Warszawa, 17 czerwca 2015 r.

Transkrypt

1 MIT Mobile Internet Technology S.A. SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ MIT MOBILE INTERNET TECHNOLOGY S.A. Z DZIAŁALNOŚCI W ROKU 2014 ORAZ Z OCENY SPRAWOZDAŃ ZA ROK 2014 Warszawa, 17 czerwca 2015 r. 1

2 Niniejsze sprawozdanie zostało sporządzone w związku z regulacjami: Art Kodeksu Spółek Handlowych, cz. III ust. 1 pkt 1) Załącznika do Uchwały Nr 19/1307/2012 Rady Giełdy z dnia 21 listopada 2012r. ws. uchwalenia zmian Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW. SKŁAD RADY NADZORCZEJ I ZMIANY OSOBOWE W 2014 ROKU W okresie sprawozdawczym zmiany w składzie Rady Nadzorczej Emitenta nie wystąpiły. Na dzień 1 stycznia 2014 roku oraz 31 grudnia 2014 roku skład Rady Nadzorczej Emitenta był następujacy: 1. Karolina Kocemba Przewodnicząca Rady 2. Tomasz Filipiak Członek Rady 3. Krzysztof Gadkowski Członek Rady 4. Tomasz Szczypiński Członek Rady 5. Marcin Rywin Członek Rady W dniu 10 grudnia 2014 roku do Spółki wpłynęła rezygnacja Pana Krzysztofa Gadkowskiego z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Emitenta z dniem odbycia najbliższego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy MIT Mobile Internet S.A., które odbyło się w dniu 4 lutego 2015 roku. Po zakończeniu okresu sprawozdawczego, w dniu 29 stycznia 2015 roku do Spółki wpłynęła rezygnacja Pana Marcina Rywina z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Emitenta z dniem jej złożenia. W dniu 4 lutego 2015 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało w skład Rady Nadzorczej Emitenta Panią Martę Szymańską oraz Pana Przemysława Guziejko. W dniu 3 marca 2015 roku Pan Leszek Kułak złożył rezygnację z funkcji Prezesa Zarządu. W dniu 3 marca 2015 roku Rada Nadzorcza delegowała Panią Martę Szymańską Członka Rady Nadzorczej dopełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki. W dniu 16 kwietnia 2015 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o cofnięciu delegacji Pani Marcie Szymańskiej i powołała Zarząd w Spółki w składzie: Andrzej Piechocki Prezes Zarządu oraz Mateusz Gac Członek Zarządu. W dniu 2 czerwca 2015 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało w skład Rady Nadzorczej Pana Mariana Mikołajczaka. W dniu 9 czerwca 2015 roku Pan Tomasz Szczypiński złożył rezygnację z funkcji Członka Rady Nadzorczej. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej MIT S.A. jest następujący: 1. Karolina Kocemba Przewodnicząca Rady 2. Tomasz Filipiak Członek Rady 3. Marian Mikołajczak Członek Rady 4. Marta Szymańska Członek Rady 5. Przemysław Guziejko Członek Rady SPRAWOZDANIE Z PRAC RADY NADZORCZEJ W 2014 ROKU W okresie sprawozdawczym miały miejsce 2 posiedzenia Rady Nadzorczej: w dniu 13 marca 2014 roku oraz w dniu 24 czerwca 2014 roku. W dniu 14 kwietnia 2014 Rada Nadzorcza podjęła uchwały w trybie obiegowym. Wszystkie zwołane posiedzenia Rady Nadzorczej odbyły się w składzie umożliwiającym podejmowanie uchwał. W trakcie posiedzeń Rada Nadzorcza rozpatrywała sprawy wynikające z postanowień Kodeksu Spółek Handlowych, jak również z potrzeb bieżącej działalności Spółki. 2

3 W 2014 roku Rada Nadzorcza podjęła łącznie 17 uchwał. Podejmowane uchwały dotyczyły spraw związanych między innymi z : omówieniem i oceną sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2013; omówieniem i oceną skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej MIT oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2013; omówieniem i oceną propozycji Zarządu odnośnie pokrycia straty za rok obrotowy 2013 oraz propozycją uchwały o dalszym istnieniu Spółki; przyjęciem sprawozdania Rady Nadzorczej MIT S.A. z działalności w 2013 roku; przyjęciem wniosku w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki Leszkowi Kułakowi; wyborem biegłego rewidenta do zbadania sprawozdania finansowego Spółki oraz Grupy Kapitałowej MIT za rok obrotowy 2013; uchyleniem uchwały o wyborze biegłego rewidenta do zbadania sprawozdania finansowego Spółki oraz Grupy Kapitałowej MIT za rok obrotowy 2013 oraz wyborem nowego biegłego rewidenta; wyborem biegłego rewidenta do przeprowadzenia przeglądu śródrocznych sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej MIT Mobile Internet Technology za pierwsze półrocze 2014 roku. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia pracę Rady Nadzorczej w 2014 roku. OGÓLNA OCENA DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI W ROKU 2014 Badania sprawozdań finansowych Spółki i jej Grupy Kapitałowej, w rozumieniu przepisów ustawy o rachunkowości, za okres od 1 stycznia 2014 roku do 31 grudnia 2014 roku zostało przeprowadzone przez firmę audytorską Biuro Audytorsko-Rachunkowe Eurokonsulting Sp. z o.o. Na podstawie art kodeksu spółek handlowych oraz zapisów Statutu, Rada Nadzorcza Spółki dokonała oceny sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1 stycznia 2014 roku do 31 grudnia 2014 roku, w skład którego wchodzą: bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2014 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę złotych (słownie: osiemdziesiąt siedem milionów czterysta siedemnaście tysięcy złotych), rachunek zysków i strat za rok obrotowy 2014 wykazujący stratę netto w kwocie złotych (słownie: trzysta trzydzieści dziewięć milionów czterysta dwadzieścia dwa tysiące złotych), zestawienie zmian w kapitale własnym, wykazujące zmniejszenie kapitału własnego za rok 2014 o kwotę złotych (słownie: trzysta trzydzieści dziewięć milionów czterysta dwadzieścia dwa tysiące złotych), rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych w 2014 roku o kwotę złotych (słownie: dziewięć tysięcy złotych), dodatkowe informacje i objaśnienia. Ponadto Rada Nadzorcza Spółki dokonała również oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej MIT za okres od 1 stycznia 2014 roku do 31 grudnia 2014 roku, w skład którego wchodzą: bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2014 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę złotych (słownie: dwieście siedemdziesiąt siedem milionów czterysta dziewięćdziesiąt osiem tysięcy złotych), rachunek zysków i strat za rok obrotowy 2014 wykazujący stratę netto w kwocie złotych (słownie: dwieście trzydzieści sześć milionów siedemset dziesięć tysięcy złotych), 3

4 zestawienie zmian w kapitale własnym, wykazujące zmniejszenie kapitału własnego za rok 2014 o kwotę złotych (słownie: dwieście czterdzieści osiem milionów pięćset dwa tysiące złotych), rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych w 2014 roku o kwotę złotych (słownie: dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy złotych), dodatkowe informacje i objaśnienia. Rada Nadzorcza zapoznała się z opiniami niezależnego biegłego rewidenta Biuro Audytorsko-Rachunkowe Eurokonsulting Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, wybranego do badania sprawozdania finansowego Spółki, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej MIT oraz z raportami uzupełniającymi opinie z badania sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej za rok obrotowy od 1 stycznia 2014 roku do 31 grudnia 2014 roku w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami. Ocena sytuacji Spółki na podstawie sprawozdań finansowych oraz sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej sporządzonych za 2014 rok przedstawia się następująco: MIT Mobile Internet Technology S.A. jest holdingiem skupiającym podmioty działające w dziedzinie mobilnych usług dodanych, marketingu mobilnego, elektroniki użytkowej oraz zaawansowanych technologii teleinformatycznych zarówno dla użytkowników końcowych (rynek B2C) jaki partnerów biznesowych (rynek B2B). Na dzień 31 grudnia 2014 roku w skład Grupy Kapitałowej MIT wchodziły następujące podmioty: MIT Mobile Internet Technology S.A., MNI Premium S.A. 1, EL2 Sp. z o.o., Navigo Sp. z o.o., Scientific Services Sp. z o.o., Lark Europe S.A. oraz podmioty nie objęte konsolidacją Ramtel Sp. z o.o. i Senise Sp. z o.o. W roku 2014 działalność spółek Grupy Kapitałowej MIT skoncentrowana była w przeważającym zakresie na kreowaniu i sprzedaży kontentu mobilnego, dostarczaniu informacji geograficznej, dystrybuowanej w formie produktów i aplikacji nawigacyjnych, własnych formatach rozrywkowych realizowanych w Internecie, wdrażaniu usług oferowanych przez Centrum Outsoursingu, jak również sprzedaży elektroniki użytkowej. Jednostka dominująca Grupy spółka MIT Mobile Internet Technology S.A. zarządzała i sprawowała nadzór strategiczny w obszarach głównych linii produktowych: usługi dodane i kontentowe bezpośrednia realizacja przez spółki MNI Premium oraz EL2 Sp. z o.o.; GIS oraz mapy cyfrowe zakres działalności spółki Navigo Sp. z o.o,; usługi oferowane przez Centrum Outsoursingu obejmujące: usługi Call Center, digitalizację, archiwizację i przechowywanie dokumentów oraz usługi hostingowe - zakres działalności Scientific Services Sp. z o.o.; urządzenia nawigacyjne GPS i elektronika użytkowa zakres działalności Lark Europe Sp. z o.o. OCENA SYSTEMU KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I SYSTEMU ZARZĄDZANIA RYZYKIEM ISTOTNYM DLA SPÓŁKI Za system kontroli wewnętrznej w spółce i jego skuteczność funkcjonowania w procesie sporządzania sprawozdań finansowych odpowiedzialny jest Zarząd Spółki. Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych Spółki sprawuje Dyrektor Finansowy/Główny Księgowy. Spółka na bieżąco śledzi zmiany wymagane przez przepisy i regulacje zewnętrzne odnoszące się do wymogów sprawozdawczości giełdowej i przygotowuje się do ich wprowadzenia ze znacznym wyprzedzeniem czasowym. Wypracowany i stosowany system kontroli wewnętrznej ma zastosowanie do dokumentacji księgowej. System Kontroli Wewnętrznej dotyczy także akceptacji dokumentów kosztowych Spółki, które podlegają dwustopniowej weryfikacji i akceptacji. Stosowany system pozwala Spółce na nadzór i bieżący monitoring stanu zobowiązań Spółki. 1 Od dnia 8 grudnia 2014 roku zgodnie z postanowieniem Sądu Rejonowego dla M. St. Warszawy w Warszawie X Wydział Gospodarczy (X GU 412/14) MNI Premium S.A. w upadłości z możliwością zawarcia układu. 4

5 Po zamknięciu ksiąg rachunkowych za dany miesiąc kadra kierownicza oraz członkowie Zarządu otrzymują raporty analizujące kluczowe dane finansowe istotne dla Spółki. Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych pochodzą z systemu księgowo-finansowego, w którym dokumenty są rejestrowane zgodnie z polityką rachunkową Spółki opartą na Międzynarodowych Standardach Rachunkowości. Roczne i półroczne sprawozdania finansowe podlegają niezależnemu badaniu oraz przeglądowi przez audytora Spółki firmę Biuro Audytorsko-Rachunkowe Eurokonsulting Sp. z o.o. Rada Nadzorcza ocenia system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki jako wystarczający. WNIOSKI DO WALNEGO ZGROMADZENIA 1. W wyniku przeprowadzonej oceny przedłożonej dokumentacji tj. sprawozdania finansowego MIT Mobile Internet Technology S.A. za rok obrotowy 2014 oraz Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od 1 stycznia 2014 roku do 31 grudnia 2014 roku, po zapoznaniu się z opinią i raportem biegłego rewidenta, Rada Nadzorcza uznaje ww. sprawozdania za zgodne z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym i wnioskuje do Walnego Zgromadzenia o ich zatwierdzenie. 2. W wyniku przeprowadzonej oceny przedłożonej dokumentacji tj. skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej MIT za rok obrotowy 2014 oraz Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia 2014 roku do 31 grudnia 2014 roku, po zapoznaniu się z opinią i raportem biegłego rewidenta, Rada Nadzorcza uznaje ww. sprawozdania za zgodne z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym i wnioskuje do Walnego Zgromadzenia o ich zatwierdzenie. 3. Rada Nadzorcza zaaprobowała zaproponowany przez Zarząd sposób pokrycia straty netto w kwocie zł za rok obrotowy od r. do r. z kapitału zapasowego, odtworzonego z zysku przyszłych lat obrotowych. 4. Rada Nadzorcza zaaprobowała również wniosek Zarządu w kwestii celowości dalszego istnienia Spółki oraz dalszego prowadzenia przez nią działalności gospodarczej, a w konsekwencji dalszego istnienia Spółki. 5. Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła działalność Zarządu Spółki i wnioskuje o udzielenie członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2014 roku Panu Leszkowi Kułakowi za okres od 01 stycznia 2014 roku do 31 grudnia 2014 roku. Karolina Kocemba Przewodnicząca Rady Nadzorczej MIT Mobile Internet Technology S.A. 5