W celu identyfikacji Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, do niniejszego pełnomocnictwa powinna zostać załączona:

Transkrypt

1 FORMULARZE POZWALAJĄCE NA WYKONYWANIE PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA NA NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU ATLANTA POLAND S.A. W GDAŃSKU ZWOŁANYM NA DZIEŃ 17 STYCZNIA 2012 R. I. Objaśnienia 1. Informacje ogólne Zamieszczone poniżej formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika zostały przygotowane w oparciu o przepisy art pkt 5 i 3 Kodeksu spółek handlowych i mogą służyć do wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Atlanta Poland S.A. w Gdańsku, zwołanym na dzień 17 stycznia 2012 r. Korzystanie z formularzy pozwalających na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika nie jest obowiązkowe, a w szczególności nie stanowi warunku wykonania prawa głosu przez pełnomocnika. Dopuszczalne jest wykorzystanie formularzy do wykonania prawa głosu w odniesieniu do niektórych tylko uchwał. Formularze nie zastępują pełnomocnictwa udzielonego przez Akcjonariusza pełnomocnikowi do wzięcia udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu w głosowaniach nad poszczególnymi uchwałami Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Atlanta Poland S.A. zastrzega, że nie będzie weryfikować, czy pełnomocnik wykonuje prawo głosu zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez Akcjonariusza. Atlanta Poland S.A. uprzejmie zwraca uwagę, że projekty uchwał poddane pod głosowanie na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mogą różnić się od projektów uchwał przekazanych do publicznej wiadomości wraz z ogłoszeniem o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i zamieszczonych w poszczególnych formularzach. 2. Identyfikacja Akcjonariusza W celu identyfikacji Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, do niniejszego pełnomocnictwa powinna zostać załączona: a) w przypadku Akcjonariusza będącego osobą fizyczną - kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość Akcjonariusza; albo b) w przypadku Akcjonariusza innego niż osoba fizyczna kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (lub osób fizycznych) do reprezentowania Akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. 3. Identyfikacja pełnomocnika W celu identyfikacji pełnomocnika, Atlanta Poland S.A. zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności: a) w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną - dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza; albo b) w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna - oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na 1

2 Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Atlanta Poland S.A. uprzejmie informuje, że w przypadku rozbieżności pomiędzy danymi Akcjonariusza wskazanymi w pełnomocnictwie a danymi znajdującymi się na liście akcjonariuszy sporządzonej na podstawie wykazu otrzymanego od podmiotu prowadzącego depozyt papierów wartościowych (tj. Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. ) i przekazanego Atlanta Poland S.A. zgodnie z art pkt 5 i 3 Kodeksu spółek handlowych, Akcjonariusz może nie zostać dopuszczony do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Atlanta Poland S.A. uprzejmie zwraca uwagę, że Spółka nie nakłada obowiązku udzielenia pełnomocnictwa na niżej załączonym formularzu. c) Zasady korzystania z formularzy W sprawach, w których przeprowadzane jest głosowanie jawne pełnomocnik ma prawo wykorzystać poszczególne formularze jako karty do głosowania. W celu wykonania prawa głosu przy użyciu formularza pełnomocnik zobowiązany jest przekazać prawidłowo wypełniony formularz Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia po zarządzeniu głosowania nad uchwałą, której formularz dotyczy, a przed zakończeniem tego głosowania. Głos oddany przy użyciu formularza jest jawny. Formularz może być również wykorzystany w celu udzielenia przez Akcjonariusza pełnomocnikowi instrukcji co do sposobu oddania głosu lub w celu zgłoszenia sprzeciwu i żądania jego zaprotokołowania. Oddanie głosu przy użyciu formularza wymaga wpisania znaku X w odpowiednim kwadracie (lub w kwadratach w przypadku głosowania odmiennie z poszczególnych akcji), określającym sposób oddania głosu: za, przeciw, wstrzymuję się oraz wskazania liczby oddanych głosów. W przypadku, jeżeli głosujący wpisze znak X w jednym kwadracie określającym sposób oddania głosu, nie podając jednocześnie liczby oddanych głosów, przyjmuje się, że oddał wszystkie przysługujące mu głosy w sposób określony znakiem X. W przypadku, jeżeli głosujący wpisze znak X w więcej niż jednym kwadracie określającym sposób oddania głosu, nie podając jednocześnie liczby oddanych głosów co do wszystkich lub niektórych wybranych przez siebie sposobów oddania głosu, wówczas przy obliczaniu głosów nie uwzględnia się tych sposobów oddania głosów, co do których nie została podana liczba oddanych głosów. Głosowanie tajne przeprowadzane będzie przy użyciu oddzielnych kart do głosowania, przygotowanych przez Spółkę, umożliwiających zachowanie tajności głosowania. W takim przypadku formularz dotyczący danej uchwały poddanej pod głosowanie tajne nie stanowi karty do głosowania. Formularz może być wykorzystany w celu udzielenia przez Akcjonariusza pełnomocnikowi instrukcji co do sposobu oddania głosu lub w celu zgłoszenia sprzeciwu i żądania jego zaprotokołowania. Zgłoszenie sprzeciwu i zażądanie jego zaprotokołowania przez Akcjonariusza głosującego przeciw uchwale może być dokonane przy użyciu formularza dotyczącego danej uchwały przez wpisanie znaku X w kwadracie znajdującym się przed oświadczeniem w tej sprawie, zawartym w części formularza zatytułowanej Sprzeciw. Głosujący może również zamieścić w formularzu uzasadnienie sprzeciwu. Dokonane przy użyciu formularza złożenie sprzeciwu i żądanie jego zaprotokołowania będzie uważane za skuteczne wyłącznie wówczas, jeżeli prawidłowo wypełniony formularz obejmujący złożenie sprzeciwu i żądanie jego zaprotokołowania zostanie przekazany Przewodniczącemu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia niezwłocznie po ogłoszeniu wyników głosowania nad daną uchwałą. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia informuje uczestników Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia o zgłoszeniu przez Akcjonariusza sprzeciwu oraz żądaniu jego zaprotokołowania. 2

3 3

4 II. Wzór pełnomocnictwa Ja, niżej podpisany / My, niżej podpisani Imię i nazwisko Spółka Stanowisko Adres oraz Imię i nazwisko Spółka Stanowisko. Adres oświadczam(y), że (imię i nazwisko/firma akcjonariusza) ( Akcjonariusz ) posiada (liczba) akcji zwykłych na okaziciela Atlanta Poland S.A. z siedzibą w Gdańsku ( Spółka ) i niniejszym upoważniam(y): Pana/Panią, legitymującego (legitymującą) się paszportem/dowodem tożsamości/innym urzędowym dokumentem tożsamości, albo (nazwa podmiotu), z siedzibą w i adresem, do reprezentowania Akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, zwołanym na dzień r., godzina 11.00, w Gdańsku, ul. Załogowa 17 ( Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ), a w szczególności do udziału i zabierania głosu na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, do podpisania listy obecności oraz do głosowania w imieniu Akcjonariusza zgodnie z instrukcją co do sposobu głosowania zamieszczoną poniżej / według uznania pełnomocnika*. (podpis) Miejscowość:. Data: (podpis) Miejscowość: Data: * niepotrzebne skreślić. 4

5 III. Wzory formularzy FORMULARZ POZWALAJĄCY NA WYKONYWANIE PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA dotyczący głosowania nad Uchwałą nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Atlanta Poland S.A. z siedzibą w Gdańsku z dnia r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia Akcjonariusz Imię i nazwisko / Nazwa (Firma) i siedziba: Liczba głosów przysługujących Akcjonariuszowi na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Atlanta Poland S.A. zwołanym na dzień r., które są objęte pełnomocnictwem udzielonym przez Akcjonariusza Pełnomocnikowi: Pełnomocnik Akcjonariusza Imię i nazwisko / Nazwa (firma) i siedziba: Seria i numer dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu stwierdzającego tożsamość oraz wskazanie organu, który wydał ten dokument: Data udzielenia przez Akcjonariusza pełnomocnictwa Pełnomocnikowi: Proponowana treść Uchwały nr 1 jest następująca: UCHWAŁA NR 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATLANTA POLAND S.A. z siedzibą w Gdańsku z dnia r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera Panią/Pana [ ] Przewodniczącą/Przewodniczącym Zgromadzenia. Stosownie do treści art Kodeksu spółek handlowych powyższa Uchwała nr 1 powinna być poddana pod głosowanie tajne. Głosowanie tajne zostanie przeprowadzone przy użyciu kart do głosowania przygotowanych przez Atlanta Poland S.A., umożliwiających zachowanie wymogu tajności głosowania. 5

6 4. Sprzeciw - oświadczam, iż głosowałem przeciwko Uchwale nr 1, składam sprzeciw w stosunku do Uchwały nr 1 i żądam zaprotokołowania tego sprzeciwu. Uzasadnienie sprzeciwu: Instrukcje dla Pełnomocnika dotyczące sposobu głosowania nad Uchwałą nr 1 Data i miejscowość Podpis (-y) Akcjonariusza lub osób uprawnionych do jego reprezentacji 6

7 FORMULARZ POZWALAJĄCY NA WYKONYWANIE PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA dotyczący głosowania nad Uchwałą nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Atlanta Poland S.A. z siedzibą w Gdańsku z dnia r. w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej Akcjonariusz Imię i nazwisko / Nazwa (Firma) i siedziba: Liczba głosów przysługujących Akcjonariuszowi na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Atlanta Poland S.A. zwołanym na dzień r., które są objęte pełnomocnictwem udzielonym przez Akcjonariusza Pełnomocnikowi: Pełnomocnik Akcjonariusza Imię i nazwisko / Nazwa (firma) i siedziba: Seria i numer dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu stwierdzającego tożsamość oraz wskazanie organu, który wydał ten dokument: Data udzielenia przez Akcjonariusza pełnomocnictwa Pełnomocnikowi: Proponowana treść Uchwały nr 2 jest następująca: UCHWAŁA NR 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATLANTA POLAND S.A. z siedzibą w Gdańsku z dnia r. w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje następujące osoby w skład Komisji Skrutacyjnej [ ]. Stosownie do treści art Kodeksu spółek handlowych powyższa Uchwała nr 2 powinna być poddana pod głosowanie tajne. Głosowanie tajne zostanie przeprowadzone przy użyciu kart do głosowania przygotowanych przez Atlanta Poland S.A., umożliwiających zachowanie wymogu tajności głosowania. 7

8 4. Sprzeciw - oświadczam, iż głosowałem przeciwko Uchwale nr 2, składam sprzeciw w stosunku do Uchwały nr 2 i żądam zaprotokołowania tego sprzeciwu. Uzasadnienie sprzeciwu: Instrukcje dla Pełnomocnika dotyczące sposobu głosowania nad Uchwałą nr 2 Data i miejscowość Podpis (-y) Akcjonariusza lub osób uprawnionych do jego reprezentacji 8

9 FORMULARZ UMOŻLIWIAJĄCY WYKONYWANIE PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA w głosowaniu nad Uchwałą nr3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Atlanta Poland S.A. z siedzibą w Gdańsku z dnia r. w sprawie przyjęcia porządku obrad Akcjonariusz Imię i nazwisko / Nazwa (Firma) i siedziba: Liczba głosów przysługujących Akcjonariuszowi na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Atlanta Poland S.A. zwołanym na dzień r., które są objęte pełnomocnictwem udzielonym przez Akcjonariusza Pełnomocnikowi:. Pełnomocnik Akcjonariusza Imię i nazwisko / Nazwa (firma) i siedziba: Seria i numer dowodu osobistego lub paszportu bądź innego dokumentu stwierdzającego tożsamość oraz wskazanie organu, który wydał ten dokument: Data udzielenia przez Akcjonariusza pełnomocnictwa Pełnomocnikowi: Proponowana treść Uchwały nr 3 jest następująca: UCHWAŁA NR 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATLANTA POLAND S.A. z siedzibą w Gdańsku z dnia r. w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje proponowany porządek obrad następującej treści: 1. Otwarcie obrad i wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. 2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 3. Powołanie Komisji Skrutacyjnej. 4. Przyjęcie porządku obrad. 9

10 5. Przedstawienie uchwały Rady Nadzorczej w przedmiocie zaopiniowania spraw, które mają stanowić przedmiot uchwał Walnego Zgromadzenia. 6. Podjęcie uchwały w sprawie nabycia akcji własnych. 7. Podjęcie uchwały w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego przeznaczonego na sfinansowanie nabycia akcji własnych. 8. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia. Oddanie głosu w głosowaniu nad Uchwałą nr 3 Sposób oddania głosu w głosowaniu nad Uchwałą nr 3 Liczba oddanych głosów Za Przeciw Wstrzymuję się Sprzeciw - oświadczam, że głosowałem przeciwko Uchwale nr 3, składam sprzeciw w stosunku do Uchwały nr 3 i żądam zaprotokołowania tego sprzeciwu. Uzasadnienie sprzeciwu: Instrukcje dla Pełnomocnika dotyczące sposobu głosowania nad Uchwałą nr 3 10

11 Data i miejscowość Podpis (-y) Akcjonariusza lub osób uprawnionych do jego reprezentacji 11

12 FORMULARZ UMOŻLIWIAJĄCY WYKONYWANIE PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA w głosowaniu nad Uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Atlanta Poland S.A. z siedzibą w Gdańsku z dnia r. w sprawie nabycia akcji własnych przez Spółkę Akcjonariusz Imię i nazwisko / Nazwa (Firma) i siedziba: Liczba głosów przysługujących Akcjonariuszowi na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Atlanta Poland S.A. zwołanym na dzień r., które są objęte pełnomocnictwem udzielonym przez Akcjonariusza Pełnomocnikowi:. Pełnomocnik Akcjonariusza Imię i nazwisko / Nazwa (firma) i siedziba: Seria i numer dowodu osobistego lub paszportu bądź innego dokumentu stwierdzającego tożsamość oraz wskazanie organu, który wydał ten dokument: Data udzielenia przez Akcjonariusza pełnomocnictwa Pełnomocnikowi: Proponowana treść Uchwały nr 3 jest następująca: UCHWAŁA NR 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATLANTA POLAND S.A. z siedzibą w Gdańsku z dnia r. w sprawie nabycia akcji własnych przez Spółkę Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 6) w związku z art pkt 8) kodeksu spółek handlowych oraz w związku z art. 4-6 Rozporządzenia Komisji (WE) nr 2273/2003 z dnia 22 grudnia 2003 roku wykonującego Dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do zwolnień dla programów odkupu i stabilizacji instrumentów finansowych (Dziennik Urzędowy WE 336 z dnia 23 grudnia 2003), uchwala co następuje: Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym wyraża zgodę na nabycie przez Spółkę akcji wyemitowanych przez Spółkę oraz upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych do nabycia akcji własnych na warunkach określonych w niniejszej uchwale: 12

13 1. Spółka uprawniona jest do nabycia w okresie upoważnienia, wskazanego w pkt 7 uchwały, nie więcej niż (jeden milion dwieście tysięcy) wyemitowanych przez Spółkę akcji zwykłych, na okaziciela, o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden złoty) każda, oznaczonych kodem papierów wartościowych PLATLPL00018 ( Akcje Własne ), z uwzględnieniem przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych; 2. Minimalna cena nabycia jednej Akcji Własnej wynosi 0,01 zł (słownie: zero złotych jeden grosz), a maksymalna cena zakupu jednej Akcji Własnej nie może przekroczyć 25 (słownie: dwadzieścia pięć złotych). 3. Łączna maksymalna kwota wynagrodzenia za nabywane Akcje Własne w okresie upoważnienia nie może być wyższa niż ,00 (słownie: trzy miliony) złotych; 4. Łączna kwota wynagrodzenia z tytułu nabycia Akcji Własnych, powiększona o koszty ich nabycia, nie może być wyższa od kwoty kapitału rezerwowego, utworzonego przez Walne Zgromadzenie z kwoty, która zgodnie z art w związku z art kodeksu spółek handlowych może być przeznaczona do podziału. 5. Akcje Własne mogą być nabywane na rynku regulowanym na zasadach ustalonych w odniesieniu do programów odkupu i stabilizacji instrumentów finansowych w rozporządzeniu Komisji (WE) nr 2273/2003 z dnia 22 grudnia 2003 r. wykonującym dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie wykorzystywania poufnych informacji i manipulacji na rynku (nadużyć na rynku), jak również w inny dopuszczony prawem sposób, w tym w szczególności w ramach jednej lub wielu ofert do zapisywania się na sprzedaż Akcji Własnych. Akcje Własne mogą być nabywane w transakcjach pakietowych. Nabycie Akcji Własnych nie będzie następowało w ramach publicznego wezwania na akcje Spółki. 6. Stosownie do uchwały Zarządu Spółki Akcje Własne mogą być nabywane również za pośrednictwem osób trzecich działających na rachunek Spółki lub domów maklerskich, w obrocie giełdowym na GPW oraz w obrocie pozagiełdowym. 7. Zarząd Spółki upoważniony jest do nabywania Akcji Własnych w okresie 5 (pięciu) lat od dnia podjęcia niniejszej uchwały, nie dłużej jednak niż do wyczerpania środków finansowych przeznaczonych na ich nabycie. 8. W interesie Spółki Zarząd Spółki może: a) zakończyć nabywanie akcji przed dniem wygaśnięcia upoważnienia do nabycia Akcji Własnych lub przed wyczerpaniem całości środków przeznaczonych na ich nabycie; b) zrezygnować z nabycia Akcji Własnych w całości lub części. 11 Upoważnienie określone w niniejszej uchwale wygasa: a) z upływem terminu na jaki zostało udzielone; b) z chwilą wyczerpania środków przeznaczonych na nabycie Akcji Własnych. 12. Spółka nabywa Akcje Własne: a) w celu umorzenia Akcji Własnych i obniżenia kapitału zakładowego; b) w celu dalszej ich odsprzedaży lub zamiany; 13

14 c) w innych celach aniżeli wskazane w lit. a)-b), według uznania Zarządu, po uzyskaniu dla swej ważności zgody Rady Nadzorczej Spółki w formie uchwały. 13. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zobowiązuje i upoważnia Zarząd Spółki do: a) w ramach celów nabycia Akcji Własnych określonych powyżej w pkt 12 uchwały - do wskazania celu bądź celów nabycia Akcji Własnych oraz określenia liczby Akcji Własnych przeznaczonych do realizacji danego celu, b) dokonania wyboru, ustalenia warunków współpracy oraz zawarcia z podmiotem prowadzącym działalność maklerską umowy w sprawie nabycia Akcji Własnych w drodze transakcji giełdowych i pozagiełdowych, c) podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do nabycia Akcji Własnych Spółki, zgodnie z treścią niniejszej uchwały, a nadto d) określenia pozostałych zasad nabycia Akcji Własnych, w zakresie nieuregulowanym w niniejszej uchwale. 14. Decyzja Zarządu o przeznaczeniu określonej liczby Akcji Własnych na realizację poszczególnych celów nabycia Akcji Własnych, o których mowa w pkt 12 uchwały wymaga dla swej ważności zgody Rady Nadzorczej podjętej w formie uchwały. Uchwała niniejsza wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie uchwały nr 4: Uzasadnieniem dla podjęcia niniejszej uchwały jest okoliczność, że obecny poziom wycen rynkowych Spółki - pomimo bardzo dobrych wyników finansowych Spółki - charakteryzuje się tendencję spadkową i odbiega od jej realnej wartości. Daje to możliwość skupu części akcji po niższych cenach rynkowych w stosunku do realnej wyceny Spółki. Działanie takie ma na celu zwiększenie wartości spółki dla akcjonariuszy oraz wyrównanie dysproporcji w jej wycenie. Zabiegowi temu nie musi towarzyszyć umorzenie nabytych Akcji Własnych, w całości lub w części, ale podjęcie działań jakie w dynamicznie zmieniających się warunkach rynkowych uznane zostaną za optymalne w danym momencie przez jej Zarząd. Działanie takie powinno mieć pozytywny wpływ na stabilizację kursu akcji Spółki szczególnie w trakcie trwania obecnego światowego kryzysu finansowego i uniemożliwi lub utrudni sytuacje, w których zlecenie sprzedaży kilku czy kilkudziesięciu akcji powoduje zmianę kursu akcji Spółki o kilka procent.. Oddanie głosu w głosowaniu nad Uchwałą nr 4 Sposób oddania głosu w głosowaniu nad Uchwałą nr 4 Liczba oddanych głosów Za 14

15 Przeciw Wstrzymuję się Sprzeciw - oświadczam, że głosowałem przeciwko Uchwale nr 4, składam sprzeciw w stosunku do Uchwały nr 4 i żądam zaprotokołowania tego sprzeciwu. Uzasadnienie sprzeciwu: Instrukcje dla Pełnomocnika dotyczące sposobu głosowania nad Uchwałą nr 4 Data i miejscowość Podpis (-y) Akcjonariusza lub osób uprawnionych do jego reprezentacji 15

16 FORMULARZ UMOŻLIWIAJĄCY WYKONYWANIE PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA w głosowaniu nad Uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Atlanta Poland S.A. z siedzibą w Gdańsku z dnia r. w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego w przeznaczonego na sfinansowanie nabycia akcji własnych oraz w sprawie określenia przeznaczenia utworzonego kapitału rezerwowego Akcjonariusz Imię i nazwisko / Nazwa (Firma) i siedziba: Liczba głosów przysługujących Akcjonariuszowi na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Atlanta Poland S.A. zwołanym na dzień r., które są objęte pełnomocnictwem udzielonym przez Akcjonariusza Pełnomocnikowi:. Pełnomocnik Akcjonariusza Imię i nazwisko / Nazwa (firma) i siedziba: Seria i numer dowodu osobistego lub paszportu bądź innego dokumentu stwierdzającego tożsamość oraz wskazanie organu, który wydał ten dokument: Data udzielenia przez Akcjonariusza pełnomocnictwa Pełnomocnikowi: Proponowana treść Uchwały nr 5 jest następująca: UCHWAŁA NR 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATLANTA POLAND S.A. z siedzibą w Gdańsku z dnia r. w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego w przeznaczonego na sfinansowanie nabycia akcji własnych oraz w sprawie określenia przeznaczenia utworzonego kapitału rezerwowego Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala co następuje: 16

17 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art i 5 kodeksu spółek handlowych postanawia utworzyć kapitał rezerwowy w kwocie ,00 złotych (słownie: trzy miliony), z tym ustaleniem, że środki przeznaczone na utworzenie tego kapitału pochodzą z kapitału rezerwowego zawiązanego uchwałami: nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 27 czerwca 2002 r. r. w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego - w kwocie ,77 złotych (słownie: dwieście sześćdziesiąt cztery tysiące trzysta pięćdziesiąt trzy 77/100 ), nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 7 lipca 2003r. r. w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego - w kwocie ,82 złotych (słownie: jeden milion piętnaście tysięcy sześćset dwadzieścia trzy 82/100), ) oraz nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 23 kwietnia 2004r. r. w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego - w kwocie ,90 złotych (słownie: dwa miliony sto dwadzieścia pięć tysięcy dziewięćset dwadzieścia jeden 90/100), a nadto z kapitału zapasowego zawiązanego uchwałami: nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 7 kwietnia 2000 r. w sprawie utworzenia kapitału zapasowego - w kwocie ,23 złotych (słownie: dwieście dziewięćdziesiąt cztery tysiące sto pięćdziesiąt 23/100), nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 27 września 2001r. w sprawie utworzenia kapitału zapasowego - w kwocie ,11 złotych (słownie: jeden milion dwa tysiące trzysta dziewięćdziesiąt cztery 11/100), nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 27 czerwca 2002 r. w sprawie utworzenia kapitału zapasowego - w kwocie ,50 złotych (słownie: dwadzieścia trzy tysiące siedemset czterdzieści dwa 50/100), nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 23 kwietnia 2004 r. w sprawie utworzenia kapitału zapasowego - w kwocie ,80 złotych (słownie: sto osiemdziesiąt cztery tysiące osiemset sześćdziesiąt dwa 80/100), nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 maja 2005 r. w sprawie utworzenia kapitału zapasowego - w kwocie ,21 złotych (słownie: cztery miliony czterysta czterdzieści jeden tysięcy sto osiemdziesiąt trzy 21/100), nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29 maja 2006 r. w sprawie utworzenia kapitału zapasowego - w kwocie ,10 złotych (słownie: sześć milionów dwieście siedem tysięcy dziewięćset trzydzieści osiem 10/100), nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29 czerwca 2007 r. w sprawie utworzenia kapitału zapasowego - w kwocie ,74 złotych (słownie: jeden milion pięćset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście pięćdziesiąt trzy 74/100), nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 25 czerwca 2008 r. w sprawie utworzenia kapitału zapasowego - w kwocie ,79 złotych (słownie: dwa miliony sto pięćdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset dwadzieścia dwa 79/100) oraz nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29 czerwca 2009r. w sprawie utworzenia kapitału zapasowego - w kwocie ,00. złotych (słownie: pięć milionów trzysta sześćdziesiąt osiem tysięcy 00/100), które to kapitały ulegną odpowiedniemu zmniejszeniu o kwotę utworzonego kapitału rezerwowego. 2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przeznacza utworzony zgodnie z pkt 1 kapitał rezerwowy w kwocie ,00 (słownie: trzy miliony) złotych na: a) w celu umorzenia akcji własnych i obniżenia kapitału zakładowego; b) w celu dalszej ich odsprzedaży lub zamiany; c). innych celach aniżeli wskazane w lit. a)-b), według uznania Zarządu, po uzyskaniu dla swej ważności zgody Rady Nadzorczej Spółki w formie uchwały; d) koszty obsługi nabycia Akcji Własnych, o których mowa w punktach a)-c) powyżej. 3. Łączna cena nabycia Akcji Własnych nabytych na podstawie uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia roku, powiększona o koszty ich nabycia, nie może być 17

18 wyższa od kapitału rezerwowego utworzonego w tym celu na podstawie pkt 1 niniejszej uchwały. 4. Jeżeli w terminie do dnia 20 grudnia 2016 r. nie wszystkie środki kapitału rezerwowego utworzonego na podstawie pkt 1 niniejszej uchwały zostaną wykorzystane, kapitał ten zostaje rozwiązany z upływem tego terminu, a kwota niewykorzystanych środków zostanie przeksięgowana na powiększenie kapitału zapasowego. Postanowienie zdania poprzedzającego stosuje się również w każdym przypadku wcześniejszego zakończenia nabywania przez Spółkę Akcji Własnych przed wykorzystaniem wszystkich środków z utworzonego w tym celu kapitału rezerwowego. 5. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie uchwały nr 5: Utworzenie kapitału rezerwowego umożliwi nabycie akcji własnych Spółki w celach wyżej w uchwale nr 4 z dnia r. przedstawionych w treści tej uchwały. Oddanie głosu w głosowaniu nad Uchwałą nr 5 Sposób oddania głosu w głosowaniu nad Uchwałą nr 5 Liczba oddanych głosów Za Przeciw Wstrzymuję się Sprzeciw - oświadczam, że głosowałem przeciwko Uchwale nr 5, składam sprzeciw w stosunku do Uchwały nr 5 i żądam zaprotokołowania tego sprzeciwu. Uzasadnienie sprzeciwu: 18

19 Instrukcje dla Pełnomocnika dotyczące sposobu głosowania nad Uchwałą nr 5 Data i miejscowość Podpis (-y) Akcjonariusza lub osób uprawnionych do jego reprezentacji 19