POLNORD S.A. NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE ZWOŁANE NA DZIEŃ 20 MARCA 2013 ROKU WZÓR PEŁNOMOCNICTWA

Transkrypt

1 POLNORD S.A. NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE ZWOŁANE NA DZIEŃ 20 MARCA 2013 ROKU WZÓR PEŁNOMOCNICTWA Ja, niżej podpisany, Imię i nazwisko... Spółka... Stanowisko... Adres... oraz Imię i nazwisko... Spółka... Stanowisko... Adres... oświadczam(y), że (imię i nazwisko/firma akcjonariusza) ( Akcjonariusz ) posiada.. (liczba) akcji zwykłych na okaziciela Polnord S.A. z siedzibą w Gdyni ( Spółka ) i niniejszym upoważniam(y): Pana/Panią, legitymującego (legitymującą) się paszportem/dowodem tożsamości/innym urzędowym dokumentem tożsamości.., albo (nazwa podmiotu), z siedzibą w.. i adresem.., do reprezentowania Akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, zwołanym na dzień 20 marca 2013 r., godzina 12:00, w Gdyni przy ul. Śląskiej 35/37 sala konferencyjna ( Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ), a w szczególności do udziału i zabierania głosu na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, do podpisania listy obecności oraz do głosowania w imieniu Akcjonariusza zgodnie z instrukcją co do sposobu głosowania zamieszczoną poniżej / *. (podpis) Miejscowość:... Data:... (podpis) Miejscowość:... Data:... WAŻNE INFORMACJE: Identyfikacja Akcjonariusza * niepotrzebne skreślić. 1

2 W celu identyfikacji Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, do niniejszego pełnomocnictwa powinna zostać załączona: (i) (ii) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną - kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza; albo w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (lub osób fizycznych) do reprezentowania Akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw). W przypadku wątpliwości co do prawdziwości kopii wyżej wymienionych dokumentów, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od okazania przy sporządzaniu listy obecności: (i) (ii) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem kopii dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza; albo w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna - oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (lub osób fizycznych) do reprezentowania na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw). Identyfikacja W celu identyfikacji, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od okazania przy sporządzaniu listy obecności: (i) (ii) w przypadku będącego osobą fizyczną - dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza; albo w przypadku innego niż osoba fizyczna - oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw). ZWRACAMY UWAGĘ, ŻE W PRZYPADKU ROZBIEŻNOŚCI POMIĘDZY DANYMI AKCJONARIUSZA WSKAZANYMI W PEŁNOMOCNICTWIE A DANYMI ZNAJDUJĄCYMI SIĘ NA LIŚCIE AKCJONARIUSZY SPORZĄDZONEJ W OPARCIU O WYKAZ OTRZYMANY OD PODMIOTU PROWADZĄCEGO DEPOZYT PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH (KRAJOWY DEPOZYT PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH S.A.) I PRZEKAZANEGO SPÓŁCE ZGODNIE Z ART KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH AKCJONARIUSZ MOŻE NIE ZOSTAĆ DOPUSZCZONY DO UCZESTNICTWA W NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU. ZWRACAMY UWAGĘ, ŻE SPÓŁKA NIE NAKŁADA OBOWIĄZKU UDZIELANIA PEŁNOMOCNICTWA NA POWYŻSZYM FORMULARZU. 2

3 ZASTRZEŻENIA 1) Niniejszy formularz nie służy do weryfikacji sposobu głosowania dokonywanego przez w imieniu akcjonariusza. 2) Niniejszy formularz nie zastępuje pełnomocnictwa udzielonego pełnomocnikowi przez akcjonariusza. 3) Korzystanie z formularza udostępnionego przez Spółkę nie jest dla akcjonariusza obligatoryjne i nie jest warunkiem oddania głosu przez obecnego na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. 4) Możliwość skorzystania z formularza jest prawem, a nie obowiązkiem akcjonariusza. Od decyzji akcjonariusza zależy w jaki sposób jego pełnomocnik będzie wykonywał prawo głosu. FORMULARZ POZWALAJĄCY NA WYKONYWANIE PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA Niniejszy formularz stanowi materiał pomocniczy do wykonywania głosu przez (imię i nazwisko/firma ) upoważnionego do reprezentowania (imię i nazwisko/firma akcjonariusza) ( Akcjonariusz ) na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spółki Polnord Spółka Akcyjna, zwołanym na dzień 20 marca 2013 r., godzina 12:00 przy ul. Śląskiej 35/37 sala konferencyjna, Gdynia, na podstawie pełnomocnictwa udzielonego w dniu (data). PUNKT 1 PORZĄDKU OBRAD - wybór Przewodniczącego obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Za PUNKT 2 PORZĄDKU OBRAD - WYBÓR KOMISJI SKRUTACYJNEJ Za PUNKT 4 PORZĄDKU OBRAD - PRZYJĘCIE PORZĄDKU OBRAD NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ORAZ OBOWIĄZUJĄCEGO REGULAMINU OBRAD WALNYCH ZGROMADZEŃ 3

4 Za PUNKT 5 PORZĄDKU OBRAD PODJĘCIE UCHWAŁY NR 1/2013 W SRPAWIE POŁĄCZENIA POLNORD S.A. Z SIEDZIBĄ W GDYNI ZE SPÓŁKAMI POLNORD - ŁÓDŹ I SP. Z O.O. Z SIEDZIBĄ W GDYNI, POLNORD - ŁÓDŹ III SP. Z O.O. Z SIEDZIBĄ W GDYNI, PD DEVELOPMENT SP. Z O.O. Z SIEDZIBĄ W GDYNI ORAZ POLNORD NIERUCHOMOŚCI INWESTYCYJNE SP. Z O.O. Z SIEDZIBĄ W GDYNI (Projekt uchwały załącznik nr 1) Za PUNKT 6 PORZĄDKU OBRAD PODJĘCIE UCHWAŁY NR 2/2013 W SPRAWIE ZMIANY WYSOKOŚCI WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI (Projekt uchwały załącznik nr 2) Za PUNKT 7 PORZĄDKU OBRAD PODJĘCIE UCHWAŁY NR 3-13/2013 W SPRAWIE ZMIANY STATUTU SPÓŁKI (Projekt uchwały załącznik nr 3) 4

5 Za PUNKT 8 PORZĄDKU OBRAD PODJĘCIE UCHWAŁY NR 14/2013 W SPRAWIE ZMIANY 1 UST. 2 UCHWAŁY NR 6/2009 XXIII NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI AKCYJNEJ POLNORD W GDYNI Z DNIA 30 WRZEŚNIA 2009 ROKU (Projekt uchwały załącznik nr 4) Za PUNKT 9 PORZĄDKU OBRAD PODJĘCIE UCHWAŁY NR 15/2013 W SPRAWIE ZMIAN W SKŁADZIE RADY NADZORCZEJ (Projekt uchwały załącznik nr 5) Za W imieniu Akcjonariusza: (podpis) Miejscowość:... Data:... (podpis) Miejscowość:... Data:... 5

6 OBJAŚNIENIA Akcjonariusze proszeni są o wydanie instrukcji poprzez wstawienie "X" w odpowiedniej rubryce. W przypadku zaznaczenia rubryki inne akcjonariusze proszeni są o szczegółowe określenie w tej rubryce instrukcji dotyczącej wykonywania prawa głosu przez. W przypadku, gdy akcjonariusz podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji akcjonariusz proszony jest o wskazanie w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować za, przeciw lub wstrzymać się od głosu. W braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik uprawniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji posiadanych przez akcjonariusza. Projekty uchwał, których podjęcie jest planowane w poszczególnych punktach porządku obrad, stanowią załączniki do niniejszej instrukcji. Zwracamy uwagę, że projekty uchwał załączone do niniejszej instrukcji mogą różnić się od projektów uchwał poddanych pod głosowanie na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. W celu uniknięcia wątpliwości co do sposobu głosowania w takim przypadku, zalecamy określenie w rubryce inne sposobu postępowania w powyższej sytuacji. 6

7 Projekt: Uchwała Nr 1/ 2013 XXVI Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Akcyjnej POLNORD w Gdyni z dnia 20 marca 2013 roku w sprawie połączenia Polnord S.A. z siedzibą w Gdyni ze spółkami Polnord - Łódź I sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni, Polnord - Łódź III sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni, PD Development sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni oraz Polnord Nieruchomości Inwestycyjne sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni 1 Działając na podstawie art. 506 Kodeksu spółek handlowych (dalej KSH ) XXVI Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie POLNORD S.A. z siedzibą w Gdyni (dalej Spółka Przejmująca ) postanawia dokonać w trybie art pkt 1) KSH, połączenia Spółki Przejmującej ze spółkami pod firmą Polnord - Łódź I sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni, Polnord - Łódź III sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni, PD Development sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni oraz Polnord Nieruchomości Inwestycyjne sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni (dalej Spółki Przejmowane ), poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą całego majątku Spółek Przejmowanych, w sposób określony w art KSH, tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej wobec faktu, iż Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w Spółkach Przejmowanych oraz rozwiązanie Spółek Przejmowanych bez przeprowadzania ich likwidacji (dalej Połączenie ). 2 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej wyraża zgodę na Plan Połączenia, uzgodniony i przyjęty przez Zarządy Spółki Przejmującej i Spółek Przejmowanych w dniu 13 grudnia 2012 roku, stanowiący załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały. 3 Zważywszy, iż Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółek Przejmowanych, Połączenie zostaje dokonane zgodnie z art KSH, w trybie uproszczonym, z ograniczeniami wynikającymi z faktu, że Spółka Przejmująca jest spółką publiczną. 4 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki Przejmującej, po uzgodnieniu z Zarządami Spółek Przejmowanych, do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności związanych z przeprowadzeniem procedury Połączenia Spółki Przejmującej ze Spółkami Przejmowanymi zgodnie z Planem Połączenia. 5 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, zaś Połączenie następuje dopiero z chwilą wpisania Połączenia do rejestru Spółki Przejmującej. Załącznik: Plan Połączenia 7

8 Projekt: Uchwała Nr 2/ 2013 XXVI Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki POLNORD S.A. w Gdyni z dnia 20 marca 2013 roku w sprawie zmiany wysokości wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej Spółki Na podstawie 18 ust. 2 Statutu Spółki, w związku z art Kodeksu spółek handlowych, XXVI Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Polnord S.A. z siedzibą w Gdyni (dalej Spółka ) uchwala, co następuje: Ustala się dla członków Rady Nadzorczej Spółki następujące zasady wynagradzania: 1 a. wynagrodzenie za udział w głosowaniu korespondencyjnym - w wysokości zł brutto za każdy udział w głosowaniu; b. wynagrodzenie za uczestnictwo w posiedzeniu Rady Nadzorczej - w wysokości zł brutto za każde posiedzenie; c. wynagrodzenie za uczestnictwo w posiedzeniu Komitetu Audytu - w wysokości zł brutto za każde posiedzenie. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. 2 8

9 Projekt Uchwały Nr 3-13/ 2013 XXVI Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki POLNORD S.A. w Gdyni z dnia 20 marca 2013 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki Na podstawie 22 ust. 1 pkt. 6 Statutu Polnord S.A. z siedzibą w Gdyni (dalej Spółka ), w związku z art Kodeksu spółek handlowych, XXVI Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje: 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia: 1. Uchylić 6 1 Statutu oraz zmienić numerację i dotychczasowemu 6 2 Statutu nadać nr 6 1 oraz zmienić odpowiednie odniesienia w treści Statutu do zmienionego 6 1 Statutu. 2. Nadać następującą treść 8 Statutu: Akcje mogą być zbywane bez żadnych ograniczeń. 3. Dokonać zmiany 10 ust. 1 Statutu i nadać mu nową następującą treść: 1. Zarząd Spółki składa się z od 2 do 6 członków, których wspólna kadencja trwa trzy lata. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza. 4. Dokonać następujących zmian w 11 Statutu: a. nadać nowe następujące brzmienie ustępowi 5: 5. Uchwały zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu zarządu lub o głosowaniu nad uchwałą. b. uchylić ustęp Dokonać następujących zmian w 12 Statutu: a. nadać nowe następujące brzmienie ustępowi 2: 2. Do kompetencji Prezesa Zarządu należy kierowanie działalnością Zarządu, organizowanie i przewodniczenie jego posiedzeniom oraz inne sprawy określone w Regulaminie Zarządu. b. nadać nowe następujące brzmienie ustępowi 3: 3. Zwoływanie posiedzeń Zarządu i określanie porządku obrad posiedzeń Zarządu następuje z inicjatywy Prezesa Zarządu. c. dotychczasowemu ustępowi 3 nadaje się numer Dokonać zmiany 13 Statutu i nadać mu nową następującą treść: 1. Rada Nadzorcza składa się od 5 i nie więcej niż 11 osób, których wspólna kadencja trwa trzy lata. 9

10 2. Rezygnacja któregokolwiek z członków Rady Nadzorczej nie powoduje automatycznie obowiązku powołania w to miejsce nowego członka Rady Nadzorczej, przy zachowaniu minimalnej liczby członków Rady Nadzorczej 5 osób. 3. Przepis 10 ust. 4 Statutu stosuje się odpowiednio. 7. Dokonać następujących zmian w 14 Statutu: a. nadać nowe następujące brzmienie ustępowi 1: 1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej i może również wybrać Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, a w miarę potrzeby także sekretarza Rady. b. nadać nowe następujące brzmienie ustępowi 2: 2. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy na nich. Pod nieobecność Przewodniczącego - posiedzenia Rady zwołuje i przewodniczy na nich Wiceprzewodniczący lub Sekretarz Rady, o ile zostali wybrani lub inny członek Rady Nadzorczej wskazany przez Przewodniczącego lub w przypadku braku wskazania takiego członka Rady najstarszy członek Rady Nadzorczej. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia otwiera pierwsze posiedzenie Rady i przewodniczy na nim do chwili wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 8. Dokonać zmiany 15 ust. 2 Statutu i nadać mu nową następującą treść: 2. Przewodniczący Rady Nadzorczej, a pod jego nieobecność Wiceprzewodniczący albo Sekretarz, o ile zostali wybrani przez Radę Nadzorczą lub inny członek Rady Nadzorczej wskazany przez Przewodniczącego lub w przypadku braku wskazania takiego członka Rady najstarszy członek Rady Nadzorczej, mają obowiązek zwołać posiedzenie Rady, także na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady. Posiedzenie powinno odbyć się w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku. 9. Dokonać zmiany 16 ust. 3 Statutu poprzez: a. usunięcie pkt. 7 w brzmieniu 7) udzielanie zezwolenia na uczestniczenie w innych Spółkach, b. nadanie dotychczasowemu pkt. 8) nr 7) i pkt. 9) - nr 8). 10. Dokonać zmiany 24 Statutu i nadać mu nową następującą treść: 1. Spółka tworzy z zysku kapitał zapasowy, na który przekazywane jest co najmniej 8 % (osiem procent) zysku za dany rok obrotowy do czasu, gdy fundusz ten osiągnie przynajmniej 1/3 kapitału zakładowego, 2. Spółka może tworzyć inne fundusze, w tym fundusz rezerwowy. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. 2 10

11 Projekt: Uchwała Nr 14/2013 XXVI Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki POLNORD S.A. w Gdyni z dnia 20 marca 2013 roku w sprawie zmiany Uchwały Nr 6/2009 XXIII Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Akcyjnej Polnord w Gdyni ( Spółka ) z dnia 30 września 2009 roku w sprawie emisji obligacji zamiennych na akcje serii Q, w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, wyłączenia prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany statutu Spółki. Na podstawie art. 393 pkt. 5 oraz art Kodeksu spółek handlowych i art. 20 oraz 23 ustawy z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach: 1 XXVI Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Polnord S.A. z siedzibą w Gdyni (dalej Spółka ) uchwala zmianę Uchwały Nr 6/2009 XXIII Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 września 2009 roku w sprawie emisji obligacji zamiennych na akcje serii Q, w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, wyłączenia prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki (dalej Uchwała ) w następujący sposób: 1. Zmienia się 1 ust. 2 Uchwały nadając mu następujące brzmienie: 2. Łączna wartość nominalna emisji Obligacji będzie nie wyższa niż zł (dwieście dwadzieścia pięć milionów) złotych. 2 Pozostałe postanowienia Uchwały nie ulegają zmianie. 3 W związku ze zmianą Uchwały na podstawie niniejszej Uchwały XXVI Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia uzupełnić treść nowego 6 1 ust. 3 Statutu Spółki poprzez nadanie następującego brzmienia: Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w 6 1 ust. 1 lit. b jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii Q posiadaczom obligacji zamiennych na akcje serii Q, emitowanych na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia z dnia 30 września 2009 r. zmienionej uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 20 marca 2013 roku. 4 Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. 11

12 Projekt Uchwała Nr 15/ 2013 XXVI Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki POLNORD S.A. w Gdyni z dnia 20 marca 2013 roku w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Na podstawie 22 ust. 1 pkt. 4 i 13 ust. 1 Statutu Spółki XXVI Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Polnord S.A. z siedzibą w Gdyni (dalej Spółka ) uchwala, co następuje: 1. Ustala się nową liczbę członków Rady Nadzorczej na [ ] osób: 2. Powołuje się do Rady Nadzorczej [ ] Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia