UCHWAŁA NR 3/2011. Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2010/2011

Transkrypt

1 UCHWAŁA NR 3/2011 Podjęta w trybie art. 13 ust. 8 Statutu Spółki Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2010/2011 zawierające ocenę sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego, wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku oraz zwięzłą ocenę sytuacji Spółki, w tym ocenę systemu zarządzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej Spółki. 1. Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej wraz z oceną jej pracy. Skład Rady Nadzorczej: W roku 2010/2011 Rada Nadzorcza działała w następującym składzie: Iwona Przybyło - Przewodnicząca; Andrzej Bator Członek Rady; Jan Łapiński Członek Rady; Jacek Łapiński Członek Rady; Katarzyna Jażdrzyk Członek Rady; Radosław Kiełbasiński Członek Rady Do ważniejszych zadań zrealizowanych przez Radę w omawianym okresie należało: 1. zatwierdzenie budżetu Spółki na rok 2010/2011; 2. wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki; 3. rozpatrzenie sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu Spółki z działalności w roku obrotowym 2009/2010; 4. ocena skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej AB S.A. za rok 2009/2010; 5. ocena pracy Zarządu w roku obrotowym 2009/2010; 6. ocena wniosku Zarządu o podział zysku za rok obrotowy 2009/2010; 7. zmiana w składzie Zarządu; 8. zmiana wynagrodzeń Członków Zarządu; 9. uchwalenie zakazu konkurencji dla Zarządu;

2 10. wyrażenie zgody na zwiększenie limitu kredytowego; 11. nadzór nad polityką kredytową Spółki; 12. określenie sposobu finansowania projektu pod nazwą Centrum Usług Wspólnych w Zakresie Logistyki dla Grupy AB. Rada Nadzorcza czuwała nad sytuacją Spółki i opiniowała sprawy bieżące oraz planowane działania. W całym okresie sprawozdawczym wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej pozostawali w stałym kontakcie z Zarządem AB S.A. Rada Nadzorcza miała możliwość uzyskiwania regularnych i wyczerpujących informacji od Zarządu Spółki dotyczących sytuacji finansowej Spółki, przedsięwzięć realizowanych przez Spółkę, współpracy z kontrahentami oraz ryzyka związanego z prowadzoną działalnością i sposobów zarządzania tym ryzykiem. Na bieżąco przeprowadzane były konsultacje w sprawach związanych z poszczególnymi aspektami działalności Spółki. Odbieranie informacji i wyjaśnień oraz przekazywanie uwag Zarządowi miało miejsce na posiedzeniach Rady, a także za pomocą środków porozumiewania się na odległość. Statystyka posiedzeń Rady: Rada odbyła dwa posiedzenie we Wrocławiu, a ponadto podjęła cały szereg uchwał w trybie obiegowym. Łącznie w roku obrotowym 2010/2011 Rada podjęła 14 uchwał. Podsumowanie: W omawianym okresie Rada Nadzorcza wykonała wszystkie nałożone na nią przez Kodeks spółek handlowych, Statut Spółki oraz Regulamin Rady Nadzorczej obowiązki, zarówno w zakresie czynności niezbędnych dla prawidłowego bieżącego funkcjonowania Spółki jak i w zakresie nadzoru nad działalnością Spółki. Prace Rady Nadzorczej przebiegały sprawnie, przy współudziale wszystkich jej członków. Rada Nadzorcza realizowała w okresie sprawozdawczym wymogi wynikające z zasad ładu korporacyjnego zawartych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW. 2. Zwięzła ocena sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sytuację Spółki, zarówno w zakresie jej pozycji na rynku, jak też osiąganych wyników. W chwili obecnej AB S.A. jest jednym z największych i najdynamiczniej rozwijających się przedsiębiorstw dystrybucyjnych branży IT w Polsce. Fakt

3 ów znajduje potwierdzenie zarówno w wolumenie przychodów ze sprzedaży sprzedaż Spółki rosła dwa razy szybciej niż rynek jak również dynamicznie rosnącej zyskowności Spółki. W roku obrotowym 2010/2011 AB S.A. wypracowała rekordowy w historii Spółki poziom przychodów ze sprzedaży, które wyniosły tys. zł., co oznacza 35% wzrost w stosunku do poprzedniego roku. Na szczególną uwagę zasługuje również fakt znaczącego wzrostu wypracowanego zysku netto z wysokości tys. zł. (osiągniętej w poprzednim roku obrotowym) do tys. zł. Tym samym Spółka istotnie poprawiła rentowności kapitału własnego (ROE) w stosunku do porównywalnego okresu z 9,49% do 15,5% oraz rentowności aktywów (ROA), których wskaźnik osiągnął poziom 6,14%. Zdaniem Rady, w roku obrotowym 2010/2011 Spółka konsekwentnie realizowała przyjętą i trafną strategię rozwoju. Mając na uwadze, że obecnie AB S.A. działa w warunkach występowania światowego kryzysu finansowego, a w jego konsekwencji pogarszającej się sytuacji gospodarczej w Polsce i na rynkach ościennych, Spółka podjęła szereg działań mających na celu przygotowanie przedsiębiorstwa do funkcjonowania w bardzo wymagającym otoczeniu makroekonomicznym. Spółka podpisuje szereg nowych umów dystrybucyjnych, poszerzając ofertę produktową i jednocześnie zwiększając zakres oddziaływania rynkowego. Szersza oferta produktowa, zarówno w tradycyjnych segmentach produktowych, jak również nowa oferta produktowa w nowych segmentach, ma za zadanie w sposób znaczący zmniejszyć uzależnienie spółki od aktualnej koniunktury gospodarczej. Budowane nowe struktury do obsługi nowych rynków sprzedaży (rynek Enterprise, telekomy), ma tę strategię dodatkowo wzmacniać. Spółka skoncentrowała się także na kontynuowaniu integracji organizacyjnej z przejętymi w drugiej połowie roku 2007 spółkami czeskimi i słowacką, działającymi w ramach AT Computers Holding. Rozpoczęcie w spółkach ATC wdrożenia spójnego do AB, zintegrowanego systemu informatycznego MFG Pro, niewątpliwie będzie miało silny wpływ na realizację procesów biznesowych jednolitych dla całej grupy AB i w przyszłości przyczyni się do osiągania przez AB i całą Grupę jeszcze wyższych efektów biznesowych. Dzięki rozbudowie zaplecza logistycznego i biurowego przedsiębiorstwa poprawie uległa jakość obsługi klienta, również obniżenie towarzyszących jej kosztów czego dowodem jest spadek udziału kosztów ogólnego zarządu oraz sprzedaży w przychodach, który osiągnął najniższy dotychczas poziom, zaledwie 1,67%. Są to wyniki, które w opinii Rady zasługują na szczególną uwagę od strony zarządzania procesami.

4 Strategia rozwoju spółki zakłada utrzymanie pozycji rynkowej, jak również rozwój w wybranych selektywnych kierunkach, mając na uwadze bezpieczeństwo finansowe spółki. Spółka zakłada dalszy rozwój w oparciu o następujące filary: niskie koszty sprzedaży i ogólnego zarządu (tzw. wskaźnik kosztów SG&A) niska baza kosztów przyczynia się do większej elastyczności działania, a tym samym sprawia, że Spółka jest bardziej odporna na negatywne zewnętrzne czynniki o charakterze popytowym; aktywność rynkowa oparta na szerokim portfelu klientów oraz na biznesie realizowanym wg zasady run-rate-biznes, czyli codziennej sprzedaży do klientów Spółka posiada zdywersyfikowaną grupę klientów, koncentracja sprzedaży do największego odbiorcy nie przekracza 10%; sprzedaż do klientów bazuje na przydzielonych limitach kupieckich, które są ubezpieczone w firmie Atradius i Euler Hermes, jednych z najbardziej obecnych ubezpieczalni tego typu ryzyka w Polsce. Ponadto bardzo duże znaczenie dla perspektyw rozwoju ma posiadanie AT Computers Holding a.s. jednej z największych firm zajmujących się dystrybucją sprzętu elektronicznego w Czechach i na Słowacji. Spółka działając w ramach Grupy kapitałowej konsekwentnie buduje pozycję lidera branży w regionie Europy Środkowowschodniej. Istotnym czynnikiem, który będzie stanowił o rozwoju Spółki i realizacji zadań w kwartałach nowego roku obrotowego będzie wpływ światowego kryzysu gospodarczego na wzrost gospodarczy w Polsce. Spółka posiada wypracowane narzędzia identyfikacji i zarządzania ryzykiem oraz podejmuje stosowne kroki mające na celu prowadzenie efektywnej i skutecznej działalności biznesowej w nadchodzącym okresie. Rada Nadzorcza pozytywnie odnosi się do wszystkich realizowanych i planowanych elementów strategii rozwoju Spółki przedstawionych przez Zarząd w Sprawozdaniu Zarządu z działalności AB S.A. w roku obrotowym 2010/2011. Realizacja przyjętych przez Zarząd założeń, w ocenie Rady powinna zapewnić Spółce dalszy dynamiczny rozwój nie tylko na przestrzeni najbliższego roku obrotowego, ale także w dalszej perspektywie. Ocena systemu kontroli wewnętrznej Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia system kontroli wewnętrznej w spółce. W ramach Rady Nadzorczej funkcjonuje Komitet Audytu powołany uchwałą Rady nr 16/2009 z dnia 4

5 grudnia 2009 r., który koordynuje system kontroli wewnętrznej w AB S.A. Skład Komitetu Audytu w roku obrotowym 2010/2011 przestawiał się następująco: Katarzyna Jażdżyk, Iwona Przybyło, Andrzej Bator. W okresie sprawozdawczym Komitet Audytu wykonywał wszystkie swoje ustawowe oraz nałożone Regulaminem Rady Nadzorczej obowiązki, w tym w szczególności: monitorował proces sprawozdawczości finansowej, monitorował skuteczność systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem, monitorował wykonywanie czynności rewizji finansowej, monitorował niezależność biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, rekomendował Radzie Nadzorczej podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych oraz do przeprowadzania czynności rewizji finansowej Spółki. W roku obrotowym 2010/2011 Komitet Audytu nie otrzymał od audytora żadnych informacji sygnalizujących istotne kwestie dotyczące czynności rewizji finansowej, w tym w szczególności nie został poinformowany o przypadku zaistnienia jakichkolwiek nieprawidłowości systemu kontroli wewnętrznej Spółki w odniesieniu do procesu sprawozdawczości finansowej. System kontroli wewnętrznej obejmuje wszystkie obszary i jednostki organizacyjne Spółki. Funkcja kontroli wewnętrznej wpisana jest w AB S.A. w zakres obowiązków kierowników poszczególnych jednostek organizacyjnych, co nie wyłącza obowiązku samokontroli pracowników. W ramach systemu funkcjonują także dodatkowe procedury, stworzone m.in. w celu kontroli ponoszonych kosztów, zapewnienia prawidłowości procesów biznesowych, czy odpowiedniego obiegu informacji w Spółce. Wyeliminowanie zbędnych kosztów zapewnia system wymagalnych na różnych szczeblach decyzyjności zatwierdzeń przed etapem zamawiania czy dokonywania płatności. Proces sporządzania sprawozdań finansowych i innych raportów realizowany jest w oparciu o odpowiednią organizację pracy, w tym szczegółowo zdefiniowany zakres raportowania, obiegu informacji poufnej oraz przejrzysty podział obowiązków wszystkich uczestników procesu. Spółka prowadzi księgi rachunkowe w systemie informatycznym, dlatego dostęp do zasobów informatycznych ograniczony jest odpowiednimi uprawnieniami upoważnionych pracowników. Ocena systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki

6 Funkcjonujący w ramach Rady Nadzorczej Komitet Audytu dokonuje okresowych przeglądów skuteczności systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki. Na podstawie wyników monitoringu Rada Nadzorcza dokonała pozytywnej oceny tego systemu. W Spółce brak jest wyodrębnionej jednostki odpowiedzialnej za zarządzanie ryzykiem, zaś jej zadania wykonuje bezpośrednio Zarząd, określając poszczególne obszary ryzyka i angażując się w ich monitoring. Jako najważniejsze ryzyka w okresie sprawozdawczym uznane zostały: ryzyko wpływu sytuacji makroekonomicznej na wyniki Spółki, ryzyko związane z silną konkurencją, ryzyko zmiany przepisów prawnych, oraz ich interpretacji i stosowania, ryzyko zmiany stóp procentowych, ryzyko kursowe, ryzyko związane z uzależnieniem się od głównych dostawców i odbiorców, ryzyko związane z sezonowością sprzedaży, ryzyko związane z zapasami i należnościami, ryzyko związane ze strukturą finansowania, ryzyko związane z procesem inwestycyjnym, ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu, ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników Spółki. Zdaniem Rady Nadzorczej w ramach prowadzonej polityki zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, obszary ryzyka zostały zidentyfikowane poprawnie i wyczerpująco; bieżąca weryfikacja, pomiar i kontrola ryzyka przebiega w sposób nie budzący wątpliwości. Rada pozytywnie ocenia działania Spółki mające na celu minimalizacje tych ryzyk. Zdaniem Rady Nadzorczej system zarządzania ryzykiem AB S.A. zapewnia wczesne wykrywanie ryzyka biznesowego i podejmowanie efektywnych działań zaradczych. 3. Ocena sprawozdania finansowego AB S.A. i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2010/2011 oraz wniosku Zarządu Spółki w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2010/2011. Po zapoznaniu się z treścią sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2010/2011 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2010/2011, a także opinią i raportem biegłego rewidenta, Rada Nadzorcza stwierdza, iż sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2010/2011 są zgodne z księgami i dokumentami Spółki oraz ze stanem faktycznym.

7 Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia także wniosek Zarządu dotyczący przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2010/2011 w całości na kapitał rezerwowy Spółki.