UMOWA Nr 0021/2015/GA/GZU-28

Transkrypt

1 UMOWA Nr 0021/2015/GA/GZU-28 zawarta w dniu 2015 r., pomiędzy: Grupa Azoty Zakłady Chemiczne Police Spółką Akcyjną z siedzibą: w Policach adres Spółki: ul. Kuźnicka 1, Police zarejestrowaną w: Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy Szczecin -Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, Nr KRS: Kapitał zakładowy i wpłacony: ,00 zł NIP: REGON: zwaną dalej w tekście Zamawiającym, reprezentowaną przez: a z siedzibą: adres Spółki: zarejestrowaną w: NIP: REGON: zwaną dalej w tekście Wykonawcą, reprezentowaną przez: Strony zawarły niniejszą Umowę o następującej treści: Umowa nr 0021/2015/GA/GZU-28 Strona 1 z 16

2 SPIS TREŚCI SPIS TREŚCI... 2 DEFINICJE INTERPRETACJE PRZEDMIOT UMOWY OBOWIĄZKI STRON TERMIN WYKONANIA, SIŁA WYŻSZA PODWYKONAWSTWO ODBIORY WARUNKI WYNAGRODZENIA WARUNKI ROZLICZENIA GWARANCJE WYKONAWCY, RUCH TESTOWY KARY UMOWNE I ODPOWIEDZIALNOŚĆ UBEZPIECZENIE OD ODPOWIEDZIALNOŚCI CYWILNEJ POUFNOŚĆ LOJALNOŚĆ PRZEDSTAWICIELE STRON ODSTAPIENIE OD UMOWY POSTANOWIENIA KOŃCOWE Umowa nr 0021/2015/GA/GZU-28 Strona 2 z 16

3 DEFINICJE Wszystkie słowa i wyrażenia użyte w Umowie będą miały poniżej podane znaczenie bez względu na użytą liczbę lub przypadek. Słowa oznaczające osoby lub strony obejmują również spółki i inne podmioty prawne, poza przypadkami gdy kontekst wymaga tego inaczej: 1. Cena oznacza cenę netto stałą w okresie realizacji Przedmiotu Zamówienia, wyrażoną w złotych polskich (PLN) lub euro (EUR), płatną na rzecz Wykonawcy za wykonanie Przedmiotu Umowy. 2. Data Wejścia Umowy w Życie oznacza datę obustronnego podpisania Umowy. 3. Dokumenty Wykonawcy oznaczają instrukcje oraz inne dokumenty o charakterze technicznym dostarczone przez Wykonawcę według Umowy. 4. Dostawy lub Towary oznacza katalizatory oraz pozostałe wyposażenie i materiały, wymienione w Załączniku nr 2, które zostaną dostarczone przez Wykonawcę na podstawie niniejszej Umowy. 5. Dni oznacza dni kalendarzowe. 6. Dzień roboczy oznacza każdy dzień od poniedziałku do piątku, za wyjątkiem dni ustawowo wolnych od pracy (np. Boże Narodzenie, Wielkanoc). 7. Elektronicznie - oznacza trwałą kopię na nośniku CD/DVD umożliwiającą odczyt, wydruk i edytowanie na komputerach PC (poza zastrzeżonymi plikami) w ogólnie przyjętych do stosowania programach komputerowych. 8. Gwarancja i rękojmia oznacza 36-miesięczny okres odpowiedzialności Wykonawcy za wykonany Przedmiot Umowy. Okres Gwarancji i rękojmi rozpoczyna się od dnia podpisania Protokołu Odbioru Końcowego. 9. Harmonogram Realizacji Umowy lub Harmonogram oznacza Załącznik nr 1 do Umowy. 10. Instalacja Przygotowania Gazu Syntezowego lub Instalacja oznacza jedną z dwóch niezależnych instalacji przygotowania gazu syntezowego dla procesu produkcji amoniaku w Grupie Azoty Zakłady Chemiczne Police S.A. w Policach w zakresie od węzła odsiarczania gazu ziemnego do węzła metanizacji. Jedna instalacja przygotowania gazu syntezowego jest częścią linii produkcyjnej A, druga instalacja przygotowania gazu syntezowego jest częścią linii produkcyjnej B. 11. Kierownik Projektu oznacza wyznaczony przez Zamawiającego Zespół KEP (Konsorcjum Enevis PKCh), który w jego imieniu wykonuje nadzór nad przebiegiem realizacji Umowy. 12. Na Piśmie lub Pisemny lub w Formie Pisemnej oznacza dokument napisany odręcznie, na maszynie lub wydrukowany, doręczany do adresata osobiście, przesyłany kurierem lub w innej formie za potwierdzeniem odbioru. Dopuszcza się formę telefax lub poczty elektronicznej, jednak w tym przypadku wymagane jest niezwłoczne potwierdzenie otrzymania dokumentu wraz z załącznikiem. 13. Odbiór Częściowy Prac oznacza procedurę odbioru zrealizowanego etapu/zadania wchodzącego w zakres Przedmiotu Umowy zgodną z PQ-O-Z03 Inwestycje. 14. Odbiór Końcowy Prac oznacza procedurę odbioru zrealizowanego Przedmiotu Umowy, szczegółowo opisaną w 6 Umowy. 15. Optymalizacja Pracy Instalacji oznacza działania prowadzone przez pracowników obsługi Zamawiającego oraz Wykonawcę w okresie trzech miesięcy po zakończeniu Aktywacji katalizatorów, mające na celu osiągnięcie optymalnych paramaterów pracy węzłów Instalacji, w których wymieniono katalizatory. 16. Plac Budowy miejsce, na którym będzie realizowana Instalacja oraz miejsca i place udostępnione Wykonawcy przez Zamawiającego w celu realizacji Umowy, jako baza organizacyjna dla prac wykonywanych przez Wykonawcę. Umowa nr 0021/2015/GA/GZU-28 Strona 3 z 16

4 17. Podwykonawca oznacza każdy podmiot zatrudniony przez Wykonawcę biorący udział w realizacji Przedmiotu Umowy w ramach zakresu Prac Wykonawcy. 18. Prace oznaczają łącznie wszystkie prace wykonywane przez Wykonawcę w ramach Umowy, dostawy Towarów oraz nadzór nad Aktywacją, jak szczegółowo opisano w Załączniku Nr Procedura Aktywacji oznacza opis czynności koniecznych do prawidłowej i bezpiecznej redukcji nowego katalizatora. Procedura zawiera również opis czynności i zasad postępowania w przypadku wystąpienia nieoczekiwanych sytuacji awaryjnych. 20. Protokół Odbioru Częściowego oznacza dokument stwierdzający poprawne wykonanie części Przedmiotu Umowy i stanowiący podstawę do wystawienia faktury zgodnie z 8 Umowy. 21. Protokół Odbioru Końcowego oznacza dokument stwierdzający poprawne wykonanie Przedmiotu Umowy i stanowiący podstawę do przekazania Instalacji do eksploatacji po Ruchu Testowym. 22. Przedmiot Umowy oznacza informacje i wymagania Zamawiającego niezbędne do realizacji Umowy, opisane szczegółowo w Załączniku nr Przedstawiciel oznacza osobę wskazaną przez Zamawiającego lub Wykonawcę i występującą w jego imieniu na zasadach określonych w 14 Umowy. 24. Rozruch Technologiczny oznacza wykonanie pomontażowych przeglądów i prób funkcjonalnych urządzeń zgodnie z wymaganiami dokumentacji projektowej i dokumentacji techniczno-ruchowej oraz regulację systemów technologicznych i urządzeń we wszystkich branżach. 25. Ruch Testowy - oznacza 72 godzinną, bezawaryjną pracę Instalacji, której celem jest udokumentowanie, że parametry pracy reaktora, w którym wykonano wymianę katalizatora spełniają lub przewyższają gwarancje procesowe opisane szczegółowo w Załączniku nr 3 do Umowy. 26. Strona/Strony - oznacza w zależności od kontekstu Zamawiającego i/lub Wykonawcę. 27. Umowa - oznacza tę umowę wraz ze wszystkimi jej załącznikami. 28. Uruchomienie Instalacji oznacza wszelkie niezbędne Usługi związane z Rozruchem, Rozruchem Technologicznym i Ruchem Testowym, do wykonania przez Zamawiającego pod nadzorem i przy pomocy Wykonawcy. 29. Usługi oznaczają wszelkie Prace stanowiące Przedmiot Umowy polegające na wyładunku zużytych katalizatorów i załadunku nowych katalizatora, a także transport zużytych katalizatorów na miejsce składowania na terenie Zamawiającego, nadzór nad aktywacją katalizatorów, udział w uruchomieniu Instalacji i w Ruchu Testowym, odpowiedzialność z tytułu Gwarancji i rękojmi, jak również inne usługi Wykonawcy wynikające z Umowy. Granice Usług wyszczególnione są w Szczegółowym Opisie Przedmiotu Umowy stanowiącym Załącznik nr 2 do Umowy. 30. Wykonawca Zamawiający oznacza Grupę Azoty Zakłady Chemiczne Police S.A., ul. Kuźnicka 1, Police, Rzeczpospolita Polska. Spółka zarejestrowana w Rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego nr Zakład oznacza wytwórnię amoniaku Zamawiającego. 33. Zmiana oznacza każdą zmianę w wykonaniu Prac przekazaną Wykonawcy Na Piśmie przez Zamawiającego. Umowa nr 0021/2015/GA/GZU-28 Strona 4 z 16

5 1. INTERPRETACJE 1.1. Umowa na wymianę katalizatorów w Wydziale Przygotowania Gazu Syntezowego dla procesu syntezy amoniaku w ramach inwestycji Modernizacja procesu syntezy amoniaku w Grupie Azoty Zakłady Chemiczne Police S.A. składa się z podpisanej przez Strony Umowy wraz z odnośnymi Załącznikami, które to dokumenty odpowiadają Ofercie Handlowej z dnia r. złożonej w postępowaniu przetargowym Nr GZU/0623/2015 i podpisanej przez upoważnionych Przedstawicieli Wykonawcy W Umowie, oprócz sytuacji, w której kontekst wymaga inaczej: słowa określające jeden rodzaj oznaczają wszystkie rodzaje; słowa użyte w liczbie pojedynczej obejmują również liczbę mnogą, a słowa użyte w liczbie mnogiej obejmują również liczbę pojedynczą; sformułowania uzgodnić, uzgodniony lub uzgodnienie wymagają Pisemnego uzgodnienia stanowiska Stron potwierdzonego podpisami Przedstawicieli W przypadku stwierdzenia w różnych dokumentach Umowy zapisów sprzecznych w swej treści, Strony są związane zapisami tego dokumentu, który znajduje się wyżej w hierarchii dokumentów Umowy. Strony ustalają następującą hierarchię ważności dokumentów Umowy: Umowa, Załączniki do Umowy w kolejności ich numeracji Zasady, o których mowa w ust. 1.3, obowiązują pod warunkiem, że opisane przypadki nie są błędem oczywistym w zapisach Obowiązującym językiem Umowy i jej realizacji jest język polski Strony oświadczają, że zapoznały się z dokumentami Umowy i rozumieją ich treść W przypadku wystąpienia wątpliwości przy korzystaniu z kopii Umowy, rozstrzygający jest oryginał Umowy Wszystkie współczesne nośniki utrwalonej informacji wizualnej wykorzystywane przy realizacji Umowy (materiały drukowane wszelkimi technikami, rysunki, pismo odręczne) są równoprawne. Elektroniczne i magnetyczne nośniki informacji nie są dokumentami Umowy, lecz ich pomocniczą (roboczą) wersją. Dopuszcza się za zgodą Stron korzystanie z elektronicznego rejestrowania roboczych ustaleń Umowa zostaje zawarta w dniu jej podpisania przez obie Strony i obowiązuje do zakończenia okresu Gwarancji i rękojmi. 2. PRZEDMIOT UMOWY 2.1. Zamawiający powierza, a Wykonawca zobowiązuje się dostarczyć nowe katalizatory dla węzłów reformingu Iº i wysokotemperaturowej konwersji tlenku węgla w Wydziale Przygotowania Gazu Syntezowego, wymienić zużyte katalizatory na nowe i przeprowadzić aktywację nowych katalizatorów w ramach inwestycji Modernizacja procesu syntezy amoniaku w Grupie Azoty Zakłady Chemiczne Police S.A Szczegółowy zakres Przedmiotu Umowy określa Załącznik nr 2 do Umowy Wykonawca oświadcza, że posiada odpowiednią wiedzę i umiejętności potrzebne do wykonania Przedmiotu Umowy oraz zobowiązuje się do wykonania Przedmiotu Umowy z należytą starannością i rzetelnością oraz zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i zasadami wiedzy technicznej. Umowa nr 0021/2015/GA/GZU-28 Strona 5 z 16

6 2.4. Wykonawca zapewni wykwalifikowanych pracowników posiadających niezbędne uprawnienia, wyszkolenie i doświadczenie w wykonywaniu Prac stanowiących Przedmiot Umowy. 3. OBOWIĄZKI STRON 3.1. Do obowiązków Wykonawcy należy: wyładunek zużytych katalizatorów w następujących węzłach Instalacji, reforming parowy Iº - na linii produkcyjnej B, wysokotemperaturowa konwersja tlenku węgla - na linii produkcyjnej B, załadunek nowych katalizatorów, opracowanie Procedur Aktywacji katalizatorów, terminowe przygotowanie i dostarczenie niezbędnych Dokumentów Wykonawcy, nadzór nad aktywacją katalizatorów, udział w Ruchach Testowych, udział w przeprowadzeniu Optymalizacji Pracy Instalacji sporządzenie przez Wykonawcę wszelkiej dokumentacji technicznej, a także harmonogramów, protokołów odbioru. Wszystkie związane z Umową oświadczenia, harmonogramy, zawiadomienia i komunikaty pisemne pomiędzy Zamawiającym a Wykonawcą będą sporządzane w oparciu o układ jednostek SI, z wyłączeniem temperatury, dla której Strony przyjmują skalę Celsjusza. Zawiadomienia mogą być doręczane osobiście, przesyłane kurierem, listem lub pocztą elektroniczną, przekazywanie Zamawiającemu sprawozdań z przebiegu prowadzonych Prac oraz wykonywanych prób, badań i pomiarów co jeden miesiąc, zapewnienie wymaganej jakości i kontroli wszystkich Prac wykonywanych w ramach Umowy zgodnie z programem zapewnienia i kontroli jakości oraz szczegółowymi planami kontroli i badań, pisemne zgłaszanie Zamawiającemu odbiorów i prób wynikających z programu zapewnienia i kontroli jakości, oraz planów kontroli i badań, zapewnienie, że wszystkie Towary dostarczone przez Wykonawcę w ramach Przedmiotu Umowy będą w szczególności spełniały następujące warunki: będą nowe, wyprodukowane nie wcześniej niż w okresie 1 roku przed datą zawarcia Umowy oraz będą posiadały poświadczenia i atesty wymagane obowiązującymi w Polsce przepisami prawa oraz odpowiednimi Normami, a także będą posiadały oznakowanie CE tam, gdzie jest to wymagane przepisami obowiązującego prawa, będą zgodne z Dokumentami Wykonawcy oraz będą w stanie spełniać warunki Gwarancji i rękojmi, wszystkie Dostawy i Usługi, dostarczane i wykonywane w ramach Umowy muszą być należytej jakości i pochodzić od firm posiadających odpowiednie doświadczenie i kwalifikacje, stosowanie się do przepisów bezpieczeństwa i higieny pracy obowiązujących u Zamawiającego podczas realizacji Usług w trakcie przebywania na Placu Budowy. Szczegółowe przepisy bezpieczeństwa i higieny pracy zostaną przekazane Wykonawcy podczas szkolenia Zamawiającego zgodnie z instrukcją IO-O-Z02-01 Szkolenia w dziedzinie bhp, ochrony ppoż. ochrony środowiska i zintegrowanego sytemu zarządzania. Odbycie szkolenia warunkuje rozpoczęcie Prac przez Wykonawcę postępowanie i respektowanie na miejscu pracy zapisów dotyczących BHP zawartych w Instrukcji IO-O-M03 Bezpieczeństwo prac wykonawców, Umowa nr 0021/2015/GA/GZU-28 Strona 6 z 16

7 stosowanie sprzętu ochrony osobistej na Placu Budowy, bieżąca współpraca z Zamawiającym, ponoszenie odpowiedzialności za wszelkie szkody wynikłe z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy w związku z realizacją Umowy w granicach i na zasadach określonych Umową, zapewnienie, że pracownicy wykonujący Prace w ramach Przedmiotu Umowy: będą posiadali odpowiednie uprawnienia, wiedzę i doświadczenie, będą rozpoznawalni (logo z nazwą Wykonawcy lub identyfikatory), przedstawienie Zamawiającemu deklaracji zgodności z właściwymi Polskimi Normami, odpowiednimi Dyrektywami EC lub innymi Normami uzgodnionymi z Zamawiającym dotyczących maszyn, urządzeń oraz środków ochrony indywidualnej i sprzętu ochronnego używanych przez Wykonawcę przy wykonywaniu objętych Umową Prac, a także przedstawienie atestów oraz wyników okresowych przeglądów i kontroli tych maszyn, urządzeń, środków ochrony indywidualnej, sprzętu ochronnego, zgłaszanie Zamawiającemu wypadków przy pracy, chorób zawodowych, zdarzeń potencjalnie wypadkowych zaistniałych wśród pracowników oraz osób przebywających na terenie Zamawiającego, zapewnienie ochrony ubezpieczeniowej w zakresie i na warunkach określonych w 10 Umowy, usunięcie z Placu Budowy danej osoby będącej członkiem personelu Wykonawcy oraz odsunięcie jej od Prac na Placu Budowy, jeżeli Zamawiający zwróci się Pisemnie do Wykonawcy podając ważne i uzasadnione przyczyny takiej prośby Do obowiązków Zamawiającego należy: zapewnienie pracownikom Wykonawcy przed przystąpieniem do pracy na Placu Budowy szkolenia, zgodnie z instrukcją IO-O-Z02-01 Szkolenia w dziedzinie bhp, ochrony ppoż. ochrony środowiska i zintegrowanego sytemu zarządzania, bieżąca współpraca ze Wykonawcą, przekazanie Wykonawcy wszelkich informacji oraz dokumentów niezbędnych do prawidłowego wykonania Przedmiotu Umowy w terminach uzgodnionych z Wykonawcą, dokonanie określonych w Umowie czynności związanych z odebraniem Przedmiotu Umowy, zapłata umówionego wynagrodzenia. 4. TERMIN WYKONANIA, SIŁA WYŻSZA 4.1. Szczegółowy Harmonogram Realizacji Umowy uwzględniający czas niezbędny na wykonanie badań reaktorów przez dozór techniczny stanowi Załącznik nr 1 do Umowy Termin wykonania wymiany katalizatorów na linii produkcyjnej B od do r Termin wykonania aktywacji katalizatorów wymienianych na linii produkcyjnej B - do r Data wejścia Umowy w życie oznacza dzień obustronnego podpisania Umowy Strony nie ponoszą odpowiedzialności za niewykonanie w całości albo w części zobowiązań wynikających z postanowień Umowy, jeżeli niewykonanie to nastąpiło na skutek działania Siły Wyższej. Strony przyjęły do wiadomości i uznały za uzgodnione, że zdarzenie Siły Wyższej występujące w kraju lub na obszarze, gdzie występuje podwykonawca którejś ze Stron i mające swój skutek na wykonaniu odnośnych zobowiązań, zostanie uznane za zdarzenie przydarzające się i wywierające wpływ na działania tej Strony Przez Siłę Wyższą Strony rozumieją okoliczności poza rozsądną kontrolą Stron w chwili zawierania Umowy oraz w czasie jej obowiązywania, na których powstanie żadna ze Stron nie miała wpływu Umowa nr 0021/2015/GA/GZU-28 Strona 7 z 16

8 i których powstaniu nie mogła w sposób rozsądny zapobiec zarówno w czasie podpisywania Umowy jak i w czasie jej obowiązywania Za Siłę Wyższą uważa się w szczególności, choć nie wyłącznie: klęski żywiołowe, działania natury, katastrofy, wojny zarówno wypowiedziane jak i niewypowiedziane, mobilizację, embargo, zamknięcie granic, strajki u Wykonawcy lub u Zamawiającego uniemożliwiające całkowite albo częściowe wykonanie Umowy. Strona dotknięta działaniem Siły Wyższej jest zobowiązana do niezwłocznego powiadomienia o tym fakcie drugiej Strony, chyba że ze względu na charakter Siły Wyższej, powiadomienie takie jest niemożliwe. Strony zobowiązują się do podjęcia niezwłocznych działań, mających na celu określenie sposobu rozwiązania zaistniałej sytuacji i wykonania postanowień Umowy. 5. PODWYKONAWSTWO 5.1. Wykonawca ma prawo do zlecenia wykonania dowolnej części Przedmiotu Umowy dowolnemu Podwykonawcy, pod warunkiem, że Wykonawca pozostanie w pełni odpowiedzialny za pracę wykonaną przez Podwykonawcę, zgodnie z zapisami 5 ust Zgoda Zamawiającego na wykonanie jakiejkolwiek części Przedmiotu Umowy przez Podwykonawcę nie zwalnia Wykonawcy z jakichkolwiek zobowiązań wynikających z Umowy Wykonawca ponosi wobec Zamawiającego pełną odpowiedzialność za Prace wykonywane przez lub przy pomocy Podwykonawców oraz odpowiada za działania i zaniechania swoich Podwykonawców jak za własne działania i zaniechania Podwykonawca nie ma prawa domagać się od Zamawiającego wynagrodzenia za swoje Usługi. 6. ODBIORY 6.1. Strony ustalają następujące przedmioty odbioru: Odbiory Częściowe Prac po dostarczeniu Towarów do Zamawiającego, potwierdzone przez Przedstawicieli Stron w Protokołach Odbioru Częściowego, Odbiór Końcowy Prac - po wykonaniu wszystkich Prac objętych Przedmiotem Umowy i po pozytywnie zakończonym Ruchu Testowym reaktora, w którym wymieniono katalizator Czynności związane z Odbiorem Częściowym Prac będą realizowane następująco: Odbiory Częściowe Prac będą polegały na odbiorze ilościowym i jakościowym Towarów w momencie ich dostarczenia do Zamawiajacego. Z każdej czynności odbiorowej sporządzony zostanie osobny protokół W ciągu 4 (czterech) Dni po dokonaniu Odbioru Częściowego Prac Zamawiający: podpisze Protokół Odbioru Częściowego Prac, lub sporządzi pisemne oświadczenie z odmową podpisania Protokołu Odbioru Częściowego Prac wraz z uzasadnieniem, wskazując przyczyny i wymagania Zamawiającego oraz określając działania, których wykonanie przez Wykonawcę jest niezbędne w celu podpisania Protokołu Odbioru Częściowego Prac danego etapu realizacji Przedmiotu Umowy Przyjmuje się, iż datą podpisania Protokołu Odbioru Częściowego Prac jest data podpisania go przez Zamawiającego Jeżeli w ciągu 7 (siedem) Dni od otrzymania Protokołu Odbioru Częściowego Prac od Wykonawcy, Zamawiający nie podpisze go, a jednocześnie nie zgłosi żadnych zastrzeżeń dotyczących propozycji lub załączonej dokumentacji zostanie uznane, że Protokół Odbioru Częściowego Prac został podpisany przez Zamawiającego w ostatnim dniu ustalonego okresu 7 (siedem) Dni Protokół Odbioru Częściowego Prac będzie dołączony do faktury i będzie podstawą do jej wystawienia. Umowa nr 0021/2015/GA/GZU-28 Strona 8 z 16

9 6.3. Czynności związane z Odbiorem Końcowym Prac będą realizowane następująco: Zostaną przeprowadzone 2 (dwa) niezależne Odbiory Końcowe Prac Przedmiotem pierwszego Odbioru Końcowego Prac będzie całość Prac wykonanych w zakresie wymiany katalizatora w reformerze I. Przedmiotem drugiego Odbioru Końcowego Prac będzie całość Prac wykonanych w zakresie wymiany katalizatora w reaktorze wysokotemperaturowej konwersji CO Odbiór Końcowy Prac nastąpi po pozytywnym zakończeniu Ruchu Testowego każdego reaktora, w którym Wykonawca wymienił katalizator Dokumentem potwierdzającym Odbiór Końcowy Prac będzie Protokół Odbioru Końcowego Prac podpisany przez przedstawicieli Zamawiającego i Wykonawcy Protokół Odbioru Końcowego Prac powinien być podpisany przez Strony niezwłocznie po wykonaniu całości Prac wykonanych, zgodnie z zakresem Przedmiotu Umowy, lecz nie później niż w terminie 7 Dni od dnia pozytywnego zakończenia Ruchu Testowego Protokół Odbioru Końcowego Prac będzie dołączony do faktury i będzie podstawą do jej wystawienia Odbiór Końcowy Prac będzie dokonywany przez komisję odbiorową z udziałem obu Stron Miejscem odbioru Prac będzie każdorazowo siedziba Zamawiającego. 7. WARUNKI WYNAGRODZENIA 7.1. Wynagrodzenie za wykonanie całości Przedmiotu Umowy jest zryczałtowaną kwotą brutto w znaczeniu, o którym mowa w art. 632 Kodeksu Cywilnego Wynagrodzenie Wykonawcy wynosi: kwota netto (bez VAT).. PLN, słownie: ( ) PLN plus podatek VAT w kwocie: PLN, słownie: ( ) PLN co stanowi łącznie wynagrodzenie w wysokości PLN słownie: ( ) PLN 7.3. Wynagrodzenie Wykonawcy, o którym mowa wyżej zawiera wszystkie czynniki cenotwórcze niezbędne do prawidłowego wykonania Przedmiotu Umowy Tabela cenowa (wartości podane dla dwóch modernizowanych linii) L.p. 1. Nowy katalizator reformingu Iº Opis 2. Wyładunek zużytego katalizatora z reformera Iº 3. Załadunek nowego katalizatora do reformera Iº 4. Nadzór nad aktywacją nowego katalizatora do reformera Iº 5. Nadzór P nad Ruchem Testowym reformera Iº 6. Transport zużytego katalizatora reformingu Iº na miejsce składowania 7. Nowy katalizator wysokotemperaturowej konwersji tlenku węgla (WTKCO) 8. Wyładunek zużytego katalizatora z konwertora WTKCO 9. Załadunek nowego katalizatora do konwertora WTKCO 10. Nadzór nad aktywacją nowego katalizatora do konwertora WTKCO 11. Nadzór nad Ruchem Testowym konwertora WTKCO RAZEM: Kwota netto PLN Umowa nr 0021/2015/GA/GZU-28 Strona 9 z 16

10 8. WARUNKI ROZLICZENIA 8.1. Kwota Wynagrodzenia Wykonawcy będzie fakturowana po podpisaniu Protokołów Częściowego/Końcowego Odbioru zgodnie z następującym harmonogramem: Etapy realizacji Data Wartość netto do zafakturowania 8.2. Ustala się termin zapłaty faktur na 36 (trzydzieści sześć) Dni od daty dostarczenia Zamawiającemu prawidłowo wystawionej faktury wraz z Częściowym/Końcowym Protokołem Odbioru Strony postanawiają, że faktury za wykonanie Przedmiotu Umowy zostaną wystawione nie wcześniej niż po dostarczeniu i podpisaniu przez Przedstawicieli Stron Częściowych/Końcowego Protokołu/łów Odbioru Faktury powinny być wystawiane zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa Należności z tytułu faktur będą regulowane przelewem z rachunku bankowego Zamawiającego na rachunek bankowy Wykonawcy wskazany na fakturach Zamawiający zastrzega sobie prawo dokonywania potrąceń należności przysługujących mu od Wykonawcy, w szczególności z tytułu kar umownych, o których mowa w 10 oraz zakazuje Wykonawcy - bez zgody Zamawiającego - dokonania przelewu wierzytelności przysługującej z Umowy na osoby trzecie (art. 509 k.c.). 9. GWARANCJE WYKONAWCY, RUCH TESTOWY 9.1. Wykonawca udziela Gwarancji i rękojmi na Przedmiot Umowy, która obejmuje również gwarancje procesowe, na warunkach określonych w Załączniku nr 3 do Umowy Zasady i procedury Ruchu Testowego zostały szczegółowo opisane w Załączniku nr 3 do Umowy. 10. KARY UMOWNE I ODPOWIEDZIALNOŚĆ Na potrzeby naliczania kar Strony ustaliły wartość Przedmiotu Umowy na. PLN Wykonawca zapłaci Zamawiającemu kary umowne: za każdy pełny dzień zwłoki w wykonaniu Prac opisanych w 2 ust. 2.1 do Umowy, ponad terminy określone w 4 ust. od 4.2 do 4.5 Umowy, o ile Strony nie uzgodnią innego terminu, w wysokości PLN, za każdy pełny dzień w usunięciu wad stwierdzonych przy odbiorze Prac ponad termin uzgodniony przez Strony na usunięcie tych wad w wysokości 0,2% wartości Przedmiotu Umowy określonej w ust powyżej, jeżeli Wykonawca nie przystąpi do usuwania wad i nie dochowa terminu usuwania wad w okresie Gwarancji i rękojmi, za odstąpienie od Umowy z przyczyn, za które odpowiedzialność ponosi Wykonawca w wysokości 10% wartości Przedmiotu Umowy określonej w ust powyżej, Zamawiający zapłaci Wykonawcy karę umowną za odstąpienie od Umowy z przyczyn, za które odpowiedzialność ponosi Zamawiający w wysokości 10% wartości Przedmiotu Umowy określonej w ust powyżej. Umowa nr 0021/2015/GA/GZU-28 Strona 10 z 16

11 10.4. Kary, o których mowa w ust i 10.3, Strona zobowiązana jest zapłacić na wskazany rachunek bankowy przelewem, w terminie 14 (czternastu) Dni od dnia wystawienia noty obciążeniowej dotyczącej nałożonej kary wraz z podaniem przyczyny jej naliczenia Jeśli z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy Instalacja zrealizowana zgodnie z Przedmiotem Umowy nie osiągnie gwarancji procesowych określonych w Załączniku nr 3 do Umowy po drugim Ruchu Testowym, przeprowadzonym zgodnie z procedurą i warunkami określonymi w Załączniku Nr 3 do Umowy, wówczas Wykonawca zobowiązuje się zapłacić a Zamawiający ma prawo naliczyć Wykonawcy następujące kwoty kar umownych: Jeśli stężenie metanu w suchym gazie po reformerze I o numerze technologicznym 12B301 nie zostanie osiągnięte zgodnie z Załącznikiem nr 3 do Umowy, z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy, wówczas Wykonawca będzie zobowiązany do zapłaty na rzecz Zamawiającego karę 0,5 % wartości Przedmiotu Umowy określonej w ust powyżej za każdy cały 0,05 % mol CH 4, aż maksymalnie do 3,0% wartości Przedmiotu Umowy określonej w ust powyżej Jeśli stężenie tlenku węgla w suchym gazie po reaktorze wysokotemperaturowej konwersji tlenku węgla o numerze technologicznym 12D302 nie zostanie osiągnięte zgodnie z Załącznikiem nr 3 do Umowy, z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy, wówczas Wykonawca będzie zobowiązany do zapłaty na rzecz Zamawiającego karę 0,5 % wartości Przedmiotu Umowy określonej w ust powyżej za każdy cały 0,01 % mol CO, aż maksymalnie do 3,0% wartości Przedmiotu Umowy określonej w ust powyżej Jeśli spadek ciśnienia gazu na złożu katalizatora w reformerze I o numerze technologicznym 12B301 będzie wyższy niż wartość określona w Załączniku nr 3 do Umowy, z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy, wówczas Wykonawca będzie zobowiązany do zapłaty na rzecz Zamawiającego karę 1,0 % wartości Przedmiotu Umowy określonej w ust powyżej za każde całe 2 kpa, aż maksymalnie do 3,0% wartości Przedmiotu Umowy określonej w ust powyżej Jeśli spadek ciśnienia gazu na złożu katalizatora w reaktorze wysokotemperaturowej konwersji tlenku węgla o numerze technologicznym 12D302 będzie wyższy niż wartość określona w Załączniku nr 3 do Umowy, z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy, wówczas Wykonawca będzie zobowiązany do zapłaty na rzecz Zamawiającego karę 1,0 % wartości Przedmiotu Umowy określonej w ust powyżej za każdy cały 0,5 kpa, aż maksymalnie do 3,0% wartości Przedmiotu Umowy określonej w ust powyżej Maksymalna odpowiedzialność Wykonawcy z tytułu gwarancji procesowej zgodnie z pkt do pkt wynosi 15% wartości Przedmiotu Umowy określonej w ust powyżej Strony postanawiają, że: łącznie kary umowne zgodne z 10 Umowy nie będą mogły wynosić więcej niż 15% wartości Przedmiotu Umowy określonej w ust powyżej w przypadku, gdy wskutek niewykonania lub nienależytego wykonania Przedmiotu Umowy szkoda Zamawiającego przekroczy wartość naliczanych z tego tytułu kar umownych, Zamawiający będzie miał prawo do domagania się odszkodowania uzupełniającego na zasadach ogólnych wynikających z Kodeksu Cywilnego. Maksymalna odpowiedzialność Wykonawcy z wszelkich tytułów nie będzie większa niż 100% wartości Przedmiotu Umowy określonej w ust powyżej. W przypadku zaangażowania przez Zamawiającego innego wykonawcy celem dokończenia realizacji Przedmiotu Umowy (lub instalacji zapewniającej cel jaki został określony przez parametry techniczne) odpowiedzialność Wykonawcy nie będzie większa niż 100% wartości Przedmiotu Umowy określonej w ust powyżej. 11. UBEZPIECZENIE OD ODPOWIEDZIALNOŚCI CYWILNEJ Wykonawca, na swój wyłączny koszt, utrzyma ważną polisę ubezpieczenia ogólnego od odpowiedzialności cywilnej i zawodowej, pokrywającą szkody wobec osób (śmierć, uszkodzenia Umowa nr 0021/2015/GA/GZU-28 Strona 11 z 16

12 ciała lub inne szkody na zdrowiu osób) szkody majątkowe (zniszczenie, szkody na majątku lub jego utrata) oraz szkody wyrządzone instalacjom do gwarantowanej wysokości: zł (dwa miliony złotych) za rok ubezpieczeniowy dla łącznych szkód majątkowych i wobec osób. 12. POUFNOŚĆ Zamawiający informuje, że jest Spółką publiczną, wobec tego postanowienia Umowy w zakresie poufności reguluje Umowa o zachowaniu poufności, która stanowi Załącznik nr 4 do Umowy. 13. LOJALNOŚĆ Wykonawca zobowiązuje się nie zatrudniać przy wykonywaniu Umowy pracowników Zamawiającego, czy to na zasadzie umów o pracę, czy innych umów prawa cywilnego W przypadku niestosowania się Wykonawcy do obowiązku wskazanego w ust. 13.1, Zamawiający może odstąpić od Umowy w trybie natychmiastowym z przyczyn, za które odpowiedzialność ponosi Wykonawca oraz naliczyć karę umowną na podstawie postanowienia 100 ust pkt PRZEDSTAWICIELE STRON Zamawiający ustanawia Kierownikiem Projektu Pana Zbigniewa Dambonia, nr telefonu , zbigniew.dambon@enevis.eu, upoważniając i zobowiązując go do prowadzenia całokształtu spraw związanych z realizacją przedsięwzięcia, a w szczególności: nadzoru nad realizacją Umowy, podejmowania decyzji o wyborze proponowanych rozwiązań projektowych, technicznych, technologicznych oraz doborze urządzeń spełniających wymagania techniczne, akceptowania wszelkich dokumentów związanych z zaciąganymi zobowiązaniami finansowymi w ramach budżetu zadania, uczestnictwa w przekazaniu miejsca prowadzenia Prac oraz w czynnościach odbioru wykonanego Przedmiotu Umowy, w tym podpisywania protokołów, akceptowania decyzji rodzących skutki techniczne i finansowe oraz dokumentów księgowo -finansowych w ramach budżetu zadania, dbania o zapewnienie należytego wykonania Prac, odbiorów zgodnie z zatwierdzonym Harmonogramem oraz prawidłowe ustalenie wartości początkowych środków trwałych nowych lub ulepszonych powstałych w wyniku przeprowadzonych Prac, współpracy i koordynowania działań Stron Umowy przy realizacji jej postanowień, monitorowania terminów realizacji Umowy, naliczania kar umownych, o których mowa w 10 Umowy Zamawiający ustanawia Zastępcą Kierownika Projektu Pana Artura Wójcika, nr telefonu , artur.wojcik@grupaazoty.com, upoważniając i zobowiązując go do: nadzoru nad realizacją Umowy, podejmowania decyzji o wyborze proponowanych rozwiązań projektowych, technicznych, technologicznych oraz doborze urządzeń spełniających wymagania techniczne, akceptowania wszelkich dokumentów związanych z zaciąganymi zobowiązaniami finansowymi w ramach budżetu zadania, Umowa nr 0021/2015/GA/GZU-28 Strona 12 z 16

13 uczestnictwa w przekazaniu miejsca prowadzenia Prac oraz w czynnościach odbioru wykonanego Przedmiotu Umowy, w tym podpisywania protokołów, akceptowania decyzji rodzących skutki techniczne i finansowe oraz dokumentów księgowo -finansowych w ramach budżetu zadania, dbania o zapewnienie należytego wykonania Prac, odbiorów zgodnie z zatwierdzonym Harmonogramem oraz prawidłowe ustalenie wartości początkowych środków trwałych nowych lub ulepszonych powstałych w wyniku przeprowadzonych Prac, współpracy i koordynowania działań Stron Umowy przy realizacji jej postanowień, monitorowania terminów realizacji Umowy, naliczania kar umownych, o których mowa w 10 Umowy Zamawiający ustanawia swoim Koordynatorem Projektu Panią Izabellę Jasińską, nr telefonu , izabella.jasinska@grupaazoty.com, upoważniając ją i zobowiązując do: nadzoru nad realizacją Umowy, podejmowania decyzji o wyborze proponowanych rozwiązań projektowych, technicznych, technologicznych oraz doborze urządzeń spełniających wymagania techniczne, akceptowania wszelkich dokumentów związanych z zaciąganymi zobowiązaniami finansowymi w ramach budżetu zadania, uczestnictwa w przekazaniu miejsca prowadzenia Prac oraz w czynnościach odbioru wykonanego Przedmiotu Umowy, w tym podpisywania protokołów, akceptowania decyzji rodzących skutki techniczne i finansowe oraz dokumentów księgowo -finansowych w ramach budżetu zadania, dbania o zapewnienie należytego wykonania Prac, odbiorów zgodnie z zatwierdzonym Harmonogramem oraz prawidłowe ustalenie wartości początkowych środków trwałych nowych lub ulepszonych powstałych w wyniku przeprowadzonych Prac, współpracy i koordynowania działań Stron Umowy przy realizacji jej postanowień, monitorowania terminów realizacji Umowy, naliczania kar umownych, o których mowa w 10 Umowy Zamawiający ustanawia swoim Użytkownikiem Pana Eugeniusza Paprockiego, nr telefonu , Eugeniusz.paprocki@grupaazoty.com, upoważniając go i zobowiązując do: nadzoru nad realizacją Umowy, podejmowania decyzji o wyborze proponowanych rozwiązań projektowych, technicznych, technologicznych oraz doborze urządzeń spełniających techniczne wymagania, akceptowania wszelkich dokumentów związanych z zaciąganymi zobowiązaniami finansowymi w ramach budżetu zadania, uczestnictwa w przekazaniu miejsca prowadzenia Prac oraz w czynnościach odbioru wykonanego Przedmiotu Umowy, w tym podpisywania protokołów, akceptowania decyzji rodzących skutki techniczne i finansowe oraz dokumentów księgowo -finansowych w ramach budżetu zadania, dbania o zapewnienie należytego wykonania Prac, odbiorów zgodnie z zatwierdzonym Harmonogramem oraz prawidłowe ustalenie wartości początkowych środków trwałych nowych lub ulepszonych powstałych w wyniku przeprowadzonych Prac, współpracy i koordynowania działań Stron Umowy przy realizacji jej postanowień Umowa nr 0021/2015/GA/GZU-28 Strona 13 z 16

14 monitorowania terminów realizacji Umowy, naliczania kar umownych, o których mowa w 10 Umowy Wykonawca ustanawia swoim Przedstawicielem, nr telefonu.., , upoważniając ją i zobowiązując do: nadzoru nad realizacją Umowy, kierowania Pracami, uczestnictwa w czynnościach odbioru wykonanego Przedmiotu Umowy, w tym podpisywania protokołów Wykonawca ustanawia swoim Koordynatorem Umowy, nr telefonu, , upoważniając go i zobowiązując do: nadzoru nad realizacją Umowy, uczestnictwa w czynnościach odbioru wykonanego Przedmiotu Umowy, w tym podpisywania protokołów Dokumenty rodzące skutki finansowe wymagają: ze strony Zamawiającego podpisu jednej osoby z wyszczególnionych w ust i ust oraz jednej osoby z wyszczególnionych w ust i ust ze strony Wykonawcy podpisu co najmniej jednej osoby z wyszczególnionych w ust i ust ODSTAPIENIE OD UMOWY Zamawiającemu przysługuje prawo do odstąpienia od Umowy, gdy: Wykonawca w sposób rażący narusza postanowienia Umowy, o ile takie naruszenie nie wynika z działania Siły Wyższej, jak opisano w 4 oraz naruszenie to nie zostało naprawione w przeciągu 6 (sześć) Dni od pisemnego wezwania Wykonawcy określającego takie naruszenie i zawierającego żądanie jego naprawienia, oprócz wypadków (przyczyn) wymienionych w treści tytułu XV Kodeksu Cywilnego, jeżeli zaistnieje przynajmniej jeden z niżej wymienionych warunków: Wykonawca nie przedstawi żądanych, aktualnych polis lub dokumentów ubezpieczeniowych zgodnie z Wykonawca nie podjął realizacji Prac w ciągu 4 (cztery) Dni od daty określonej w Załączniku nr 1 do Umowy, Wykonawca pomimo uprzednich pisemnych zastrzeżeń Zamawiającego uporczywie nie wykonuje Prac zgodnie z warunkami Umowy lub w rażący sposób zaniedbuje zobowiązania umowne, Wykonawca z nieuzasadnionych przyczyn nie usuwa wad Przedmiotu Umowy, Wykonawca zaniechał realizacji Umowy, a w szczególności przerwał realizację Prac na okres dłuższy niż 3 (trzy) Dni, o ile nie wynika to z Harmonogramu Realizacji Umowy, z uwagi na zmianę sytuacji ekonomicznej i technicznej Wykonawcy, zaistniałych po terminie zawarcia Umowy, Wykonawca nie rokuje nadziei na wykonanie Umowy, Wykonawcy przysługuje prawo do odstąpienia od Umowy, gdy: Zamawiający w sposób rażący naruszy istotne zobowiązanie wynikające z Umowy, w tym opóźni się z zapłatą wynagrodzenia i nie podejmie kroków koniecznych do naprawienia takiego naruszenia w terminie 30 (trzydziści) Dni od otrzymania pisemnego wezwania do zaprzestania naruszeń. Umowa nr 0021/2015/GA/GZU-28 Strona 14 z 16

15 15.3. Odstąpienie od umowy przez Stronę następuje w Formie Pisemnej, uzasadniającej ten fakt, pod rygorem nieważności W przypadku odstąpienia od Umowy: w terminie 7 (siedem) Dni Wykonawca przy udziale Zamawiającego sporządzi szczegółowy protokół inwentaryzacji Prac w toku według stanu na dzień odstąpienia od Umowy, Wykonawca zabezpieczy przerwane Prace w zakresie obustronnie uzgodnionym na koszt tej Strony, po której leży przyczyna odstąpienia od Umowy, Wykonawca sporządzi wykaz tych materiałów, które nie mogą być wykorzystane przez Wykonawcę do realizacji innych robót nie objętych Umową, jeżeli odstąpienie od Umowy nastąpiło z przyczyn niezależnych od niego, Wykonawca zgłosi, aby Zamawiający dokonał odbioru Prac przerwanych w terminie 14 (czternaście) Dni W przypadku odstąpienia od Umowy Wykonawca usunie z Placu Budowy sprzęt przez niego dostarczony i wycofa swój personel W przypadku odstąpienia od Umowy z przyczyn leżących po stronie Zamawiającego, Zamawiający niezależnie od kary umownej, o której mowa w 10.2, zapłaci Wykonawcy część całkowitego zryczałtowanego wynagrodzenia części Prac wykonanych i należycie udokumentowanych do czasu odstąpienia Umowy. Zamawiający będzie upoważniony do przejęcia wszelkich Prac zakończonych w momencie odstąpienia od Umowy, po opłaceniu odpowiadających tym Pracom kwot W przypadku odstąpienia od Umowy przez Zamawiającego z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy, Zamawiający będzie upoważniony, po zapłacie wynagrodzenia zgodnie z ust powyżej, do wszelkich Usług i Dostaw zakończonych do dnia odstąpienia od Umowy oraz będzie mu wolno dokończyć prace projektowe i wytwarzanie Towarów (poprzez przejęcie roli Wykonawcy w umowach z wytwórcami urządzeń). Kara umowna, o której mowa w 10 pkt podlegać będzie potrąceniu na poczet wynagrodzenia za prace wykonane do dnia odstąpienia od Umowy Zapisy 12 (Poufność), ust (Rozwiązywanie Sporów) i ust (Prawo właściwe dla Umowy) zachowują swoją ważność pomimo odstąpienia od Umowy. 16. POSTANOWIENIA KOŃCOWE Zmiana postanowień Umowy może nastąpić za zgodą Stron wyrażoną Pisemnie- w formie Aneksu - pod rygorem nieważności takiej zmiany Spory wynikające z realizacji Umowy będą załatwiane polubownie, a w przypadku niemożności osiągnięcia porozumienia Strony poddadzą spór rozstrzygnięciu właściwemu rzeczowo sądowi powszechnemu w Szczecinie, Polska Niniejsza Umowa została sporządzona w oparciu o przepisy polskiego prawa powszechnie obowiązującego i poddana rygorowi tego prawa. W sprawach nieuregulowanych Umową mają zastosowanie przepisy ustawy z dnia r. - Kodeks Cywilny (Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93, z późn. zm.) Wszystkie załączniki stanowią integralną część Umowy Umowa została sporządzona w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, z których jeden egzemplarz otrzymuje Zamawiający i jeden egzemplarz otrzymuje Wykonawca. W załączeniu: 1. Załącznik nr 1 Harmonogram, Umowa nr 0021/2015/GA/GZU-28 Strona 15 z 16

16 2. Załącznik nr 2 Szczegółowy Opis Przedmiotu Umowy, 3. Załącznik nr 3 Gwarancje Wykonawcy i Ruch Testowy, 4. Załącznik nr 4 Umowa o Zachowaniu Poufności. Grupa Azoty Zakłady Chemiczne Police S.A. Zamawiający Wykonawca.. data i podpis.. data i podpis.. data i podpis.. data i podpis Umowa nr 0021/2015/GA/GZU-28 Strona 16 z 16