AKT NOTARIALNY [1] Pesel:,

Transkrypt

1 REPERTORIUM A NR /2014 AKT NOTARIALNY [1] Dnia roku ( r.) w Kancelarii Notarialnej w., przy ulicy (..), przed notariuszem stawili się: , syn i.., zamieszkały pod adresem:.,..-.., jak oświadczył używający jedynie pierwszego imienia, Pesel:, legitymujący się dowodem osobistym serii i numeru:., , syn. i., zamieszkały pod adresem:,..-, jak oświadczył używający jedynie pierwszego imienia, Pesel:, legitymujący się dowodem osobistym serii i numeru:., , syn i., zamieszkały pod adresem:,..-, jak oświadczył używający jedynie pierwszego imienia, Pesel:.., legitymujący się dowodem osobistym serii i numeru:, ad 3) działający w imieniu Spółki pod firmą:. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w.., pod adresem:...-., ul..., posiadającej numer identyfikacji podatkowej (NIP), wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy w.., Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: ( Spółka z o.o. ), jako Prezes jednoosobowego Zarządu Spółki z o.o. uprawniony do jej samodzielnej reprezentacji Tożsamość stawających notariusz ustalił na podstawie okazanych dowodów osobistych wyżej powołanych Strona 1 z 7

2 UMOWA SPÓŁKI KOMANDYTOWEJ 1 Stawający, zwani dalej Wspólnikami, zawierają spółkę komandytową, zwaną dalej Spółką Firma Spółki brzmi:.. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa Spółka może w obrocie posługiwać się skrótem firmy: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. [2] Siedzibą Spółki jest miasto Spółka działa na terytorium kraju i za granicą Spółka może tworzyć oddziały i przedstawicielstwa w kraju i za granicą oraz uczestniczyć w innych spółkach w kraju i za granicą Czas trwania Spółki jest nieograniczony Wspólnikami Spółki są: Spółka pod firmą:.. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie - komplementariusz, komandytariusz, komandytariusz.[3] Wspólnicy zobowiązują się do wniesienia następujących wkładów: Komplementariusz. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wnosi do Spółki wkład pieniężny w wysokości.. zł (. złotych), Komandytariusz. wnosi do Spółki wkład pieniężny w wysokości.. zł (. złotych), Komandytariusz wnosi do Spółki wkład pieniężny w wysokości zł (.. złotych) Wkłady Wspólników nie podlegają oprocentowaniu Strona 2 z 7

3 7 Wspólnik odpowiedzialny osobiście za zobowiązana Spółki obowiązany jest pracować przy dołożeniu należytej staranności na rzecz Spółki, za pracę tę Wspólnikowi nie przysługuje wynagrodzenie spółka z ograniczoną odpowiedzialnością odpowiada za zobowiązania Spółki bez ograniczenia, odpowiada za zobowiązania Spółki do wysokości kwoty.. zł - suma komandytowa, odpowiada za zobowiązania Spółki do wysokości kwoty.. zł - suma komandytowa.[4] Wspólnicy dopuszczają możliwość przyjęcia do Spółki nowego komplementariusza lub komandytariusza oraz zmianę statusu dotychczasowego komandytariusza na komplementariusza poprzez zmianę niniejszej umowy spółki komandytowej Przedmiotem działalności Spółki jest: PKD.., PKD., PKD, PKD.., PKD Prawo reprezentowania Spółki przysługuje Wspólnikowi odpowiadającemu bez ograniczeń za zobowiązania Spółki komplementariuszowi Komandytariusz może reprezentować Spółkę zgodnie z udzielonym pełnomocnictwem.[5] Udziały Wspólników w zyskach, stratach za rok obrotowy oraz w majątku pozostałym po likwidacji Spółki dzielić się będą między Wspólników w sposób następujący: a) Komplementariuszowi Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością przysługiwać będzie udział w wysokości % (słownie: procent), ---- b) Komandytariuszowi. przysługiwać będzie udział w wysokości Strona 3 z 7

4 % (słownie: procent), c) Komandytariuszowi przysługiwać będzie udział w wysokości % (słownie: procent) Wspólnicy mają prawo pobierania zaliczek na poczet udziału w zysku Zasady wypłaty zaliczek ustalane będą uchwałą Wspólników Rok bilansowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym Pierwszy rok bilansowy kończy się 31 grudnia 201. roku Ogół praw i obowiązków Wspólnika może być przeniesiony na osobę trzecią za uprzednią pisemną zgodą pozostałych Wspólników W przypadku przeniesienia ogółu praw i obowiązków Wspólnika na osobę trzecią, za zobowiązania występującego Wspólnika związane z uczestnictwem w Spółce i zobowiązania Spółki odpowiadają solidarnie występujący Wspólnik oraz wspólnik wstępujący do Spółki Komandytariusz może w każdym czasie żądać okazania rocznego sprawozdania finansowego Spółki i przeglądać księgi i dokumenty Spółki w celu weryfikacji rzetelności oświadczeń finansowych, jak również żądać innych wyjaśnień dotyczących finansowej kondycji Spółki lub finansowych lub prawnych warunków transakcji dokonywanych lub mających zostać dokonanymi przez Spółkę Komandytariusz może przeglądać księgi Spółki, inne dokumenty finansowe, umowy lub ich projekty na bieżąco i w każdym czasie, zarówno dla celów weryfikacji rzetelności dokumentów finansowych (w tym sprawozdania finansowego), jak i biznesowej efektywności lub zyskowności i bezpieczeństwa prawnego i biznesowego), lub żądać przygotowania sprawozdania finansowego za dany okres i na dany moment istnienia Spółki lub sprawozdania z działalności Spółki w danym okresie.[6] Wspólników nie obowiązuje zakaz prowadzenia działalności konkurencyjnej Wspólnicy są zobowiązani do zachowania w ścisłej tajemnicy wszelkich Strona 4 z 7

5 informacji dotyczących Spółki. Niniejsze zobowiązanie nie wygasa z chwilą wystąpienia ze Spółki W przypadku wystąpienia ze Spółki Wspólnik występujący jest obowiązany do niezwłocznego zwrotu Spółce wszelkich dokumentów dotyczących Spółki, ich kopii lub odpisów, utrwalonych na jakichkolwiek nośnikach, o ile nie są one niezbędne występującemu Wspólnikowi na potrzeby dokumentacji działalności gospodarczej prowadzonej przez występującego Wspólnika, w szczególności na potrzeby rozliczeń podatkowych Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji. W toku likwidacji Wspólnicy nie mogą być zobowiązywani do żadnych świadczeń na rzecz Spółki W razie ogłoszenia upadłości Wspólnika lub wypowiedzenia umowy Spółki przez Wspólnika lub jego wierzyciela Spółka będzie trwała nadal pomiędzy pozostałymi Wspólnikami o ile będzie to możliwe ze względu na ilość odpowiedniej kategorii Wspólników W razie rozwiązania, likwidacji lub upadłości Wspólnika odpowiadającego za zobowiązania Spółki bez ograniczenia, Spółka nie ulega rozwiązaniu Rozwiązania Spółki nie powoduje śmierć Wspólnika odpowiadającego w sposób ograniczony. Spółka trwa nadal ze spadkobiercami zmarłego. Spadkobiercy ci powinni wskazać Spółce jedną osobę do wykonywania praw tego Wspólnika Za zgodą wszystkich wspólników dotychczasowy komandytariusz może uzyskać status komplementariusza, a osoba trzecia może przystąpić do Spółki w charakterze komplementariusza lub komandytariusza Wspólnik może za zgodą wszystkich pozostałych wspólników wystąpić ze Spółki w każdym czasie z sześciomiesięcznym okresem wypowiedzenia oraz żądać rozwiązania Spółki natychmiast w przypadku, gdy zaistnieją ważne ku temu powody W czasie ogłoszenia upadłości lub wypowiedzenia umowy przez Wspólnika, odpowiadającego za zobowiązania Spółki bez ograniczenia, Spółka nie ulega rozwiązaniu. W miejsce ustępującego wspólnicy zobowiązani są wskazać nowego komplementariusza W sprawach nieuregulowanych niniejszą umową mają zastosowanie przepisy kodeksu spółek handlowych, w szczególności o umowie spółki komandytowej Strona 5 z 7

6 22 Wypisy tego aktu mogą być wydawane Spółce i Wspólnikom w dowolnej liczbie Koszty sporządzenia tego aktu ponosi: Pobrano: Akt niniejszy odczytano, przyjęto i podpisano [1] Umowa spółki komandytowej powinna zostać zawarta w formie aktu notarialnego pod rygorem nieważności por. art. 106 k.s.h. w zw. z art k.c. [2] Prawidłowe brzmienie firmy spółki komandytowej, w której komplementariuszem jest spółka z o.o. powinno obejmować pełną nazwę komplementariusza i pełne oznaczenie formy prawnej spółki komandytowej. Często popełnianym błędem jest używanie skróconej wersji oznaczenia formy prawnej komplementariusza sp. z o.o. np. XYZ sp. z o.o. spółka komandytowa. To samo dotyczy skrótu firmy spółki komandytowej. Dopuszczalność skrócenia firmy odnosi się wyłącznie do oznaczenia formy prawnej spółki komandytowej. Wobec powyższego nieprawidłowym jest oznaczenie firmy jako: XYZ sp. z o.o. spółka komandytowa oraz używanie skrótu: XYZ sp. z o.o. sp. k. por. art. 104 k.s.h. [3] W spółce komandytowej co najmniej jeden wspólnik musi być komplementariuszem (czyli osobą prowadzącą sprawy spółki i odpowiadającą wobec jej wierzycieli bez ograniczenia) a co najmniej jeden wspólnik musi być komandytariuszem (czyli osobą zwykle nie prowadzącą spraw spółki i odpowiadająca do wysokości sumy komandytowej) por. art. 102 k.s.h. O zasadach odpowiedzialności wspólników spółki komandytowej możesz przeczytać szerzej tu: Odpowiedzialność wspólników spółki komandytowej. [4] Komandytariusz odpowiada za zobowiązania spółki wobec jej wierzycieli tylko do wysokości sumy komandytowej por. art. 111 k.s.h. [5] Zasadą jest, iż to komplementariusz prowadzi sprawy spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Umowa spółki może jednak przewidywać prawo prowadzenia spraw spółki przez komandytariusza. Komandytariusz może natomiast reprezentować spółkę jako jej pełnomocnik, w tym jako prokurent (por. art. 117 i 118 k.s.h.). [6] Zasadą jest, iż komandytariusz nie ma ani prawa ani obowiązku prowadzenia spraw spółki. Dlatego też ustawodawca przyznał tej kategorii wspólników prawo żądania odpisu sprawozdania finansowego oraz przeglądania ksiąg i dokumentów celem sprawdzenia jego rzetelności. Prawo to zostało wzmocnione możliwością wnioskowania do sądu rejestrowego o zarządzenie udostępnienia mu sprawozdania finansowego lub złożenia innych wyjaśnień, jak również dopuszczenia komandytariusza do przejrzenia ksiąg i dokumentów. Praw tych w umowie spółki nie można Strona 6 z 7

7 wyłączyć ani ograniczyć (por. art. 120 k.s.h.). Natomiast w komentowanym postanowieniu omawiane uprawnienia zostały rozszerzone. Strona 7 z 7