Ogólne Warunki Sprzedaży i Dostaw. Biesterfeld Chemia Specjalna Sp. z o.o. oraz. Biesterfeld Polska Sp. z o.o.

Transkrypt

1 Ogólne Warunki Sprzedaży i Dostaw Biesterfeld Chemia Specjalna Sp. z o.o. oraz Biesterfeld Polska Sp. z o.o. Niniejsze Ogólne Warunki Sprzedaży i Dostaw (zwane dalej: OWS) obowiązują w odniesieniu do wszystkich umów sprzedaży towarów, w których sprzedawcą jest Biesterfeld Polska Sp. z o.o. w Warszawie lub Biesterfeld Chemia Specjalna Sp. z o.o. w Warszawie (zwane dalej: Sprzedawcą), w przypadku których nie została zawarta indywidualna umowa sprzedaży towarów, w której wprost na piśmie wyłączono by obowiązywanie OWS. Wydanie towaru przez Sprzedawcę nie oznacza akceptacji warunków handlowych Kupującego. Kupujący dokonując zamówieniu lub odbioru towaru wyraża zgodę na zastosowanie OWS. 1 Zawarcie umowy, dostawa 1. Zamówienia Kupującego powinny być składane w formie pisemnej. 2. Zamówienia stają się dla Sprzedawcy wiążące, gdy i o ile dokona ich pisemnego potwierdzenia lub rozpocznie faktyczne ich wykonywanie. To samo dotyczy zmian, uzupełnień i porozumień dodatkowych związanych ze składanymi zamówieniami. 3. Terminy dostawy będą w miarę możliwości przez Sprzedawcę dotrzymywane, jednakże w przypadku braku wiążącego potwierdzenia, ich wyznaczenie ma jedynie charakter informacyjny. W przypadku zwłoki w dostawie towaru Kupujący jest uprawniony do wyznaczenia Sprzedawcy odpowiedniego terminu dodatkowego, nie krótszego niż 14 dni, a po jego bezskutecznym upływie, do odstąpienia od umowy. Kupujący może żądać pełnego odszkodowania za szkodę powstałą

2 jedynie na skutek przekroczenia przez Sprzedawcę terminu dodatkowego, jeżeli zwłoka w dostawie wystąpiła po stronie Sprzedawcy z winy umyślnej. W przypadku winy nieumyślnej w takiej sytuacji, odpowiedzialność Sprzedawcy ograniczona jest do 10% uzgodnionej ceny sprzedaży za towar, który nie został dostarczony przez Sprzedawcę. 4. W przypadku dostaw, które realizowane są poza zakładem Sprzedawcy (wysyłka bezpośrednia), terminy dostawy i okresy dostawy uznaje się za zachowane, gdy towar opuszcza zakład producenta lub poddostawcy Sprzedawcy w takim czasie, iż w normalnych warunkach na czas dotarłby do Kupującego. 5. Sprzedawca zastrzega sobie możliwość dostaw częściowych oraz dostaw większych lub mniejszych ilości niż wynikające z uzgodnień pomiędzy stronami, wynikających ze sposobu napełniania, w zakresie do 10%. Jeżeli w przypadku konkretnych produktów przyjęte jest stosowanie większej tolerancji, to odchylenie w tych granicach uważa się za zgodne z umową. Odchylenia ilościowe odpowiednio uwzględniane są w fakturach sprzedaży. 6. Jeżeli w przypadku dostawy towaru wymagane jest zezwolenie na wywóz lub przywóz, Kupujący powinien udzielić Sprzedawcy wszystkich informacji koniecznych przy składaniu odpowiednich wniosków (w szczególności dotyczy to oświadczenia końcowego użytkownika zawierającego informacje o przeznaczeniu towaru). Jeżeli Kupujący nie wypełni spoczywającego na nim zgodnie z powyższym obowiązku współdziałania lub wypełni go w sposób nienależyty, to wynikające z tego opóźnienia w dostawie obciążają wyłącznie jego. Kupujący zobowiązany jest także do ścisłego przestrzegania krajowych i międzynarodowych przepisów o obrocie z zagranicą, w szczególności do wykorzystywania dostarczonego mu towaru jedynie do ustalonych w umowie lub podanych 2

3 celów i do nie zbywania towaru ani innego przekazywania go na rzecz osób, firm, organizacji lub instytucji, które są wymienione na listach objętych sankcjami Unii Europejskiej (Rozporządzenia WE nr 2580/2001 i nr 881/2002 w ich odnośnym brzmieniu) lub USA (US Denied Persons List). Jeżeli Kupujący naruszy jedno z powyższych postanowień, odpowiada w pełni za szkody powstałe z tego tytułu i zobowiązany jest zwolnić Sprzedawcę w pełnym zakresie od kierowanych do niego z tego tytułu roszczeń osób trzecich. 7. Zdarzenia siły wyższej, do których należą również ograniczenia publicznoprawne, strajk, i inne podobne, uprawniają Sprzedawcę do zmiany terminu dostawy o długość trwania utrudnień lub do całkowitego lub częściowego odstąpienia od umowy, bez ponoszenia odpowiedzialności odszkodowawczej z tego tytułu. Dotyczy to również nieprzewidzianych innych okoliczności, które uniemożliwiają, opóźniają lub utrudniają produkcję lub wysyłkę towaru, w szczególności przy nieterminowym lub nieprawidłowym zaopatrzeniu ze strony dostawców, utrudnieniach w dostawie energii lub surowców. W przypadku częściowego lub całkowitego wyczerpania się źródeł dostaw Sprzedawca nie jest zobowiązany do zabezpieczania ich u innego poddostawcy. 2 Płatność 1. Ceny Sprzedawcy nie obejmują ustawowego podatku VAT, który obliczany i doliczany jest wg obowiązujących przepisów prawa. Obliczenie ceny odbywa się na podstawie stwierdzonej przez Sprzedawcę ilości lub wagi dostawy. Zmiany po zawarciu umowy w zakresie ceł, podatków i innych opłat obciążają Kupującego, o ile mają bezpośredni związek z przedmiotem dostawy. 3

4 2. Faktury, noty obciążeniowe i inne dokumenty rachunkowe Sprzedawcy, jeżeli nie ustalono wprost inaczej, są płatne natychmiast, gotówką bez skonta. W przypadku przekroczenia terminu płatności Sprzedawca jest uprawniony do żądania począwszy od dnia wymagalności odsetek ustawowych za opóźnienie w płatnościach. Jeżeli Kupujący popadnie w opóźnienie przekraczające 60 dni, Sprzedawca ma prawo do żądania dodatkowego odszkodowania w wysokości 4% wartości kwoty nie zapłaconej w terminie, tytułem zwrotu zryczałtowanych kosztów postępowania windykacyjnego; powyższe uprawnienie nie pozbawia Sprzedawcy prawa dochodzenia odszkodowania przenoszącego tę kwotę. 3. Wręczenie weksla lub czeku skutkuje uznaniem zapłaty należności z chwilą, gdy zostaną zrealizowane; przyjmowane są one jedynie jako świadczenie celem spieniężenia (datio solutionis causa). Koszty lub wydatki, które zmuszony byłby ponieść Sprzedawca w związku z realizacją weksla lub czeku obciążają w całości Kupującego. 4. Kupującemu wolno dokonać potrącenia jedynie prawomocnie stwierdzonych w orzeczeniach sądów należności. Fakt złożenia reklamacji nie zwalnia Kupującego z jego zobowiązania do zapłaty należności, chyba że reklamacja została przez Sprzedawcę pisemnie uznana. Jeżeli reklamacja została rozstrzygnięta na korzyść Kupującego po dokonaniu przez niego płatności za zareklamowany towar, może on ubiegać się o ewentualny zwrot nadpłaconej kwoty ceny. 5. Jeżeli Kupujący popadnie w opóźnienie z zapłatą jednego z rachunków, to wszystkie należności Sprzedawcy w ramach współpracy handlowej stają się natychmiast wymagalne -niezależnie od terminu ich zapłaty i ewentualnego przyjęcia weksli. Ponadto Sprzedawca jest uprawniony do żądania płatności w gotówce przed dalszymi dostawami oraz do odstąpienia od umowy po wyznaczeniu odpowiedniego terminu 4

5 dodatkowego do zapłaty należności i do żądania odszkodowania. Niniejsze zapisy mają odpowiednie zastosowanie również do innych okoliczności, które dają uzasadnione wątpliwości co do wypłacalności Kupującego. 3 Wysyłka 1. Odpowiedzialność za transport towaru do miejsca określonego przez Kupującego ponosi firma Biesterfeld wyłącznie w przypadku, gdy jest ona zleceniodawcą usługi w tym zakresie. Warunki dostawy są regulowane indywidualną umową z klientem. Rozładunek i umieszczenie w magazynie w każdym przypadku obciąża Kupującego i odbywa się na jego koszt i ryzyko. 2. W przypadku samodzielnego odbioru towaru przez Kupującego z miejsca dostawy, załadunek na pojazdy dokonujące transportu i przestrzeganie przepisów o transporcie towarów niebezpiecznych obciąża Kupującego i odbywa się na jego koszt i ryzyko. 3. W przypadku dostaw w pojazdach cysternach lub zbiornikach kontenerowych Kupujący ma obowiązek zatroszczyć się o nienaganny stan techniczny zbiorników lub innych pojemników do magazynowania i na własną odpowiedzialność zleci podłączenie przewodów rozlewczych do własnego systemu odbioru. 4. Jeżeli osoby wykonujące transport na zlecenie Sprzedawcy pomagają przy rozładunku lub opróżnianiu cystern, działają one na wyłączne ryzyko Kupującego, a nie jako osoby, którym Sprzedawca powierzył wykonanie obowiązków w tym zakresie; Sprzedawca nie ponosi odpowiedzialności za szkody powstałe przy takich czynnościach. 5

6 5. Wszelkie uregulowania odnoszące się do transportu towaru mają zastosowanie odpowiednio przy dostawach wykonywanych przez osoby trzecie, o ile można mówić w takim przypadku o zobowiązaniu i odpowiedzialności z tego tytułu Sprzedawcy. 6. Zwiększenie kosztów przewozu ładunku po zawarciu umowy oraz wszelkie koszty dodatkowe, które wynikają z utrudnień lub opóźnień dostawy, za które nie ponosi odpowiedzialności Sprzedawca, obciążają Kupującego. Jeżeli w całości lub częściowo Sprzedawca przyjmuje z powrotem towar, do przyjęcia którego nie jest prawnie zobowiązany, to Kupującego obciążają wszelkie powstałe z tego tytułu koszty. 4 Gwarancja i rękojmia 1. Za wady fizyczne rzeczy Sprzedawca odpowiada według własnego wyboru, dokonując naprawy lub dostarczenia nowego towaru (dostawy zastępczej), wówczas, gdy spełnione są następujące warunki: a) Kupujący niezwłocznie po dostarczeniu sprawdzi towar i jego opakowanie zgodnie ze zwyczajami handlowymi, pod kątem rodzaju, ilości i charakterystyki. Jeżeli towar jest dostarczany w sztukach wysyłkowych, to Kupujący dodatkowo ma obowiązek sprawdzić etykiety każdej pojedynczej sztuki pod kątem zgodności z zamówieniem. Jeżeli towar jest dostarczany w zbiornikach lub pojazdach cysternach, które nie zostają u Kupującego, to winien sprawdzić dokumenty spedycyjne pod kątem zgodności z zamówieniem. Przed opróżnieniem zbiorników, na podstawie próbki Kupujący ma obowiązek sprawdzić, czy jakość towaru jest zgodna z umową. 6

7 b) Wady stwierdzone podczas kontroli Kupujący powinien reklamować u Sprzedawcy niezwłocznie na piśmie, najpóźniej jednak do końca drugiego dnia roboczego po otrzymaniu towaru. c) Jeżeli Kupujący zaniedba kontroli lub złoży reklamację stwierdzonej lub stwierdzalnej wady po terminie, to towar uważa się za odebrany bez zastrzeżeń. To samo dotyczy przypadku omyłkowej (błędnej) dostawy, w tym również przy tak znacznej niezgodności, iż przyjęcie takiego towaru bez zastrzeżeń przez Kupującego normalnie by nie nastąpiło. d) Jeżeli wada ujawni się później i mimo starannej kontroli była wcześniej nie do stwierdzenia (wada ukryta), to tego rodzaju wada niezwłocznie po jej wykryciu powinna być reklamowana jak powyżej w b). W przeciwnym razie towar będzie również uznany za odebrany bez zastrzeżeń. e) Jeżeli Kupujący nie da Sprzedawcy możliwości sprawdzenia podnoszonych przez siebie zarzutów lub jeżeli na życzenie nie udostępni Sprzedawcy niezwłocznie zakwestionowanego towaru lub jego próbek, Sprzedawca nie będzie zobowiązany wobec Kupującego z tytułu gwarancji. 2. Sprzedawca zastrzega sobie możliwość wykonania dwóch prób wymiany lub naprawy towaru. Jeżeli nie uda się usunąć wady w sposób opisany w zd. 1 lub byłoby to dla Sprzedawcy lub dla Kupującego zbyt uciążliwe, to Kupujący może albo odstąpić od umowy albo żądać zmniejszenia ceny sprzedaży. 3. Uregulowane w punkcie 2 prawo Kupującego wygasa po roku od daty dostawy towaru. Wykonanie poprawek lub dostawa zastępcza nie prowadzi do przedłużenia tego terminu. 7

8 4. Odpowiedzialność Sprzedawcy z tytułu rękojmi jest w całości wyłączona. 5 - Odpowiedzialność za szkody 1. Za szkody powstałe na dobrach prawnych Kupującego, łącznie z czystą startą finansową, na skutek wad kupionej rzeczy, omyłkowej błędnej dostawy lub wad opakowania, Sprzedawca odpowiada według następujących zasad: a) Jeżeli przestrzeganie obowiązku kontroli ze strony Kupującego pozwoliłoby uniknąć szkód, to wyłączona jest odpowiedzialność ze strony Sprzedawcy, chyba że szkoda powstała z winy umyślnej Sprzedawcy. b) Jeżeli szkody powstają pomimo przestrzegania obowiązku kontroli ze strony Kupującego, Sprzedawca odpowiada jedynie za naruszenie umowy z powodu rażącego niedbalstwa, 2. Z tytułu innych niż uregulowane powyżej szkody Sprzedawca odpowiada niezależnie od powodu ponoszenia odpowiedzialności, o ile szkody spowodowane zostały działaniem umyślnym lub rażącym niedbalstwem ze strony Sprzedawcy. 3. Przedstawione w powyższych punktach 1 i 2 wyłączenia i ograniczenia odpowiedzialności nie znajdują zastosowania, o ile inne zasady wynikają z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa. 4. W przypadku posłużenia się przez Sprzedawcę przy sprzedaży wzorem towaru (próbką) Sprzedawca nie jest związany przy sprzedaży właściwego towaru właściwościami przedstawionego wzoru czy też przedstawionymi danymi analiz wzoru (próbki), o ile strony wprost nie uzgodniły dotrzymania określonych wartości. Wzór (próbka) stanowi jedynie ogólny opis towaru. 8

9 5. Sprzedawca nie odpowiada za przydatność towaru do celów zamierzonych przez Kupującego, chyba że osiągnięcie określonego skutku jego stosowania zostało wyraźnie ustalone pomiędzy stronami na piśmie. Doradztwo Sprzedawcy z zakresu zastosowań technicznych, udzielane informacje lub zalecenia dokonywane są wedle najlepszej wiedzy Sprzedawcy. Ponieważ faktycznie zastosowanie ma miejsce poza zasięgiem wpływu Sprzedawcy i wszystkie uwarunkowania nie są do przewidzenia, pisemne i ustne wskazówki, rady itd. mają jedynie charakter niezobowiązujący. W szczególności nie zwalniają Kupującego od kontroli towarów Sprzedawcy pod kątem ich przydatności do planowanych procesów i celów. 6 Zastrzeżenie własności 1. Własność towaru przechodzi na Kupującego w momencie pełnej zapłaty ceny sprzedaży za towar i wszystkich innych, związanych z dostawą towaru należności. Jak długo Kupujący prawidłowo wypełnia swoje zobowiązania wobec Sprzedawcy, tj. przede wszystkim nie zalega z zapłatą należności na jego rzecz, jest on uprawniony do dalszego wykorzystania towaru w swojej normalnej działalności. 2. Sprzedawca jest uprawniony, bez potrzeby wyznaczenia terminu dodatkowego lub składania oświadczenia o odstąpieniu od umowy, do żądania wydania przez Kupującego towaru objętego zastrzeżeniem własności, jeżeli ten nie wypełnia swoich zobowiązań wobec Sprzedawcy. 3. Kupujący przelewa niniejszym na Sprzedawcę w celu zabezpieczenia jego roszczeń wszelkie roszczenia wynikające z dalszego wykorzystania zastrzeżonego towaru (np. sprzedaży) wobec osób trzecich wraz ze wszelkimi prawami ubocznymi. Jeżeli nastąpi zbycie zastrzeżonego towaru wraz z innymi rzeczami po cenie łącznej, cesja ograniczona jest 9

10 proporcjonalnie jedynie do roszczeń Sprzedawcy. Jeżeli towar objęty zastrzeżeniem własności po przetworzeniu zostanie sprzedany z towarami osób trzecich, cesja dotyczy tej części należności Kupującego, której odpowiada udział Sprzedawcy we współwłasności, która mu w takiej sytuacji przysługuje. Jeżeli Kupujący wykorzystuje zastrzeżony towar w ramach umowy o dzieło (lub podobnej), to przelew na rzecz Sprzedawcy obejmuje wierzytelności (wynagrodzenie za pracę o dzieło) w wysokości wartości wykorzystanego do tego celu towaru. 4. Kupujący - przy prawidłowo prowadzonej działalności - jest uprawniony do ściągania swoich należności z tytułu dalszego wykorzystania towaru objętego zastrzeżeniem prawa własności. Na żądanie Sprzedawcy Kupujący powinien poinformować o cesji swoich kontrahentów, powstrzymać się od dysponowania należnościami, udzielić Sprzedawcy wszelkich koniecznych informacji o zasobie towarów pozostających własnością Sprzedawcy i przelanych na Sprzedawcę wierzytelnościach oraz wydać wszelkie dokumenty niezbędne dla skutecznego dochodzenia należności. Kupujący ma obowiązek niezwłocznie informować Sprzedawcę o próbach uzyskania dostępu przez osoby trzecie do zastrzeżonego towaru i przelanych roszczeń. 5. W przypadku obrabiania lub przetwarzania towaru objętego zastrzeżeniem prawa własności przez Kupującego lub osobę trzecią, której zostało to zlecone, Sprzedawca nabywa prawo własności do półfabrykatów i wyrobów końcowych minimum w wysokości ceny za dostarczony towar. W przypadku dalszego przetwarzania z wykorzystaniem towarów osób trzecich, Sprzedawcy przysługuje współwłasność nowej rzeczy odpowiednio do wartości przetworzonego towaru Sprzedawcy objętego zastrzeżeniem prawa własności. 10

11 7 Miejsce spełnienia świadczenia, stosowane prawo, opakowania, ochrona danych, właściwość sądu 1. Miejscem spełnienia świadczenia Sprzedawcy jest miejsce położenia zakładu lub magazynu, z którego następuje dostawa, chyba że strony wprost postanowią inaczej. 2. Obowiązującym w stosunkach pomiędzy stronami prawej jest prawo polskie. Wyklucza się możliwość stosowania Konwencji Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów z (CISG). 3. W przypadku sprzedaży środków niebezpiecznych podlegających Ustawie o opakowaniach i odpadach opakowaniowych (Dz.U. z 2001 nr 63 poz. 638 z późniejszymi zmianami) Sprzedawca jest uprawniony do pobrania kaucji od Kupującego za opakowanie jednostkowe takiego środka w wysokości 10% wartości środka w opakowaniu. 4. Sprzedawca zobowiązuje się, iż gromadzenie i wykorzystanie danych osobowych dotyczących Kupującego, jeżeli będzie miało miejsce, będzie się odbywać zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa polskiego. 5. Sądem właściwym miejscowo dla dochodzenia wszelkich roszczeń pomiędzy Sprzedawcą i Kupującym jest Sąd właściwy miejscowo dla siedziby Sprzedawcy. 6. Niniejsze OWS obowiązują od dnia