I. INFORMACJE OGÓLNE. Firma: AVALLON MBO SA Siedziba: Łódź Adres: ul. Piotrkowska 89, Łódź Firma: Kuźnia Polska Sp. z o.o.

Transkrypt

1 POSTĘPOWANIA I TRYB REALIZACJI TRANSAKCJI DOTYCZĄCEJ WEZWANIA DO ZAPISYWANIA SIĘ NA SPRZEDAŻ AKCJI SPÓŁKI ZETKAMA SA I. INFORMACJE OGÓLNE WZYWAJĄCY: (PODMIOTY NABYWAJĄCE): Firma: AVALLON MBO SA Siedziba: Łódź Adres: ul. Piotrkowska 89, Łódź Firma: Kuźnia Polska Sp. z o.o. Siedziba: Skoczów Adres: Górecka 32, Skoczów Imię i nazwisko: Jan Jurczyk Adres: ul. Skalna 26a, Bielsko-Biała Imię i nazwisko: Tomasz Jurczyk Adres: ul. Skalna 30a, Bielsko-Biała Imię i nazwisko Maciej Jurczyk Adres: ul. Grzybowa 12a, Bielsko-Biała Imię i nazwisko: Jakub Jurczyk Adres: ul. Pszczela 4a, Bielsko-Biała Imię i nazwisko: Sebastian Jurczyk Adres: ul. Skalna 26a, Bielsko-Biała Imię i nazwisko: Leszek Jurasz Miejsce zamieszkania: Świnna Adres: ul. Komarnik 18, Świnna Imię i nazwisko: Andrzej Herma Adres: ul. Goździków 31, Bielsko-Biała Imię i nazwisko: Leszek Gawlik Miejsce zamieszkania: Kłodzko Adres: ul. Rodzinna 94/9, Kłodzko Imię i nazwisko: Jerzy Kożuch Miejsce zamieszkania: Kłodzko Adres: ul. Czeska 37/1, Kłodzko

2 LICZBA AKCJI, JAKĄ WZYWAJĄCY/ PODMIOTY NABYWAJĄCE ZAMIERZAJĄ NABYĆ CENA OFEROWANA ZA JEDNĄ AKCJĘ 16 zł - (słownie: szesnaście złotych) za każdą Akcję na którą zapis sprzedaży w ramach Wezwania złoży Central Europe Valves LLC z siedzibą w 1209 Orange Street, Wilmington, stan Delaware, 19801, USA i siedzibą główną przy 630 Fifth Avanue Suite 2400, Nowy York, 10111, USA (na podstawie art. 79 ust. 4 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych); 17,95 zł - (słownie: siedemnaście złotych dziewięćdziesiąt pięć groszy) za każdą z Akcji, na którą zapis sprzedaży w ramach Wezwania złoży inny podmiot niż Central Europe Valves LLC. II. HARMONOGRAM WEZWANIA OGŁOSZENIE WEZWANIA 26 kwietnia 2007 Publikacja treści wezwania w dzienniku PARKIET 28 kwietnia 2007 Rozpoczęcie przyjmowania zapisów 9 maja 2007 Zakończenie przyjmowania zapisów 23 maja 2007 Transakcja na GPW 28 maja 2007 Rozliczenie transakcji Środki pieniężne na rachunkach klientów 30 maja 2007 III. SKŁADANIA ZAPISÓW UWAGA: W ramach wezwania będą przyjmowane tylko zapisy zgodne ze wzorami dokumentów udostępnionymi przez Dom Maklerski BOŚ SA. A. DOTYCZY KLIENTÓW SKŁADAJĄCYCH ZAPISY OSOBIŚCIE LUB PRZEZ PEŁNOMOCNIKA 2

3 Osobiste (lub przez pełnomocnika) składanie zapisów na akcje możliwe jest jedynie w siedzibie Domu Maklerskiego BOŚ SA pod adresem: Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska SA ul. Marszałkowska 78/80, I piętro Warszawa Osoby zamierzające dokonać zapisów na sprzedaż Akcji w odpowiedzi na Wezwanie w siedzibie Domu Maklerskiego BOŚ SA, powinny dokonać następujących czynności: 1. Złożyć nie później niż do dnia 23 maja 2007 r. włącznie, w domu maklerskim lub w banku prowadzącym jego rachunek papierów wartościowych, dyspozycję blokady Akcji do dnia 30 maja 2007 r. włącznie i zlecenie sprzedaży tych Akcji na rzecz Podmiotów Nabywających (ZAŁĄCZNIK NR 1) oraz uzyskać świadectwo depozytowe wystawione na Akcje, które zamierza sprzedać Podmiotom Nabywającym, potwierdzające dokonanie wyżej wymienionej blokady i złożenie wyżej wymienionego zlecenia sprzedaży (ZAŁĄCZNIK NR 2). Zlecenie sprzedaży powinno być wystawione z datą ważności do dnia 28 maja 2007 r. włącznie. 2. W siedzibie Domu Maklerskiego BOŚ SA, w godzinach przyjmowania zapisów od dnia 9 maja 2007 r. i nie później niż do dnia 23 maja 2007 r. do godz. 17:00 włącznie, złożyć zapis na odpowiednim formularzu (ZAŁĄCZNIK NR 3) oraz załączyć do zapisu oryginał świadectwa depozytowego, o którym mowa w pkt. 1 powyżej. Osobą uprawnioną do dokonania zapisu jest właściciel Akcji lub jego pełnomocnik. Złożenie zapisu za pośrednictwem pełnomocnika jest możliwe na podstawie pełnomocnictwa sporządzonego w formie pisemnej poświadczonego przez dom maklerski lub bank, który wystawił świadectwo depozytowe lub pełnomocnictwa sporządzonego w formie aktu notarialnego lub z podpisem notarialnie poświadczonym. Pełnomocnictwo (ZAŁĄCZNIK NR 4) powinno obejmować umocowanie do: - zablokowania Akcji spółki na okres do dnia 30 maja 2007 r. włącznie oraz złożenia zlecenia sprzedaży tych Akcji, na warunkach określonych w Wezwaniu, - odbioru świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek, na którym zdeponowane są Akcje, - złożenia świadectwa depozytowego oraz dokonania zapisu na sprzedaż tych Akcji. Na podstawie otrzymanych dokumentów Dom Maklerski BOŚ SA przyjmie zapis oraz dokona odpowiedniego wpisu do prowadzonego rejestru zapisów. Pracownicy banków prowadzących rachunki papierów wartościowych oraz domów maklerskich świadczących usługi polegające na zarządzaniu cudzym pakietem papierów wartościowych na zlecenie, składający zapisy w imieniu klientów posiadających rachunki papierów wartościowych powinni posiadać stosowne umocowanie władz banku lub domu maklerskiego do dokonania zapisu oraz pełnomocnictwo do złożenia zapisu w ramach Wezwania uzyskane od klienta (ZAŁĄCZNIK NR 5). Zamiast pełnomocnictwa do złożenia zapisu, pracownicy banków lub domów maklerskich, składający zapisy w imieniu klientów posiadających rachunki papierów wartościowych mogą przedstawić oświadczenie banku lub domu maklerskiego, potwierdzające fakt posiadania przez bank lub dom maklerski odpowiedniego umocowania od klienta do złożenia zapisu w ramach Wezwania (ZAŁĄCZNIK NR 6). Osoby fizyczne odpowiadające na wezwanie powinny legitymować się odpowiednim dokumentem tożsamości (dowodem osobistym lub paszportem), a osoby fizyczne reprezentujące osoby prawne lub jednostki organizacyjne nie posiadające osobowości prawnej, powinny przedstawić wyciąg z właściwego rejestru wystawiony nie wcześniej niż 3 miesiące przed datą zapisu a ponadto umocowanie do działania w imieniu tej osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej, jeżeli umocowanie do działania w imieniu takiej osoby nie wynika bezpośrednio z przedstawionego wypisu z rejestru. B. DOTYCZY KLIENTÓW SKŁADAJĄCYCH ZAPISY DROGĄ KORESPONDENCYJNĄ LUB ZA POŚREDNICTWEM KURIERA Osoby zamierzające dokonać zapisu na sprzedaż Akcji drogą korespondencyjną lub za pośrednictwem kuriera, powinny dokonać następujących czynności: 3

4 1. Złożyć nie później niż do dnia 23 maja 2007 r. włącznie, w domu maklerskim lub w banku prowadzącym jego rachunek papierów wartościowych, dyspozycję blokady Akcji do dnia 30 maja 2007 r. włącznie i zlecenie sprzedaży tych Akcji na rzecz Podmiotów Nabywających (ZAŁĄCZNIK NR 1) oraz uzyskać świadectwo depozytowe wystawione na Akcje, które zamierza sprzedać Podmiotom Nabywającym, potwierdzające dokonanie wyżej wymienionej blokady i złożenie wyżej wymienionego zlecenia sprzedaży (ZAŁĄCZNIK NR 2). Zlecenie sprzedaży powinno być wystawione z datą ważności do dnia 28 maja 2007 r. włącznie. 2. Przesłać listem poleconym lub za pośrednictwem kuriera określone poniżej dokumenty w takim terminie, aby dotarły do Domu Maklerskiego nie później niż do godziny 17:00 do dnia 23 maja 2007 r. włącznie: a) oryginał świadectwa depozytowego, b) prawidłowo wypełniony i podpisany formularz zapisu na sprzedaż Akcji (ZAŁĄCZNIK NR 3) podpis oraz umocowanie osoby zgłaszającej Akcje do sprzedaży powinny być potwierdzone przez pracownika podmiotu wystawiającego świadectwo depozytowe lub pracownika Domu Maklerskiego BOŚ SA poprzez złożenie przez niego podpisu na formularzu zapisu. Potwierdzenie podpisu oraz umocowania osoby zgłaszającej Akcje do sprzedaży może być dokonane również przez notariusza. Wymienione powyżej dokumenty należy przesłać na adres: Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska SA ul. Marszałkowska 78/ Warszawa z dopiskiem na kopercie ZETKAMA SA Wezwanie. W przypadku złożenia zapisu drogą korespondencyjną, za złożone będą uznane tylko zapisy z podpisami poświadczonymi według zasad określonych powyżej, które Dom Maklerski BOŚ SA otrzyma do godziny 17:00 do dnia 23 maja 2007 r. włącznie. IV. WERYFIKACJA ŚWIADECTW DEPOZYTOWYCH Dom Maklerski BOŚ SA prosi wszystkie podmioty, wystawiające świadectwa depozytowe w związku z odpowiedzią na wezwanie, o prowadzenie bieżącej ewidencji wystawianych świadectw depozytowych celem usprawnienia procesu potwierdzania dokonanych przez nie blokad Akcji. Pracownicy Domu Maklerskiego BOŚ SA prześlą do podmiotów wystawiających świadectwa depozytowe, po zakończeniu przyjmowania zapisów, zestawienia świadectw depozytowych do potwierdzenia oraz w razie potrzeby zwrócą się telefonicznie o potwierdzenia lub dodatkowe informacje. Prosimy o niezwłoczne odsyłanie formularzy zestawień świadectw depozytowych wraz z adnotacją o poprawności lub niezgodności odpowiednich pozycji zestawień na numer faksu wskazany na formularzu zestawienia (ZAŁĄCZNIK NR 7). V. TRANSAKCJA Podmioty Nabywające zamierzają nabyć Akcje od akcjonariuszy, którzy odpowiedzieli na Wezwanie do dnia 23 maja 2007 r. (do godz. 17:00 włącznie). Transakcje nabycia Akcji od osób, które odpowiedzą na Wezwanie nastąpią w dniu 28 maja 2007 r. Rozliczenie transakcji zawartych w dniu 28 maja 2007 r. nastąpi w dniu 30 maja 2007 r. Transakcje zostaną poprzedzone następującymi czynnościami: weryfikacją pod względem zgodności i prawidłowości wystawionych przez domy maklerskie świadectw depozytowych, 4

5 weryfikacją pod względem zgodności i prawidłowości dokonanych na rachunkach papierów wartościowych nieodwołalnych dyspozycji blokad akcji. Dom Maklerski BOŚ SA prześle do domów maklerskich za pośrednictwem faxu (na numery wskazane w kartach informacyjnych) listę ich klientów, którzy odpowiedzieli na wezwanie wraz z liczbą Akcji objętych zapisami oraz informacje o liczbie Akcji, na jaką powinny być wystawione brokerskie zlecenia sprzedaży Akcji (odrębnie dla poszczególnych kodów w KDPW i typów uczestnictwa oraz ewentualnie cen sprzedaży). Domy maklerskie członkowie GPW w dniu dokonania transakcji tj. 28 maja 2007 r. do godz. 10:00 są zobowiązane przekazać na giełdę zlecenia brokerskie sprzedaży akcji na zasadach określonych przez GPW. W przypadku złożenia zapisów przez klientów podmiotów afiliowanych lub banków, prowadzących rachunki papierów wartościowych zlecenie brokerskie powinno być wystawione odrębnie dla każdego z tych podmiotów. Zlecenia maklerskie muszą zawierać limit ceny równy limitowi określonemu w wezwaniu i nie mogą zawierać dodatkowych warunków wykonania. Zawarcie transakcji giełdowych w wyniku realizacji wezwania nastąpi z chwilą dokonania odpowiednich zapisów w systemie informatycznym GPW. Karty umów, potwierdzające zawarcie transakcji zostaną udostępnione domom maklerskim członkom GPW za pomocą poczty elektronicznej na zasadach określonych przez GPW. Zapłata za sprzedane akcje nastąpi w dniu 30 maja 2007 r. zgodnie z harmonogramem rozliczeń KDPW. VI. INFORMACJE DODATKOWE Akcje nabywane w Wezwaniu przez Podmioty Nabywające nie mogą być obciążone zastawem ani żadnymi innymi prawami osób trzecich. Zapis na sprzedaż Akcji złożony w Wezwaniu jest nieodwołalny. Dom Maklerski BOŚ SA nie będzie pobierał opłat od osób odpowiadających na Wezwanie, w związku ze złożeniem zapisu na sprzedaż Akcji oraz wydaniem wyciągu z rejestru. Ewentualne koszty związane, m.in., z wystawieniem świadectwa depozytowego, ustanowieniem blokady, zawarciem transakcji sprzedaży, mogą być pobierane przez domy maklerskie wykonujące te czynności zgodnie ze stosowanymi przez nie tabelami prowizji i opłat. W przypadku, gdy klient zamierzający odpowiedzieć na wezwanie posiada Akcje zarejestrowane na rachunku sponsora emisji, powinien wcześniej dokonać transferu Akcji na posiadany przez siebie rachunek papierów wartościowych, chyba że dom maklerski, w którym zdeponowane są akcje dopuszcza inny sposób realizacji transakcji. Osoba rozpoczynająca procedurę transferu powinna pamiętać, iż może ona trwać do 10 dni roboczych. Klienci Domu Maklerskiego BOŚ SA przy składaniu zapisu na sprzedaż Akcji nie przedstawiają świadectwa depozytowego. Akcje tych klientów są blokowane na podstawie dyspozycji blokady zgodnie z zasadami określonymi powyżej. Akcje należące do osób, które dokonały blokady, złożyły zlecenie sprzedaży i otrzymały świadectwo depozytowe, a nie złożyły zapisu na sprzedaż Akcji zostaną odblokowane najpóźniej w dniu 31 maja 2007 r. Dom Maklerski BOŚ SA nie ponosi odpowiedzialności za niezrealizowanie zapisów, które otrzyma po upływie terminu przyjmowania zapisów. 5

6 Przedmiotem transakcji będą wyłącznie Akcje objęte zapisami spełniającymi powyższe warunki. Potwierdzeniem wpisania do rejestru uprzednio złożonego zapisu na sprzedaż Akcji jest wyłącznie wyciąg z rejestru zapisów. Wyciąg z rejestru stanowi wyłącznie dowód tego, że został złożony zapis o określonej treści. Dom Maklerski BOŚ SA we współpracy z podmiotami, które wystawiły świadectwa depozytowe potwierdzi wystawienie świadectw depozytowych. W przypadku braku potwierdzenia blokady Akcji lub faktu wystawienia świadectwa depozytowego Akcje objęte zapisem wpisanym do rejestru nie będą przedmiotem transakcji giełdowej. Wszelkie dodatkowe informacje na temat procedury zapisu można uzyskać osobiście w siedzibie Domu Maklerskiego BOŚ SA lub jego Punktach Obsługi Klientów oraz pod numerami telefonów: dotyczące zapisów, blokad i ewidencji (22) lub 142 (Elwira Olewniczak, Jowita Biernadska,) dotyczące zleceń brokerskich i transakcji: (22) lub 175 (Dariusz Wawrzyńczak, Marek Pokrywka) VII. ZAŁĄCZNIKI DO PROCEDURY ZAŁĄCZNIK NR 1. Wzór dyspozycji blokady i zlecenia sprzedaży Akcji. ZAŁĄCZNIK NR 2. Wzór świadectwa depozytowego. ZAŁĄCZNIK NR 3. Wzór zapisu na sprzedaż Akcji. ZAŁĄCZNIK NR 4. Wzór pełnomocnictwa ZAŁĄCZNIK NR 5. Wzór pełnomocnictwa dla podmiotu pełniącego funkcje Banku Powiernika. ZAŁĄCZNIK NR 6. Wzór oświadczenia podmiotu pełniącego funkcję banku depozytariusza lub zarządzającego aktywami na zlecenie. ZAŁĄCZNIK NR 7. Wzór zestawienia świadectw depozytowych, będących podstawą złożonych zapisów. ZAŁĄCZNIK NR 8. Wzór karty informacyjnej. 6