Sprawozdanie z działalności emitenta SKARBIEC- RYNKU NIERUCHOMOŚCI Fundusz Inwestycyjny Zamknięty za rok obrotowy 2005

Transkrypt

1 Sprawozdanie z działalności emitenta SKARBIEC- RYNKU NIERUCHOMOŚCI Fundusz Inwestycyjny Zamknięty za rok obrotowy Informacje określone w ustawie z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości - istotne informacje o stanie majątkowym i sytuacji finansowej, w tym ocenę uzyskiwanych efektów oraz wskazanie czynników ryzyka i opis zagroŝeń 1.1. Informacja o zdarzeniach istotnie wpływających na działalność Funduszu, jakie nastąpiły w roku obrotowym, a takŝe po jego zakończeniu, do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania Fundusz został zarejestrowany w rejestrze funduszy inwestycyjnych pod nr RFi 177 w dn r. Decyzją Zarządu TFI nastąpiło połączenie ksiąg rachunkowych Funduszu za rok 2004 i W okresie od do Fundusz prowadził działania w głównej mierze odnoszące się do budowy portfela inwestycji w spółki celowe, o których mowa w art. 27 ust. 2 Statutu Funduszu. W omawianym okresie, Fundusz dokonał analizy kilkudziesięciu potencjalnych przedsięwzięć inwestycyjnych w segmencie budownictwa mieszkaniowego, czego skutkiem było powołanie, w dniu 18 kwietnia 2005r., dwóch pierwszych par spółek celowych: 1) Skarbiec Nieruchomości 1 Sp. z o.o. oraz Skarbiec Nieruchomości 1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. 2) Skarbiec Nieruchomości 2 Sp. z o.o. oraz Skarbiec Nieruchomości 2 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. Kolejne pary spółek celowych: 3) Skarbiec Nieruchomości 3 Sp. z o.o. oraz Skarbiec Nieruchomości 3 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. 4) Skarbiec Nieruchomości 4 Sp. z o.o. oraz Skarbiec Nieruchomości 4 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. Str. 1

2 5) Skarbiec Nieruchomości 5 Sp. z o.o. oraz Skarbiec Nieruchomości 5 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. 6) Skarbiec Nieruchomości 6 Sp. z o.o. oraz Skarbiec Nieruchomości 6 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. powstawały w okresie od 16 czerwca 2005r. do 12 października 2005r. Przedmiotem działalności spółek celowych jest realizacja następujących projektów inwestycyjnych w segmencie budownictwa mieszkaniowego: 1) budowa i sprzedaŝ ok. 120 lokali mieszkalnych w ramach pojedynczego budynku mieszkalnego przy ul. Płaskowickiej w Warszawie (gm. Ursynów), 2) budowa i sprzedaŝ ok. 170 lokali mieszkalnych w ramach kompleksu mieszkalnego z zabudową o charakterze tzw. małych domów mieszkalnych (MDM) przy ul. Ogrodowej w Józefosławiu (gm. Piaseczno). 3) budowa i sprzedaŝ ok. 400 lokali mieszkalnych w ramach kompleksu mieszkalnego Złoty Trójkąt w Warszawie. 4) budowa i sprzedaŝ ok. 10 lokali mieszkalnych w budynku przy ul. Bugaj w Warszawie. 5) budowa i sprzedaŝ ok. 150 lokali mieszkalnych połoŝonych przy ul. Kapelanka w Krakowie. Efektem realizacji powyŝszych projektów będzie budowa łącznie ok. 850 lokali mieszkalnych, o łącznej powierzchni uŝytkowej ponad 70 tys. m 2 oraz towarzyszącej im infrastruktury. Termin realizacji powyŝszych projektów inwestycyjnych przewidziany jest do roku Informacja o przewidywanym rozwoju Funduszu W okresie objętym sprawozdaniem prowadzono negocjacje, których celem jest rozpoczęcie realizacji kolejnych projektów inwestycyjnych w segmencie budownictwa mieszkaniowego. Do przedstawienia do zaakceptowania przygotowane są trzy nowe projekty. Ponadto przewiduje się rozszerzenie projektu realizowanego w Warszawie-Wilanowie o kolejne ok. 90 lokali mieszkalnych, co pociągnie za sobą wzrost zaangaŝowania kapitałowego w ten projekt WaŜniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju Nie dotyczy 1.4. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa Aktualna sytuacja finansowa jest stabilna. Ze względu na przyjęte załoŝenia, co do polityki inwestycyjnej sytuacja ta nie powinna ulec zmianie. Fundusz na bieŝąco reguluje swoje zobowiązania, nie przewiduje się równieŝ problemów z realizacją zobowiązań w przyszłości. Str. 2

3 1.5. Informacja o nabyciu własnych certyfikatów inwestycyjnych, a w szczególności celu ich nabycia, liczbie i wartości nominalnej, ze wskazaniem, jaką część ogólnej liczby certyfikatów reprezentują, cenie nabycia Fundusz moŝe nabywać własne certyfikaty inwestycyjne wyłącznie w celu ich umorzenia (wykupienie certyfikatów). W okresie objętym sprawozdaniem, Fundusz nie nabywał (nie dokonywał wykupienia) własnych Certyfikatów Inwestycyjnych Informacja o instrumentach finansowych w zakresie: ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pienięŝnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie naraŝony jest Fundusz Na ryzyko zmiany cen instrumentów znajdujących się w portfelu wpływ przede wszystkim mają następujące ryzyka: ryzyko związane z długoterminowym inwestowaniem na rynku nieruchomości, ryzyko makroekonomiczne, ryzyko prawne, ryzko niewypłacalności emitentów oraz związane z inwestowaniem w spółki celowe, ryzyko przyjętej strategii inwestycyjnej, ryzyko związane z wcześniejszym rozwiązaniem Funduszu, ryzyko wykonawców prac budowlanych i projektowych. Szczegółowe opisy powyŝszych oraz innych identyfikowanych ryzyk przedstawione są w pkt przyjętych przez Fundusz celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń. W okresie objętym sprawozdaniem Fundusz posiadał w swoim portfelu akcje i udziały spółek, które nabyły nieruchomości. NaraŜało to Fundusz przede wszystkim na ryzyko związane z długoterminowym inwestowaniem na rynku nieruchomości, ryzyko prawne, strategii inwestycyjnej. Wobec realizowanej polityki inwestycyjnej powyŝsze ryzyka nie są zabezpieczane zgodnie z zasadami rachunkowości zabezpieczeń, jednakŝe ryzyka wymienione w p. 3 są optymalizowane zgodnie z Str. 3

4 załoŝeniami Funduszu. 2. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym Funduszu, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność Funduszu i osiągnięte przez niego zyski lub poniesione straty w roku obrotowym, a takŝe omówienie perspektyw rozwoju działalności Funduszu przynajmniej w najbliŝszym roku obrotowym W 2005 r. wartość certyfikatu inwestycyjnego Funduszu (tj. wartości aktywów netto Funduszu na certyfikat inwestycyjny) wzrastała zgodnie z załoŝeniami dotyczącymi okresu budowy portfela lokat Funduszu. Wpływały na to przede wszystkim przychody z lokowania wolnych środków Funduszu w instrumenty rynku pienięŝnego i dłuŝne papiery wartościowe. Struktura portfela Funduszu oraz przyjęty sposób zarządzania Funduszem, w duŝym stopniu uniezaleŝniały osiągane przez niego wyniki od zdarzeń o nietypowym charakterze. Perspektywa wzrostu wartości aktywów netto przypadająca na certyfikat inwestycyjny powinna być stabilna, aczkolwiek nie moŝna wykluczyć wpływu zdarzeń o nietypowym charakterze wpływających na całokształt rynku nieruchomości, w tym w szczególności mieszkaniowych. 3. Opis istotnych czynników ryzyka i zagroŝeń, z określeniem, w jakim stopniu Fundusz jest na nie naraŝony 1) Ryzyko związane z długoterminowym inwestowaniem na rynku nieruchomości, w szczególności w segmencie budownictwa mieszkaniowego Fundusz prowadzi działalność inwestycyjną zgodnie z polityką inwestycyjną opisaną w Prospekcie. Istnieje ryzyko, iŝ nie sprawdzą się przewidywania odnośnie stóp zwrotu jak równieŝ dynamiki cen na rynku nieruchomości, w szczególności w segmencie budownictwa mieszkaniowego. Ponadto, z inwestowaniem na rynku nieruchomości związanych jest szereg ryzyk, które dodatkowo obciąŝyć mogą rentowność Funduszu. Do głównych kategorii powyŝszych ryzyk naleŝą m.in.: - ryzyko płynności: rynek nieruchomości obarczony jest zazwyczaj ograniczoną płynnością. Fundusz dąŝy do ograniczania powyŝszego ryzyka przez dywersyfikację portfela lokat, szczegółową analizę projektów inwestycyjnych poprzedzającą fazę finansowania inwestycji, jak równieŝ, w szczególności, poprzez moŝliwość kontraktualnego zapewnienia Funduszowi opcji sprzedaŝy poszczególnych spółek celowych przed datą likwidacji Funduszu; - ryzyko wyceny nieruchomości: bieŝąca wycena akcji i udziałów spółek celowych, moŝe odbiegać od faktycznie moŝliwej do uzyskania ceny Str. 4

5 sprzedaŝy. Fundusz dąŝy do ograniczenia ryzyka wyceny nieruchomości poprzez zastosowanie zasady ostroŝnej wyceny, posiłkując się moŝliwością powierzenia wyceny akcji i udziałów spółek celowych, bezpośrednio inwestujących na rynku nieruchomości, wyspecjalizowanym podmiotom zewnętrznym; - ryzyko wad prawnych nieruchomości: nieruchomość moŝe być obarczona szeregiem wad prawnych. W celu minimalizacji ryzyka, Fundusz dokonuje szczegółowej analizy stanu prawnego nieruchomości, przed ich nabyciem przez spółki celowe, korzystając z usług wyspecjalizowanych doradców zewnętrznych; - ryzyko terminowości i jakości prac budowlanych i projektowych wiąŝe się z ryzykiem wystąpienia umyślnych i nieumyślnych błędów i nieprawidłowości w zakresie zarówno prac projektowych, jak równieŝ w fazie budowy obiektu. W celu ograniczenia powyŝszego ryzyka, Fundusz dąŝy do wyboru wiarygodnych wykonawców i podwykonawców, jak równieŝ wymaga ustanawiania standardowo stosowanych na rynku zabezpieczeń w postaci np. ubezpieczenia z tytułu wykonywanej działalności; - ryzyko przejściowego braku odpowiedniej dywersyfikacji portfela lokat Funduszu: zgodnie z art. 28 ust. 1 Statutu, lokaty, o których mowa w art. 27 ust. 2 Statutu będą stanowić od 60% do 100% wartości Aktywów Funduszu. Niemniej jednak, poza okresem pierwszych 12 miesięcy oraz ostatnich 12 miesięcy trwania Funduszu, przez okres nie dłuŝszy niŝ 12 miesięcy, lokaty, o których mowa w art. 27 ust. 2 Statutu, mogą stanowić mniej niŝ 60% Aktywów Funduszu. MoŜe to nastąpić w przypadku zaistnienia niekorzystnych uwarunkowań na rynku nieruchomości. 2) Ryzyko makroekonomiczne Rynek nieruchomości jest uzaleŝniony w znacznym stopniu od stanu koniunktury gospodarczej w kraju i na świecie. Pogorszenie poszczególnych parametrów makroekonomicznych w Polsce moŝe negatywnie wpływać na warunki funkcjonowania rynku nieruchomości i perspektywy jego rozwoju. To z kolei moŝe stać się przyczyną spadku wartości nieruchomości oraz wysokości dochodów z nich osiąganych. Ryzyko makroekonomiczne związane jest równieŝ ze stanem koniunktury gospodarczej w innych krajach, bowiem jej pogorszenie moŝe, poprzez istniejące powiązania gospodarcze, negatywnie wpływać na parametry makroekonomiczne w Polsce. PowyŜsze czynniki mogą wpływać na inwestycje Funduszu dokonywane w inne dopuszczone Statutem formy lokat, takie jak: tytuły własności w funduszach inwestycyjnych, dłuŝne papiery wartościowe oraz akcje i udziały w spółkach prawa handlowego. 3) Ryzyko prawne Ryzyko prawne jest to ryzyko zmian otoczenia, w którym działa Fundusz, Str. 5

6 na które Fundusz nie ma wpływu. Dla wyników działania Funduszu istotne jest, aby warunki prawne nie uległy zmianie w okresie trwania Funduszu. Dotyczy to w szczególności przepisów regulujących zasady opodatkowania zysków z inwestycji, zarówno z punktu widzenia Funduszu, jak i jego Uczestników, limity inwestycyjne oraz zakres inwestycji przewidzianych dla funduszy inwestycyjnych zamkniętych, a takŝe stosowane zasady wyceny. Zmiana którejkolwiek z zasad funkcjonowania moŝe mieć istotny wpływ na rentowność Funduszu. 4) Ryzyko niewypłacalności emitentów oraz ryzyko związane z inwestowaniem w spółki celowe W skład portfela lokat Funduszu wchodzą spółki celowe, powołane w celu realizacji poszczególnych projektów inwestycyjnych na rynku nieruchomości. Wykorzystanie przez Fundusz formuły spółek celowych związane jest z dąŝeniem Funduszu do dywersyfikacji ryzyk związanych z poszczególnymi realizowanymi projektami inwestycyjnymi oraz ujęcie tychŝe ryzyk w ramach specjalnie w tym celu powołanych wehikułów. Konstrukcja spółek celowych ułatwia takŝe prowadzenie rozliczeń z firmami deweloperskimi realizującymi poszczególne projekty finansowane przez Fundusz. Ryzyko związane z uczestnictwem Funduszu w spółkach celowych sprowadza się w głównej mierze do ryzyka sprawności nadzoru właścicielskiego oraz ryzyka wad prawnych tychŝe spółek. Fundusz ogranicza powyŝsze rodzaje ryzyk poprzez stosowanie generalnej zasady dwuosobowej reprezentacji spółek celowych, dąŝenie do zawarcia odpowiednich zapisów w tym zakresie w statutach i umowach tychŝe spółek, stały monitoring postępu projektów inwestycyjnych realizowany wraz z wyceną spółek celowych oraz zlecenie obsługi prawnej tych spółek doradcom prawnym posiadającym odpowiednie kwalifikacje i doświadczenie zarówno w zakresie spraw korporacyjnych, jak równieŝ w zakresie obsługi obrotu na rynku nieruchomości. Ponadto istnieje ryzyko, Ŝe w przypadku zajścia niekorzystnych okoliczności dotyczących realizowanych projektów budowlanych spółki celowe mogą stać się niewypłacalne. W takim przypadku Fundusz, jako akcjonariusz spółki, będzie zaspokajany w ostatniej kolejności tj. po zaspokojeniu np. zobowiązań wobec banku kredytującego projekt budowlany. Fundusz będzie dąŝył do minimalizacji powyŝszego ryzyka poprzez ostroŝną ocenę i selekcję projektów inwestycyjnych. W odniesieniu do innych lokat Funduszu, istnieje moŝliwość trwałej lub czasowej utraty zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań przez przedsiębiorstwa oraz przez inne podmioty i instytucje emitujące papiery wartościowe. Fundusz ogranicza wskazane ryzyko poprzez przyjęcie limitów inwestycyjnych przypadających na jednego emitenta oraz stosując odpowiednie kryteria doboru i dywersyfikację lokat. Str. 6

7 5) Ryzyko strategii inwestycyjnej Spółki celowe, których akcje i udziały stanowią główny składnik Aktywów Funduszu, dokonują lokat w prawa własności i udziały we współwłasności nieruchomości oraz dokonują nakłady inwestycyjne na projekty budowlane związane z tymi nieruchomościami i mające na celu wzrost wartości tychŝe nieruchomości. Z uwagi na przewidywany dominujący udział, w działalności spółek celowych, projektów inwestycyjnych związanych z segmentem budownictwa mieszkaniowego, moŝna wskazać na szereg ryzyk związanych z budownictwem, jak: - ryzyko katastrofy budowlanej, - ryzyko podwykonawców, - cykl koniunkturalny na rynku mieszkaniowym. Fundusz minimalizuje powyŝsze zagroŝenia poprzez współpracę wyłącznie z renomowanymi kontrahentami, cechującymi się wieloletnim doświadczeniem na rynku nieruchomości. Ponadto, Fundusz dąŝy do zapewnienia, aby kaŝdy z projektów inwestycyjnych na rynku nieruchomości realizowany był poprzez wyodrębnioną spółkę celową, co pozwoli ograniczyć ewentualny niekorzystny wpływ nieudanej inwestycji na Aktywa Funduszu. Aktywa Funduszu mogą być lokowane w akcje i udziały spółek niepublicznych oraz wierzytelności względem spółek niepublicznych, które nie muszą podawać tak szczegółowych informacji jak spółki publiczne. PowyŜsze uwarunkowania powodują, Ŝe istnieje ryzyko nieuwzględnienia wszystkich czynników mających wpływ na cenę i bezpieczeństwo tych lokat pomimo dołoŝenia wszelkich starań w tym zakresie. MoŜe to mieć negatywny wpływ na wyniki prowadzonej przez Fundusz działalności inwestycyjnej. Fundusz minimalizuje to ryzyko poprzez ograniczenie inwestycji do tych spółek, w stosunku, do których ma moŝliwość zapewnienia bieŝącej kontroli działalności i dokumentacji finansowej. W związku z tym, Ŝe Fundusz, w celu zabezpieczenia portfela inwestycyjnego moŝe nabywać Instrumenty Pochodne, z lokatami tego rodzaju wiąŝą są następujące rodzaje ryzyk: - w przypadku wszystkich rodzajów Instrumentów Pochodnych: ryzyko zmienności Bazy Instrumentu Pochodnego, ryzyko operacyjne, ryzyko rozliczenia transakcji oraz ryzyko płynności Instrumentów Pochodnych; - w przypadku Niewystandaryzowanych Instrumentów Pochodnych: ryzyko kontrahenta. 6) Ryzyko wyceny poszczególnych składników portfela Ze względu na fakt, iŝ w skład portfela mogą wchodzić papiery wartościowe i inne prawa majątkowe nienotowane na GPW oraz regulowanym rynku pozagiełdowym, wycena poszczególnych składników portfela moŝe odbiegać od moŝliwej ceny sprzedaŝy. W celu Str. 7

8 zminimalizowania ryzyka, Fundusz stosuje rynkowe zasady wyceny zaopiniowane przez Audytora jako zgodne z obowiązującymi przepisami prawa, z zachowaniem zasady ostroŝnej wyceny. 7) Ryzyko związane z wcześniejszym rozwiązaniem Funduszu Do uprawnień organów Funduszu naleŝy w szczególności podejmowanie uchwał w sprawie rozwiązania Funduszu. Pomimo, Ŝe Fundusz został utworzony na czas określony, istnieje ryzyko podjęcia przez Radę Inwestorów uchwały o wcześniejszym rozwiązaniu Funduszu. W konsekwencji moŝe prowadzić to do konieczności wcześniejszego niŝ zakładane zbycia Aktywów i uzyskania niŝszej, niŝ przewidywana, rentowności. 8) Ryzyko związane z moŝliwością przeprowadzenia drugiej i kolejnych emisji Certyfikatów Inwestycyjnych Podejmując decyzję o dokonaniu ewentualnej drugiej lub kolejnych emisjach Certyfikatów Inwestycyjnych, Zarząd Towarzystwa określi zasady, jak równieŝ wartość tych emisji. Istnieje ryzyko, Ŝe aktywa Funduszu uzyskane w drugiej lub w kolejnych emisjach Certyfikatów mogą zostać mniej korzystnie ulokowane. W celu minimalizacji powyŝszego ryzyka Zarząd Towarzystwa przy podejmowaniu decyzji o przeprowadzeniu drugiej i kolejnych emisji będzie analizował moŝliwość wystąpienia niekorzystnych czynników oraz będzie dąŝył do ustalenia ceny emisyjnej w taki sposób, aby przeprowadzenie kolejnych emisji nie powodowało obniŝenia stopy zwrotu dla Uczestników, którzy nabyli Certyfikaty pierwszej emisji. 9) Ryzyko wykonawców prac budowlanych i projektowych Projekty budowlane finansowane przez spółki celowe, których akcjonariuszem będzie Fundusz, a komplementariuszami wyłącznie spółki akcyjne i z o.o., w których Fundusz posiada akcje lub udziały zapewniające większościowy udział w kapitale zakładowym tych spółek akcyjnych i spółek z o.o., realizowane będą przez wykonawców zewnętrznych w zakresie poszczególnych ich elementów i etapów. W przypadku nierzetelnych działań lub zaniechań tychŝe podmiotów, jakość wykonanych prac moŝe być gorsza od zakładanej, co moŝe się przełoŝyć na niŝszą od zakładanej wartość rynkową aktywów spółek celowych, których akcje stanowią przedmiot lokat Funduszu. Fundusz dąŝy do ograniczenia powyŝszego ryzyka, w taki sposób, Ŝe korzystając z pozycji dominującej, którą zamierza sobie zapewnić w spółkach celowych będzie dąŝył do tego, aby spółki te: - dokonywały starannego doboru wykonawców i współpracujących Deweloperów, - wymagały dostarczenia przez wykonawców odpowiednich zabezpieczeń finansowych na okoliczność ewentualnych roszczeń spółek celowych. Str. 8

9 10) Ryzyko walutowe W ramach działalności prowadzonej przez spółki celowe, spółki te mają moŝliwość zaciągania zobowiązań w walutach obcych w przypadku, gdy przewidywany efektywny koszt takiego finansowania będzie niŝszy od kosztu finansowania w złotych. Fakt ewentualnego denominowania przychodów i kosztów tychŝe podmiotów w róŝnych walutach powoduje moŝliwość wystąpienia ryzyka walutowego. Osoby zarządzające finansami spółek celowych ściśle monitorują poziom akceptowalnego ryzyka walutowego, stosując generalną zasadę przedkładania finansowania w złotych nad finansowanie w walutach obcych. Z uwagi na fakt, iŝ działalność lokacyjna Funduszu zorientowana jest, pośrednio, na segment budownictwa mieszkaniowego w Polsce, strona przychodowa realizowanych projektów inwestycyjnych w ograniczonym zakresie obciąŝona moŝe być ryzykiem walutowym (ceny lokali zazwyczaj denominowane w złotych). 4. Informacje, z uwzględnieniem specyfiki działalności Funduszu: 4.1. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeŝeli są istotne) albo ich grup w sprzedaŝy emitenta ogółem, a takŝe zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym Przedmiotem działalności Funduszu jest lokowanie środków zebranych publicznie w określone statutem Funduszu instrumenty finansowe. Fundusz wyemitował certyfikatów inwestycyjnych o wartości nominalnej 1000 zł kaŝdy. W okresie objętym sprawozdanie, nie dokonywano wykupienia certyfikatów Funduszu. Na dzień sprawozdawczy lokaty w akcje i udziały spółek celowych stanowiły ok. 47,6% lokat Funduszu Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzaleŝnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10 % przychodów ze sprzedaŝy ogółem - nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaŝy lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z Funduszem Fundusz wyemitował certyfikaty inwestycyjne, które od początku działalności, do dnia, na który sporządzono sprawozdanie znajdują się w obrocie na giełdowym rynku prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Str. 9

10 4.3. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Funduszu Poza: 1) umowami właściwymi dla kaŝdego funduszu inwestycyjnego (umowa o prowadzenie rejestru aktywów, umowy ramowe dotyczące nabywania i zbywania papierów wartościowych) 2) umowami spółek, o których mowa w pkt 1.1. powyŝej, 3) umowami o współpracy i wykonawczymi zawartymi pomiędzy Funduszem, spółkami komandytowo-akcyjnymi, o których mowa w pkt powyŝej a poszczególnymi deweloperami realizującymi następujące projekty inwestycyjne: (i) budowa i sprzedaŝ ok. 120 lokali mieszkalnych w ramach pojedynczego budynku mieszkalnego przy ul. Płaskowickiej w Warszawie (gm. Ursynów), (ii) budowa i sprzedaŝ ok. 170 lokali mieszkalnych w ramach kompleksu mieszkalnego z zabudową o charakterze tzw. małych domów mieszkalnych (MDM) przy ul. Ogrodowej w Józefosławiu (gm. Piaseczno). (iii) budowa i sprzedaŝ ok. 400 lokali mieszkalnych w ramach kompleksu mieszkalnego Złoty Trójkąt w Warszawie oraz (iv) budowa i sprzedaŝ ok. 150 lokali mieszkalnych połoŝonych przy ul. Kapelanka w Krakowie Fundusz nie zawierał Ŝadnych umów, które moŝna by uznać za znaczące dla działalności Funduszu Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Funduszu z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania; Fundusz jest funduszem inwestycyjnym zamkniętym w rozumieniu przepisów Ustawy, utworzonym przez SKARBIEC Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. Zgodnie z art. 4 ust. 4 Ustawy, Fundusz nie jest podmiotem zaleŝnym od SKARBIEC TFI S.A. ani od osoby posiadającej bezpośrednio lub pośrednio większość głosów w zgromadzeniu inwestorów lub w radzie inwestorów. Fundusz jest powiązany kapitałowo i organizacyjnie z następującymi podmiotami: Skarbiec Nieruchomości 1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Skarbiec Nieruchomości 2 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Skarbiec Nieruchomości 3 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Skarbiec Nieruchomości 4 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Skarbiec Nieruchomości 5 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Skarbiec Nieruchomości 6 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Skarbiec Nieruchomości 1 Spółka komandytowo-akcyjna Skarbiec Nieruchomości 2 Spółka komandytowo-akcyjna Str. 10

11 Skarbiec Nieruchomości 3 Spółka komandytowo-akcyjna Skarbiec Nieruchomości 4 Spółka komandytowo-akcyjna Skarbiec Nieruchomości 5 Spółka komandytowo-akcyjna Skarbiec Nieruchomości 6 Spółka komandytowo-akcyjna Za pośrednictwem wymienionych wyŝej podmiotów, Fundusz inwestuje w realizację następujących projektów związanych z rynkiem nieruchomości: budowa i sprzedaŝ ok. 120 lokali mieszkalnych w ramach pojedynczego budynku mieszkalnego przy ul. Płaskowickiej w Warszawie (gm. Ursynów), budowa i sprzedaŝ ok. 170 lokali mieszkalnych w ramach kompleksu mieszkalnego z zabudową o charakterze tzw. małych domów mieszkalnych (MDM) przy ul. Ogrodowej w Józefosławiu (gm. Piaseczno), budowa i sprzedaŝ ok. 400 lokali mieszkalnych w ramach kompleksu mieszkalnego Złoty Trójkąt w Warszawie, budowa i sprzedaŝ ok. 150 lokali mieszkalnych połoŝonych przy ul. Kapelanka w Krakowie, oraz w rozpoczętą w 2006r. inwestycję budowy i sprzedaŝy ok. 10 lokali mieszkalnych w budynku przy ul. Bugaj w Warszawie. Wszystkie inwestycje zostały sfinansowane ze środków Funduszu, środków pochodzących od partnerów w spółkach celowych realizujących projekty oraz ze środków pochodzących z kredytu Opis transakcji z podmiotami powiązanymi, jeŝeli jednorazowa lub łączna wartość transakcji zawartych przez dany podmiot powiązany w okresie od początku roku obrotowego przekracza wyraŝoną w złotych równowartość kwoty euro; W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Fundusz poprzez spółki celowe zawarł następujące transakcje z podmiotami powiązanymi: BRE Bank Hipoteczny umowa kredytowa z dn r. na kwotę 28 mln zł. Do dnia sporządzenia sprawozdania Ŝadna transza kredytu nie została uruchomiona. Ponadto, w roku 2005 Fundusz zawarł 152 transakcje z BRE Bankiem S.A., który jest podmiotem pośrednio dominującym wobec SKARBIEC Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych S.A., które utworzyło Fundusz. Przedmiotem tych transakcji były kupno i sprzedaŝ obligacji skarbowych oraz depozyty bankowe. Łączna wartość wszystkich transakcji wyniosła ,99 zł. W roku 2005 Fundusz zawarł 2 transakcje z DI BRE S.A., który jest podmiotem zaleŝnym od BRE Banku SA. Przedmiotem tych transakcji były kupno i sprzedaŝ obligacji skarbowych. Łączna wartość wszystkich Str. 11

12 transakcji wyniosła ,80 zł Informacje o zaciągniętych kredytach, o umowach poŝyczek, z uwzględnieniem terminów ich wymagalności, oraz o udzielonych poręczeniach i gwarancjach; W okresie objętym sprawozdaniem Fundusz nie zawierał umów poŝyczek. Na dzień sporządzenia sprawozdania Fundusz nie posiada zobowiązań z tytułu poŝyczek. W okresie objętym sprawozdaniem Fundusz nie udzielał poręczeń i gwarancji. Na dzień sporządzenia sprawozdania Fundusz nie posiada zobowiązań z tytułu poręczeń i gwarancji. W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Fundusz poprzez spółki celowe zaciągnął następujące kredyty i zobowiązania związane z realizacją umów kredytowych: BRE Bank Hipoteczny umowa kredytowa z dn r. na kwotę 28 mln zł. Do dnia sporządzenia sprawozdania Ŝadna transza kredytu nie została uruchomiona. BGK umowa kredytowa z dn r. na kwotę 60 mln zł. Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania uruchomiono kwotę 21 mln zł Informacje o udzielonych poŝyczkach, z uwzględnieniem terminów ich wymagalności, a takŝe udzielonych poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poŝyczek, poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym wobec Funduszu Nie dotyczy W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez Fundusz wpływów z emisji Nie dotyczy Objaśnienie róŝnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok Nie dotyczy. Nie były publikowane prognozy wyników Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagroŝeń i działań, jakie Fundusz podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania Str. 12

13 tym zagroŝeniom Fundusz nie posiada zobowiązań innych niŝ zobowiązania wynikające z działalności Funduszu, z tytułu kredytów zaciągniętych przez spółki celowe, z tytułu ponoszonych kosztów, w tym wynagrodzenia SKARBIEC TFI S.A. za zarządzanie Funduszem. Fundusz nie posiada zobowiązań innych niŝ wymienione w niniejszym punkcie oraz w p ZagroŜenia dla wartości aktywów Funduszu związane są z ryzykami, o których mowa w p. 3. Zarządzanie zasobami finansowymi prowadzone jest z uwzględnieniem moŝliwości absorpcji środków przez planowane do realizacji projekty inwestycyjne oraz z uwzględnieniem potrzeb płynnościowych Funduszu. Do dnia sporządzenia sprawozdania nie zidentyfikowano zagroŝeń w tym obszarze Ocena moŝliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem moŝliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności MoŜliwość realizacji zamierzeń inwestycyjnych opiera się na środkach posiadanych przez Fundusz, Partnerów w spółkach celowych do realizacji projektów oraz finansowaniu zewnętrznym przez banki. Wielkość zaakceptowanych przez Radę Inwestorów do realizacji projektów nie wskazuje na moŝliwość przekroczenia zdolności kapitałowych Funduszu Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik W okresie objętym sprawozdaniem nie zidentyfikowano nietypowych czynników i zdarzeń mogących mieć wpływ na osiągnięty wynik Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Funduszu oraz opis perspektyw rozwoju działalności Funduszu co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej Fundusz nie przewiduje dokonywania zmian w przyjętej strategii inwestycyjnej, obecna strategia umoŝliwia osiągnięcie celu inwestycyjnego Funduszu. Str. 13

14 ZagroŜenia dla wartości aktywów Funduszu związane są głównie z ryzykami, o których mowa w p Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Funduszem i jego grupą kapitałową Nie przewiduje się zmian w podstawowych zasadach zarządzania Funduszem Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących emitenta w ciągu ostatniego roku obrotowego, zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz uprawnienia osób zarządzających, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie certyfikatów inwestycyjnych W 2005 r. miały miejsce zmiany wyłącznie w składzie Rady Nadzorczej SKARBIEC TFI S.A. W dniu 30 czerwca 2005 r. z funkcji członka Rady Nadzorczej SKARBIEC TFI S.A. zrezygnował Pan Grzegorz Krawczyk. W dniu 28 lipca 2005 r. w skład Rady Nadzorczej SKARBIEC TFI S.A. został powołany Pan Rafał Wodziński. W dniu 1 sierpnia 2005 r. z funkcji członka Rady Nadzorczej SKARBIEC TFI S.A. zrezygnował Pan Mieczysław Groszek. W dniu 9 września 2005 r. w skład Rady Nadzorczej SKARBIEC TFI S.A. został powołany Pan Jarosław Orlikowski. Członkowie Zarządu SKARBIEC TFI S.A. powoływani są przez Radę Nadzorczą SKARBIEC TFI S.A., z zastrzeŝeniem, Ŝe Prezes Zarządu SKARBIEC TFI S.A. powoływany jest przez jedynego akcjonariusza SKARBIEC TFI S.A. spółkę Skarbiec Asset Management Holding S.A. Osobę fizyczną pełniącą funkcję Zarządzającego Funduszem, powołuje Skarbiec Investment Management Holding S.A. zarządzający portfelem inwestycyjnym Funduszu. Osoba będąca Zarządzającym Funduszem podejmuje wszystkie decyzje inwestycyjne Funduszu. O emisji i wykupywaniu certyfikatów inwestycyjnych Funduszu decyduje SKARBIEC TFI S.A. Zasady wykupywania certyfikatów inwestycyjnych Funduszu określa statut Funduszu Wszelkie umowy zawarte między Funduszem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez waŝnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie Nie dotyczy Wskazanie akcjonariuszy posiadających, bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zaleŝne, co najmniej 5 % w ogólnej liczbie głosów na Str. 14

15 walnym zgromadzeniu emitenta, wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Nie dotyczy Informacje o znanych Funduszowi umowach (w tym równieŝ zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy Nie dotyczy Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do emitenta, wraz z opisem tych uprawnień Nie dotyczy Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych Nie dotyczy Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności certyfikatów inwestycyjnych Funduszu oraz wszelkich ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na certyfikaty inwestycyjne Funduszu Nie istnieją ograniczenia zbywalności ani ograniczenia wykonywania prawa głosu w organach Funduszu z certyfikatów inwestycyjnych Funduszu Informacja o: dacie zawarcia przez emitenta umowy, z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okresie, na jaki została zawarta ta umowa Umowa zawarta została 25 kwietnia 2005 r. na okres wykonania jej przedmiotu łącznej wysokości wynagrodzenia, wynikającego z umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, naleŝnego lub wypłaconego z tytułu badania i przeglądu sprawozdania Str. 15

16 finansowego oraz, jeŝeli spółka sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe, z tytułu badania i przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego, dotyczącego danego roku obrotowego Z tytułu badania sprawozdania półrocznego i rocznego Funduszu biegły rewident otrzymał wynagrodzenie w wysokości zł powiększone o naleŝne podatki pozostałej łącznej wysokości wynagrodzenia, wynikającego z umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych lub skonsolidowanych sprawozdań finansowych, naleŝnego lub wypłaconego z innych tytułów niŝ określone w lit. b, dotyczącego danego roku obrotowego, Nie było takiego wynagrodzenia, które dotyczyłoby Funduszu informacje określone w pkt i dla poprzedniego roku obrotowego Nie dotyczy, poniewaŝ Fundusz został zarejestrowany w rejestrze funduszy inwestycyjnych w dniu r. oraz nastąpiło połączenie ksiąg rachunkowych Funduszu za rok 2004 i Omówienie podstawowych zmian w lokatach Funduszu, z opisem głównych inwestycji dokonanych w danym roku obrotowym oraz zmian w strukturze portfela (lokat) W okresie objętym sprawozdaniem następowały zmiany w zakresie struktury aktywów Funduszu. Następowało stopniowe lokowanie środków Funduszu w aktywa stanowiące docelową strukturę portfela. Dokonano nabycia akcji i udziałów spółek celowych dla realizacji projektów, o których mowa w p Na dzień sporządzenia sprawozdania docelowe lokaty stanowią 47,6% wszystkich lokat Funduszu. 6. Omówienie polityki inwestycyjnej Funduszu w raportowanym okresie wraz z analizą działań związanych z realizacją jego celu Celem inwestycyjnym Funduszu jest wzrost wartości aktywów Funduszu w wyniku wzrostu wartości lokat. Fundusz będzie dąŝył do osiągnięcia celu inwestycyjnego przede wszystkim poprzez nabywanie i obejmowanie akcji spółek akcyjnych oraz komandytowo-akcyjnych i udziałów spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, których działalność obejmuje inwestowanie oraz obrót na polskim rynku nieruchomości, głównie w segmencie budownictwa mieszkaniowego. Str. 16

17 Realizując ten cel Fundusz w roku obrotowym 2005r. nabywał udziały i akcje w spółkach, które następnie nabywając nieruchomości rozpoczęły proces realizacji projektów inwestycyjnych Funduszu, przy załoŝeniu optymalizacji ryzyk, o których mowa w p. 3. Warszawa, dnia 6 kwietnia 2006 r. Bogusław Grabowski Prezes Zarządu SKARBIEC TFI S.A. Piotr Kuba Wiceprezes Zarządu SKARBIEC TFI S.A. Jakub Bentke Członek Zarządu SKARBIEC TFI S.A. Michael Mellinghoff Członek Zarządu SKARBIEC TFI S.A. Str. 17