Treść uchwał podjętych na NWZ PKN ORLEN S.A. w dniu 5 sierpnia 2004 roku.

Transkrypt

1 Treść uchwał podjętych na NWZ PKN ORLEN S.A. w dniu 5 sierpnia 2004 roku. Zarząd Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN S.A. podaje do wiadomości pełną treść uchwał podjętych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN S.A. w dniu 5 sierpnia 2004 roku. UCHWAŁA NR 1 w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Na podstawie art. 409 zdanie 1 Kodeksu spółek handlowych w zw. z 5 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN S.A., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Polskiego Koncernu Naftowego wybiera Pana Józefa Palinkę na funkcję Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. UCHWAŁA NR 2 POLSKIEGO KONCERNU NAFTOWEGO ORLEN SPÓŁKA AKCYJNA w sprawie zmiany porządku obrad Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN S.A. postanawia zmienić porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia poprzez usunięcie z porządku obrad pkt 9 dotyczącego podjęcia uchwał w sprawie warunków ubezpieczenia członków Rady Nadzorczej oraz zmiany zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej w związku z przyjęciem zasad ładu korporacyjnego. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. UCHWAŁA NR 3

2 w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN Spółka Akcyjna postanawia przyjąć następujący porządek obrad: 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 6. Wyrażenie zgody na zbycie lub wydzierżawienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki. 7. Zmiany w składzie Rady Nadzorczej. 8. Podjęcie uchwał w sprawie zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN S.A. 9. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia. UCHWAŁA NR 4 w sprawie wyboru Pani Anety Berdys do Komisji Skrutacyjnej Na podstawie 8 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN S.A., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN S.A. powołuje w skład Komisji Skrutacyjnej Panią Anetę Berdys. UCHWAŁA NR 5 w sprawie wyboru Pana Bartosza Nowickiego do Komisji Skrutacyjnej

3 Na podstawie 8 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN S.A., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN S.A. powołuje w skład Komisji Skrutacyjnej Pana Bartosza Nowickiego. UCHWAŁA NR 6 w sprawie wyboru Pani Nataszy Wochowskiej do Komisji Skrutacyjnej Na podstawie 8 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN S.A., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN S.A. powołuje w skład Komisji Skrutacyjnej Panią Nataszę Wochowską. UCHWAŁA NR 7 w sprawie zbycia lub wydzierżawienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa w wersji uwzględniającej autopoprawkę Zarządu Spółki Na podstawie art. 393 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych w zw. z 7 ust. 7 pkt 7 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN S.A. wyraża zgodę na zbycie lub wydzierżawienie na rzecz Spółki ORLEN Eko Sp. z o.o. z siedzibą w Płocku, przy ulicy Chemików 7, mienia stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa funkcjonującego w strukturach Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN S.A. jako obszar gospodarki osadowej Wydziału Ścieków i Utylizacji, na zasadach zaproponowanych poniżej: 1. Zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa nastąpi według wartości rynkowej oszacowanej przez rzeczoznawcę, nie niższej niż wartość księgowa netto rzeczowego majątku Wydziału Ścieków i Utylizacji obejmującego obszar gospodarki osadowej. 2. Dzierżawa składników majątkowych Wydziału Ścieków i Utylizacji nastąpi w oparciu o stawkę miesięcznego czynszu dzierżawnego wynoszącą 102% miesięcznej wartości amortyzacji w przypadku składników majątku obecnie amortyzowanych oraz 10% miesięcznej wartości amortyzacji liczonej od wartości początkowej w przypadku zamortyzowanych już składników majątku, powiększoną o podatek od nieruchomości,

4 opłaty z tytułu użytkowania wieczystego oraz koszty mediów. Termin płatności czynszu dzierżawnego będzie wynosił 30 dni od daty wystawienia faktury. 3 UCHWAŁA NR 8 w sprawie odwołania ze składu Rady Nadzorczej Polskiego Koncernu Naftowego Koncernu Naftowego postanawia odwołać Pana Ryszarda Ławniczaka ze składu Rady Nadzorczej Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN Spółka Akcyjna. UCHWAŁA NR 9 w sprawie odwołania ze składu Rady Nadzorczej Polskiego Koncernu Naftowego Koncernu Naftowego postanawia odwołać Pana Krzysztofa Szlubowskiego ze składu Rady Nadzorczej Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN Spółka Akcyjna.

5 UCHWAŁA NR 10 w sprawie odwołania ze składu Rady Nadzorczej Polskiego Koncernu Naftowego Koncernu Naftowego postanawia odwołać Pana Andrzeja Studzińskiego ze składu Rady Nadzorczej Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN Spółka Akcyjna. UCHWAŁA NR 11 w sprawie odwołania ze składu Rady Nadzorczej Polskiego Koncernu Naftowego Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN Spółka Akcyjna postanawia odwołać ze składu Rady Nadzorczej Polskiego Koncernu Naftowego Pana Jana Wagę Przewodniczącego Rady Nadzorczej. UCHWAŁA NR 12 w sprawie odwołania ze składu Rady Nadzorczej Polskiego Koncernu Naftowego

6 Koncernu Naftowego postanawia odwołać Pana Janusza Zielińskiego ze składu Rady Nadzorczej Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN Spółka Akcyjna. UCHWAŁA NR 13 w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej Polskiego Koncernu Naftowego Na podstawie 4 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Polskiego Koncernu Naftowego Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ustala 9-cio osobowy skład Rady Nadzorczej Polskiego Koncernu Naftowego. UCHWAŁA NR 14 w sprawie powołania Przewodniczącego Rady Nadzorczej Polskiego Koncernu Naftowego Na podstawie 8 ust. 4 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Polskiego Koncernu Naftowego postanawia powołać Pana Jacka Bartkiewicza na Przewodniczącego Rady Nadzorczej Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN Spółka Akcyjna.

7 Pełnomocnik akcjonariusza Bengodi Finance S.A. oświadczył, iż głosował przeciwko uchwale i zgłasza w stosunku do niej swój sprzeciw. UCHWAŁA NR 15 w sprawie ustalenia liczby niezależnych członków Rady Nadzorczej Polskiego Koncernu Naftowego spełniających kryteria określone w 8 ust 5 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ustala liczbę niezależnych członków Rady Nadzorczej spełniających kryteria określone w 8 ust. 5 Statutu Spółki na 2 osoby. UCHWAŁA NR 16 Koncernu Naftowego postanawia powołać Pana Krzysztofa Lisa do składu Rady Nadzorczej Polskiego Koncernu Naftowego. Pan Krzysztof Lis spełnia kryteria określone w 8 ust. 5 Statutu Spółki oraz złożył stosowne oświadczenie. UCHWAŁA NR 17

8 Koncernu Naftowego postanawia powołać Pana Ireneusza Wesołowskiego do składu Rady Nadzorczej Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN Spółka Akcyjna. Pan Ireneusz Wesołowski spełnia kryteria określone w 8 ust. 5 Statutu Spółki oraz złożył stosowne oświadczenie. UCHWAŁA NR 18 Koncernu Naftowego postanawia powołać Raimondo Egginka do składu Rady Nadzorczej Polskiego Koncernu Naftowego. UCHWAŁA NR 19 Koncernu Naftowego postanawia powołać Macieja Kazimierza Giereja do składu Rady Nadzorczej Polskiego Koncernu Naftowego.

9 UCHWAŁA NR 20 Koncernu Naftowego postanawia powołać Panią Małgorzatę Okońską-Zarembę do składu Rady Nadzorczej Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN Spółka Akcyjna. UCHWAŁA NR 21 Koncernu Naftowego postanawia powołać Pana Piotra Osieckiego do składu Rady Nadzorczej Polskiego Koncernu Naftowego.

10 UCHWAŁA NR 22 Koncernu Naftowego postanawia powołać Pana Krzysztofa Żyndula do składu Rady Nadzorczej Polskiego Koncernu Naftowego. UCHWAŁA NR 23 w sprawie zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN S.A. w wersji uwzględniającej autpoprawkę Zarządu Spółki oraz wniosek akcjonariusza - Bengodi Finance S.A. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN Spółka Akcyjna postanawia wprowadzić w Regulaminie Walnego Zgromadzenia Spółki następujące zmiany: I. Do 4 Regulaminu dodaje się następujący ustęp: "4. Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie powinna doprowadzić do niezwłocznego wyboru przewodniczącego, powstrzymując się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych." II. 6 ust 1 Regulaminu otrzymuje następujące brzmienie: "1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia kieruje obradami zgodnie z ustalonym porządkiem obrad oraz postanowieniami niniejszego Regulaminu. Przewodniczący zapewnia sprawny przebieg obrad oraz poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności

11 nadużywaniu uprawnień przez uczestników Walnego Zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych." III. 6 ust 2 lit. e otrzymuje następujące brzmienie: "e. zarządzanie przerwy w obradach; zarządzenie takiej przerwy nie może mieć na celu utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich praw," IV. Do 6 dodaje się następujące ustępy: "4. Przewodniczący podpisuje protokół z Walnego Zgromadzenia niezwłocznie po przygotowaniu tego protokołu przez notariusza. 5. Przewodniczący może złożyć rezygnację ze swojej funkcji jedynie z ważnych powodów." V. 7 ust. 2 lit. c Regulaminu otrzymuje następujące brzmienie: "c. sprawdzić prawidłowość pełnomocnictwa, lub innego umocowania do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu; domniemywa się, że dokumenty pisemne potwierdzające prawo reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu są zgodne z prawem i nie wymagają potwierdzeń, chyba że ich autentyczność lub ważność budzą wątpliwości Zarządu lub Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia." VI. Do 9 dodaje się następujący ustęp: "4. Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej oraz biegły rewident spółki powinni, w granicach swoich kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez Walne Zgromadzenie, udzielać uczestnikom Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki. Udzielanie odpowiedzi na pytania uczestników Walnego Zgromadzenia powinno być dokonywane przy uwzględnieniu faktu, że obowiązki informacyjne spółka publiczna wykonuje w sposób wynikający z przepisów prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi, a udzielanie szeregu informacji nie może być dokonywane w sposób inny niż wynikający z tych przepisów." VII. 0 ust 1 Regulaminu otrzymuje następujące brzmienie: "1. Walne Zgromadzenie może podjąć uchwały o skreśleniu z porządku obrad poszczególnych spraw lub o zmianie ich kolejności. Uchwała o skreśleniu z porządku obrad poszczególnych spraw nie powinna być podejmowana w przypadku innym, niż gdy przemawiają za nią istotne i rzeczowe powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Uchwała o skreśleniu z porządku obrad określonej sprawy może zostać podjęta jedynie za zgodą lub na wniosek akcjonariusza, który zażądał jej umieszczenia w porządku obrad." VIII. Do 0 dodaje się następujący ustęp: "6. Po podjęciu uchwały akcjonariusz, który zgłasza sprzeciw wobec tej uchwały, ma prawo do zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu."

12 IX. Obecne brzmienie 6 otrzymuje oznaczenie 1, oraz dodaje się ust. 2 o następującym brzmieniu: "2. Na żądanie uczestnika Walnego Zgromadzenia przyjmuje się i załącza do protokołu jego pisemne oświadczenie." Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z mocą obowiązującą od następnego walnego zgromadzenia. Raport sporządzono na podstawie 49 Ust. 1 pkt. 5 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 16 października 2001 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. Nr 139, poz z późn. zm.).