DOKUMENT INFORMACYJNY Domenomania.pl SA

Transkrypt

1 DOKUMENT INFORMACYJNY Domenomania.pl SA z siedzibą we Wrocławiu Sporządzony na potrzeby wprowadzenia do obrotu na rynku NewConnect, prowadzonym jako alternatywny system obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.: Akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Niniejszy dokument informacyjny został sporządzony w związku z ubieganiem się o wprowadzenie instrumentów finansowych objętych tym dokumentem do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., przeznaczonym głównie dla spółek, w których inwestowanie może być związane z wysokim ryzykiem inwestycyjnym. Wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu nie stanowi dopuszczenia ani wprowadzenia tych instrumentów do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynku podstawowym lub równoległym). Inwestorzy powinni być świadomi ryzyka jakie niesie ze sobą inwestowanie w instrumenty finansowe notowane w alternatywnym systemie obrotu, a ich decyzje inwestycyjne powinny być poprzedzone właściwą analizą, a także, jeżeli wymaga tego sytuacja, konsultacją z doradcą inwestycyjnym. Treść niniejszego dokumentu informacyjnego nie była zatwierdzana przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod względem zgodności informacji w nim zawartych ze stanem faktycznym lub przepisami prawa. Dokument Informacyjny sporządzono na dzień 06 czerwca 2012 r. Autoryzowany Doradca IPO Doradztwo Strategiczne SA Al. Wyzwolenia 14 lok Warszawa

2 Dokument Informacyjny Domenomania.pl S.A. 2

3 Dokument Informacyjny Domenomania.pl S.A. 3

4 Dokument Informacyjny Domenomania.pl S.A. Spis treści OŚWIADCZENIE AUTORYZOWANEGO DORADCY... BŁĄD! NIE ZDEFINIOWANO ZAKŁADKI. OŚWIADCZENIE EMITENTA... BŁĄD! NIE ZDEFINIOWANO ZAKŁADKI. 1. INFORMACJE O EMITENCIE LICZBA, RODZAJ, JEDNOSTKOWA WARTOŚĆ NOMINALNA I OZNACZENIE INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH WPROWADZANYCH DO OBROTU W ALTERNATYWNYM SYSTEMIE STRESZCZENIE PRAW I OBOWIĄZKÓW Z INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH, PRZEWIDZIANYCH ŚWIADCZEŃ DODATKOWYCH NA RZECZ EMITENTA CIĄŻĄCYCH NA NABYWCY, A TAKŻE PRZEWIDZIANYCH W STATUCIE LUB PRZEPISACH PRAWA OBOWIĄZKACH UZYSKANIA PRZEZ NABYWCĘ LUB ZBYWCĘ ODPOWIEDNICH ZEZWOLEŃ LUB OBOWIĄZKU DOKONANIA OKREŚLONYCH ZAWIADOMIEŃ Uprzywilejowania Akcji Emitenta Ograniczenia w obrocie Akcjami Emitenta Prawa majątkowe związane z wprowadzanymi instrumentami finansowymi Prawa korporacyjne związane z wprowadzanymi instrumentami finansowymi Obowiązki, ograniczenia i odpowiedzialność akcjonariuszy wynikające z powszechnie obowiązujących przepisów prawa Prawa, obowiązki, ograniczenia i odpowiedzialność wynikające z Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi WSKAZANIE OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH EMITENTEM, AUTORYZOWANEGO DORADCY ORAZ PODMIOTÓW DOKONUJĄCYCH BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH EMITENTA (WRAZ ZE WSKAZANIEM BIEGŁYCH REWIDENTÓW DOKONUJĄCYCH BADANIA) Osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta Autoryzowany Doradca Podmiot dokonujący badania sprawozdań finansowych WYBRANE DANE FINANSOWE EMITENTA GŁÓWNE CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z EMITENTEM I WPROWADZANYMI INSTRUMENTAMI FINANSOWYMI Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta oraz otoczeniem w jakim prowadzi działalność Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Ryzyka związane ze stabilnością systemu prawnego i podatkowego Ryzyko konkurencji Ryzyko niestabilnego otoczenia prawnego Ryzyko związane z rozwojem i wdrażaniem nowych produktów Ryzyko związane z barierami rozwoju sieci Internet w Polsce Ryzyko związane ze zniszczeniem lub utratą majątku Ryzyko związane z nieprawidłowym funkcjonowaniem systemu informatycznego Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu Czynniki ryzyka związane z akcjami Emitenta Ryzyko niskiej płynności akcji Ryzyko związane z zawieszeniem lub wykluczeniem instrumentów finansowych z alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect Ryzyko związane z możliwością nałożenia na Emitenta kar administracyjnych przez Komisję Nadzoru Finansowego Ryzyko związane z dokonywaniem inwestycji w Akcje Emitenta INFORMACJE O EMITENCIE Krótki opis historii Emitenta Działalność prowadzona przez Emitenta Akcjonariusze Emitenta posiadający co najmniej 10% na Walnym Zgromadzeniu Emitenta INFORMACJE DODATKOWE Kapitał zakładowy oraz dokumenty korporacyjne Emitenta udostępnione do wglądu Wskazanie miejsca udostępnienia dokumentów ZAŁĄCZNIKI

5 Dokument Informacyjny Domenomania.pl S.A Odpis aktualny Emitenta z KRS Statut Spółki - obowiązujący tekst jednolity uwzględniający wszystkie dotychczas zarejestrowane zmiany Definicje i objaśnienia skrótów

6 1. Informacje o Emitencie Prawną (statutową) nazwą Emitenta jest firma Emitenta określona w 1 ust. 1 Statutu w brzmieniu: Domenomania.pl Spółka Akcyjna. Zgodnie z art Kodeksu Spółek Handlowych i 1 ust. 2 Statutu Emitent może używać skrótu firmy w brzmieniu: Domenomania.pl S.A. Firma: Siedziba: Adres: Domenomania.pl Spółka Akcyjna Wrocław, Polska Telefon: (+48 71) Faks: (+48 71) WWW: ul. Grabiszyńska 151, Wrocław sekretariat@domenomania.pl NIP: REGON: Sąd Rejestrowy Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Data rejestracji 31 stycznia 2011 r. Numer KRS W imieniu Emitenta działa Mateusz Waldemar Szuściak (Prezes Zarządu) Michał Piotr Misztal (Wiceprezes Zarządu) Źródło: Emitent 2. Liczba, rodzaj, jednostkowa wartość nominalna i oznaczenie instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu w alternatywnym systemie Na podstawie niniejszego Dokumentu Informacyjnego do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu wprowadza się łącznie Akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Akcje serii C wprowadzane do obrotu na podstawie niniejszego Dokumentu Informacyjnego inkorporują takie same prawa jak wcześniej notowane akcje Spółki serii A i B. W szczególności tożsame dla wszystkich akcji Emitenta jest prawo do dywidendy od 1 stycznia 2011 r. Papiery wartościowe objęte niniejszym Dokumentem Informacyjnym nie były i nie są przedmiotem oferty publicznej. Akcje serii C nie były i nie są przedmiotem dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym, zatem nie istniał obowiązek sporządzania prospektu emisyjnego lub memorandum informacyjnego. Niniejszy Dokument Informacyjny został sporządzony w związku z wprowadzeniem Akcji serii C do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu, zgodnie z 3 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu. Podstawa prawna emisji instrumentów finansowych Akcje serii C Akcje serii C zostały wyemitowane na podstawie uchwały Zarządu Spółki. Uchwała nr 1/9/2011 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję Akcji Serii C została podjęta przez Zarząd Spółki w dniu 12 września 2011 r. Uchwała ta została sporządzona w formie aktu notarialnego sporządzonego przez notariusza Macieja Krzysztofa Wysogląd prowadzącego Kancelarie Notarialną przy ul. Odkrywców 24 we Wrocławiu (Repertorium A nr 1613/2011). Uchwała ta brzmi jak następuje: 6

7 7

8 Akcje serii C zostały zarejestrowane w KRS w dniu 3 października 2011 r. 3. Streszczenie praw i obowiązków z instrumentów finansowych, przewidzianych świadczeń dodatkowych na rzecz Emitenta ciążących na nabywcy, a także przewidzianych w statucie lub przepisach prawa obowiązkach uzyskania przez nabywcę lub zbywcę odpowiednich zezwoleń lub obowiązku dokonania określonych zawiadomień 3.1. Uprzywilejowania Akcji Emitenta Żadne z spośród Akcji Emitenta nie są akcjami uprzywilejowanymi wszystkie Akcje Emitenta są akcjami zwykłymi na okaziciela Ograniczenia w obrocie Akcjami Emitenta Statut Spółki nie przewiduje żadnych ograniczeń w obrocie Akcjami Emitenta. 8

9 3.3. Prawa majątkowe związane z wprowadzanymi instrumentami finansowymi Prawo do dywidendy Prawo do dywidendy, to jest udziału w zysku Spółki, wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, przeznaczonym przez walne zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom (art. 347 KSH). Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub statutem powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe. Zgodnie z 26 Statutu Spółki zysk powstały po dokonaniu obowiązkowych odpisów zostaje przeznaczony na kapitał zapasowy, dywidendę dla akcjonariuszy oraz na fundusze celowe spółki, w wysokości określonej corocznie przez Walne Zgromadzenie Spółki. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu dywidendy, który może zostać wyznaczony przez Walne Zgromadzenie na dzień powzięcia uchwały o podziale zysku albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia. Ustalając dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy Walne Zgromadzenie powinno wziąć pod uwagę regulacje KDPW. Zgodnie z 106 ust. 1 Szczegółowych Zasad Działania Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych, Emitent jest zobowiązany poinformować KDPW o wysokości dywidendy, o dniu ustalenia prawa do dywidendy (określonym w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych jako dzień dywidendy ) oraz terminie wypłaty dywidendy. Zgodnie z 106 ust. 2 Szczegółowych Zasad Działania KDPW, między dniem ustalenia prawa do dywidendy a dniem wypłaty dywidendy musi upływać co najmniej 10 dni. Wypłata dywidendy będzie następować za pośrednictwem systemu depozytowego KDPW. Wypłata dywidendy przysługującej akcjonariuszom posiadającym zdematerializowane akcje spółki publicznej zgodnie z 112 Szczegółowych Zasad Działania KDPW, następuje poprzez pozostawienie przez Emitenta do dyspozycji KDPW środków na realizację prawa do dywidendy na wskazanym przez KDPW rachunku pieniężnym lub rachunku bankowym, a następnie rozdzielenie przez KDPW środków otrzymanych od Emitenta na rachunku uczestników KDPW, którzy następnie przekażą je na poszczególne rachunki akcjonariuszy. Ustalenie terminów wypłaty dywidendy oraz operacja wypłaty dywidendy będzie przeprowadzana zgodnie z regulacjami KDPW ( Szczegółowe zasady działania Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych Załącznik do uchwały Zarządu KDPW nr 400/11 z dnia 9 maja 2011 r. z późn. zm.). Zgodnie z 15 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu (Uchwała Nr 147/2007 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA z dnia 1 marca 2007 z późn. zm.) emitenci instrumentów finansowych wprowadzonych do obrotu w alternatywnym systemie zobowiązani są informować niezwłocznie Organizatora Alternatywnego Systemu o planach związanych z emitowaniem instrumentów finansowych, o których wprowadzenie do obrotu zamierzają się ubiegać lub wykonywaniem praw z instrumentów już notowanych, jak również o podjętych w tym zakresie decyzjach, oraz uzgadniać z Organizatorem Alternatywnego Systemu te decyzje w zakresie, w którym mogą mieć wpływ na organizację i sposób dokonywania obrotu w alternatywnym systemie. Zgodnie z unormowaniem zawartym w art KSH zwyczajne walne zgromadzenie spółki publicznej ustala dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy. Dywidendę wypłaca się w dniu określonym w uchwale walnego zgromadzenia. Jeżeli uchwała walnego zgromadzenia takiego dnia nie określa, dywidenda jest wypłacana w dniu określonym przez radę nadzorczą. Dzień wypłaty może przypadać najwcześniej dziesiątego dnia po dniu dywidendy. W następstwie podjęcia przez walne zgromadzenie uchwały o przeznaczeniu całości lub części zysku do podziału, akcjonariusze nabywają roszczenie wobec Spółki o wypłatę dywidendy. Roszczenie to staje się wymagalne z dniem wypłaty dywidendy, ustalonym w uchwale walnego zgromadzenia. Roszczenia o wypłatę dywidendy ulega przedawnieniu po 10 latach od dnia wymagalności tj. od dnia określonego w uchwale walnego zgromadzenia jako dzień wypłaty dywidendy. Beneficjentem przedawnienia roszczenia o wypłatę dywidendy jest Spółka. Po przedstawieniu podmiotowi zobowiązanemu do potrącenia zryczałtowanego podatku dochodowego tzw. certyfikatu rezydencji, wydanego przez właściwą administrację podatkową, możliwe jest niepobieranie podatku lub zastosowanie stawki podatku wynikającej z zawartej przez Rzeczpospolitą Polską umowy w sprawie zapobiegania podwójnemu opodatkowaniu. Obowiązek dostarczenia certyfikatu ciąży na podmiocie będącym nierezydentem. Nie istnieją żadne inne ograniczenia ani specjalne procedury, poza opisanymi w niniejszym punkcie, związane z wypłatą dywidendy dla posiadaczy akcji Spółki będących nierezydentami. 9

10 Prawo poboru w ofertach subskrypcji papierów wartościowych tej samej klasy Zgodnie z postanowieniami art. 433 KSH akcjonariuszom Spółki przysługuje prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji prawo poboru. W interesie Spółki Walne Zgromadzenie może pozbawić akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub w części. Uchwała walnego zgromadzenia wymaga większości co najmniej czterech piątych głosów. Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Zarząd przedstawia Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną akcji bądź sposób jej ustalenia. Powyższe postanowienia nie mają zastosowania, gdy uchwała o podwyższeniu kapitału stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta), z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale, bądź uchwała stanowi, że nowe akcje mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji. Zawarcie z subemitentem umowy, o której mowa w art KSH, wymaga zgody Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę na wniosek zarządu zaopiniowany przez radę nadzorczą. Statut lub uchwała walnego zgromadzenia może przewidywać przekazanie tej kompetencji radzie nadzorcze (art KSH). Prawo do udziału w nadwyżkach w przypadku likwidacji Zgodnie z postanowieniami art KSH, podział między akcjonariuszy majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli nie może nastąpić przed upływem roku od dnia ostatniego ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli. Majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli spółki, stosowanie do postanowień art KSH, dzieli się pomiędzy akcjonariuszy Spółki w stosunku do dokonanych przez każdego z akcjonariuszy wpłat na kapitał zakładowy Spółki. Wielkość wpłat na kapitał zakładowy spółki przez danego akcjonariusza ustala się w oparciu o liczbę i wartość posiadanych przez niego akcji. Posiadacze akcji Emitenta mają prawo do udziału w nadwyżkach w przypadku likwidacji proporcjonalnie do ich udziału w kapitale zakładowym Spółki, gdyż Statut nie przewiduje żadnych przywilejów w zakresie tego prawa 3.4. Prawa korporacyjne związane z wprowadzanymi instrumentami finansowymi Prawo do zwołania i prawo do żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, a także prawo do umieszczania określonych spraw w porządku obrad i zgłaszania projektów uchwał Na podstawie art. 400 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5% kapitału zakładowego Spółki, mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia; statut może upoważnić do żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy reprezentujących mniej niż jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania zarządowi Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Na podstawie art KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący, co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi nie później niż na czternaście dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. W spółce publicznej termin ten wynosi dwadzieścia jeden dni. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi nie zostanie zwołane Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia (art KSH). Na podstawie art KSH akcjonariusz lub akcjonariusze spółki publicznej reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. 10

11 Każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad (art KSH). Prawo do uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu i prawo do głosowania Akcjonariusz może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika (art KSH). Każda akcja jeśli nie jest uprzywilejowana daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Na Walnym Zgromadzeniu akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji (art KSH). W spółce publicznej członek zarządu i pracownik spółki może być pełnomocnikiem na walnym zgromadzeniu (art KSH). Zgodnie z art KSH jeżeli pełnomocnikiem akcjonariusza jest członek zarządu lub inna osoba wymieniona w tym artykule pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentowania tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Art pełnomocnik, o którym mowa w 3, głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza. Zgodnie z art KSH prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). Dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. (art KSH). Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela spółki publicznej zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu (art KSH). W związku z faktem, iż Akcje Emitenta są akcjami zwykłymi, każda z nich uprawnia do wykonywania 1 głosu na walnym zgromadzeniu Emitenta. Statut Emitenta nie przewiduje ograniczenia prawa głosu akcjonariusza Spółki mającego ponad jedną dziesiątą ogółu głosów w Spółce. Postanowienia w sprawie umorzenia akcji Zgodnie z postanowieniami art Kodeksu spółek handlowych, akcje mogą być umorzone w przypadku, gdy Statut tak stanowi. Akcja może być umorzona albo za zgodą akcjonariusza w drodze jej nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne), albo bez zgody akcjonariusza (umorzenie przymusowe). Umorzenie dobrowolne nie może być dokonane częściej niż raz w roku obrotowym. Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa zgodnie z art KSH statut spółki. Zgodnie z 10 Statutu Spółki Akcje mogą zostać umorzone, za zgodą akcjonariusza, w drodze ich nabycia przez Spółkę. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, z tym że umorzenie przymusowe akcji następuje uchwałą powziętą większością ¾ (trzech czwartych) głosów. Postanowienia w sprawie zamiany akcji Zgodnie z postanowieniami art Kodeksu spółek handlowych, zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela albo odwrotnie może być dokonana na żądanie akcjonariusza, jeżeli ustawa lub statut nie stanowi inaczej. Statut Emitenta nie przewiduje żadnych postanowień dotyczących zamiany akcji. Pozostałe główne prawa korporacyjne Akcjonariuszom Spółki przysługują następujące uprawnienia związane z uczestnictwem w Spółce: 1) Art. 6 4 i 6 KSH Akcjonariusz spółki kapitałowej może żądać, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem w tej spółce, udzieliła informacji, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej akcjonariuszem w tej samej spółce kapitałowej. Uprawniony może żądać również ujawnienia liczby akcji lub głosów, jakie spółka handlowa posiada w spółce kapitałowej, o której mowa powyżej, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami. Żądanie udzielenia informacji oraz odpowiedzi powinny być złożone na piśmie. Powyższe postanowienia stosuje się odpowiednio w razie ustania stosunku zależności. Obowiązki określone powyżej spoczywają na spółce, która przestała być spółką dominującą. 2) Art i 6 KSH Akcjonariusz nabywa roszczenie o wydanie dokumentu akcji w terminie miesiąca od dnia rejestracji spółki. Zarząd zobowiązany jest wydać dokumenty akcji w terminie tygodnia od dnia zgłoszenia roszczenia przez akcjonariusza. Akcjonariuszowi spółki publicznej posiadającemu akcje zdematerializowane przysługuje uprawnienie do imiennego świadectwa depozytowego 11

12 wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi oraz do imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej. 3) Art KSH Każdy akcjonariusz może przeglądać księgę akcyjną i żądać odpisu za zwrotem kosztów jego sporządzenia. 4) Art KSH Na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe walne zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami, nawet gdy Statut przewiduje inny sposób powołania Rady Nadzorczej. 5) Art KSH Akcjonariuszom, na ich żądanie, są wydawane odpisy sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta, najpóźniej na piętnaście dni przed walnym zgromadzeniem. 6) Art. 400 KSH 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia; statut może upoważnić do żądania zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy reprezentujących mniej niż jedną dwudziestą kapitału zakładowego. 2. Żądanie zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia należy złożyć zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. 3. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania zarządowi nadzwyczajne walne zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia. 4. Zgromadzenie, o którym mowa w 1, podejmuje uchwałę rozstrzygającą, czy koszty zwołania i odbycia zgromadzenia ma ponieść spółka. Akcjonariusze, na żądanie których zostało zwołane zgromadzenie, mogą zwrócić się do sądu rejestrowego o zwolnienie z obowiązku pokrycia kosztów nałożonych uchwałą zgromadzenia. 5. W zawiadomieniu o zwołaniu nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, o którym mowa w 3, należy powołać się na postanowienie sądu rejestrowego. 7) Art. 401 KSH 1 Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi nie później niż na czternaście dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. W spółce publicznej termin ten wynosi dwadzieścia jeden dni. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. 4 Akcjonariusz lub akcjonariusze spółki publicznej reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. 6 Statut może upoważnić do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia oraz do zgłaszania spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad, akcjonariuszy reprezentujących mniej niż jedną dwudziestą kapitału zakładowego. 8) Art i 2 KSH Akcjonariusz może w lokalu Zarządu przeglądać listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, podpisaną przez Zarząd, zawierającą nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia. 12

13 Akcjonariusz spółki publicznej może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. 9) Art KSH Na wniosek akcjonariuszy, posiadających jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na danym walnym zgromadzeniu, lista obecności, zawierająca spis uczestników walnego zgromadzenia z wymienieniem liczby akcji, które każdy z nich przedstawia, i służących im głosów, podpisana przez przewodniczącego walnym zgromadzeniu, powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji. 10) Art KSH Akcjonariusze mogą przeglądać księgę protokołów, a także żądać wydania poświadczonych przez zarząd odpisów uchwał walnego zgromadzenia. 11) Art KSH normy zawarte w tych artykułach przewidują prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie oraz o stwierdzenie nieważności uchwał. 12) Norma zawarta w art. 422 KSH przewiduje możliwość zaskarżenia Uchwały walnego zgromadzenia sprzecznej ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godzącej w interes spółki lub mającej na celu pokrzywdzenie akcjonariusza w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia przysługuje: a) zarządowi, radzie nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów, b) akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu; wymóg głosowania nie dotyczy akcjonariusza akcji niemej, c) akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w walnym zgromadzeniu, d) akcjonariuszom, którzy nie byli obecni na walnym zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania walnego zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad. Zgodnie z art Powództwo o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały. 2. W przypadku spółki publicznej termin do wniesienia powództwa wynosi miesiąc od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały. Art KSH stanowi, że tym samym osobom przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia sprzecznej z ustawą. Prawo do wniesienia powództwa wygasa z upływem sześciu miesięcy od dnia, w którym uprawniony powziął wiadomość o uchwale, nie później jednak niż z upływem dwóch lat od dnia powzięcia uchwały. Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia spółki publicznej powinno być wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia jej ogłoszenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały. Upływ terminów określonych w 2 i 3 nie wyłącza możliwości podniesienia zarzutu nieważności uchwały. 13) Art. 428 KSH 1. Podczas obrad walnego zgromadzenia zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Zarząd odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa. Członek zarządu może odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej. Odpowiedź uznaje się za udzieloną, jeżeli odpowiednie informacje są dostępne na stronie internetowej spółki w miejscu wydzielonym na zadawanie pytań przez akcjonariuszy i udzielanie im odpowiedzi. W przypadku, o którym mowa w 1 art. 428, zarząd może udzielić informacji na piśmie poza walnym zgromadzeniem, jeżeli przemawiają za tym ważne powody. Zarząd jest obowiązany udzielić informacji nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas walnego zgromadzenia. W przypadku zgłoszenia przez akcjonariusza poza walnym zgromadzeniem wniosku o udzielenie informacji dotyczących spółki, zarząd może udzielić akcjonariuszowi informacji na piśmie przy uwzględnieniu ograniczeń wynikających z przepisu 2 tego art. W dokumentacji przedkładanej najbliższemu walnemu zgromadzeniu, zarząd ujawnia na piśmie informacje udzielone akcjonariuszowi poza walnym zgromadzeniem wraz z podaniem 13

14 daty ich przekazania i osoby, której udzielono informacji. Informacje przedkładane najbliższemu walnemu zgromadzeniu mogą nie obejmować informacji podanych do wiadomości publicznej oraz udzielonych podczas walnego zgromadzenia. 14) Art. 429 KSH Akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad WZ i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie zarządu do udzielenia informacji. Akcjonariusz może również złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie spółki do ogłoszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza WZ. 15) Art i 2 KSH Na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego sąd rejestrowy może uzupełnić liczbę likwidatorów Spółki, ustanawiając jednego lub dwóch likwidatorów. 16) Art KSH Każdy akcjonariusz lub osoba, której służy inny tytuł uczestnictwa w zyskach lub podziale majątku, może wnieść pozew o naprawienie szkody wyrządzonej Spółce, jeżeli Spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę. 17) Art. 84 i Art. 85 Ustawy o ofercie Na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy spółki publicznej, posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów, walne zgromadzenie może podjąć uchwałę w sprawie zbadania przez biegłego, na koszt spółki, określonego zagadnienia związanego z utworzeniem Spółki lub prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw szczególnych). Akcjonariusze ci mogą w tym celu żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia lub żądać umieszczenia sprawy podjęcia tej uchwały w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Jeżeli walne zgromadzenie nie podejmie uchwały zgodnej z treścią wniosku, o którym mowa powyżej, albo podejmie taką uchwałę z naruszeniem art. 84 ust. 4 Ustawy o ofercie, wnioskodawcy mogą, w terminie 14 dni od dnia podjęcia uchwały, wystąpić do sądu rejestrowego o wyznaczenie wskazanego podmiotu jako rewidenta do spraw szczególnych. 18) Prawo żądania od pozostałych akcjonariuszy sprzedaży wszystkich posiadanych akcji (przymusowy wykup akcji) przysługujące akcjonariuszowi spółki publicznej, który samodzielnie lub wspólnie z podmiotami od niego zależnymi lub wobec niego dominującymi oraz podmiotami będącymi stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce (art. 82 Ustawy o ofercie). 19) Prawo żądania wykupu posiadanych przez niego akcji przez innego akcjonariusza, który osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce (art. 83 ustawy o ofercie publicznej). Takiemu żądaniu są zobowiązani zadośćuczynić solidarnie akcjonariusz, który osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzenia, jak również podmioty wobec niego zależne i dominujące, w terminie 30 dni od jego zgłoszenia. Obowiązek nabycia akcji od akcjonariusza spoczywa również solidarnie na każdej ze stron porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie, o ile członkowie tego porozumienia posiadają wspólnie, wraz z podmiotami zależnymi i dominującymi, co najmniej 90% ogólnej liczby głosów Obowiązki, ograniczenia i odpowiedzialność akcjonariuszy wynikające z powszechnie obowiązujących przepisów prawa Obowiązki, ograniczenia i odpowiedzialność wynikające z Ustawy o ofercie publicznej Ustawa o ofercie publicznej nakłada na podmioty zbywające i nabywające określone pakiety akcji oraz na podmioty, których udział w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej uległ określonej zmianie z innych przyczyn, szereg restrykcji i obowiązków odnoszących się do takich czynności i zdarzeń. Zgodnie z art. 69 Ustawy o ofercie publicznej, każdy: - kto osiągnął lub przekroczył 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1 /3%, 50%,75% albo 90% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, - kto posiadał co najmniej 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1 /3%, 50%,75% albo 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce i w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął odpowiednio 5%, 10%,15%, 20%, 25%, 33%, 33 1 /3%, 50%, 75% albo 90% lub mniej ogólnej liczby głosów, - kogo dotyczy zmiana dotychczas posiadanego udziału ponad 33% ogólnej liczby głosów o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów: 14

15 jest zobowiązany niezwłocznie zawiadomić o tym Komisję Nadzoru Finansowego oraz spółkę nie później niż w terminie 4 dni roboczych od dnia w którym dowiedział się o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się o niej dowiedzieć. Zawiadomienie, o którym mowa powyżej zawiera informacje o: - dacie i rodzaju zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy zawiadomienie, - liczbie akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów, - liczbie aktualnie posiadanych akcji i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów, - informacje dotyczące zamiarów dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów w okresie 12 miesięcy od złożenia zawiadomienia oraz celu zwiększania tego udziału - w przypadku gdy zawiadomienie jest składane w związku z osiągnięciem lub przekroczeniem 10% ogólnej liczby głosów, - podmiotach zależnych od akcjonariusza dokonującego zawiadomienia, posiadających akcje spółki, - osobach, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c ustawy o ofercie, tj. o podmiotach, w przypadku których osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji przez osobę trzecią, z którą ten podmiot zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu. W przypadku, gdy podmiot zobowiązany do dokonania zawiadomienia posiada akcje różnego rodzaju, zawiadomienie, o którym mowa powyżej powinno zawierać także informacje określone w art. 69 ust. 4 pkt 2 i 3 Ustawy o ofercie publicznej (tj. informacje o liczbie akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów, a także informacje o liczbie aktualnie posiadanych akcji i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów) odrębnie dla akcji każdego rodzaju. W przypadku zmiany zamiarów dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów w okresie 12 miesięcy od złożenia zawiadomienia oraz celu zwiększania tego udziału, należy niezwłocznie, nie później niż w terminie 3 dni roboczych od zaistnienia tej zmiany, poinformować o tym Komisję oraz tę spółkę. Obowiązki określone w art. 69 Ustawy o ofercie publicznej spoczywają również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony próg ogólnej liczby głosów w związku z: zajściem innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego; nabywaniem lub zbywaniem instrumentów finansowych, z których wynika bezwarunkowe prawo lub obowiązek nabycia już wyemitowanych akcji spółki publicznej; pośrednim nabyciem akcji spółki publicznej. W przypadku, o którym mowa w tiret 2 powyżej, zawiadomienie, o którym mowa w art. 69 ust. 1, zawiera również informacje o: liczbie głosów oraz procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów jaką posiadacz instrumentu finansowego osiągnie w wyniku nabycia akcji, dacie lub terminie, w którym nastąpi nabycie akcji, dacie wygaśnięcia instrumentu finansowego. Obowiązki określone w art. 69 powstają również w przypadku, gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi stanowiącymi przedmiot zabezpieczenia; nie dotyczy to sytuacji, gdy podmiot, na rzecz, którego ustanowiono zabezpieczenie, ma prawo wykonywać prawo głosu i deklaruje zamiar wykonywania tego prawa - w takim przypadku prawa głosu uważa się za należące do podmiotu, na rzecz, którego ustanowiono zabezpieczenie. Akcjonariusz nie może wykonywać prawa głosu z akcji spółki publicznej będących przedmiotem czynności prawnej lub innego zdarzenia prawnego powodującego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów, jeżeli osiągnięcie lub przekroczenie tego progu nastąpiło z naruszeniem obowiązku zawiadomienia, określonego w ww. art. 69 Ustawy o ofercie publicznej. W przypadku naruszenia tego obowiązku prawo głosu z takich akcji nie jest uwzględniane przy obliczaniu wyniku głosowania nad uchwałami walnego zgromadzenia (art. 89 ust. 1 pkt 1 i ust. 3). Zgodnie z art. 87 obowiązki dotyczące zawiadomienia spoczywają odpowiednio: 15

16 1) również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony w ustawie próg ogólnej liczby głosów w związku z nabywaniem lub zbywaniem kwitów depozytowych wystawionych w związku z akcjami spółki publicznej; 2) na funduszu inwestycyjnym - również w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie przez: a) inne fundusze inwestycyjne zarządzane przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych, b) inne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarządzane przez ten sam podmiot; 3) również na podmiocie, w przypadku którego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji: a) przez osobę trzecią w imieniu własnym, lecz na zlecenie lub na rzecz tego podmiotu, z wyłączeniem akcji nabytych w ramach wykonywania czynności, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, b) w ramach wykonywania czynności polegających na zarządzaniu portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, zgodnie z przepisami ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz ustawy o funduszach inwestycyjnych - w zakresie akcji wchodzących w skład zarządzanych portfeli papierów wartościowych, z których podmiot ten, jako zarządzający, może w imieniu zleceniodawców wykonywać prawo głosu na walnym zgromadzeniu, c) przez osobę trzecią, z którą ten podmiot zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu; 4) również na pełnomocniku, który w ramach reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu został upoważniony do wykonywania prawa głosu z akcji spółki publicznej, jeżeli akcjonariusz ten nie wydał wiążących pisemnych dyspozycji co do sposobu głosowania; 5) również łącznie na wszystkich podmiotach, które łączy pisemne lub ustne porozumienie dotyczące nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzenia trwałej polityki wobec spółki, chociażby tylko jeden z tych podmiotów podjął lub zamierzał podjąć czynności powodujące powstanie tych obowiązków; 6) na podmiotach, które zawierają porozumienie, o którym mowa w pkt 5 powyżej, posiadając akcje spółki publicznej, w liczbie zapewniającej łącznie osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach. Obowiązki wskazane wyżej powstają również w przypadku, gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi zdeponowanymi lub zarejestrowanymi w podmiocie, który może nimi rozporządzać według własnego uznania. W przypadkach, o których mowa w pkt 5 i 6 powyżej, obowiązki zawiadomienia mogą być wykonywane przez jedną ze stron porozumienia, wskazaną przez strony porozumienia. Istnienie porozumienia, o którym mowa w pkt 5 powyżej, domniemywa się w przypadku posiadania akcji spółki publicznej przez: 1) małżonków, ich wstępnych, zstępnych i rodzeństwo oraz powinowatych w tej samej linii lub stopniu, jak również osoby pozostające w stosunku przysposobienia, opieki i kurateli; 2) osoby pozostające we wspólnym gospodarstwie domowym; 3) mocodawcę lub jego pełnomocnika, niebędącego firmą inwestycyjną, upoważnionego do dokonywania na rachunku papierów wartościowych czynności zbycia lub nabycia papierów wartościowych; 4) jednostki powiązane w rozumieniu Ustawy o rachunkowości. Do liczby głosów, która powoduje powstanie obowiązków określonych powyżej: 1) po stronie podmiotu dominującego - wlicza się liczbę głosów posiadanych przez jego podmioty zależne; 2) po stronie pełnomocnika, który został upoważniony do wykonywania prawa głosu zgodnie z art. 87 ust. 1 pkt 4 Ustawy o ofercie publicznej- wlicza się liczbę głosów z akcji objętych pełnomocnictwem; wlicza się liczbę głosów z wszystkich akcji, nawet jeżeli wykonywanie z nich prawa głosu jest ograniczone lub wyłączone z mocy statutu, umowy lub przepisu prawa. Podmiot zobowiązany do wykonania obowiązków określonych w art. 73 ust. 2 i 3 lub art. 74 ust. 2 i 5 nie może do dnia ich wykonania bezpośrednio lub pośrednio nabywać lub obejmować akcji spółki publicznej, w której przekroczył określony w tych przepisach próg ogólnej liczby głosów. Zgodnie z art. 89 ust. 1 akcjonariusz nie może wykonywać prawa głosu z akcji spółki publicznej będących przedmiotem czynności prawnej lub innego zdarzenia prawnego powodującego osiągnięcie lub przekroczenie 16

17 danego progu ogólnej liczby głosów, jeżeli osiągnięcie lub przekroczenie tego progu nastąpiło z naruszeniem wyżej opisanych obowiązków. Zakaz wykonywania prawa głosu dotyczy również wszystkich akcji spółki publicznej posiadanych przez podmioty zależne od akcjonariusza lub podmiotu, który nabył akcje z naruszeniem obowiązków określonych w art. 73 ust. 1 lub art. 74 ust. 1 albo nie wykonał obowiązków określonych w art. 73 ust. 2 lub 3 albo art. 74 ust. 2 lub 5. Obowiązki publicznych wezwań, o których mowa w art Ustawa o ofercie publicznej, zgodnie z art. 75 ust. 3 pkt 1 nie powstają w przypadku nabywania akcji wprowadzonych do Alternatywnego Sytemu Obrotu, które nie są przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym lub nie są dopuszczone do tego obrotu. Powyższe wyłączenie znajduje zastosowanie w przypadku akcji Emitenta, gdyż żadna z tych akcji nie jest przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie, ani przedmiotem obrotu na rynku regulowanym, a akcje Emitenta wprowadzane są wyłącznie do alternatywnego systemu obrotu. Zgodnie z art. 75 ust 4. Ustawy o ofercie publicznej, akcje obciążone zastawem, do chwili jego wygaśnięcia, nie mogą być przedmiotem obrotu, z wyjątkiem przypadku, gdy nabycie tych akcji następuje w wykonaniu umowy o ustanowienie zabezpieczenia finansowego w rozumieniu ustawy z dnia 2 kwietnia 2004 r, o niektórych zabezpieczeniach finansowych (Dz.U. nr 91, poz. 871) Prawa, obowiązki, ograniczenia i odpowiedzialność wynikające z Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi Art. 156 ust. 1 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi określa, jakie podmioty obowiązane są do niewykorzystywania informacji poufnej. Zgodnie z postanowieniami tego artykułu są to m. in. osoby posiadające informację poufną w związku z pełnieniem funkcji w organach spółki, posiadaniem akcji spółki, lub w związku z dostępem do informacji poufnej z racji zatrudnienia, wykonywania zawodu, a także stosunku zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze. Są to w szczególności (art. 156 ust. 1 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi): a) członkowie zarządu, rady nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy Spółki lub wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z tym Emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, lub b) akcjonariusze spółki publicznej, lub c) osoby zatrudnione lub pełniące funkcje, o których mowa w lit. a, w podmiocie zależnym lub dominującym wobec emitenta lub wystawcy instrumentów finansowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku, albo pozostające z tym podmiotem w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, lub d) maklerzy lub doradcy. Są to również osoby, które posiadają informację poufną w wyniku popełnienia przestępstwa albo posiadają informację poufną uzyskaną w inny sposób niż wyżej wymienione, jeżeli wiedziały lub przy dołożeniu należytej staranności mogły się dowiedzieć, że jest to informacja poufna. Art. 156 ust. 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi zobowiązuje osoby wymienione powyżej do nieujawniania informacji poufnej oraz do nieudzielania rekomendacji lub nakłaniania innej osoby na podstawie informacji poufnej do nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, których dotyczyła informacja. Zgodnie z art. 156 ust. 4 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, wykorzystywaniem informacji poufnej jest nabywanie lub zbywanie, na rachunek własny lub osoby trzeciej, instrumentów finansowych, w oparciu o informację poufną będącą w posiadaniu tej osoby, albo dokonywanie, na rachunek własny lub osoby trzeciej, innej czynności prawnej powodującej lub mogącej powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi, jeżeli instrumenty te: 1) są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub któregokolwiek z innych państw członkowskich, lub są przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku, niezależnie od tego, czy transakcja, której przedmiotem jest dany instrument, jest dokonywana na tym rynku, albo 2) nie są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub innego państwa członkowskiego, a ich cena lub wartość zależy bezpośrednio lub pośrednio od ceny instrumentu finansowego określonego w pkt. 1; 17

18 3) są wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu organizowanego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, lub są przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie do takiego systemu, niezależnie od tego, czy transakcja, której przedmiotem jest dany instrument, jest dokonywana w tym alternatywnym systemie obrotu, albo 4) nie są wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu organizowanego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, a ich cena lub wartość zależy bezpośrednio lub pośrednio od ceny instrumentu finansowego określonego w pkt. 3. Zgodnie z art. 159 ust. 1 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, osoby wymienione w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a nie mogą, w czasie trwania okresu zamkniętego, nabywać lub zbywać na rachunek własny lub osoby trzeciej, akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych albo dokonywać, na rachunek własny lub osoby trzeciej, innych czynności prawnych powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi. Zgodnie z art. 159 ust. 1a Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, osoby wymienione w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a nie mogą, w czasie trwania okresu zamkniętego, działając jako organ osoby prawnej, podejmować czynności, których celem jest doprowadzenie do nabycia lub zbycia przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej, akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych albo podejmować czynności powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej. Okresem zamkniętym jest (art. 159 ust. 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi): 1) okres od wejścia w posiadanie przez osobę fizyczną (wymienioną w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a) informacji poufnej dotyczącej emitenta lub określonych w ust. 1 instrumentów finansowych, spełniających warunki określone w art. 156 ust. 4 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi do przekazania tej informacji do publicznej wiadomości, 2) w przypadku raportu rocznego dwa miesiące przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy końcem roku obrotowego, a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba że osoba fizyczna (wymieniona w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a) nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których został sporządzony dany raport, 3) w przypadku raportu kwartalnego dwa tygodnie przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego kwartału, a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba że osoba fizyczna (wymieniona w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a) nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których został sporządzony dany raport. Zgodnie z art. 159 ust. 1b Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, przepisów ust. 1 i 1a nie stosuje się do czynności dokonywanych: 1) przez podmiot prowadzący działalność maklerską, któremu osoba, o której mowa w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a, zleciła zarządzanie portfelem instrumentów finansowych w sposób wyłączający ingerencję tej osoby w podejmowane na jej rachunek decyzje inwestycyjne, albo 2) w wykonaniu umowy zobowiązującej do zbycia lub nabycia akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych zawartej na piśmie z datą pewną przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego, albo 3) w wyniku złożenia przez osobę, o której mowa w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a, zapisu w odpowiedzi na ogłoszone wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie publicznej, albo 4) w związku z obowiązkiem ogłoszenia przez osobę, o której mowa w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a, wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie publicznej, albo 5) w związku z wykonaniem przez dotychczasowego akcjonariusza emitenta prawa poboru, albo 6) w związku z ofertą skierowaną do pracowników lub osób wchodzących w skład statutowych organów emitenta, pod warunkiem że informacja na temat takiej oferty była publicznie dostępna przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego. Osoby wchodzące w skład organów nadzorczych lub zarządzających emitenta albo będące prokurentami, inne osoby pełniące w strukturze organizacyjnej emitenta funkcje kierownicze, które posiadają stały dostęp do informacji poufnych dotyczących bezpośrednio lub pośrednio tego emitenta oraz kompetencje w zakresie 18

19 podejmowania decyzji wywierających wpływ na jego rozwój i perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej, są obowiązane do przekazywania Komisji Nadzoru Finansowego informacji o zawartych przez te osoby oraz osoby blisko z nimi powiązane, o których mowa w art. 160 ust. 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, na własny rachunek, transakcjach nabycia lub zbycia akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych powiązanych z tymi papierami wartościowymi, dopuszczonych od obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku. Zgodnie z art. 161a Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi zakazy i wymogi, dotyczące informacji poufnych i okresów zamkniętych określone w art Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w tym wynikające z przepisów wydanych na podstawie art. 160 ust. 5, mają zastosowanie w przypadkach określonych w art. 39 ust. 4. Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi tj. m.in. do instrumentów finansowych wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (czyli także do akcji notowanych na rynku NewConnect). Obowiązki, ograniczenia i odpowiedzialność wynikające z Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów W art. 13 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów na przedsiębiorców, którzy deklarują zamiar koncentracji, w przypadku gdy łączny obrót na terytorium Polski przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym, poprzedzającym rok zgłoszenia, przekracza równowartość Euro, (dla łącznego światowego obrotu przedsiębiorców równowartość Euro) nałożono obowiązek zgłoszenia zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów. Przy badaniu wysokości obrotu brany jest pod uwagę obrót zarówno przedsiębiorców bezpośrednio uczestniczących w koncentracji, jak i pozostałych przedsiębiorców należących do grup kapitałowych, do których należą przedsiębiorcy bezpośrednio uczestniczący w koncentracji. Wartość Euro podlega przeliczeniu na złote według kursu średniego walut obcych ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w ostatnim dniu roku kalendarzowego poprzedzającego rok zgłoszenia zamiaru koncentracji. Jak wynika z art. 13 ust. 2 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów obowiązek zgłoszenia dotyczy zamiaru: 1) połączenia dwóch lub więcej samodzielnych przedsiębiorców; 2) przejęcia - poprzez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, udziałów lub w jakikolwiek inny sposób - bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad jednym lub więcej przedsiębiorcami przez jednego lub więcej przedsiębiorców; 3) utworzenia przez przedsiębiorców wspólnego przedsiębiorcy; 4) nabycia przez przedsiębiorcę części mienia innego przedsiębiorcy (całości lub części przedsiębiorstwa), jeżeli obrót realizowany przez to mienie w którymkolwiek z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej równowartość Euro. Zgodnie z art. 14 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów nie podlega zgłoszeniu zamiar koncentracji: 1) jeżeli obrót przedsiębiorcy, nad którym ma nastąpić przejęcie kontroli, nie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości Euro; 2) polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez instytucję finansową akcji albo udziałów w celu ich odsprzedaży, jeżeli przedmiotem działalności gospodarczej tej instytucji jest prowadzone na własny lub cudzy rachunek inwestowanie w akcje albo udziały innych przedsiębiorców, pod warunkiem, że odsprzedaż ta nastąpi przed upływem roku od dnia nabycia lub objęcia, oraz że: a) instytucja ta nie wykonuje praw z tych akcji albo udziałów, z wyjątkiem prawa do dywidendy, lub b) wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowania odsprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa, jego majątku lub tych akcji albo udziałów; 3) polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez przedsiębiorcę akcji lub udziałów w celu zabezpieczenia wierzytelności, pod warunkiem że nie będzie on wykonywał praw z tych akcji lub udziałów, z wyłączeniem prawa do ich sprzedaży; 4) następującej w toku postępowania upadłościowego, z wyłączeniem przypadków, gdy zamierzający przejąć kontrolę jest konkurentem albo należy do grupy kapitałowej, do której należą konkurenci przedsiębiorcy przejmowanego; 5) przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej. Zgłoszenia zamiaru koncentracji dokonują: 1) wspólnie łączący się przedsiębiorcy - w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów; 19

20 2) przedsiębiorca przejmujący kontrolę - w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt 2 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów; 3) wspólnie wszyscy przedsiębiorcy biorący udział w utworzeniu wspólnego przedsiębiorcy - w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt 3 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów; 4) przedsiębiorca nabywający część mienia innego przedsiębiorcy - w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt 4 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów. W przypadku gdy koncentracji dokonuje przedsiębiorca dominujący za pośrednictwem co najmniej dwóch przedsiębiorców zależnych, zgłoszenia zamiaru tej koncentracji dokonuje przedsiębiorca dominujący. W myśl art. 96 ust. 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów postępowanie antymonopolowe w sprawach koncentracji powinno być zakończone nie później niż w terminie 2 miesięcy od dnia jego wszczęcia. Do czasu wydania decyzji przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów lub upływu terminu, w jakim decyzja powinna zostać wydana, przedsiębiorcy, których zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu, są obowiązani do wstrzymania się od dokonania koncentracji (art. 97 ust. 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów). Stosownie do art Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wydaje, w drodze decyzji, zgodę na dokonanie koncentracji w wyniku której konkurencja na rynku nie zostanie istotnie ograniczona, w szczególności przez powstanie lub umocnienie pozycji dominującej na rynku. Wydając zgodę na dokonanie koncentracji Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może zobowiązać przedsiębiorcę lub przedsiębiorców zamierzających dokonać koncentracji do spełnienia określonych warunków lub przyjąć ich zobowiązanie, w szczególności do: 1) zbycia całości lub części majątku jednego lub kilku przedsiębiorców; 2) wyzbycia się kontroli nad określonym przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami, w szczególności przez zbycie określonego pakietu akcji lub udziałów, lub odwołania z funkcji członka organu zarządzającego lub kontrolnego jednego lub kilku przedsiębiorców; 3) udzielenia licencji praw wyłącznych konkurentowi. Zgodnie z art. 19 ust. 2 i 3 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów określa w decyzji termin spełnienia warunków oraz nakłada na przedsiębiorcę lub przedsiębiorców obowiązek składania, w wyznaczonym terminie, informacji o realizacji tych warunków. Decyzje w sprawie udzielenia zgody na koncentrację wygasają, jeżeli w terminie 2 lat od dnia ich wydania koncentracja nie została dokonana. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może nałożyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pieniężną w wysokości nie większej niż 10% przychodu osiągniętego w roku rozliczeniowym, poprzedzającym rok nałożenia kary, jeżeli przedsiębiorca ten choćby nieumyślnie dokonał koncentracji bez uzyskania jego zgody. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może również nałożyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartość do Euro, między innymi, jeżeli, choćby nieumyślnie, we wniosku, o którym mowa w art. 23 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, lub w zgłoszeniu zamiaru koncentracji, podał nieprawdziwe dane. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może również nałożyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartość do Euro za każdy dzień zwłoki w wykonaniu m.in. decyzji wydanych m.in. na podstawie art. 19 ust. 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów lub wyroków sądowych w sprawach z zakresu koncentracji. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, nałożyć na osobę pełniącą funkcję kierowniczą lub wchodzącą w skład organu zarządzającego przedsiębiorcy lub związku przedsiębiorców karę pieniężną w wysokości do pięćdziesięciokrotności przeciętnego wynagrodzenia, w szczególności w przypadku, jeżeli osoba ta umyślnie albo nieumyślnie nie zgłosiła zamiaru koncentracji. W przypadku niezgłoszenia zamiaru koncentracji lub w przypadku niewykonania decyzji o zakazie koncentracji, Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, określając termin jej wykonania na warunkach określonych w decyzji, nakazać w szczególności podział połączonego przedsiębiorcy na warunkach określonych w decyzji, zbycie całości lub części majątku przedsiębiorcy, zbycie udziałów lub akcji zapewniających kontrolę nad przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami, lub rozwiązanie spółki, nad którą przedsiębiorcy sprawują wspólną kontrolę. Decyzja taka nie może zostać wydana po upływie 5 lat od dnia dokonania koncentracji. W przypadku niewykonania decyzji, Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, dokonać podziału przedsiębiorcy. Do podziału spółki stosuje się odpowiednio przepisy art KSH. Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów przysługują kompetencje organów spółek uczestniczących w podziale. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może ponadto wystąpić do sądu o unieważnienie umowy lub podjęcie innych środków prawnych zmierzających do przywrócenia stanu poprzedniego. Przy ustalaniu wysokości kar pieniężnych Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów uwzględnia w szczególności okres, stopień oraz okoliczności uprzedniego naruszenia przepisów ustawy. 20

21 Rozporządzenie Rady Wspólnot Europejskich dotyczące kontroli koncentracji przedsiębiorstw Wymogi w zakresie kontroli koncentracji, ograniczające swobodny obrót akcjami, wynikają także z regulacji zawartych w Rozporządzeniu Rady (WE) nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r. w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorców (Dz. UE. L 24/1, zwanego dalej Rozporządzeniem w Sprawie Koncentracji). Rozporządzenie w Sprawie Koncentracji zawiera uregulowania dotyczące tzw. koncentracji o wymiarze wspólnotowym, a więc obejmujących przedsiębiorstwa i powiązane z nimi podmioty, które przekraczają określone progi obrotu towarami i usługami. Koncentracja przedsiębiorstw posiada wymiar wspólnotowy w następujących przypadkach: a) gdy łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw, uczestniczących w koncentracji, wynosi więcej niż Euro, oraz b) gdy łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż Euro, chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów, przypadających na Wspólnotę, w jednym i tym samym państwie członkowskim. Koncentracja przedsiębiorstw ma wymiar wspólnotowy również w przypadku, gdy; a) łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż Euro, b) w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż Euro, c) w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż Euro, z czego łączny obrót co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi co najmniej Euro, oraz d) łączny obrót, przypadający na Wspólnotę Europejską, każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż Euro, chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym państwie członkowskim. Rozporządzenie w Sprawie Koncentracji obejmuje wyłącznie koncentracje prowadzące do trwałej zmiany struktury własnościowej w przedsiębiorstwie. Koncentracje wspólnotowe podlegają zgłoszeniu do Komisji Europejskiej przed ich ostatecznym dokonaniem, a po: a) zawarciu umowy, b) ogłoszeniu publicznej oferty, lub c) przejęciu większościowego udziału. Zawiadomienia Komisji Europejskiej na podstawie Rozporządzenia w Sprawie Koncentracji można również dokonać w przypadku, gdy przedsiębiorstwa posiadają wstępny zamiar w zakresie dokonania koncentracji o wymiarze wspólnotowym. Koncentracja wspólnotowa wymaga zgody Komisji. 4. Wskazanie osób zarządzających Emitentem, Autoryzowanego Doradcy oraz podmiotów dokonujących badania sprawozdań finansowych Emitenta (wraz ze wskazaniem biegłych rewidentów dokonujących badania) 4.1. Osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta Zgodnie z 11 Statutu spółki pod firmą Domenomania.pl SA organami Spółki są: 1) Zarząd; 2) Rada Nadzorcza; 3) Walne Zgromadzenie. Zarząd Zgodnie z 12 Statutu Emitenta Zarząd Spółki składa się z co najmniej jednego członka. Prezesa Zarządu powołuje Rada Nadzorcza, a także pozostałych członków Zarządu na wniosek Prezesa Zarządu. 21

22 Kadencja Zarządu trwa nie dłużej niż cztery lata. Rada Nadzorcza każdorazowo ustala ilość członków Zarządu Emitenta i okres kadencji Zarządu. Pierwszy Zarząd Spółki powoływany jest na okres czterech lat przez Zgromadzenie Wspólników Spółki przekształcanej. W skład Zarządu Emitenta wchodzą obecnie: 1) Mateusz Waldemar Szuściak - Prezes Zarządu; 2) Michał Piotr Misztal - Wiceprezes Zarządu. Rada Nadzorcza Zgodnie z 16 Statutu Emitenta Rada Nadzorcza składa się z co najmniej pięciu członków. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani i odwoływani są na wspólną kadencję przez Walne Zgromadzenie zwykłą większością głosów, z tym, że skład pierwszej Rady Nadzorczej z określeniem funkcji członków rady i jej kadencja są określone przez Zgromadzenie Wspólników spółki przekształcanej. Walne Zgromadzenie może powołać lub odwołać poszczególnych członków pierwszej kadencji Rady Nadzorczej, zmienić im funkcje oraz ustalić nowe wynagrodzenie. Kadencja Rady Nadzorczej trwa nie dłużej niż cztery lata. Długość trwania kadencji oraz wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej określa uchwała Walnego Zgromadzenia. Skład Rady Nadzorczej Emitenta wchodzą obecnie: 1) Rafał Cisek - Przewodniczący Rady nadzorczej; 2) Andrzej Hajduk - Członek Rady; 3) Jarosław Strumiński Członek Rady; 4) Marcin Wykurz Członek Rady; 5) Paweł Kaszuba Członek Rady Autoryzowany Doradca Firma: IPO Doradztwo Strategiczne SA Forma prawna: Spółka Akcyjna Siedziba, kraj siedziby: Warszawa, Polska Adres: Al. Wyzwolenia 14 nr lokalu 31, Warszawa Telefon/Fax Poczta elektroniczna: ipo@ipo.com.pl Strona internetowa: REGON: NIP: Numer KRS: Oznaczenie Sądu: Sąd Rejonowy w dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego W imieniu Autoryzowanego Doradcy - IPO Doradztwo Strategiczne SA z siedzibą w Warszawie, działają: Cezary Nowosad Jarosław Ostrowski Edmund Kozak Łukasz Piasecki - Prezes Zarządu - Wiceprezes Zarządu - Wiceprezes Zarządu - Prokurent Sposób reprezentacji IPO Doradztwo Strategiczne SA: - dwóch członków Zarządu łącznie albo jeden członek Zarządu łącznie z prokurentem Podmiot dokonujący badania sprawozdań finansowych Podmiotem dokonującym badania sprawozdania finansowego Emitenta za 2011 r., który został opublikowany przez Emitenta za pośrednictwem Elektronicznej Bazy Informacji (EBI) - raport roczny nr 15/2012 z dnia 1 22

23 czerwca 2012 r., była spółka Kancelaria Audytorska Re-NOMA Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu - podmiot wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem Biegłym rewidentem przeprowadzającym badanie był Jan Marcinkowski wpisany na listę osób uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem Wybrane dane finansowe Emitenta W poniższej tabeli zestawiono wybrane jednostkowe dane finansowe Emitenta za ostatni rok obrotowy, za który Emitent sporządził sprawozdanie finansowe zbadane zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi przez biegłego rewidenta, tj. za 2011 r. wraz z danymi porównawczymi. Emitent nie sporządzał skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Emitent sporządza sprawozdanie finansowe zgodnie z Polskimi Standardami Rachunkowości. Dane finansowe za 2011 r. wraz z danymi porównawczymi za rok 2010 pochodzą z jednostkowego raportu rocznego Emitenta za 2011 r. przekazanego do publicznej wiadomości w dniu 1 czerwca 2012 r. Sprawozdanie finansowe za 2011 r. zostało zbadane przez biegłego rewidenta. Dane finansowe za I kwartał 2012 r. wraz z danymi porównawczymi za I kwartał 2011 r. pochodzą z jednostkowego śródrocznego raportu Emitenta za I kwartał 2012 r. przekazanego do publicznej wiadomości w dniu 11 maja 2012 r. Dane finansowe zamieszczone w raporcie za I kwartał 2012 r. nie zostały zbadane przez biegłego rewidenta ani poddane przeglądowi. Dane finansowe za I kwartał 2012 r. obejmują okres od 1 stycznia 2012 r. do 31 marca 2012 r., natomiast dane finansowe za I kwartał 2011 r. obejmują okres od 1 stycznia 2011 r. do 31 marca 2011 r. Dane w zł I kwartał 2012 I kwartał r r. Kapitał własny , , , ,43 Zobowiązania długoterminowe ,91 0, ,27 0,00 Zobowiązania krótkoterminowe , , , ,76 Należności długoterminowe 0,00 0,00 0,00 0,00 Należności krótkoterminowe , , , ,31 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty , , , ,90 Przychody netto ze sprzedaży , , , ,46 Amortyzacja , , , ,81 Zysk/strata na sprzedaży 2 362, , , ,49 Zysk/strata na działalności operacyjnej , , , ,91 Zysk/strata brutto , , , ,67 Zysk/strata netto , , , ,67 Źródło: Emitent 6. Główne czynniki ryzyka związane z emitentem i wprowadzanymi instrumentami finansowymi Przed podjęciem jakichkolwiek decyzji inwestycyjnych potencjalni inwestorzy powinni dokładnie przeanalizować Czynniki ryzyka przedstawione poniżej i inne informacje zawarte w niniejszym Dokumencie Informacyjnym. Czynniki ryzyka, jako zdarzenia niepewne wpisane są w każdą prowadzoną działalność gospodarczą. Opisane poniżej Czynniki ryzyka, wskazane według najlepszej aktualnej wiedzy Emitenta, mogą nie być jedynymi, które dotyczą Emitenta i prowadzonej przez nią działalności. W przyszłości mogą powstać ryzyka trudne do przewidzenia w chwili obecnej, na przykład o charakterze losowym i niezależne od Emitenta. Należy podkreślić, że spełnienie się któregokolwiek z wymienionych poniżej czynników ryzyka może mieć istotny negatywny wpływ na prowadzoną przez Emitenta działalność, sytuację finansową, a także wyniki z prowadzonej działalności, a przez to na kształtowanie się rynkowego kursu akcji Emitenta. W efekcie powyższych zdarzeń inwestorzy mogą nie osiągnąć założonej stopy zwrotu z inwestycji i stracić część lub całość zainwestowanych środków finansowych. Przedstawiając Czynniki ryzyka w poniższej kolejności, Emitent nie kierował się prawdopodobieństwem ich zaistnienia ani oceną ich ważności. 23

24 6.1. Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta oraz otoczeniem w jakim prowadzi działalność Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Prowadzona przez Emitenta działalność jest w znacznym zakresie uzależniona od sytuacji makroekonomicznej na rynku polskim. Dobra koniunktura w gospodarce korzystnie wpływa na rozwój przedsiębiorstw, co skutkuje wzrostem popytu inwestycyjnego na usługi hostingowe oraz wykorzystanie serwerów wirtualnych do przechowywania danych. W celu ograniczenia niniejszego ryzyka i potencjalnych negatywnych skutków wynikających z niekorzystnych zmian uwarunkowań gospodarczych Emitent prowadzi dywersyfikację oferowanych usług w ramach różnych segmentów branży internetowej, a ponadto zamierza poszukiwać przedsięwzięć, na które ewentualna recesja może mieć najmniejszy wpływ. W opinii Zarządu Emitenta wykorzystywanie narzędzi internetowych w prowadzeniu przedsiębiorstw jest nieodłącznym czynnikiem zwiększania konkurencyjności podmiotów gospodarczych a usługi oferowane przez Emitenta należą do kluczowych elementów prowadzenia działalności w nowoczesnej gospodarce. W związku z powyższym w ocenie Emitenta popyt na usług internetowe jest mniej wrażliwy na wahania koniunkturalne Ryzyka związane ze stabilnością systemu prawnego i podatkowego Polski system podatkowy charakteryzuje się częstymi zmianami obowiązujących przepisów. Niekorzystne zmiany w przepisach mogą powodować wzrost obciążeń publiczno-prawnych Emitenta a tym samym zwiększyć koszty jego działalności. Negatywny wpływ na działalność Emitenta mogą mieć także decyzje organów skarbowych nawet jeżeli zostaną one uchylone w wyniku późniejszego postępowania sądowego. Przyjęcie przez urzędy podatkowe odmiennych interpretacji obowiązujących przepisów podatkowych może mieć istotny negatywny wpływ na działalność i wyniki operacyjne Emitenta. Istotnym elementem tego ryzyka jest zmienność i niejasność wykładni podatkowych czego pochodną mogą być rozbieżności w interpretacji przepisów przez Emitenta oraz organy skarbowe. Zarówno praktyka organów skarbowych jak i linia orzecznictwa sądów administracyjnych są zmienne i często niespójne. Emitent minimalizuje niniejsze ryzyko poprzez prowadzenie na bieżąco monitoringu ewentualnych zmian w ustawodawstwie podatkowym oraz publikowanych interpretacji przepisów przez organy podatkowe Ryzyko konkurencji Brak formalnych barier wejścia na rynek usług hostingowych oraz usług internetowych powoduje, że nie można wykluczyć sytuacji, iż w najbliższych latach pojawią się nowe podmioty, które będą konkurować ze Spółką. Wzrost poziomu konkurencji może wystąpić również poprzez umocnienie pozycji podmiotów działających już na rynku a także poprzez wejście na polski rynek silnych podmiotów zagranicznych. Również zaostrzenie walki konkurencyjnej w Polsce może mieć kluczowy wpływ na liczbę klientów Spółki oraz wymusić dostosowywanie oferty Spółki do oferty konkurencji (co może mieć wpływ na wielkość realizowanych marż). Spółka mając na uwadze możliwość zaostrzenia walki konkurencyjnej na rynku polskim prowadzi działania zmierzające do skupienia u siebie jak największej ilości klientów i zaoferowania im szerszego wachlarza usług, co może spowodować większe przywiązanie klientów do usług Emitenta i podnieść lojalność usługobiorców względem Spółki. Ponadto Emitent uważa, że rynek usług hostingowych i rejestracji domen w Polsce jest stabilny przez co nie ma większego zagrożenia, że na rynku pojawi się nowy podmiot mogący odegrać kluczową rolę. Wejścia nowych podmiotów mogą jedynie pobudzić firmy obecne na rynku do tworzenia bardziej atrakcyjnych ofert jako reakcja na wrastająca konkurencję. Sam rynek usług hostingowych charakteryzuje jednak efekt skali dzięki czemu mało prawdopodobne jest zaproponowanie i świadczenie korzystniejszych usług jako nowy podmiot względem podmiotów długo istniejących na rynku, do których zalicza się Emitent. Dodatkowo wymagałoby to ogromnych inwestycji finansowych na rozreklamowanie swoich usług. Na działanie takie także niewiele firm może sobie pozwolić zwłaszcza z uwagi na to, że kluczowe podmioty w branży, które dysponują takimi środkami już są obecne na rynku. Z prowadzonego przez portal WebHostingTalk.pl rankingu TOP100, który monitoruje blisko domen, w tym do rankingu zostało uwzględnionych Wynika, że od kilku lat największymi i najszybciej rozwijającymi się firmami hostingowymi w Polsce są takie podmioty jak: az.pl, nazwa.pl i home.pl (dane na dzień 15 maja 2012 r. ranking odświeżany jest co 30 dni). Według tego rankingu Emitent zajmuję 33 pozycję wśród 24

25 100 zakwalifikowanych podmiotów, sprawiając, że jest on od samego początku działalności spółką dobrze zarządzaną, która nie boi się konkurować z największymi podmiotami i która stawia na rozwój i jakość oferowanych usług. Dodatkowo w maju 2012 r. Emitent otrzymał dofinasowanie na realizację projektu Doradztwo umożliwiające finansowanie zewnętrzne, eksport usług rejestracji domen internetowych oraz zaprojektowanie systemu zarządzania jakością w Domenomania.pl", który polegać ma na pozyskaniu dofinansowania na usługi doradcze w zakresie pozyskania zewnętrznego finansowania na rozwój działalności gospodarczej, projektowania systemu zarządzania jakością i wprowadzania przez Emitenta produktów na nowe rynki zagraniczne. Realizacja powyższych usług przyczyni się do osiągnięcia głównego celu projektu jakim jest umocnienie pozycji rynkowej, zdobycie przewagi konkurencyjnej, podniesienie konkurencyjności przedsiębiorstwa zarówno na rynku polskim, Wielkiej Brytanii i francuskim, a także rozwój działalności i wyróżnienie firmy na tle konkurencji. Zakup usług doradczych w zakresie projektowania i wdrożenia systemu zarządzania jakością w firmie umożliwi Emitentowi wdrożenie systemu zarządzania jakością w przedsiębiorstwie celem pozyskania certyfikatu jakości ISO, który będzie potwierdzał wysoką jakość świadczonych przez Emitenta usług Ryzyko niestabilnego otoczenia prawnego Ryzyko niestabilnego otoczenia prawnego wynika przede wszystkim z faktu, że ustawodawca dokonuje częstych nowelizacji przepisów prawnych, a dokonywane interpretacje prawne nie są spójne i jednolite. Należy także wskazać, że nie są wyjątkami sytuacje, w których obowiązujące przepisy prawa są ze sobą sprzeczne, co powoduje brak jasności w zakresie ich stosowania. Częste zmiany przepisów oraz równoległe funkcjonowanie różnych interpretacji przepisów prawa może mieć istotny wpływ na prowadzenie działalności gospodarczej przez Emitenta. Ponadto należy podkreślić, iż w związku z przystąpieniem Polski do Unii Europejskiej, w dalszym ciągu trwa proces dostosowania prawa polskiego do prawa unijnego, z którym wiąże się konieczność gruntownej zmiany wielu polskich ustaw oraz wprowadzenia nowych. Każdorazowa zmiana przepisów może bezpośrednio lub pośrednio wywierać skutki dla Emitenta przez co istnieje ryzyko istotnej zmiany jego pozycji w obszarze jego działalności. Taka sytuacja nie sprzyja prawidłowej ocenie przyszłych zdarzeń i opracowaniu strategii na dłuższy okres Ryzyko związane z rozwojem i wdrażaniem nowych produktów Rynek usług internetowych jest jednym z najszybciej rozwijających się rynków pod względem innowacyjności dostępnych produktów. Utrzymanie swojej pozycji konkurencyjnej przez podmioty prowadzące działalność na rynku usług internetowych wymaga nieustannego wprowadzania przez te podmioty do swoich ofert nowych produktów i dostosowywania oferty do potrzeb swoich klientów. Emitent stale monitoruje rozwiązania stosowane na rynku usług internetowych na świecie, a także prowadzi analizy możliwości ich zastosowania na rynku polskim. W niektórych przypadkach dla potrzeb wprowadzenia nowych produktów do oferty usług niezbędne jest przeprowadzenie wcześniej odpowiednich inwestycji w zaplecze techniczne lub przeszkolenie pracowników mających obsługiwać nowe usługi. Istnieje ryzyko, że decyzje dotyczące nowych produktów zostaną podjęte w oparciu o błędne przesłanki i Emitent nie osiągnie zakładanej stopy zwrotu na tym produkcie. W celu ograniczenia tego ryzyka Emitent dokonuje szczegółowej analizy rynku przed podjęciem decyzji o rozszerzeniu gamy produktów i prowadzi elastyczną politykę dopasowania oferty do aktualnych zapotrzebowań rynkowych Ryzyko związane z barierami rozwoju sieci Internet w Polsce Działalność Emitenta jest uzależniona od rozwoju sieci Internet w Polsce i jej dostępności dla przedsiębiorstw i użytkowników domowych. Należy mieć na uwadze, że rozwój sieci napotyka na różne bariery. Można tu wskazać m.in. niedostatecznie rozwiniętą, choć stale rozwijaną infrastrukturę telekomunikacyjną, wciąż wysokie dla użytkowników koszty dostępu do Internetu, koszt zakupu komputera czy tez stosunkowo niski stopień edukacji informatycznej społeczeństwa oraz brak świadomości o możliwościach i korzyściach, jakie daje Internet. Istnieje ryzyko, że rozwój sieci Internet w Polsce nie będzie przebiegał dostatecznie dynamicznie by utrzymać stopę porównywalną do innych krajów rozwiniętych. Ziszczenie się tego ryzyka sprawi, że Emitent nie będzie mógł w pełni wykorzystać potencjału branży i nie osiągnie zakładanych wyników finansowych. 25

26 Ryzyko związane ze zniszczeniem lub utratą majątku Działalność Emitenta oparta jest o wykorzystanie infrastruktury technicznej służącej do obsługi kont użytkowników i przechowywania danych w sposób elektroniczny. Zniszczenie lub utrata majątku trwałego skutkować może pogorszeniem standardu obsługi klientów oraz ewentualnymi przerwami w działaniu platformy do obsługi klientów. Rynek usług internetowych i przechowywania danych na zdalnych serwerach jest bardzo wrażliwy na ewentualne zmiany warunków technicznych zapewnianych przez dostawców usług. Ewentualna utrata danych utrzymywanych przez klientów na serwerach znajdujących się w posiadaniu Spółki mogłaby doprowadzić do utraty zaufania klientów do usług Emitenta i spowodować skokowy spadek liczby odbiorców usług Spółki. W celu zminimalizowania niniejszego ryzyka Emitent dokonał odpowiedniego zabezpieczenia przechowywanych danych. Dane klientów przechowywane są na serwerach backup'owych umiejscowionych w dwóch niezależnych serwerowniach (jedna we Wrocławiu oraz jedna w Niemczech). Wszystkie dane są odpowiednio zabezpieczane (zaawansowany system backupowy) Ryzyko związane z nieprawidłowym funkcjonowaniem systemu informatycznego Usługi oferowane przez Emitenta wykonywane są poprzez udostępnianie klientom powierzchni dyskowej oraz odpowiedniego oprogramowania za pośrednictwem interfejsu użytkownika. Prawidłową jakość oferowanych usług zapewniają wdrożone przez Emitenta systemy zarządzania obsługą klienta oraz zarządzania firmą. Ewentualne problemy z prawidłowym funkcjonowaniem systemów informatycznych wykorzystywanych dla potrzeb działalności operacyjnej Spółki mogłyby spowodować zakłócenia w działaniu firmy lub w skrajnym przypadku uniemożliwić jej prowadzenie. W celu ograniczenia niniejszego ryzyka Emitent korzysta z wysokiej jakości sprawdzonego sprzętu informatycznego o niskiej awaryjności oraz cały czas aktualizuje i modyfikuje swoje oprogramowanie Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu Na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego w akcjonariacie Emitenta występuje podmiot dominujący spółka Tro Media S.A. (poprzez spółkę w 100% zależną APICUS INVETSMENTS LIMITED z siedzibą w Nikozji) posiadający 60,8% kapitału zakładowego oraz głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Ponadto podmiot dominujący Tro Media S.A. jest również jednym z większych kontrahentów Emitenta. Tro Media S.A. wspiera Emitenta głównie w działalności marketingowej. Zdaniem Emitenta wszelkie transakcje miedzy podmiotem dominującym wobec Emitenta czyli spółką Tro Media S.A. są zawierane na warunkach rynkowych. Natomiast cel jakim jest budowanie wartości Emitenta jest zbieżny, tak dla Tro Media S.A. jak i dla samej Spółki nie ma więc na tym polu konfliktu interesów. Hipotetycznie możliwa jest sytuacja, w której interesy podmiotu dominującego mogą nie być tożsame z interesami pozostałych akcjonariuszy, w tym akcjonariuszy mniejszościowych. W opinii Emitenta obowiązujące przepisy, w szczególności KSH i Ustawy o Ofercie oraz Statut Emitenta należycie zabezpieczają prawa akcjonariuszy mniejszościowych Czynniki ryzyka związane z akcjami Emitenta Ryzyko niskiej płynności akcji Ceny papierów wartościowych oraz wolumen obrotu w przypadku dużej liczby emitentów może podlegać znacznym wahaniom w krótkim czasie. Inwestorzy powinni mieć świadomość ryzyka związanego z ograniczoną płynnością walorów, podlegających obrotowi w alternatywnym systemie, co może mieć duże znaczenie w przypadku chęci kupna bądź sprzedaży znacznych pakietów akcji. Nie można zapewnić, iż osoba nabywająca oferowane akcje Emitenta będzie mogła je zbyć w dowolnym terminie i po satysfakcjonującej cenie. Cena akcji może być niższa niż ich cena emisyjna na skutek szeregu czynników, między innymi spadki na rynku, okresowe zmiany wyników operacyjnych Emitenta, liczby oraz płynności notowanych akcji, poziomu inflacji, zmiany globalnych, regionalnych lub krajowych czynników ekonomicznych i politycznych oraz sytuacji na innych światowych rynkach papierów wartościowych. ASO jest rynkiem nieregulowanym utworzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Funkcjonuje on od 30 sierpnia 2007 r. Jest to platforma finansowania i obrotu dla młodych spółek o wysokim 26

27 potencjale wzrostu, które z innowacyjności oferowanych produktów, usług lub procesów biznesowych chcą uczynić swoją największą przewagę konkurencyjną. Ze względu na specyfikę rynku, a w szczególności stosunkowo niskie kapitalizacje notowanych spółek i mniejszą niż w przypadku rynku regulowanego liczbę aktywnych inwestorów, istnieje ryzyko, że spółki te będą się charakteryzowały małą płynnością. Tym samym mogą występować trudności w sprzedaży dużej liczby akcji w krótkim okresie czasu, co może powodować dodatkowo znaczne obniżenie cen akcji będących przedmiotem obrotu. Udział akcjonariuszy posiadających mniej niż 10% udziału w kapitale zakładowym Emitenta wynosi blisko 39,2%. Ponadto Emitent zawarł umowę z wybranym domem maklerskim na pełnienie funkcji animatora rynku, co będzie miało korzystny wpływ na płynność akcji Spółki w obrocie Ryzyko związane z zawieszeniem lub wykluczeniem instrumentów finansowych z alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect Zgodnie z 11 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu GPW, jako Organizator Alternatywnego Systemu w sytuacjach ściśle określonych w Regulaminie ASO, może zawiesić obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 3 miesiące. Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót instrumentami: 1) Na wniosek Emitenta; 2) Jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu; 3) Jeżeli Emitent narusza przepisy obowiązujące w alternatywnym systemie; 4) Przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych; 5) W przypadku niewykonywania przez Emitenta obowiązków określonych w rozdziale V Regulaminu ASO. Niezależnie od tego w przypadku: 1) Rozwiązania lub wygaśnięcia umowy z Autoryzowanym Doradcą przed upływem okresu 1 roku od dnia pierwszego notowania, z wyłączeniem rozwiązania umowy na podstawie zwolnienia; 2) Wyrażenia sprzeciwu co do wykonywania obowiązków Autoryzowanego Doradcy na podstawie zmienionej lub nowej umowy zawartej z Emitentem; 3) Zawieszenia prawa do działania Autoryzowanego Doradcy w alternatywnym systemie; 4) Skreślenia Autoryzowanego Doradcy z listy Autoryzowanych Doradców Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót instrumentami finansowymi Emitenta, dla którego podmiot ten wykonuje obowiązki Autoryzowanego Doradcy, jeżeli uzna, że wymaga tego bezpieczeństwo obrotu w alternatywnym systemie lub interes uczestników tego obrotu. Ponadto zgodnie z 20 ust. 3 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu GPW, jako Organizator Alternatywnego Systemu, może zawiesić obrót instrumentami finansowymi Emitenta w przypadku: Rozwiązania lub wygaśnięcia umowy z Animatorem Rynku przed upływem 2 lat licząc od dnia pierwszego notowania instrumentów finansowych Emitenta na rynku kierowanym zleceniami, lub Zawieszenia prawa do działania Animatora Rynku, lub wykluczenia go z tego działania; do czasu zawarcia i wejścia w życie nowej umowy z Animatorem Rynku albo Market Makerem. Przy czym w przypadku zawarcia umowy z Market Makerem wznowienie notowań może nastąpić wyłącznie na rynku kierowanym cenami. Podobnie zgodnie z 21 ust. 2 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu GPW, jako Organizator Alternatywnego Systemu, może zawiesić obrót instrumentami finansowymi Emitenta w przypadku: Rozwiązania lub wygaśnięcia umowy z Market Makerem na rynku kierowanym cenami, lub Zawieszenia prawa do działania Market Makera, lub wykluczenia go z tego działania, do czasu zawarcia i wejścia w życie nowej umowy z Market Makerem albo umowy z Animatorem Rynku. Przy czym w przypadku zawarcia umowy z Animatorem Rynku wznowienie notowań może nastąpić wyłącznie na rynku kierowanym zleceniami, w systemie notowań określonym przez Organizatora Alternatywnego Systemu. Zgodnie z 12 tego Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu GPW może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu: 1) Na wniosek Emitenta, z zastrzeżeniem możliwości uzależnienia decyzji w tym zakresie od spełnienia przez Emitenta dodatkowych warunków; 2) Jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu; 3) Wskutek ogłoszenia upadłości Emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku Emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania; 4) Wskutek otwarcia likwidacji Emitenta. 27

28 Obligatoryjnie wykluczane są z alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect instrumenty finansowe Emitenta w następujących sytuacjach: 1) Gdy wynika to wprost z przepisów prawa; 2) Gdy zbywalność tych instrumentów stała się ograniczona, lub 3) W przypadku zniesienia dematerializacji tych instrumentów oraz 4) Po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości Emitenta, obejmującej likwidację jego majątku, lub postanowienia o oddaleniu przez sąd wniosku o ogłoszenie tej upadłości z powodu braku środków w majątku Emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania. Przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu, GPW może zawiesić obrót tymi instrumentami finansowymi. W takiej sytuacji zawieszenie obrotu może trwać dłużej niż 3 miesiące. Ponadto zgodnie z 16 ust. 1 pkt 2 i 3 Regulaminu ASO, jeżeli Emitent nie wykonuje obowiązków określonych w rozdziale V Regulaminu ASO Organizator Alternatywnego Systemu może: Zawiesić obrót instrumentami finansowymi Emitenta w alternatywnym systemie; Wykluczyć instrumenty finansowe Emitenta z obrotu w alternatywnym systemie. W przypadku, gdy decyzja o zawieszeniu instrumentów finansowych Emitenta jest wydawana jako sankcja za niewykonywanie przez emitenta obowiązków określonych w Regulaminie ASO, okres zawieszenia obrotu może trwać dłużej niż 3 miesiące. Zgodnie z art. 78 ust. 2-4 Ustawy o Obrocie: W przypadku gdy wymaga tego bezpieczeństwo obrotu w alternatywnym systemie obrotu lub jest zagrożony interes inwestorów, Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. jako organizatora alternatywnego systemu obrotu na żądanie Komisji, wstrzymuje się wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w tym alternatywnym systemie obrotu lub wstrzymuje rozpoczęcie obrotu wskazanymi instrumentami finansowymi na okres dłuższy niż 10 dni; W przypadku gdy obrót określonymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwo obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub naruszenia interesów inwestorów, na żądanie Komisji Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie jako organizator alternatywnego systemu obrotu zawiesza obrót tymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc; Na żądanie Komisji, Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie jako organizator alternatywnego systemu obrotu wyklucza z obrotu wskazane przez Komisję instrumenty finansowe, w przypadku gdy obrót nimi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwu obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub powoduje naruszenie interesów inwestorów. W świetle pojawiających się wątpliwości interpretacyjnych, co do treści Regulaminu ASO, załączników do niego oraz innych regulacji i braku ugruntowanej praktyki, Emitent nie może zagwarantować, iż powyżej opisane sytuacje nie będą miały miejsca w odniesieniu do jego instrumentów finansowych Ryzyko związane z możliwością nałożenia na Emitenta kar administracyjnych przez Komisję Nadzoru Finansowego Komisja Nadzoru Finansowego (KNF) może nałożyć kary administracyjne na Emitenta za niewykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa, a w szczególności obowiązków wynikających z Ustawy o Ofercie i Ustawy o Obrocie. (art pkt 2 oraz art. 176a Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi; art. 53 6, art pkt 6 oraz art i 14 pkt 2 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych) Ryzyko związane z dokonywaniem inwestycji w Akcje Emitenta W przypadku nabywania Akcji Emitenta należy zdawać sobie sprawę, że ryzyko bezpośredniego inwestowania w akcje na rynku kapitałowym jest nieporównywalnie większe od ryzyka związanego z inwestycjami w papiery skarbowe, czy też jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych ze względu na trudną do przewidzenia zmienność kursów akcji, zarówno w krótkim, jak i długim terminie. Dodatkowo zwraca się uwagę Inwestora, iż w przypadku rynku NewConnect ryzyko to jest relatywnie większe, niż na rynku regulowanym, co jest związane m.in. z krótszym okresem jego funkcjonowania oraz zmniejszonymi wymogami odnośnie obowiązków informacyjnych spółek. 28

29 7. Informacje o Emitencie 7.1. Krótki opis historii Emitenta Projekt Domenomania.pl został uruchomiony w IV kwartale 2004 r. w ramach działalności gospodarczej PROCIV Ireneusz Misztal. W kolejnych okresach nastąpił dynamiczny rozwój projektu co doprowadziło do wydzielenia Domenomania.pl do działalności gospodarczej PROCIV INVESTMENT Marcin Misztal w I kwartale 2007 r. W II kwartale 2007 r. następował dalszy dynamiczny rozwój dynamicznie rosła ilość klientów, rozbudowany został zestaw własnych narzędzi administracyjnych, a także rozszerzony został zespół prowadzący projekt. W III kwartale 2007 r. w przedsięwzięcie Domenomania.pl zaangażował się nowy inwestor. W dniu 30 lipca 2007 r. powołana została spółka Prociv Investment Sp. z o.o., gdzie przeniesiono projekt Domenomania.pl. W okresie nastąpił znaczący rozwój spółki Prociv Investment Sp. z o.o. a zasoby finansowe Spółki zostały wzmocnione poprzez otrzymanie dotacji ze środków Unii Europejskiej w ramach działania 8.2 POIG w wysokości ponad 600 tys. zł. Spółka Prociv Investment Sp. z o.o. zanotowała we wskazanym okresie systematyczny wzrost liczby klientów oraz wielkości realizowanych przychodów. W roku 2010 r. nastąpiła znacząca reorganizacja Spółki wprowadzono nowe rozwiązania w ofercie Spółki a także ograniczono koszty działalności. We wrześniu 2010 r. Marcin Misztal przejął 100% udziałów w Spółce, dokonano podniesienia kapitału zakładowego Spółki do wysokości 300 tys. zł i zmieniono jej nazwę na Domenomania.pl Sp. z o.o. W dniu 21 stycznia 2011 r. Zgromadzenia Wspólników spółki Domenomania.pl Sp. z o.o. podjęło uchwalę w sprawie przekształcenia spółki Domenomania.pl Sp. z o.o. w spółkę Domenomania.pl S.A. Akcje zostały wydane dotychczasowym wspólnikom spółki przekształcanej. W dniu 31 stycznia 2011 r. spółka Domenomania.pl S.A. została wpisana do KRS. W dniu 31 stycznia 2011 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze subskrypcji prywatnej nowej emisji Akcji serii B z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru. W dniu 14 kwietnia 2011 r. Spółka zadebiutowała na rynku NewConnect. W dniu 15 czerwca 2011 r. Spółka rozszerzyła zakres świadczonych usług o nowy produkt: Virtual Private Server (VPS). VPS to konto wirtualne uzyskane z podziału serwera na kilka mniejszych części. Dzięki temu osiągnięto funkcjonalność serwera oferowanego w znacznie niższej cenie. W dniu 9 września 2011 r. Spółka sfinalizowała przejęcie projektów (serwisy sprzedażowe gamepad.pl oraz whiterabbit.pl wraz z domenami, bazami danych i serwerami) zajmujących się hostingiem serwerów gier. Spółka rozszerzyła tym samym swoją działalność o serwery gier. W dniu 12 września 2011 r. Spółka podpisała umowę kupna zorganizowanej części przedsiębiorstwa PCARENA Grupa Polska. Na mocy umowy Spółka przejęła pracowników, środki trwałe, umowy i kontrahentów oraz domeny będące własnością sprzedającego. W związku z ww. transakcją Zarząd Spółki w ramach kapitału docelowego dokonał podniesienia kapitału zakładowego Spółki o kwotę zł i zaoferował Sprzedającemu Akcji serii C po cenie 2,50 zł za sztukę. W październiku 2011 r. Spółka uruchomiła nową usługę nowoczesny kreator WWW pozwalający na utworzenie własnej strony internetowej spośród bazy ponad 4000 kreacji. W dniu 27 lutego 2012 r. Spółka podjęła decyzję o połączeniu projektów Whiterabbit.pl oraz Gamepad.pl. Po połączeniu projekty będą działać pod marką Gamepad.pl. W maju 2012 r. Emitent uzyskał informację o dofinansowaniu na realizację projektów w ramach Działania 1.2 "Doradztwo dla firm oraz wsparcie dla Instytucji Otoczenia Biznesu" Regionalnego Programu Operacyjnego dla Województwa Dolnośląskiego na lata : 29

30 - Projektu Doradztwo umożliwiające finansowanie zewnętrzne, eksport usług rejestracji domen internetowych oraz zaprojektowanie systemu zarządzania jakością w Domenomania.pl", który polega na pozyskaniu dofinansowania na usługi doradcze w zakresie pozyskania zewnętrznego finansowania na rozwój działalności gospodarczej, projektowania systemu zarządzania jakością i wprowadzania przez Emitenta produktów na nowe rynki zagraniczne. Całkowite koszty związane z realizacją projektu wynoszą: zł natomiast wartość dofinansowania: zł. - Projektu Pozyskanie doradztwa dla Domenomania.pl z zakresu udoskonalania oferowanych usług z zakresu technologii ICT, rozwoju eksportu oraz pozyskania zewnętrznego finansowania działalności", który polega na pozyskaniu dofinansowania na usługi doradcze w zakresie pozyskania zewnętrznego finansowania na rozwój działalności gospodarczej, wdrożenie i doskonalenie nowych usług z wykorzystaniem zaawansowanych technologii informatycznych oraz wprowadzania przez Emitenta produktów na nowe rynki zagraniczne. Całkowite koszty związane z realizacją projektu wynoszą: zł, natomiast wartość dofinansowania: zł. Realizacja powyższych usług przyczyni się do osiągnięcia głównego celu projektu jakim jest umocnienie pozycji rynkowej, zdobycie przewagi konkurencyjnej, podniesienie konkurencyjności przedsiębiorstwa zarówno na rynku polskim, Wielkiej Brytanii i francuskim, a także rozwój działalności i wyróżnienie firmy na tle konkurencji Działalność prowadzona przez Emitenta Domenomania.pl SA to jedna z czołowych firm w Polsce świadczących usługi poprzez Internet. Działając nieprzerwanie na rynku od roku 2004 stała się jednym z największych dostawców usług hostingowych i rejestratorów domen w Polsce obsługującym głównie średnie i małe firmy oraz osoby fizyczne. Ofertę Emitenta uzupełniają usługi związane z kreacją serwisów internetowych oraz promocją w Internecie. Usługi oferowane przez Spółkę: 1. Domeny internetowe. 2. Wirtualne serwery WWW. 3. Serwery VPS. 4. Serwery dedykowane. 5. Serwery gier 6. Pozycjonowanie domen internetowych. 7. Tworzenie stron i portali internetowych. 8. Usługi dodatkowe (kreacja graficzna, usługi programistyczne i administracyjne, certyfikacja domen i usługi powiązane). Ad 1 Domeny internetowe Rejestracja i utrzymywanie domen internetowych klientów należy do podstawowych usług oferowanych przez Emitenta. Domena internetowa to niepowtarzalna nazwa, pod którą widoczne są serwisy internetowe w Internecie - jak np. Domenomania.pl. Emitent stwarza możliwość rejestracji i utrzymywania indywidualnej nazwy. Ad 2 Wirtualne serwery WWW W grupie podstawowych usług oferowanych przez Emitenta znajduje się hosting stron internetowych. Jest to usługa polegająca na udostępnianiu Klientowi określonej ilości miejsca na serwerze. Serwery zlokalizowane w centrach hostingowych dostępne są w Internecie nieprzerwanie przez 24 godziny na dobę przez 7 dni w tygodniu przez okrągły rok. To dzięki usługom hostingowym możliwy jest stały dostęp do stron internetowych, poczty lub kont FTP. Usługa hostingu stanowi element niezbędny do utrzymania stron WWW w Internecie. Rozliczenie usług hostingowych odbywa się w cyklach rocznych. Koszt hostingu jest uzależniony od wielkości zasobów jakie usługodawca udostępnia na serwerze. Spółka oferuje usługi hostingowe dla stron internetowych zarówno dla klientów indywidualnych jak również klientów instytucjonalnych. Spółka posiada liczne przewagi konkurencyjne w obszarze hostingu stron internetowych, a głównymi z nich są: zdywersyfikowana grupa docelowa klientów (Spółka obsługuje osoby prywatne, firmy i instytucje a także klientów korporacyjnych), 30

31 rozbudowane oprogramowanie (Spółka dysponuje bardzo rozbudowanym oprogramowaniem do zarządzania usługami, stale poszerzając jego funkcjonalność), zespół specjalistów i projektantów, możliwość dokonywania przez klientów automatycznej rezerwacji usług, bezpłatna pomoc techniczna, szybkość i stabilność systemów (serwery Spółki połączone są w rozbudowany klaster DNS), rozbudowany program marketingowy i lojalnościowych dla klientów (każdy z klientów Spółki otrzymuje różnego typu gratisy i bonusy, m.in. darmowy pakiet programów - Niezbędnik Klienta, dostęp do kreatora WWW i zbioru skryptów). W październiku 2011 r. Spółka wdrożyła nową bezpłatną usługę kreatora stron WWW. Kreator WWW jest nowoczesnym i prostym w obsłudze narzędziem, które pozwala na utworzenie własnej strony internetowej bez specjalistycznej wiedzy i w bardzo krótkim czasie wybierając spośród bazy ponad kreacji. Narzędzie to udostępniane jest bezpłatnie dla wszystkich klientów korzystających z usług hostingowych DOMENOMANIA.PL. Ad 3. Serwery VPS. Serwery VPS czyli Virtual Private Server to konto wirtualne uzyskane z podziału serwera na kilka mniejszych części. Dzięki takiemu rozwiązaniu posiadacz konta wirtualnego ma możliwość korzystania po znacznie niższej cenie z usługi, która dorównuje funkcjonalnością serwerowi dedykowanemu m.in. możliwość dowolnej konfiguracji własnego konta oraz posiadania pełnej kontroli w zarządzaniu usługami. Ad 4 Serwery dedykowane Spółka oferuje usługę serwerów dedykowanych. Serwer dedykowany (inaczej serwer wydzielony) to wydzielona maszyna pełniąca rolę serwera dla jednego, określonego usługobiorcy. Na takim serwerze klient może instalować oprogramowanie oraz dowolnie konfigurować domyślnie zainstalowany i skonfigurowany system operacyjny. Z przedstawionego wyżej rodzaju serwerów korzystają głównie firmy oferujące usługi internetowe, np. poczta, serwery, strony www, radia internetowe, TV internetowe, czat i dowolne inne aplikacje. Serwery dedykowane umożliwiają obsługę i utrzymywanie wielu serwerów wirtualnych, oraz pozwalają świadczyć samodzielne usługi hostingowe wysokiej jakości. Dzierżawa całego serwera dedykowanego umożliwia osiągnięcie przez klienta całkowitej niezależności. Dzięki temu jest on w stanie w dowolny sposób wykorzystywać dzierżawiony sprzęt oraz ma pełny dostęp do każdej usługi skonfigurowanej na serwerze np. bazy danych, poczta elektroniczna, konfiguracja DNS. Serwerownia Spółki znajduje się pod całodobową opieką obsługi technicznej, która monitoruje pracę infrastruktury i reaguje w przypadku pojawienia się problemów technicznych. Wszystkie serwery dedykowane znajdujące się w ofercie Emitenta oparte są na podzespołach dostarczanych wyłącznie przez markowych producentów. Ad 5. Serwery gier W dniu 6 września 2011 r. Spółka sfinalizowała przejęcie projektów (serwisy sprzedażowe gamepad.pl oraz whiterabbit.pl wraz z domenami, bazami danych i serwerami) zajmujących się hostingiem serwerów gier. Spółka rozszerzyła tym samym swoją działalność o serwery gier. Jest to usługa polegająca na odpłatnym udostępnianiu graczowi infrastruktury serwerowej, za pośrednictwem której może on konkurować z innymi graczami drogą elektroniczną po uprzedniej instalacji posiadanej przez siebie gry. Ponadto Spółka 27 lutego 2012 r. podjęła decyzję o połączeniu projektów Whiterabbit.pl oraz Gamepad.pl, które po połączeniu działają pod marką Gamepad.pl. Działania to miało pozwolić na szybsze i sprawniejsze wdrożenie nowych usług oraz dodatkowych funkcjonalności dla najbardziej wymagających klientów powyższych projektów. Połączone serwisy były jednymi z pierwszych hostingów gier powstałych w Polsce, które dzięki doskonałej jakości usług połączonej z przystępnymi cenami stały się w latach czołowymi serwisami gier. Obecnie usługa świadczona jest głównie dla takich gier jak: Counter-Strike 1.6, Counter-Strike: Source, Team Fortress 2, Call of Duty, Enemy Territory, GTA: San Andreas, MineCraft, Battlefield 2. Uzupełnieniem oferty jest usługa hostingu serwerów głosowych. 31

32 Powyższe działanie jest elementem realizacji strategii rozwoju, mającej na celu min. stałe rozszerzanie i udoskonalanie usług świadczonych przez Spółkę. Ad 6 Usługi pozycjonowania Spółka oferuje usługi pozycjonowania serwisów klientów w sieci. Pozycjonowanie jest bardzo efektywną metodą promowania danej strony internetowej w Internecie. Skuteczne przeprowadzone pozycjonowanie umożliwia osiągnięcie przez strony klientów wysokich pozycji w wyszukiwarkach internetowych (według określonych słów kluczowych). Uzyskanie tego efektu przyczynia się do zwiększenia liczby użytkowników wchodzących na strony firm, które zastosowały strategię pozycjonowania. Intuicyjnie wiadomo, że internauci najczęściej odwiedzają strony wyświetlane najwyżej w wynikach wyszukania. Pozycjonowanie jest obecnie najskuteczniejszą formą reklamy w Internecie. Za pomocą systematycznej pracy pozycjonowana strona zajmuje czołowe pozycje w wyszukiwarkach internetowych. Dzięki usłudze pozycjonowania serwisy internetowe klientów Emitenta mogą znaleźć się na pierwszych pozycjach najpopularniejszych wyszukiwarek internetowych (np.: google). Ad 7 Tworzenie stron internetowych Spółka oferuje usługi profesjonalnego tworzenia stron i serwisów internetowych. Strony internetowe projektowane przez zespół projektantów, grafików i animatorów flash Emitenta umożliwiają klientom Spółki polepszenie wizerunku ich strony internetowej. Ad 8 Usługi Dodatkowe Emitent oferuję usługi uzupełniające, w tym: projektowanie graficzne (kreacje graficzne serwisów internetowych, różnego typu form reklamowych) usługi administracyjne i programistyczne (usługi administracji serwerów dedykowanych, zabezpieczenia danych, programowanie zaawansowanych rozwiązań informatycznych) certyfikacja domen. (pieczęć certyfikowanej domeny pozwala na zwiększenie wiarygodności domeny. Użytkownikom korzystającym z certyfikowanego serwisu wyświetlana jest w informacjach o domenie w bazie WHOIS oraz witrynie internetowej. Informuje ona klientów, iż domena przeszła proces ścisłej weryfikacji przez Emitenta). Schemat modelu działania Emitenta Emitent prowadzi działalność w oparciu o sprzedaż bezpośrednią oferowanych usług. Bezpośrednia sprzedaż produktów i usług Spółki następuje poprzez interfejs na stronie internetowej Emitenta. Emitent nie kredytuje swoich kontrahentów. Model biznesowy wykorzystywany przez Emitenta charakteryzuje się niskimi kosztami operacyjnymi oraz szybkim cyklem konwersji gotówki. Spółka ponosi nakłady głównie w rozwój swojej infrastruktury technicznej oraz działania marketingowe. W ramach działalności operacyjne spółki ponosi koszty utrzymywania infrastruktury technicznej. Inwestycje w działania promocyjne i marketingowe przekładają się wprost na wzrost poziomu sprzedaży usług. 32

33 Główni klienci Spółki Głównymi odbiorcami usług Spółki są małe i średnie przedsiębiorstwa, które korzystają z usług rejestracji domeny internetowej oraz hostingu. Coraz liczniejszą grupę wśród klientów Spółki stanowią klienci indywidualni. Wysoką jakość świadczonych przez Spółkę usług potwierdzone jest stałą współpracą Spółki z jednostkami administracji publicznej, instytucjami i dużymi koncernami. Emitent współpracuje z kilkoma dużymi podmiotami, co daje gwarancję stabilności przychodów. Do głównych kontrahentów Spółki należą: Telekomunikacja Kolejowa, PKP Energetyka, Hetzner (Niemcy), OVH (Francja), Globnet, Tro Media S.A. Spółka posiada klientów korzystających z usług Emitenta w sposób bezpośredni a także klientów korzystających z usług Spółki poprzez współpracę z innymi firmami zewnętrznymi. Łączna liczba klientów Spółki wynosi ponad (w powyższej liczbie uwzględniono bony hostingowe udostępnione firmom zewnętrznym). Spółka nie jest uzależniona od żadnego ze wskazanych wyżej odbiorców. Struktura sprzedaży Emitent realizuje największe przychody z tytułu sprzedaży domen oraz usług hostingowych, które łącznie stanowią 60% łącznych przychodów Spółki. Ponadto istotnym elementem w strukturze przychodów Emitenta jest sprzedaż serwerów dedykowanych oraz sprzedaż usług pozycjonowania w Internecie stron www klientów Akcjonariusze Emitenta posiadający co najmniej 10% na Walnym Zgromadzeniu Emitenta Na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego struktura akcjonariatu (przy wskazaniu akcjonariuszy posiadających co najmniej 10% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta) przedstawia się następująco: Tro Media S.A. (poprzez spółkę w 100% zależną APICUS INVETSMENTS LIMITED z siedzibą w Nikozji) Pozostali Akcjonariusze Akcjonariusze Akcji serii A ( Akcji serii A) Akcjonariusze Akcji serii B ( Akcji serii B) Akcjonariusze Akcji serii C ( Akcji serii C) Liczba akcji Udział w liczbie głosów na WZ ,8% ,2% 33