SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BUMECH S.A. ZA ROK OBROTOWY 2010

Transkrypt

1 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BUMECH S.A. ZA ROK OBROTOWY 2010 Katowice, kwiecień 2011 rok

2 1. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Spółki z innymi podmiotami. W związku z planami Zarządu dotyczącymi uruchomienia działalności górniczej polegającej na samodzielnym drąŝeniu wyrobisk podziemnych, BUMECH S.A. (dalej: Emitent, Spółka, jednostka dominująca) dnia roku nabył udziały w Przedsiębiorstwie Robót Górniczych Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gliwicach (jednostka zaleŝna, PRG), stanowiące 100 % kapitału zakładowego tego podmiotu. O tym zdarzeniu Spółka poinformowała w raporcie bieŝącym nr 97/2010 z dnia roku. Od dnia przedmiotowego zdarzenia BUMECH S.A. oraz PRG tworzą Grupę Kapitałową (Grupa). Jednak ze względu na nieistotność danych finansowych za 2010 rok jednostki zaleŝnej w stosunku do danych finansowych jednostki dominującej za ten rok, Zarząd Emitenta odstąpił od sporządzania skonsolidowanego sprawozdania Grupy za 2010 rok. Skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy będą sporządzane począwszy od dnia roku. (Podstawa prawna: art.58 ust. 1 pkt 1 w zw. z art. 4 ust 1 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości). Równocześnie nadmieniamy, iŝ roku BUMECH sprzedał w transakcji poza rynkiem regulowanym sztuk akcji Przedsiębiorstwa ElektromontaŜowego ELKOP Spółka Akcyjna, które dawały 3,53 % udziału w kapitale zakładowym, w związku z powyŝszym na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania Zarządu z działalności BUMECH S.A. (Sprawozdanie) Emitent nie posiada Ŝadnych udziałów ani akcji w innych jednostkach za wyjątkiem PRG. 2. Informacje o posiadanych przez Spółkę oddziałach (zakładach). Emitent nie posiada oddziałów (zakładów). 3. Informacje dotyczące zatrudnienia. Na dzień roku BUMECH S.A. zatrudniał 207 osób, podczas gdy na koniec roku osoby. 4. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki i jego Grupą Kapitałową W 2010 roku nie dokonano istotnych zmian w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki i jego Grupą Kapitałową. 5. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, naleŝnych lub potencjalnie naleŝnych, odrębnie dla kaŝdej z osób zarządzających i nadzorujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy teŝ wynikały z podziału zysku; w przypadku gdy emitentem jest jednostka dominująca, wspólnik jednostki współzaleŝnej lub znaczący inwestor - oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych Imię i nazwisko Pełniona funkcja Wartość świadczeń w zł Zygmunt Kosmała Prezes Zarządu ,39 Dariusz Dźwigoł Wiceprezes Zarządu ,15 Adam Konopka Przewodniczący Rady Nadzorczej ,00 Mirosław Szmal Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej ,84 Kwiatkowska Ewelina Sekretarz Rady Nadzorczej ,00 Zguda Robert Członek Rady Nadzorczej ,00 Szmal Michał Członek Rady Nadzorczej ,00 BUMECH S.A. nie prowadzi programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Emitenta. Strona 2 z 35

3 śadna z osób zarządzających i nadzorujących Emitenta w 2010 roku nie otrzymywała wynagrodzenia i nagród z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostki zaleŝnej (PRG). 6. Wszelkie umowy zawarte między Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez waŝnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie Nie istnieją umowy zawarte między Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez waŝnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie 7. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Spółki będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla kaŝdej osoby oddzielnie). Kapitał zakładowy BUMECH S.A. na dzień roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania wynosi zł i dzieli się na akcji, którym odpowiada głosów na Walnym Zgromadzeniu. Wartość nominalna kaŝdej akcji Spółki wynosi 1,00 zł. Liczba wszystkich akcji Spółki będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących na dzień roku przedstawiała się następująco: Akcjonariusz Liczba akcji Wartość nominalna Zygmunt Kosmała ¹ Prezes Zarządu Dariusz Dźwigoł 2 Wiceprezes Zarządu Adam Konopka 3 - Przewodniczący Rady Nadzorczej Mirosław Szmal 4 - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej ¹ Zgodnie z oświadczeniem akcjonariusza z dnia roku 2 Zgodnie z oświadczeniem akcjonariusza z dnia roku 3 Zgodnie z informacją otrzymaną od Akcjonariusza dnia roku 4 Zgodnie z oświadczeniem akcjonariusza z dnia roku Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania liczba wszystkich akcji Spółki będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących przedstawiała się następująco: Akcjonariusz Liczba akcji Wartość nominalna Zygmunt Kosmała 1 Prezes Zarządu Dariusz Dźwigoł 2 Wiceprezes Zarządu Adam Konopka 3 Przewodniczący Rady Nadzorczej Mirosław Szmal 4 Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej 1 Zgodnie z oświadczeniem akcjonariusza z dnia roku 2 Zgodnie oświadczeniem akcjonariusza z dnia roku 3 Zgodnie z informacją otrzymaną od Akcjonariusza dnia roku 4 Zgodnie z oświadczeniem Akcjonariusza z dnia roku, raportem bieŝącym nr 03/2011 z dnia roku oraz raportem bieŝącym nr 7/2011 z roku. Jednocześnie zwracamy uwagę na to, iŝ ilość akcji podana w punkcie a) i b) w raporcie bieŝącym nr 03/2011 z dnia roku została juŝ uwzględniona w raporcie okresowym Emitenta za III kwartał 2010 roku (w oparciu o oświadczenie Akcjonariusza z dnia roku) Według najlepszej wiedzy Emitenta pozostali członkowie Rady Nadzorczej, tj. Pani Ewelina Kwiatkowska oraz Panowie: Robert Zguda i Michał Szmal na dzień roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania nie posiadali akcji Emitenta. Strona 3 z 35

4 8. Informacje o znanych Spółce umowach (w tym równieŝ zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy. Spółce nie są znane Ŝadne umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy. 9. Informację o systemie kontroli programów akcji pracowniczych. Spółka nie prowadzi programów akcji pracowniczych. 10. Informacje o nabyciu udziałów (akcji) własnych, a w szczególności celu ich nabycia, liczbie i wartości nominalnej, ze wskazaniem, jaką część kapitału zakładowego reprezentują, cenie nabycia oraz cenie sprzedaŝy tych udziałów (akcji) w przypadku ich zbycia. Emitent nigdy nie nabywał akcji własnych. 11. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności Dnia 26 marca 2010 roku Zarząd podjął uchwałę w sprawie podwyŝszenia kapitału zakładowego Spółki w drodze prywatnej emisji akcji serii C w ramach kapitału docelowego o kwotę nie wyŝszą niŝ ,00 zł (czterysta dwadzieścia osiem tysięcy złotych. Dnia 31 marca 2010 roku Zarząd Emitenta oświadczył, Ŝe wkłady pienięŝne na pokrycie podwyŝszonego kapitału zakładowego Spółki w kwocie ,00 (czterysta dwadzieścia osiem tysięcy) złotych zostały przez subskrybentów wniesione w całości, a ponadto wniesiona została przez kaŝdego z subskrybentów cała nadwyŝka ceny emisyjnej nad wartością nominalną obejmowanych akcji serii C w podwyŝszonym kapitale zakładowym Spółki BUMECH S.A. Wartość przeprowadzonej subskrypcji wyniosła zatem ,00 (trzy miliony osiemset pięćdziesiąt dwa tysiące) zł brutto. Sąd Rejonowy Katowice Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy KRS zarejestrował podniesienie kapitału do kwoty ,00 zł dnia roku, o czym Emitent informował raportem bieŝącym nr 31/2010 z dnia roku. Łączny koszt emisji akcji serii C obejmujący przygotowanie i przeprowadzenie oferty wyniósł ,00 zł przy średnim koszcie przypadającym na jedną akcję w wysokości 0,56 zł. Uwzględniając powyŝsze koszty, Emitent osiągnął z emisji akcji serii C ,00 zł netto. Efektem końcowym procesu emisji akcji serii C było wprowadzenie ich z dniem 10 maja 2010 roku w trybie zwykłym do obrotu giełdowego na rynku równoległym. Szczegółowy opis przedmiotowej oferty zawierają raporty bieŝące nr: 21/2010 z dnia roku, nr 27/2010 z dnia roku oraz 38/2010 z dnia roku. We wrześniu 2010 roku miała miejsce prywatna subskrypcja akcji serii D BUMECH S.A. wydawanych w zamian za wkłady pienięŝne posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A po cenie emisyjnej 11,00 (jedenaście) złotych za kaŝdą akcję. W ramach podwyŝszenia kapitału zakładowego zostało wyemitowanych (sześćset tysięcy) akcji serii D BUMECH S.A. o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty kaŝda. Na skutek tego kapitał zakładowy Spółki wzrósł do kwoty ,00 zł. Sąd Rejonowy Katowice Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy KRS zarejestrował tę zmianę roku (raport bieŝący nr 91/2010 z dnia roku). Łączny koszt emisji akcji serii D obejmujący przygotowanie i przeprowadzenie oferty wyniósł ,75 zł przy średnim koszcie przypadającym na jedną akcję w wysokości 0,61 zł. Uwzględniając powyŝsze koszty, Emitent osiągnął z emisji akcji serii D ,25 zł netto. Efektem końcowym procesu emisji akcji serii D było wprowadzenie ich z dniem 15 października 2010 roku w trybie zwykłym do obrotu giełdowego na rynku równoległym. Szczegółowe informacje na temat prywatnej subskrypcji akcji serii D zawierają raporty bieŝące o numerach: 76/2010 z dnia roku, 77/2010 z roku, 82/2010 z roku, 87/2010 z dnia roku, 88/2010 z dnia roku, 89/2010 z roku oraz 90/2010 z roku. Środki z emisji akcji serii C i D zostały przeznaczone na bieŝącą działalność operacyjną. Dnia roku Spółka poinformowała raportem bieŝącym nr 10/2010 o niepublicznej emisji do (pięć tysięcy) sztuk obligacji niezabezpieczonych na okaziciela serii G o wartości nominalnej i cenie emisyjnej zł Strona 4 z 35

5 (jeden tysiąc złotych) kaŝda. Obligatariusze objęli sztuk Obligacji oprocentowanych według stałej stopy wynoszącej 12% w skali roku. Dokładne informacje na temat emisji przedmiotowych Obligacji Emitent przedstawił w raporcie bieŝącym nr 10/2010 z dnia roku. W dniu Zarząd BUMECH S.A. podjął Uchwałę w sprawie niepublicznej emisji do (dwa tysiące czterysta) obligacji zabezpieczonych na okaziciela serii H o wartości nominalnej i cenie emisyjnej zł (jeden tysiąc złotych) kaŝda. Obligatariusze objęli sztuk Obligacji oprocentowanych według stałej stopy wynoszącej 12% w skali roku. Dokładne informacje na temat emisji przedmiotowych Obligacji Emitent przedstawił w raporcie bieŝącym nr 26/2010 z dnia r., skorygowanym raportem bieŝącym z dnia r., W dniu Zarząd BUMECH S.A. podjął Uchwałę w sprawie niepublicznej emisji do (dwa tysiące) sztuk niezabezpieczonych obligacji na okaziciela serii I o wartości nominalnej i cenie emisyjnej zł (jeden tysiąc złotych) kaŝda. Obligatariusze objęli sztuk Obligacji oprocentowanych według stałej stopy wynoszącej 10% w skali roku. Dnia roku spółka poinformowała raportem bieŝącym nr 73/2010 o niepublicznej emisji do (trzy tysiące siedemset) sztuk obligacji niezabezpieczonych na okaziciela serii J o wartości nominalnej i cenie emisyjnej zł (jeden tysiąc złotych) kaŝda. Obligatariusze objęli sztuk Obligacji oprocentowanych według stałej stopy wynoszącej 10% w skali roku. Dokładne informacje na temat emisji przedmiotowych Obligacji Emitent przedstawił w raporcie bieŝącym nr 73/2010 z dnia roku. W dniu 3 grudnia 2010 roku Zarząd podjął uchwałę w sprawie niepublicznej emisji do (cztery tysiące sześćset) obligacji zabezpieczonych na okaziciela serii K o wartości nominalnej i cenie emisyjnej 1 000,00 zł (jeden tysiąc złotych) kaŝda. Obligatariusze objęli sztuk Obligacji oprocentowanych według stałej stopy wynoszącej 9,5% w skali roku. Dokładne informacje na temat emisji przedmiotowych Obligacji Emitent przedstawił w raporcie bieŝącym nr 95/2010 z dnia roku. Dnia roku Spółka poinformowała raportem bieŝącym nr 9/2011 o niepublicznej emisji do (dziesięć tysięcy) niezabezpieczonych obligacji na okaziciela serii L o wartości nominalnej i cenie emisyjnej 1.000,00 zł (jeden tysiąc złotych) kaŝda. Obligatariusze objęli sztuk Obligacji oprocentowanych według stałej stopy wynoszącej 10,25% w skali roku. Dokładne informacje na temat emisji przedmiotowych Obligacji Emitent przedstawił w raporcie bieŝącym nr 09/2011 z dnia roku. W dniu Zarząd BUMECH S.A. podjął Uchwałę w sprawie niepublicznej emisji do obligacji zabezpieczonych na okaziciela serii M o wartości nominalnej i cenie emisyjnej zł (jeden tysiąc złotych) kaŝda (dalej: Obligacje). Obligatariusze objęli sztuk Obligacji oprocentowanych według stałej stopy wynoszącej 10,4% w skali roku. Zabezpieczeniem Obligacji będzie ustanowienie na trzecim miejscu hipoteki łącznej do kwoty 140% wartości nominalnej objętych obligacji na prawie uŝytkowania wieczystego gruntu składającego się z dziewięciu działek o łącznej powierzchni m. kw, dla których uŝytkownikiem wieczystym jest Emitent, wraz z własnością posadowionych na tych działkach budynków, budowli i urządzeń. Administratorem hipoteki na podstawie odrębnej umowy z Emitentem, został Polski Fundusz Hipoteczny S.A. z siedzibą we Wrocławiu. Celem zabezpieczenia obligacji Emitent doręczy Obligatariuszom weksle in blanco wraz z deklaracją. Zarząd nie określił celu ani przedsięwzięcia, na które miałaby być przeznaczona środki z emisji Obligacji serii G, H, I, J, K, L oraz M. Zostały one przeznaczone na bieŝącą działalność operacyjną. 12. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeŝeli są istotne) albo ich grup w sprzedaŝy emitenta ogółem, a takŝe zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym BUMECH S.A. jest przedsiębiorstwem świadczącym głównie usługi i sprzedającym produkty zgrupowane w kilku segmentach: drąŝenie wyrobisk podziemnych - wykonawstwo chodników w podziemiach kopalń węgla kamiennego, serwis, utrzymanie ruchu, remonty maszyn i urządzeń górniczych - obszar działania w przewaŝającej części nastawiony na przemysł wydobywczy, produkcja urządzeń i maszyn górniczych oraz wykonawstwo instalacji przemysłowych i urządzeń sprzedaŝ węgla - posiadamy status Autoryzowanego Sprzedawcy Katowickiego Holdingu Węglowego S.A., Strona 5 z 35

6 W procentowej strukturze sprzedaŝy i w ujęciu wartościowym znacznie wzrósł udział produkcji urządzeń i maszyn górniczych oraz wykonawstwo instalacji przemysłowych i urządzeń, przy umiarkowanym spadku w segmencie drąŝeń wyrobisk podziemnych oraz serwisu, utrzymania ruchu, remontu maszyn. Strukturę sprzedaŝy produktów i usług w 2009 i 2010 roku przedstawia poniŝsza tabela: 2009 rok 2010 rok Wyszczególnienie produktów i usług Wartość (w tys. zł) Udział procentowy Wartość (w tys. zł) Udział procentowy I Serwis, utrzymanie ruchu, remonty maszyn , ,5 II DrąŜenie wyrobisk podziemnych , ,1 Produkcja urządzeń i maszyn III górniczych oraz wykonawstwo , ,1 instalacji przemysłowych i urządzeń IV SprzedaŜ węgla , ,3 Razem: Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzaleŝnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10 % przychodów ze sprzedaŝy ogółem - nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaŝy lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z Emitentem. Informacje o rynkach zbytu z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne: 2009 rok 2010 rok Rynek: Wartość przychodów (w tys. zł) Udział procentowy Wartość przychodów (w tys. zł) Udział procentowy Krajowy % ,4% Zagraniczny % 392 0,6% Przychody ogółem: ,0% ,0% Wiodącym rynkiem zbytu Emitenta jest rynek krajowy, dla którego przychody ze sprzedaŝy w 2010 roku wyniosły tys. zł. W porównaniu z analogicznym okresem roku ubiegłego uległy one zwiększeniu o 1,4% w stosunku do przychodów ogółem. W gronie odbiorców Emitenta, których udział w 2010 roku w przychodach ogółem przekroczył 10% próg jest Katowicki Holding Węglowy S.A.(57,6%) oraz Jastrzębska Spółka Węglowa S.A. (15,3%) Największym dostawcą Emitenta w roku 2010 w obszarze rynku krajowego była spółka współpracująca z BUMECH SA na podstawie umów konsorcyjnych w segmencie drąŝenie wyrobisk podziemnych jako podwykonawca. Przedmiotowym dostawcą usług było - Przedsiębiorstwo Techniczno WdroŜeniowe URAN Sp. z o.o., którego wartość dostarczonych usług w stosunku do ogólnej wartości przychodów ze sprzedaŝy za 2010 rok wyniosła 14,5 %,. Strona 6 z 35

7 Największym dostawcą Emitenta w roku 2010 roku w obszarze rynku zagranicznego była spółka AMROC INC., której udział w sprzedaŝy wyniósł 11,4% śaden z dostawców i odbiorców Emitenta nie jest formalnie powiązany z BUMECH S.A. 14. Główne inwestycje krajowe i zagraniczne Spółki (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycje kapitałowe dokonane poza grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania. Inwestycje Spółki poczynione w 2010 roku miały na celu przede wszystkim wzrost zdolności produkcyjnych umoŝliwiających Emitentowi sprostanie sukcesywnie rosnącemu zapotrzebowaniu na jego produkty i usługi. Szczególnie istotny w ocenie Zarządu był zakup nieruchomości pod nową siedzibę Spółki. Nakłady na rzeczowe aktywa trwałe oraz wartości niematerialne i prawne w 2010 roku wyniosły ok tys. zł. W strukturze zakupów środków trwałych największy udział miały urządzenia techniczne i maszyny będące specjalistycznym sprzętem do realizacji usług oraz grunty i budynki. Przedmiotowe inwestycje Spółka sfinansowała środkami własnymi oraz obcymi. W związku z planami Zarządu BUMECH S.A. dotyczącymi uruchomienia działalności górniczej polegającej na samodzielnym drąŝeniu wyrobisk podziemnych, dnia 22 grudnia 2010 BUMECH zakupił udziałów stanowiących 100% kapitału zakładowego w Przedsiębiorstwie Robót Górniczych Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gliwicach za łączną cenę ,00 zł. BUMECH S.A. nie dokonał Ŝadnych inwestycji poza terytorium Polski. 15. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Spółki, w tym znanych Spółce umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji Rok 2010: Raport bieŝący nr 1/2010 z dnia roku był nawiązaniem do raportu bieŝącego nr 36/2009 z dnia roku i informował, iŝ roku wpłynął do Spółki aneks do umowy handlowej z dnia roku podpisanej pomiędzy Emitentem (Lider Konsorcjum) a TEMKOP Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach (TEMKOP) oraz GWAREX Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach (GWAREX), której przedmiotem było uszczegółowienie zasad współpracy i rozliczeń pomiędzy stronami w zakresie realizacji zadań dotyczących zamówienia publicznego nr ZP/495/2008 na KHW S.A. KWK WIECZOREK. Warunki umowy nie odbiegały od standardów przyjętych dla tego typu umów. Umowa nie przewidywała kar umownych. Całkowita jej wartość w dniu podpisania wynosiła ,32 zł netto, po czym w wyniku podpisanych do niej aneksów jej wartość została zmniejszona do kwoty ,20 zł netto. W okresie od roku (dnia złoŝenia wniosku o dopuszczenie papierów wartościowych Spółki do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW) do dnia publikacji raportu 01/2010 aneksem o najwyŝszej wartości był aneks nr 2/2009 z roku (otrzymany przez BUMECH S.A. w dniu roku) zmniejszający wartość umowy handlowej o kwotę ,73 zł netto. Przedmiotowy aneks został podpisany w związku z zawartym w dniu roku aneksem do umowy o zamówienie publiczne z KHW S.A. KWK Wieczorek zmniejszającym zakres robót dla Konsorcjum. Zmniejszenie zakresu robót wyniknęło z przyczyn niezaleŝnych od konsorcjantów, a było podyktowane nieprzewidzianymi wcześniej istotnymi uwarunkowaniami wynikającymi z ruchu zakładu górniczego kopalni Wieczorek. Kryterium uznania za wartość znaczącą jest zarówno łączna wartość aneksów zmniejszających wartość pierwotnej umowy handlowej o ,83 zł netto, jak równieŝ wartość aneksu nr 2/2009 do umowy handlowej zmniejszająca wartość pierwotnej umowy o ,73 zł netto, które to przekraczają 10 % kapitałów własnych Emitenta. W raporcie bieŝącym nr 5/2010 z dnia roku Emitent informuje, iŝ dnia roku do Spółki wpłynęła trójstronnie podpisana umowa na zakup sprzętu datowana na roku. Jej stronami były: 1) Emitent (KUPUJĄCY), 2) AMROC INC. z siedzibą w Hagerstown W USA (SPRZEDAWCA) oraz 3) Industriele Handelsonderneming NIEUWENHAGEN B.V. Import - Export, z siedzibą w Holandii (AGENT) razem zwanymi STRONAMI. Strona 7 z 35

8 Preambuła przedmiotowej umowy stanowiła, Ŝe: A) KUPUJĄCY i AGENT oświadczają, iŝ w dniu roku zawarli umowę na zakup sprzętu, która obejmowała zakup u SPRZEDAWCY towarów wyspecyfikowanych w załącznikach A i B do tej umowy. (Umowa, o której mowa w punkcie A została przez Emitenta szczegółowo opisana w punkcie 15 Sprawozdania Zarządu z działalności BUMECH S.A. za rok obrotowy 2008 stanowiącego element raportu okresowego publikowanego roku); B) KUPUJĄCY I AGENT oświadczają, iŝ umowa opisana powyŝej nie została pomiędzy nimi zrealizowana; C) STRONY ustalają, Ŝe zaliczki zapłacone przez KUPUJĄCEGO AGENTOWI w oparciu o zapisy umowy powołanej w punkcie A, AGENT przekazał SPRZEDAWCY, natomiast wszystkie inne warunki transakcji reguluje niniejsza umowa; D) AGENT i KUPUJĄCY oświadczają, iŝ wraz z zawarciem niniejszej umowy wygasają wszelkie roszczenia powstałe lub mogące powstać w przyszłości między nimi, z tytułu umowy z dnia roku na zakup sprzętu; E) Przy uwzględnieniu powyŝszych zastrzeŝeń strony zawierają umowę opisywaną poniŝej. Przedmiotem umowy na zakup sprzętu zawartej roku było nabycie przez Emitenta czterech kombajnów AM 75, łącznie nazywane TOWARAMI. Dostawa TOWARÓW została podzielona na dwa etapy: 1) załadunek TOWARÓW wyspecyfikowanych w załączniku A będzie miał mieć miejsce w marcu 2010 roku i miał zostać dokonany w terminie do 21 dni od daty otrzymania akceptowalnej akredytywy przez SPRZEDAWCĘ; 2) załadunek TOWARÓW wyspecyfikowanych w załączniku B miał mieć miejsce we wrześniu 2010 roku i miał zostać dokonany w terminie 21 dni od daty otrzymania akceptowalnej akredytywy przez SPRZEDAWCĘ. Niniejsza umowa była zawierana na okres dziesięciu miesięcy od dnia jej zawarcia. Termin mógł zostać przedłuŝony na podstawie pisemnej zgody KUPUJĄCEGO i SPRZEDAJĄCEGO. KUPUJĄCY nabywał TOWARY ZA KWOTĘ $ (co w przeliczeniu po średnim kursie NBP z dnia wystąpienia zdarzenia, o którym Emitent był zobowiązany przekazać raport bieŝący odpowiada wartości złotych). Strony ustaliły i oświadczyły, iŝ na poczet ceny zostaną zaliczone zapłacone AGENTOWI przez KUPUJĄCEGO w wysokości $ (co w przeliczeniu po średnim kursie NBP z dnia wystąpienia zdarzenia, o którym Emitent był zobowiązany przekazać raport bieŝący odpowiada wartości złotych). KUPUJĄCY miał wpłacić SPRZEDAWCY zaliczkę w kwocie $ (co w przeliczeniu po średnim kursie NBP z dnia wystąpienia zdarzenia, o którym Emitent był zobowiązany przekazać raport bieŝący odpowiadało wartości ,50 złotych) w ciągu 7 dni od podpisania umowy przez wszystkie STRONY. Zapłata za pierwszy etap dostawy w wysokości $ (co w przeliczeniu po średnim kursie NBP z dnia wystąpienia zdarzenia, o którym Emitent był zobowiązany przekazać raport bieŝący odpowiadało wartości ) złotych miała nastąpić do końca lutego 2010 w formie akredytywy dokumentowej, która powinna być nieodwołalna, potwierdzona przez amerykański bank, płatna na Ŝądanie, waŝna do 15 kwietnia 2010 roku. Zapłata za drugi etap dostawy w wysokości $ co w przeliczeniu po średnim kursie NBP z dnia wystąpienia zdarzenia, o którym Emitent był zobowiązany przekazać raport bieŝący odpowiadało wartości ,50 złotych) miała nastąpić do końca sierpnia 2010 w formie akredytywy dokumentowej, która powinna być nieodwołalna, potwierdzona przez amerykański bank, płatna na Ŝądanie, waŝna do 15 października 2010 roku. Jeśli KUPUJĄCY nie dokonałby trzech powyŝszych płatności SPRZEDAWCA miał prawo zatrzymać zaliczkę w wysokości $ (co w przeliczeniu po średnim kursie NBP z dnia wystąpienia zdarzenia, o którym Emitent był zobowiązany przekazać raport bieŝący odpowiadało wartości złotych). Jeśli KUPUJĄCY nie dokonałby płatności za pierwszy etap dostawy w wysokości $ (co w przeliczeniu po średnim kursie NBP z dnia wystąpienia zdarzenia, o którym Emitent był zobowiązany przekazać raport bieŝący odpowiadało wartości złotych) oraz za drugi etap dostawy w wysokości $ (co w przeliczeniu po średnim kursie NBP z dnia wystąpienia zdarzenia, o którym Emitent był zobowiązany przekazać raport bieŝący odpowiadało wartości ,50 złotych) SPRZEDAWCA miał prawo zatrzymać zaliczkę w kwocie $ (co w przeliczeniu po średnim kursie NBP z dnia wystąpienia zdarzenia, o którym Emitent był zobowiązany przekazać raport bieŝący odpowiadało wartości ,50 złotych). Jeśli SPRZEDAWCA nie wywiązałby się ze zobowiązań wynikających z umowy, miał zwrócić KUPUJĄCEMU zaliczkę w wysokości $ (co w przeliczeniu po średnim kursie NBP z dnia wystąpienia zdarzenia, o którym Emitent był zobowiązany przekazać raport bieŝący odpowiadało wartości ,50 złotych). Przedmiotowa umowa nie zawierała kar umownych, a jej warunki nie odbiegają od standartowych przewidzianych dla tego typu umów. Umowa istotna ze względu na wartość przekraczającą 10 % kapitałów własnych Emitenta. Umowa została zrealizowana. Zarząd BUMECH S.A w raporcie bieŝącym nr 13/2010 z dnia roku informował, iŝ w ciągu ostatnich 12 miesięcy podpisał szereg drobnych umów jednostkowych z Grupą KHW S.A., których łączna wartość wyniosła ,40 zł netto, a umową o największej wartości była umowa handlowa z dnia roku podpisana w dniu roku między KHW S.A. KWK Wieczorek z siedzibą w Katowicach (dalej: Wieczorek ) a Konsorcjum firm: BUMECH S.A. Lider, TEMKOP Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach oraz Strona 8 z 35

9 GWAREX Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach. Przedmiotem umowy było wykonanie 467 mb wyrobisk chodnikowych za pomocą kombajnu chodnikowego na Wieczorku. Przedmiot umowy miał zostać zrealizowany w terminie 4 miesięcy od daty protokolarnego przekazania frontu robót. Wynagrodzenie za wykonanie przedmiotu umowy nie mogło przekroczyć kwoty ,47 zł netto. Umowa zawierała katalog kar umownych, który przedstawiał się następująco: 1. Wykonawca zobowiązał się zapłacić Zamawiającemu następujące kary umowne: a) w wysokości 10% wartości brutto umowy, gdy Zamawiający odstąpi od umowy z powodu okoliczności, za które odpowiada Wykonawca, b) w wysokości 0,2 % wartości brutto umowy, za kaŝdy dzień zwłoki w wykonaniu przedmiotu umowy, ale nie więcej niŝ 10 % wartości brutto umowy, c) w wysokości 0,2% wartości brutto umowy za kaŝdy dzień zwłoki, za zwłokę w usunięciu wad stwierdzonych przy odbiorze przedmiotu umowy lub w okresie gwarancji. Wady usuwane miały być bezpłatnie. 2. Zamawiający zobowiązał się zapłacić kary umowne: a) w wysokości 10% wartości brutto umowy, gdy Wykonawca odstąpi od umowy z powodu okoliczności, za które odpowiada Zamawiający, b) w wysokości 0,1 % wartości brutto umowy, za kaŝdy dzień zwłoki w odbiorze przedmiotu umowy, ale nie więcej niŝ 10 % wartości brutto umowy. Zgodnie z umową strony mogły dochodzić na zasadach ogólnych Kodeksu Cywilnego odszkodowań przewyŝszających zastrzeŝone wyŝej kary umowne. Warunki umowy nie odbiegały od standartowych przewidzianych dla tego typu umów. Opisywana w tym raporcie umowa została zakończona. Raport bieŝący nr 19/2010 z dnia roku informował o podpisaniu notarialnie przedwstępnej umowy sprzedaŝy, między Emitentem Kupującym a HUTĄ METALI NIEśELAZNYCH SZOPIENICE Spółka Akcyjna w likwidacji z siedzibą w Katowicach Sprzedającym. W umowie Sprzedający zobowiązał się sprzedać BUMECH S.A. a Kupujący kupić w stanie wolnym od wszelkich obciąŝeń, praw i roszczeń osób trzecich prawo uŝytkowania wieczystego gruntu stanowiącego osiem działek, dla których Sąd Rejonowy Katowice Wschód w Katowicach prowadził księgę wieczystą o numerze KA1K/ /6 oraz jedną działkę, dla której Sąd Rejonowy Katowice Wschód w Katowicach prowadził księgę wieczystą o numerze KA1K/ /3 o łącznej powierzchni m 2 wraz z własnością posadowionych na tych działkach budynków, budowli i urządzeń (blok magazynowo-warsztatowy; warsztat; magazyn; budynek administracyjno - socjalny oraz wiata), które to działki stanowiły całość geodezyjną i gospodarczą za cenę w łącznej kwocie ,00 zł. Płatność za przedmiot umowy miała odbyć się w dwóch etapach: - zaliczka w wysokości kwoty odpowiadającej naleŝnemu, a zaległemu podatkowi od nieruchomości oraz opłaty z tytułu prawa wieczystego uŝytkowania gruntu wraz z zaległymi odsetkami; - reszta ceny. Wydanie przedmiotu umowy miało nastąpić po zapłacie całej ceny. Przedmiotowa umowa nie zawierałą kar umownych, a jej warunki nie odbiegały od standartowych przewidzianych dla tego typu umów. Umowa istotna ze względu na wartość przekraczającą 10 % kapitałów własnych Emitenta. Zarząd Emitenta Raportem bieŝącym nr 42/2010 z dnia roku w nawiązaniu do raportu bieŝącego nr 19/2010 z dnia roku informował, Ŝe w dniu roku została podpisana przyrzeczona umowa sprzedaŝy między Emitentem Kupującym a HUTĄ METALI NIEśELAZNYCH SZOPIENICE Spółka Akcyjna w likwidacji z siedzibą w Katowicach Sprzedającym. Jej przedmiot został opisany powyŝej. Zgodnie z aktem notarialnym BUMECH S.A. zobowiązał się zapłacić cenę sprzedaŝy w kwocie ,00 zł (sześciu milionów pięciuset tysięcy złotych) Sprzedającemu w dwóch terminach. Jako kryterium uznania aktywów za aktywa o znacznej wartości przyjęto 10 % kapitałów własnych Emitenta. Raport bieŝący nr 41/2010 z dnia roku opisywał fakt podpisania umów kredytowych pomiędzy Emitentem a Deutsche Bank PBC S.A. z siedzibą w Warszawie, których łączna wartość wyniosła ,00 zł. Największą pod względem wartości z zawartych umów była umowa o kredyt inwestycyjny, której przedmiotem było sfinansowanie projektu inwestycyjnego polegającego na zakupie nieruchomości stanowiącej docelowo siedzibę Emitenta, o której mowa powyŝej. Dokładny opis przedmiotowej nieruchomości zawierał raport bieŝący nr 19/2010 z dnia roku). Wartość kredytu wynosiła ,00 zł i został on udzielony na okres od r. do r. Kredyt został oprocentowany według zmiennej stopy procentowej określonej jako suma stawki WIBOR 1M oraz marŝy podstawowej Banku w wysokości 2,3% w stosunku rocznym. Odsetki płatne od faktycznie wykorzystanej kwoty kredytu w okresach miesięcznych. Bank pobrał równieŝ od Emitenta prowizję za rozpatrzenie wniosku w wysokości 1,7% kwoty kredytu. Zgodnie z umową Bank moŝe naliczyć od kwoty nieuregulowanej terminowo raty karę według zmiennej stopy karnej, która na dzień podpisania kredytu wynosi 20 % w stosunku rocznym. Emitent zobowiązany został ustanowić następujące zabezpieczenia kredytu: - weksel Strona 9 z 35

10 własny in blanco wraz z deklaracją wekslową; - hipotekę umowną kaucyjną do kwoty ,00 zł na kupowanej nieruchomości; - cesję praw na rzecz Banku z polisy ubezpieczeniowej nieruchomości. Warunkami zawieszającymi udostępnienie i wypłatę kredytu były: - przedłoŝenie w banku aktu notarialnego zakupu nieruchomości, dowodu złoŝenia i opłacenia wniosku o wpis hipoteki umownej kaucyjnej na rzecz banku oraz - zapłata pierwszej części prowizji za rozpatrzenie wniosku w wysokości ,00 zł do dnia roku, który to termin przyjęto za datę wygaśnięcia kredytu. Przedmiotowa umowa nie zawierała kar umownych, a jej warunki nie odbiegały od standartowych przewidzianych dla tego typu umów. Umowa istotna ze względu na wartość przekraczającą 10 % kapitałów własnych Emitenta. W raporcie bieŝącym nr 43/2010 z dnia roku Zarząd BUMECH S.A. poinformował o niespełnieniu się warunków zawieszających udostępnienie i wypłatę kredytu. Dnia roku Emitent wywiązał się względem Banku ze wszystkich wskazanych powyŝej czynności. Raportem bieŝącym nr 44/2010 z dnia roku Zarząd BUMECH S.A. informował o obustronnym podpisaniu umowy datowanej na dzień między Jastrzębską Spółką Węglową S.A. KWK Pniówek (Zamawiający) a Konsorcjum firm: BUMECH S.A. Lider, BUDWAK Sp. z o.o. z siedzibą w Rybniku oraz VACAT Sp. z o.o. z siedzibą w Rybniku (Wykonawca). Przedmiotem umowy były roboty krąŝeniowe na KWK Pniówek. Łączna wartość umowy wynosiła ,00 zł netto. Usługi z nią związane miały być fakturowane w okresach miesięcznych na podstawie protokołów zdawczo- odbiorczych. Wartość kar umownych przewidzianych w niniejszej umowie moŝe przekroczyć równowartość EURO (co w przeliczeniu na złote według średniego kursu NBP z dnia podpisania umowy wynosi ,00 zł.). Wykonawca zobowiązał się bowiem zapłacić Zamawiającemu następujące kary umowne: a) w wysokości 10% ceny brutto umowy, w przypadku naruszenia przez Wykonawcę przepisów Prawa Geologicznego i Górniczego. W tym przypadku Zamawiający miałby prawo wypowiedzieć umowę w trybie natychmiastowym, b) w wysokości 0,1% wartości brutto umowy za kaŝdy dzień zwłoki, ponad ustalony w umowie termin ukończenia robót (pod warunkiem nie wystąpienia przestojów z winy Zamawiającego); c) łączna wysokość kar umownych nie moŝe przekroczyć kwoty stanowiącej 10 % ceny brutto umowy. Strony zachowały prawo do dochodzenia odszkodowania uzupełniającego na zasadach ogólnych. Wartość umowy przekraczała 10 % kapitałów własnych Emitenta, spełniając tym samym kryterium uznania jej za umowę znaczącą. Warunki umowy nie odbiegały od standartowych przewidzianych dla tego typu umów. Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania kontrakt jest w trakcie realizacji. Zarząd BUMECH S.A. (Sprzedający) informował raportem bieŝącym nr 47/2010 z dnia roku, iŝ w tym dniu wpłynęła do Spółki podpisana umowa sprzedaŝy wierzytelności zawarta w dniu roku pomiędzy Emitentem (Sprzedający) a KOPEX S.A. z siedzibą w Katowicach (Kupujący). Przedmiotem powyŝszej umowy była sprzedaŝ wierzytelności przysługujących Emitentowi względem Katowickiego Holdingu Węglowego S.A z siedzibą w Katowicach, zwanego dalej DłuŜnikiem, w łącznej kwocie ,51 zł brutto wynikających z faktur VAT opisanych w załączniku do umowy, zwane dalej Wierzytelnością. Raport informował, iŝ w przypadku, gdy w terminie do dnia 4 czerwca 2010 roku Wierzytelność nie zostanie zapłacona przed DłuŜnika na rzecz Kupującego niniejsza umowa ulega rozwiązaniu z dniem 4 czerwca 2010 roku, a Wierzytelność, bez konieczności podpisywania odrębnego aneksu lub umowy przechodzi z powrotem na Sprzedającego (warunek rozwiązujący). W sytuacji opisanej w zdaniu poprzednim strony nie będą występowały względem siebie z Ŝadnymi roszczeniami w związku z rozwiązaniem niniejszej umowy. Zgoda DłuŜnika na przelew wierzytelności stanowiła załącznik przedmiotowej umowy. W przypadku uregulowania wierzytelności wskazanych w załączniku do umowy w jakiejkolwiek formie przez DłuŜnika na dobro Sprzedającego po dniu zawarcia niniejszej umowy, Sprzedający zobowiązał się do natychmiastowego powiadomienia Kupującego o tym fakcie oraz przekazaniu na jego rachunek bankowy uregulowanej przez DłuŜnika kwoty. Umowa nie przewidywała kar umownych. Jej wartość przekraczała 10 % kapitałów własnych Emitenta, co stanowiło kryterium uznania za umowę znaczącą. Umowa została zrealizowana, a Zarząd BUMECH S.A. informował o niespełnieniu się warunku rozwiązującego przedmiotową umowę raportem bieŝącym nr 49/2010 z dnia roku. Raport bieŝący nr 54/2010 z dnia roku informował, iŝ od dnia 24 maja 2010, tj. opublikowania raportu bieŝącego nr 44/2010 do dnia publikacji raportu bieŝącego nr 54/2010 Emitent zawarł z Jastrzębską Spółką Węglową S.A. z siedzibą w Jastrzębiu Zdroju (JSW) umowy jednostkowe, których łączna wartość wyniosła ,00 zł netto, przekraczając 10 % kapitałów własnych Emitenta i spełniając tym samym kryterium uznania Strona 10 z 35

11 ich za umowę znaczącą. Umową o największej wartości była datowana na roku umowa zawarta między JSW KWK Jas-Mos (Zamawiający) a BUMECH S.A. (Wykonawca). Jej przedmiotem były roboty krąŝeniowe na KWK Jas-Mos przy współudziale podwykonawcy. Przedmiot umowy miał zostać zrealizowany w terminie 9 miesięcy od daty przekazania frontu robót. Wynagrodzenie za wykonanie przedmiotu umowy wynosiło ,00 zł netto. W związku z tym, Ŝe nie było moŝliwe określenie na dzień publikacji raportu bieŝącego wysokości kar mownych, poniŝej wskazano podstawy prawdopodobnego przekroczenia określonego limitu: a)zamawiający mógł obciąŝyć Wykonawcę karą umowną w wysokości 0,1% ceny brutto kontraktu za kaŝdy dzień zwłoki ponad termin realizacji przedmiotu umowy; b) Zamawiający mógł obciąŝyć Wykonawcę karą umowną w wysokości 0,1% ceny brutto kontraktu za kaŝdy dzień zwłoki w stosunku do uzgodnionego terminu usunięcia stwierdzonych usterek w przedmiocie umowy; c) Wykonawca musiałby zapłacić Zamawiającemu 10% ceny brutto kontraktu w przypadku odstąpienia od umowy z przyczyn leŝących po stronie Wykonawcy. Zapłata powyŝszych kar umownych nie zwalniała Wykonawcy z realizacji przedmiotu umowy i nie wyłączała ewentualnych wzajemnych roszczeń odszkodowawczych na zasadach ogólnych Kodeksu cywilnego. Przedmiotowy kontrakt jest realizowany. Raport bieŝący nr 57/2010 z dnia roku Emitent informował, iŝ od dnia 14 lipca 2009, tj. publikacji raportu bieŝącego nr 74/2009 do dnia publikacji raportu bieŝącego nr 57/2010 Emitent zawarł z Millennium Leasing Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Finansujący) umowy jednostkowe, których łączna wartość wyniosła ,00 zł netto, przekraczając 10 % kapitałów własnych Emitenta i spełniając tym samym kryterium uznania ich za umowę znaczącą. Umową o największej wartości wynoszącej ,00 zł netto była datowana na roku czteroletnia umowa leasingu operacyjnego, która wpłynęła do Spółki dnia roku. Poprzez zawarcie przedmiotowej umowy Finansujący zobowiązał się oddać kombajn chodnikowy KTW-200, będący przedmiotem leasingu, BUMECH S.A. do uŝywania albo uŝywania i pobierania poŝytków przez oznaczony czas, a Korzystający zobowiązał się zapłacić Finansującemu wynagrodzenie pienięŝne w uzgodnionych miesięcznych ratach. Emitent raportem bieŝącym nr 58/2010 z dnia roku informował, iŝ dnia roku wypowiedział umowę najmu podpisaną dnia roku między BUMECH S.A. (Najemca) a Przedsiębiorstwem ElektromontaŜowym ELKOP S.A. z siedzibą w Chorzowie (Wynajmujący) aneksowaną roku ze skutkiem na dzień roku. (Szczegółowe informacje na temat przedmiotowego najmu zawiera raport bieŝący nr 28/2009 z dnia roku oraz punkt 7 Sprawozdania Zarządu z działalności BUMECH S.A. za pierwsze półrocze 2009 roku opublikowanego roku). Emitent wypowiedział umowę, poniewaŝ nabył prawo uŝytkowania wieczystego gruntu stanowiącego dziewięć działek wraz z własnością posadowionych na tych działkach budynków, budowli i urządzeń na terenie Katowic celem prowadzenia na nich działalności gospodarczej i ustanowienia na ich bazie siedziby BUMECH S.A. BUMECH S.A. z tytuły wypowiedzenia umowy zapłacił Wynajmującemu w ratach do końca 2010 roku ,80 zł (pięćset trzydzieści tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dwa złote, 80/100) brutto. BUMECH S.A. informował raportem bieŝącym nr 92/2010 z dnia roku, iŝ dnia roku do Spółki wpłynęła datowana na roku obustronnie podpisana umowa konsorcyjna pomiędzy Budwak z siedzibą w Rybniku (Lider Konsorcjum) a Emitentem. Przedmiotem umowy było ustalenie zasad współpracy przy drąŝeniu 1530 m chodnika w KWK Jas-Mos naleŝącej do Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. (dalej: zamówienie publiczne). Realizacja opisanego zadania miała nastąpić w ramach przetargu publicznego. Warunki umowy nie odbiegały od standardów przyjętych dla tego typu umów. BUMECH S.A. miała pozyskać z niej ,00 zł netto. Kryterium uznania umowy za znaczącą była jej wartość, która przekraczała 10 % kapitałów własnych Emitenta. Umowa nie określała dokładnie wysokości kar umownych, ale Konsorcjant, który dopuściłby się błędu przy wykonywaniu zamówienia publicznego miał ponieść wyłączną odpowiedzialność (w zakresie swoich obowiązków jako członka Konsorcjum) za ewentualne powstanie kary umownej. Umowa jest w trakcie realizacji. Raport bieŝący nr 93/2010 z dnia roku opisywał datowaną na roku obustronnie podpisaną umowę dzierŝawy kombajnu chodnikowego zawartą pomiędzy Emitentem (BUMECH, DzierŜawca, Spółka) a AK Inwestor Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Kędzierzynie Koźlu (WydzierŜawiający) zwanymi dalej łącznie Stronami. Przedmiotem umowy była dwuletnia dzierŝawa kombajnu chodnikowego AM 75 z miesięcznym czynszem dzierŝawnym wynoszącym ,00 zł netto. Całkowita wartość umowy opiewała Strona 11 z 35

12 na ,00 zł netto, przekraczając 10 % kapitałów własnych Emitenta i spełniając tym samym kryterium uznania jej za umowę znaczącą. Wcześniejsze, jednostronne rozwiązanie umowy przez DzierŜawcę zostało wyłączone. W przypadku utraty przez WydzierŜawiającego tytułu do posiadania lub korzystania z przedmiotu dzierŝawy WydzierŜawiający miałby prawo do wypowiedzenia niniejszej umowy z zachowaniem jednomiesięcznego okresu wypowiedzenia, z obowiązkiem zwrotu przedmiotu dzierŝawy. W przypadku, gdy BUMECH zalegałby z zapłatą jakiejkolwiek naleŝności o więcej niŝ 14 dni, WydzierŜawiający ma prawo zakazać czerpania poŝytków z przedmiotu dzierŝawy, unieruchomić go lub do czasu uregulowania zaległości odebrać go Emitentowi. W przypadku opóźnienia w płatności DzierŜawca zobowiązał się do zapłaty za kaŝdy dzień opóźnienia odsetek umownych w wysokości odpowiadającej czterokrotności stopy lombardowej NBP obowiązującej w tym dniu. Dla zabezpieczenia roszczeń WydzierŜawiającego o zapłatę czynszu, kar umownych lub odszkodowania z tytułu niewykonania lub nienaleŝytego wykonania niniejszej umowy Spółka przy zawarciu niniejszej umowy dokonała przelewu na rachunek bankowy WydzierŜawiającego tytułem zwrotnej, nieoprocentowanej kaucji zabezpieczającej w kwocie ,00 zł (słownie: sześćset czterdzieści dziewięć tysięcy i siedemset złotych). W związku z tym, Ŝe nie było moŝliwe dokładne określenie na dzień publikacji raportu wysokości kar umownych, BUMECH informował w raporcie, iŝ zapłaci WydzierŜawiającemu z tytułu kaŝdorazowego zawinionego niewykonania lub nienaleŝytego wykonania obowiązku świadczenia niepienięŝnego wynikającego z postanowień niniejszej umowy, karę umowną w wysokości 30 % czynszu brutto naleŝnego za miesiąc kalendarzowy poprzedzający ten, w którym nastąpiło zdarzenie uzasadniające roszczenia o zapłatę powyŝszej kary umownej. Gdy naleŝna kara umowna nie pokryłaby w całości szkody uprawnionej do niej Strony, przysługiwać jej będzie prawo do dochodzenia odszkodowania uzupełniającego na zasadach ogólnych. Raportem bieŝącym nr 96/2010 z dnia roku Spółka informowała, iŝ od dnia 18 czerwca 2010 roku, tj. opublikowania raportu bieŝącego nr 54/2010 do dnia publikacji niniejszego raportu Emitent zawarł z Jastrzębską Spółką Węglową S.A. z siedzibą w Jastrzębiu Zdroju (JSW) umowy jednostkowe, których łączna wartość wyniosła ,00 zł netto, przekraczając 10 % kapitałów własnych Emitenta i spełniając tym samym kryterium uznania ich za umowę znaczącą. Umową o największej wartości była umowa datowana na roku zawarta między JSW KWK Krupiński (Zamawiający) a Konsorcjum firm: BUMECH S.A. Lider oraz Bytomskim Zakładem Usług Górniczych Sp. z o.o. z siedzibą w Zabrzu (Wykonawca). Przedmiotem umowy były roboty górnicze w zakresie drąŝenia chodnika transportowego w JSW S.A. KWK Krupiński. Termin realizacji robót to 18 miesięcy od daty zawarcia umowy z podziałem na trzy etapy. Łączna wartość umowy wynosiła ,00 zł netto. W związku z tym, iŝ nie było moŝliwe dokładne określenie na dzień publikacji raportu wysokości kar umownych BUMECH S.A. informował, Ŝe w przypadku niedotrzymania terminów realizacji robót Zamawiający moŝe obciąŝyć Wykonawcę karą umowną za kaŝdy dzień opóźnienia wykonania kaŝdego z etapów w wysokości 0,1% jego wartości. Zamawiający moŝe teŝ obciąŝyć Wykonawcę karą umowną w wysokości 0,1% ceny brutto kontraktu za kaŝdy dzień zwłoki w stosunku do uzgodnionego terminu usunięcia stwierdzonych usterek w przedmiocie umowy. Wykonawca moŝe zostać obciąŝony przez Zamawiającego karą umowną za niewykonanie lub nieprawidłowe wykonanie umowy w wysokości 10% wartości umowy brutto. Strony zachowały prawo do dochodzenia odszkodowania uzupełniającego na zasadach ogólnych Kodeksu Cywilnego. Warunki umowy nie odbiegały od standartowych przewidzianych dla tego typu umów. Umowa jest w trakcie realizacji. Raportu bieŝący nr 98/2010 z dnia roku informował o zawartej umowie miedzy Emitentem - Sprzedającym, a Przedsiębiorstwem Górniczym Silesia Sp. z o.o. z siedzibą w Czechowicach Dziedzicach Kupującym dotyczącej sprzedaŝy dwóch poremontowych kombajnów chodnikowych. Całkowita wartość umowy wynosiła ,00 zł, przekraczając 10 % kapitałów własnych BUMECH S.A. i spełniając tym samym kryterium uznania jej za umowę znaczącą. PowyŜsza kwota miała zostać przelana Emitentowi w trzech ratach. NaleŜności wynikające z umowy w tym odszkodowawcze i odsetkowe nie mogły być przedmiotem zastawu ani innej formy obrotu, zgodnie z art. 509 KC, bez pisemnej zgody Kupującego. W związku z tym, iŝ nie było moŝliwe dokładne określenie na dzień publikacji raportu wysokości kar umownych BUMECH S.A. informował, Ŝe zgodnie z umową Kupujący zastrzegł sobie prawo naliczania kary umownej za opóźnienie w dostawie kombajnów w wysokości 0,1 % wartości umowy za kaŝdy dzień zwłoki. Sprzedający zastrzegł sobie prawo naliczania kary umownej za opóźnienie w odbiorze kombajnów z winy Kupującego w wysokości 0,1 % wartości umowy za kaŝdy dzień zwłoki. Zapłata kar umownych nie wyłączała uprawnienia do dochodzenia roszczeń Strona 12 z 35

13 odszkodowawczych przekraczających wysokość tych kar. Warunki umowy nie odbiegały od standartowych przewidzianych dla tego typu umów. Rok 2011: Dnia 31 stycznia 2011 roku BUMECH S.A. podpisał umowę (raport bieŝący nr 5/2011 z dnia roku) między Emitentem - Sprzedającym, a Przedsiębiorstwem Górniczym Silesia Sp. z o.o. z siedzibą w Czechowicach Dziedzicach Kupującym, której przedmiotem była sprzedaŝ oraz dostawa do Kupującego dwóch kompletów urządzeń zintegrowanego zespołu maszyn przodkowych. Całkowita wartość umowy podana w powyŝszym raporcie wynosiła ,00 zł netto, przekraczając 10 % kapitałów własnych BUMECH S.A. i spełniając tym samym kryterium uznania jej za umowę znaczącą. PowyŜsza kwota miała zostać przelana Emitentowi w dwóch równych ratach. NaleŜności wynikające z umowy w tym odszkodowawcze i odsetkowe nie mogły być przedmiotem zastawu ani innej formy obrotu, zgodnie z art. 509 kodeksu cywilnego, bez pisemnej zgody Kupującego. W związku z tym, iŝ nie było moŝliwe dokładne określenie na dzień publikacji raportu wysokości kar umownych, BUMECH S.A. informował, Ŝe zgodnie z umową Kupujący zastrzegł sobie prawo naliczania kary umownej za opóźnienie w dostawie w wysokości 0,1 % wartości umowy za kaŝdy dzień zwłoki. Sprzedający zastrzegł sobie prawo naliczania kary umownej za opóźnienie w odbiorze przedmiotu umowy z winy Kupującego w wysokości 0,1 % wartości umowy za kaŝdy dzień zwłoki. Zapłata kar umownych nie wyłączała uprawnienia do dochodzenia roszczeń odszkodowawczych przekraczających wysokość tych kar. Warunki umowy nie odbiegały od standartowych przewidzianych dla tego typu umów. Zarząd dnia 28 lutego 2011 roku podpisał aneks do umowy obniŝający jej wartość do kwoty ,00 zł. Raport bieŝący nr 12/2011 z dnia roku opisywał umowę zawartą między Emitentem - Korzystającym, a BRE LEASING SP. Z O.O z siedzibą w Warszawie zwanym dalej Finansującym lub BRE, której przedmiotem był leasing kombajnu AM-75. Cena zakupu przedmiotu leasingu wynosiła ,00 zł netto, przekraczając 10 % kapitałów własnych BUMECH S.A. i spełniając tym samym kryterium uznania jej za umowę znaczącą. Wynagrodzenie dla Finansującego miałoby być płatne w postaci kaucji gwarancyjnej i 47 równych miesięcznych rat, w które wkalkulowano składkę ubezpieczeniową. Zabezpieczeniem przedmiotowej umowy był weksel własny Emitenta wraz z deklaracją wekslową. Korzystający zobowiązuje się teŝ w niej do kupna przedmiotu leasingu po upływie okresu umowy za ,00 zł netto. W związku z tym, iŝ nie było moŝliwe dokładne określenie na dzień publikacji raportu wysokości kar umownych, BUMECH S.A. informował, Ŝe z tytułu niewykonania przez Korzystającego obowiązków niepienięŝnych wynikających z umowy leasingu, BRE miał prawo obciąŝyć Spółkę następującymi karami umownymi: a) z tytułu nieprzesłania Finansującemu w odpowiednich terminach dokumentów finansowych karą w wysokości 10 % raty leasingowej; b) z tytułu nieprzesłania BRE innych dokumentów przez niego wskazanych karą w wysokości 10 % raty leasingowej; c) z tytułu niewykonania wszystkich obowiązków wynikających z warunków ubezpieczenia przedmiotu leasingu - karą w wysokości składki ubezpieczeniowej; d) z tytułu niezwrócenia przedmiotu leasingu niezwłocznie po dniu wygaśnięcia lub wypowiedzenia przedmiotowej umowy - karą w wysokości 2 % ceny netto nabycia przedmiotu leasingu przez Finansującego od jego dostawcy za kaŝdy rozpoczęty dzień opóźnienia w zwrocie przedmiotu leasingu. Finansujący został uprawniony do dochodzenia odszkodowania w wysokości przewyŝszającej zastrzeŝone kary umowne określone powyŝej. Warunki umowy nie odbiegały od warunków stosowanych dla tego typu umów. Raportem bieŝącym nr 14/2011 z dnia roku Emitent informował, iŝ w ciągu ostatnich 12 miesięcy zawarł z Kompanią Węglową S.A. (dalej: KW lub DzierŜawca) umowy jednostkowe, których łączna wartość wyniosła ,00 zł netto, przekraczając 10 % kapitałów własnych Emitenta i spełniając tym samym kryterium uznania ich za umowę znaczącą. Umową o największej wartości była datowana na roku umowa zawarta między KW a Konsorcjum firm: BUMECH S.A. Lider oraz WAMAG S.A. z siedzibą w Wałbrzychu (WydzierŜawiający). Przedmiotem umowy była dzierŝawa kombajnu chodnikowego AM 50-BUMECH/Z1 dla KW S.A. Oddział Chwałowice przez 1096 dni. Wartość umowy miała nie przekroczyć ,00 zł netto. DzierŜawca miał zapłacić Emitentowi czynsz z dołu za kaŝdy miesiąc dzierŝawy. W związku z tym, iŝ nie byłot moŝliwe dokładne określenie na dzień publikacji raportu wysokości kar umownych, BUMECH S.A. informował, Ŝe: a) KaŜda ze stron jest zobowiązana do zapłaty kary umownej w wysokości 10% brutto wartości umowy, jeŝeli odstąpienie od umowy nastąpiło z przyczyn, za które ponosi odpowiedzialność; b) WydzierŜawiający zapłaci DzierŜawcy karę umowną za zwłokę w dostawie przedmiotu dzierŝawy w wysokości 100% dobowej stawki dzierŝawy brutto za kaŝdy dzień zwłoki; c) WydzierŜawiający moŝe Strona 13 z 35

14 obciąŝyć DzierŜawcę karą za nieodebranie przedmiotu dzierŝawy w uzgodnionym terminie w wysokości pełnej dobowej stawki dzierŝawy brutto za kaŝdy dzień zwłoki; d) DzierŜawca moŝe obciąŝyć WydzierŜawiającego karą za nieusunięcie zgłoszonej awarii w czasie do 24 godzin od przystąpienia przez WydzierŜawiającego do czynności serwisowych w wysokości 100% dobowej stawki dzierŝawy za kaŝdy dzień zwłoki. Zapłata kar umownych nie wyłączała uprawnienia do dochodzenia roszczeń odszkodowawczych przekraczających wysokość tych kar. Warunki umowy nie odbiegały od standartowych przewidzianych dla tego typu umów. Raportem bieŝącym nr 2/2010 z dnia roku nawiązujących do raportów bieŝących nr: 112/2009 z dnia roku oraz 113/2009 z roku, Zarząd BUMECH S.A. informował, iŝ wpłynęły do Spółki postanowienia Sądu Rejonowego Katowice-Wschód Wydział IX Gospodarczy Rejestru Zastawów o wpisie w dniu roku następujących zastawów na aktywach Emitenta: a) zastaw do najwyŝszej sumy zabezpieczenia ,00 zł na kombajnie chodnikowym o wartości ewidencyjnej w księgach rachunkowych na dzień roku wynoszącej ,57 zł; b) zastaw do najwyŝszej sumy zabezpieczenia ,00 zł na wyposaŝeniu magazynowym o wartości ewidencyjnej w księgach rachunkowych na dzień roku wynoszącej ,95 zł; c) zastaw do najwyŝszej sumy zabezpieczenia ,00 zł na centrum obróbczym o wartości ewidencyjnej w księgach rachunkowych na dzień roku wynoszącej ,48 zł; d) zastaw do najwyŝszej sumy zabezpieczenia ,00 zł na podzespołach maszyn i urządzeń górniczych poremontowych oraz konstrukcji stalowych o wartości ewidencyjnej w księgach rachunkowych na dzień roku wynoszącej ,87 zł. Zastawy rejestrowe ustanowione na wszystkich powyŝszych przedmiotach zastawu zabezpieczały wszelkie wierzytelności obligatariuszy z tytułu emisji obligacji serii E i F Spółki, w tym o zapłatę kwoty wykupu obligacji serii E i F, odsetek, opłat i innych kosztów do najwyŝszej sumy zabezpieczenia, tj. do kwoty równej ,00 zł. Zastawione aktywa zostały uznane za aktywa znaczące, gdyŝ ich wartość przekracza 10 % kapitałów własnych Emitenta. W związku z wygaśnięciem wierzytelności względem Obligatariuszy obligacji serii E i F: a) dnia roku Sąd Rejonowy Katowice Wschód w Katowicach Wydział IX Gospodarczy Rejestru Zastawów (dalej: Sąd) postanowił wykreślić zastaw na podzespołach maszyn i urządzeń górniczych poremontowych oraz konstrukcji stalowych; b) dnia roku BUMECH S.A. złoŝył do Sądu Rejonowego w Mikołowie V Wydział Ksiąg Wieczystych wniosek o wykreślenie hipoteki umownej kaucyjnej łącznej ustanowionej na nieruchomościach gruntowych połoŝonych w Wyrach stanowiących własność Emitenta; c) dnia roku Sąd postanowił wykreślić zastaw na kombajnie chodnikowym oraz na zapasach magazynowych; d) dnia roku Sąd postanowił wykreślić zastaw na Centrum Obróbczym. Raport bieŝący nr 67/2010 z dnia roku informował, iŝ dnia roku została wpisana hipoteka umowna łączna kaucyjna do kwoty ,00 zł na rzecz Deutsche Banku PBC Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie. Hipoteka została ustanowiona na nieruchomościach zabudowanych stanowiących dziewięć działek o łącznej powierzchni m 2 objętych nowoutworzonymi księgami wieczystymi załoŝonymi w związku z zakupem przez BUMECH S.A. nieruchomości, o których Emitent informował raportem bieŝącym nr 42/2010 z dnia roku. Aktywa, na których została ustanowiona przedmiotowa hipoteka zostały nabyte za cenę ,00 zł (sześć milionów pięćset tysięcy złotych), a ich wartość ewidencyjna w księgach rachunkowych Emitenta wynosi w chwili obecnej ,88 zł. Nie występowały Ŝadne powiązania, o których mowa w 7 pkt 5 RMF w sprawie informacji bieŝących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równowaŝne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Jako kryterium uznania aktywów za aktywa o znacznej wartości przyjęto 10 % kapitałów własnych Emitenta. 16. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zaleŝną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niŝ rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji W okresie sprawozdawczym Emitent ani jego jednostka zaleŝna nie zawierały istotnych transakcji na warunkach innych niŝ rynkowe z podmiotami powiązanymi. Strona 14 z 35

15 17. Informacje o waŝniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju. W roku 2010 BUMECH S.A. uzyskał certyfikat w zakresie produkcji kombajnu chodnikowego AM-50-Bumech/Z1 oraz certyfikat na wejście na rynek zmodernizowanego kombajnu chodnikowego AM-75/BZ1. Ponadto rozszerzono certyfikat na przystawkę wiertniczą typu HPW/A-2000, HPW/M-2000, HPW/KTW-2000, która umoŝliwia jej stosowanie w kombajnach AM-50-Bumech/Z1 i AM-75/BZ1 oraz KTW 200. WdroŜono takŝe do produkcji technologię obróbki podstawowych podzespołów kombajnów chodnikowych na centrum wytaczarskim. NaleŜy podkreślić, Ŝe BUMECH S.A. w analizowanym okresie sprawozdawczym prowadził zaawansowane prace związane z realizacją projektu inwestycyjnego: Uruchomienie stanowiska robota przemysłowego w celu poprawy konkurencyjności przedsiębiorstwa BUMECH S.A. w ramach Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Śląskiego na lata Poddziałanie Małe i średnie przedsiębiorstwa. Zakończenie projektu planuje się na I połowę roku Emitent wdroŝył takŝe do produkcji pulpit sterowniczy P1AM75 wg dokumentacji BUMECH. 18. Informacje dotyczące zagadnień środowiska naturalnego. Spółka posiada pozwolenie na wytwarzanie odpadów niebezpiecznych i innych niŝ niebezpieczne w związku z eksploatacją instalacji na terenie Elektrociepłowni Tychy S.A. w Tychach przy ul. Przemysłowej 47. Pozwolenie obejmuje wytwarzanie odpadów niebezpiecznych i innych niŝ niebezpieczne oraz określenie miejsca i sposobu ich magazynowania. Decyzja określa rodzaj i parametry instalacji, rodzaj i ilość odpadów niebezpiecznych dopuszczonych do wytworzenia w ciągu roku, źródła powstawania odpadów niebezpiecznych, miejsce i sposób magazynowania odpadów, sposoby gospodarowania odpadami, a takŝe zakres i sposób monitorowania procesów technologicznych, sposób i częstotliwość przekazywania wojewodzie informacji i danych oraz wymagane działania, w tym środki techniczne mające na celu zapobieganie lub ograniczanie emisji. Odpady niebezpieczne mogą być odbierane, wykorzystywane lub unieszkodliwiane przez podmioty posiadające waŝne zezwolenia starosty lub wojewody wydane na podstawie właściwych przepisów. Przedmiotowa decyzja jest waŝna do 31 października 2015 r. i będzie obowiązywać do momentu ostatecznej przeprowadzki BUMECH S.A. do nowej siedziby spółki, tj. do Katowic, przy ul. Krakowskiej 191. Ponadto w związku z dokonaniem częściowej przeprowadzki do Katowic, Bumech S.A. moŝe wytwarzać w nowym miejscu odpady na mocy Decyzji z dnia r. wystawionej przez Prezydenta Miasta Katowice. Ze względu na prowadzoną przez Spółkę działalność w podziemiach kopalń - Emitent uzyskał równieŝ decyzję w zakresie Programu gospodarki odpadami wydaną przez Marszałka Województwa Śląskiego w Katowicach. NaleŜy zwrócić uwagę, Ŝe BUMECH S.A. prowadzi jakościową i ilościową ewidencję wszystkich wytwarzanych odpadów zgodnie z przyjętą klasyfikacją i wymogami określonymi w przepisach prawa. 19. Opis istotnych zdarzeń istotnie wpływających na działalność emitenta jakie nastąpiły w roku obrotowym, a takŝe po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego. W działalności operacyjnej: Spektakularnym osiągnięciem Emitenta w roku 2010 było po raz pierwszy w historii BUMECH S.A. - wygranie przetargów na drąŝenie wyrobisk podziemnych oraz usługi serwisowe na kopalniach zrzeszonych w Jastrzębskiej Spółce Węglowej S.A. (JSW). Emitentowi udało się w ten sposób wejść ze swoją ofertą na nowy rynek funkcjonujący obok Katowickiego Holdingu Węglowego Spółka Akcyjna oraz Kompanii Węglowej S.A. Umowy z JSW zostały opisane raportami bieŝącymi nr 44/2010 z roku, 54/2010 z roku, 92/2010 z roku oraz 96/2010 z roku. Rok 2010 upłynął pod znakiem wzmoŝonej produkcji kombajnów chodnikowych typu AM-50-BUMECH/Z1, dla których BUMECH S. A. posiada certyfikat dopuszczający do pracy w podziemiach kopalń. Maszyny te są sprzedawane lub wykorzystywane na potrzeby własne. Coraz większym powodzeniem zwłaszcza na kopalniach zrzeszonych w Kompanii Węglowej S.A. - cieszy się ich dzierŝawa, o czym Emitent wspomina raportem bieŝącym nr 14/2011 z roku. Strona 15 z 35

16 W trosce o dywersyfikację źródeł przychodów, Spółce udało się nawiązać kontakty handlowe z nowym odbiorcą Przedsiębiorstwem Górniczym Silesia Sp. z o.o. z siedzibą w Czechowicach Dziedzicach, z którym Emitent podpisał umowy opisane w raporcie bieŝącym nr 98/2010 z roku oraz 5/2011 z dnia roku. Dnia roku Emitent nabył w Katowicach nieruchomości wraz z niezbędnym zapleczem socjalno - produkcyjno administracyjnym jako bazę pod nową siedzibę, o czym mówił raport bieŝący nr 42/2010 z dnia roku. Zakup ten umoŝliwi Spółce prowadzenie działalności w jednym miejscu. NaleŜy równieŝ podkreślić, iŝ w związku z planami Zarządu BUMECH S.A. dotyczącymi uruchomienia działalności górniczej polegającej na samodzielnym drąŝeniu wyrobisk podziemnych Emitent nabył 100 % udziałów w Przedsiębiorstwie Robót Górniczych Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gliwicach. Spółka informowała o tym fakcie raportem bieŝącym nr 97/2010 z roku. W sferze kapitałowo finansowej: Działalność BUMECH S.A. spotkała się z zainteresowaniem i aprobatą inwestorów instytucjonalnych. Pozwoliło to Spółce pozyskać w 2010 roku z niepublicznych emisji: a) obligacji serii G, H, I, J oraz K ,00 zł brutto, a takŝe b) akcji serii C i D ,00 zł brutto. Emitent informuje teŝ, iŝ w 2011 roku równieŝ miały miejsce zakończone sukcesem emisje obligacji serii L oraz M na łączną kwotę brutto ,00 zł. Szczegółowy opis emisji papierów wartościowych BUMECH S.A. w roku 2010 został przedstawiony w punkcie 11 niniejszego Sprawozdania. Ponadto dobre wyniki osiągane przez Spółkę zaowocowały pojawieniem się w 2010 roku w gronie znaczących Akcjonariuszy kilku instytucji finansowych. 20. Zasady sporządzania rocznego sprawozdania finansowego Sprawozdanie finansowe sporządzone zostało w oparciu o zasady rachunkowości wynikające z przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości oraz na podstawie Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieŝących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równowaŝne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Opisane zasady zastosowane zostały w prezentowanych okresach w sposób ciągły, o ile nie zaznaczono inaczej. Poszczególne składniki aktywów i pasywów wycenia się z zachowaniem zasady ostroŝności. Rachunek zysków i strat sporządza się w układzie kalkulacyjnym. Wynik finansowy za dany okres obejmuje wszystkie osiągnięte i przypadające na rzecz BUMECH S.A przychody oraz związane z tymi przychodami koszty zgodnie z zasadami memoriału, współmierności przychodów i kosztów oraz ostroŝnej wyceny. Rachunek przepływów pienięŝnych sporządzany jest metodą pośrednią 21. Omówienie wskaźników finansowych oraz podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym Spółki J.m Wzrost (2010/2009) Przychody ze sprzedaŝy (tys. zł) ,5% W 2010 roku przychody ze sprzedaŝy Emitenta były wyŝsze o tys. zł, tj. o 30,5% w porównaniu z rokiem Główną przyczyną zwiększenia kwoty przychodów ze sprzedaŝy był wzrost sprzedaŝy wyprodukowanych kombajnów i ich podzespołów. W 2010 r. udział przychodów z tego segmentu działalności w całości przychodów Spółki wyniósł aŝ 26,1%, wzrastając o blisko 24 p.p. w stosunku do roku J.m Wzrost (2010/2009) Strona 16 z 35

17 Zysk ze sprzedaŝy (tys. zł) ,7% Zysk z działalności operacyjnej (tys. zł) ,1% Zysk brutto (tys. zł) ,2% Zysk netto (tys. zł) ,4% Wyniki osiągnięte przez Emitenta w 2010 roku są na wszystkich poziomach rachunku zysków i strat zdecydowanie lepsze od zanotowanych w analogicznym okresie roku poprzedniego. Co równie istotne na kaŝdym poziomie rachunku wyników widoczny był wzrost rentowności działalności Spółki. Bilans J.m Wzrost (2010/2009) Aktywa trwałe (tys. zł) ,4% Wartości niematerialne i prawne (tys. zł) ,4% Rzeczowe aktywa trwałe (tys. zł) ,4% Inwestycje długoterminowe (tys. zł) ,6% Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe (tys. zł) ,1% Aktywa obrotowe (tys. zł) ,1% Zapasy (tys. zł) ,5% NaleŜności krótkoterminowe (tys. zł) ,6% Inwestycje krótkoterminowe (tys. zł) ,6% Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe (tys. zł) ,0% Aktywa razem (tys. zł) ,0% Kapitał własny (tys. zł) ,5% Kapitał podstawowy (tys. zł) ,0% Kapitał zapasowy (tys. zł) ,7% Zysk netto (tys. zł) ,4% Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania (tys. zł) ,3% Rezerwy na zobowiązania (tys. zł) ,3% Zobowiązania długoterminowe (tys. zł) ,1% Zobowiązania krótkoterminowe (tys. zł) ,2% Rozliczenia międzyokresowe (tys. zł) ,1% Pasywa razem (tys. zł) ,0% Strona 17 z 35

18 W analizowanym okresie nastąpił znaczny wzrost sumy bilansowej z poziomu tys. zł do poziomu tys. zł. Spółka kontynuowała realizację nowych projektów, które wymagały zwiększonych nakładów zarówno na aktywa trwałe, jak i obrotowe. Głównym czynnikiem powodującym zwiększenie sumy bilansowej był wzrost wartości aktywów trwałych aŝ o 98,4%. Zmiany o najistotniejszym poziomie zwiększeń w grupie aktywów trwałych nastąpiły w pozycji: rzeczowe aktywa trwałe, które wzrosły o tys. zł tj. o 105,4%. W przypadku aktywów obrotowych najbardziej w ujęciu względnym zwiększeniu uległa wartość krótkoterminowych rozliczeń międzyokresowych - z poziomu 155 tys. zł do kwoty tys. zł. W pasywach największy wzrost nastąpił w grupie kapitałów własnych, które zwiększyły swoją wartość w stosunku do 2009 roku o 65,6% oraz w przypadku zobowiązań długoterminowych, których wartość wzrosła o tys. zł tj. o 239,1%. Wzrost kapitałów własnych spowodowany był przede wszystkim dodatnim wynikiem finansowym Spółki osiągniętym w roku 2010, natomiast czynnikiem przyrostu zobowiązań długoterminowych były zwiększenia w pozycji udzielone kredyty długoterminowe oraz inne zobowiązania finansowe (leasingi). Pomimo specyfiki prowadzonej działalności i znacznego rozwoju Spółki niewielkiemu zmniejszeniu uległ wskaźnik ogólnego zadłuŝenia, który na koniec 2010 r. wyniósł 58,2%. Wybrane wskaźniki finansowo-ekonomiczne: Wskaźnik rentowności działalności operacyjnej (zysk na działalności operacyjnej / przychody ze sprzedaŝ) x 100 9,9% 16,4% Wskaźnik rentowności brutto sprzedaŝy (zysk brutto / przychody ze sprzedaŝ) x 100 7,1% 12,2% Wskaźnik rentowności netto sprzedaŝy (zysk netto / przychody ze sprzedaŝy) x 100 5,7% 9,7% Wskaźnik rentowności aktywów ROA (zysk netto / aktywa) x 100 4,8% 6,7% Wskaźnik rentowności kapitału własnego ROE (zysk netto / kapitały własne) 11,9% 16,1% Wskaźnik ogólnego zadłuŝenia (zobowiązania i rezerwy na zobowiązania / pasywa) x ,6% 58,2% Wskaźnik bieŝącej płynności (majątek obrotowy / zobowiązania krótkoterminowe) 1,2 1,3 Spółka nie korzystała z instrumentów pochodnych zabezpieczających ryzyko zmiany kursu walut z uwagi na niewielki udział przychodów eksportowych w całości przychodów. 22. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy 2010 i osiągnięte przez niego zyski i poniesione straty w roku obrotowym, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik. 4 marca 2010 BUMECH S.A. dokonał transakcji sprzedaŝy sztuk akcji Przedsiębiorstwa ElektromontaŜowego ELKOP S.A. za cenę przewyŝszającą cenę nabycia, podczas gdy w 2009 roku wyceniono akcje według wartości godziwej, za którą uznano kurs giełdowy, znacznie niŝszy niŝ cena nabycia. W związku z tym zysk brutto 2009 roku obciąŝony został kwotą 376 tys. zł, natomiast na transakcji sprzedaŝy pakietu akcji wygenerowano zysk brutto ze zbycia inwestycji w kwocie 446 tys. zł. Strona 18 z 35

19 W związku z zakończeniem długoterminowej umowy najmu nieruchomości, Emitent był zobowiązany zapłacić Wynajmującemu w ratach do końca 2010 roku ,80 zł (pięćset trzydzieści tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dwa złote, 80/100) brutto, co w konsekwencji obciąŝyło wynik finansowy za 2010 rok. Dnia roku BUMECH S.A. otrzymał od Syndyka Masy Upadłości Grupy Budownictwa Górniczego GBG Sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej zawiadomienie o ogłoszeniu upadłości tej spółki, dla której to Emitent wykonywał usługi. Fakt ten spowodował, iŝ wynik finansowy netto Spółki 2010 roku uległ zmniejszeniu o ,00 zł. 23. Objaśnienie róŝnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok Emitent nie publikował prognoz wyników finansowych na rok Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagroŝeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagroŝeniom Stan zobowiązań kredytowych Spółki na dzień r. wynosił tys. zł., natomiast stan środków pienięŝnych na dzień r tys. zł. Współpraca Spółki z instytucjami finansującymi przebiegała prawidłowo. Z podjętych zobowiązań wobec wskazanych instytucji BUMECH S.A. wywiązywał się terminowo - zarówno w zakresie spłaty zadłuŝenia kredytowego jak i odsetek oraz prowizji. Warunki kosztowe uzyskiwanych kredytów i gwarancji były wynikiem indywidualnych negocjacji zmierzających do moŝliwie najniŝszych obciąŝeń finansowych. Spółka terminowo wywiązywała się ze zobowiązań wobec swoich pracowników i sukcesywnie spłacała raty leasingowe. Wg stanu na roku w Spółce nie występowały przeterminowane zobowiązania publiczno-prawne. W roku 2010 Spółka przeprowadziła równieŝ emisje akcji serii C i D, w wyniku których uzyskała kwotę ,00 zł brutto. Pozyskane środki zostały przeznaczone na bieŝącą działalność Spółki. Intensywnie prowadzona była windykacja naleŝności przeterminowanych, na bieŝąco monitorowano i w miarę moŝliwości odzyskiwano płatności kontraktowe. Występujące nadwyŝki środków pienięŝnych lokowane były w bankach (lokaty typu overnight). Dobry standing finansowy Spółki pozwala Emitentowi korzystać z finansowania zewnętrznego. W trakcie roku 2010 Spółka wyemitowała obligacje serii G, H, I, J, K na łączna kwotę ,00 zł Ze względu na spowolnienie gospodarcze objawiające się m.in. zwiększonym ryzykiem braku płatności ze strony kontrahentów Spółka w roku 2011 przewiduje nadal wzmoŝoną dyscyplinę finansową oraz optymalizację kosztów. 25. Ocena moŝliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem moŝliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności. BUMECH S.A. planuje przede wszystkim sfinansować nakłady na produkcję, odbudowę i modernizację kolejnych kombajnów chodnikowych; modernizację zakupionych nieruchomości oraz doposaŝenie parku maszynowego w wyspecjalizowane maszyny i urządzenia. Dodatkowo Emitent kontynuuje rozpoczętą inwestycję związaną z wykonaniem nowoczesnego stanowiska umoŝliwiającego obłoŝenie korpusu wrębnika kombajnu chodnikowego uchwytami noŝowymi, na którą częściowo zostało mu przyznane dofinansowanie Unijne. Planowane na 2011 rok inwestycje Emitent zamierza sfinansować częściowo środkami własnymi, kredytem, leasingiem oraz emisją akcji i obligacji. 26. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w roku obrotowym 2010 umowach dotyczących kredytów i poŝyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności Dnia r. Emitent zawarł z Bankiem Spółdzielczym w śorach umowę o kredyt obrotowy na kwotę ,00 zł z przeznaczeniem na wydatki związane z bieŝącą działalnością Spółki na okres Strona 19 z 35

20 do roku. Kredyt był oprocentowany według zmiennej stopy procentowej, która w dniu zawarcia umowy wynosiła 13,60 % w stosunku rocznym i został spłacony roku. Dnia r. Emitent zawarł z Bankiem Spółdzielczym w śorach umowę o kredyt inwestycyjny na kwotę ,00 zł z przeznaczeniem na wydatki związane ze sfinansowaniem zaliczki na zakup kombajnów chodnikowych oraz części zamiennych do nich na okres od do roku. Kredyt był oprocentowany według zmiennej stopy procentowej, która w dniu zawarcia umowy wynosiła 13,60 % w stosunku rocznym i został spłacony roku. Dnia r. Emitent zawarł z Deutsche Bank PBC S.A. z siedzibą w Warszawie umowę o kredyt inwestycyjny na zakup nieruchomości na kwotę ,00 zł na okres do r. Kredyt jest oprocentowany według zmiennej stopy procentowej określonej jako suma stawki WIBOR 1M oraz marŝy podstawowej Banku w wysokości 2,3% w stosunku rocznym. Szczegółowy opis umowy kredytowej zawiera raport bieŝący nr 41/2010 z dnia roku oraz 43/2010 z dnia roku. Dnia r. Emitent zawarł z Deutsche Bank PBC S.A. z siedzibą w Warszawie kredyt w rachunku bieŝącym w wysokości ,00 zł na okres do roku. Kredyt jest oprocentowany według zmiennej stopy procentowej określonej jako suma stawki WIBOR 1M oraz marŝy podstawowej banku w wysokości 2,25% w stosunku rocznym. Dnia r. Emitent zawarł z Bankiem Spółdzielczym w śorach umowę o kredyt obrotowy na kwotę ,00 zł z przeznaczeniem na bieŝącą działalność spółki na okres od do roku. Kredyt był oprocentowany według zmiennej stopy procentowej, która w dniu zawarcia umowy wynosiła 13,60 % w stosunku rocznym i został spłacony roku W roku obrotowym 2010 nie miało miejsca wypowiedzenie jakiejkolwiek umowy kredytowej. 27. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym poŝyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem poŝyczek udzielonych jednostkom powiązanym emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności BUMECH S.A. w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie udzielał Ŝadnych poŝyczek. 28. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i ch, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym emitenta Emitentowi w 2010 roku udzielono gwarancji ubezpieczeniowych: naleŝytego wykonania umowy i zapłaty, co przedstawia poniŝsza tabela: Rodzaj Kwota gwarancji Przetarg Od Do Gwarant Beneficjent naleŝytego wykonania umowy ,00 zł ,51 zł ,00 zł naprawy bieŝące podzespołów spągoładowarek i wozów oponowych eksploatowanych w kopalniach KHW SA - część 2 - naprawy bieŝące podzespołów spągoładowarek EIMCO 612C-VATGT wykonanie 467 mb wyrobisk chodnikowych za pomocą kombajnu chodnikowego typu AM-50 w partii południowej pokładu 510/III warstwa dla KHW SA KWK Wieczorek wykonanie robót związanych z wydrąŝeniem 620 m pochylni wentylacyjnej ściany 23-C3 w pokł. 502/1 w JSW SA KWK Jas-Mos HESTIA KHW S.A HESTIA KHW KWK Wieczorek HESTIA JSW S.A. Strona 20 z 35