Raport bieżący nr 16 / 2013

Transkrypt

1 ELZAB RB-W KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO Raport bieżący nr 16 / 2013 Data sporządzenia: Skrócona nazwa emitenta ELZAB Temat Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ELZAB S.A. Podstawa prawna Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe Treść raportu: Zarząd Spółki pod firmą ELZAB S.A. z siedzibą w Zabrzu (41-813) przy ul. Kruczkowskiego 39, zwołuje na dzień 27 grudnia 2013 roku na godzinę Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbędzie się w Warszawie (02-230) przy ul. Jutrzenki 116, z poniżej wskazanym szczegółowym porządkiem obrad. Porządek obrad Zgromadzenia: 1.Otwarcie obrad Zgromadzenia. 2.Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. 3.Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4.Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia. 5.Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 23 z dnia 28 czerwca 2013 roku w sprawie udzielenia upoważnienia Zarządowi Spółki do nabycia do dnia 28 czerwca 2018 roku akcji własnych Spółki oraz przyjęcia tekstu jednolitego tej uchwały. 6.Podjęcie uchwał w sprawie odwołania członków Rady Nadzorczej Spółki. 7.Podjęcie uchwał w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej Spółki. 8.Podjęcie uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki oraz przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki. 9.Podjęcie uchwały w sprawie zmian w Regulaminie Walnych Zgromadzeń Spółki oraz przyjęcia tekstu jednolitego Regulaminu Walnych Zgromadzeń Spółki. 10.Zamknięcie Zgromadzenia. Pełna treść ogłoszenia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia umieszczona jest w załączniku niniejszego raportu. Dokumentacja związana z Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniem dostępna jest na stronie internetowej Spółki pod adresem: Załączniki Plik Elzab_Ogloszenie o zwołaniu NWZ.pdf Projekty uchwał 1_7.pdf ELZAB_uzasadnienie do uchwał.pdf ELZAB_Formularz_pełnomocnictwo.pdf ELZAB_Formularz_odwołanie pełnomocnictwa.pdf Opis Ogłoszenie o zwołaniu NWZ Projekty uchwał NWZ Uzasadnienie do projektów uchwał NWZ Formularz pełnomocnictwo NWZ Formularz odwołanie pełnomocnictwa NWZ Formularz_wniosek o umieszczenie określonych spraw w porządku ELZAB_Formularz_Wniosek o umieszczenie określonych spra obrad NWZ ELZAB_Formularz_Wniosek ze zgłoszeniem projektów uchwaformularz_wniosek ze zgłoszeniem projektów uchwał NWZ Komisja Nadzoru Finansowego 1

2 ELZAB RB-W ZAKŁADY URZĄDZEŃ KOMPUTEROWYCH ELZAB SA (pełna nazwa emitenta) ELZAB Informatyka (inf) (skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) Zabrze (kod pocztowy) (miejscowość) ul. Kruczkowskiego 39 (ulica) (numer) (032) (telefon) (fax) ir@elzab.com.pl ( ) (www) (NIP) (REGON) PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis Krzysztof Urbanowicz Prezes Zarządu Jerzy Popławski Wiceprezes Zarządu Komisja Nadzoru Finansowego 2

3 OGŁOSZENIE ZARZĄDU SPÓŁKI DZIAŁAJĄCEJ POD FIRMĄ ZAKŁADY URZĄDZEŃ KOMPUTEROWYCH ELZAB SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W ZABRZU O ZWOŁANIU NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ORAZ O PLANOWANYCH ZMIANACH STATUTU SPÓŁKI I. ZWOŁANIE NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA Zarząd spółki pod firmą Zakłady Urządzeń Komputerowych ELZAB Spółka Akcyjna z siedzibą w Zabrzu (dalej także: Spółka ), działając na podstawie art w związku z art i Kodeksu spółek handlowych zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie akcjonariuszy Spółki (dalej także Zgromadzenie ), które odbędzie się w dniu 27 grudnia 2013 r. o godz.10.00, w budynku przy ul. Jutrzenki 116, w Warszawie ( Warszawa). Porządek obrad Zgromadzenia: 1. Otwarcie obrad Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia. 5. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 23 z dnia 28 czerwca 2013 roku w sprawie udzielenia upoważnienia Zarządowi Spółki do nabycia do dnia 28 czerwca 2018 roku akcji własnych Spółki oraz przyjęcia tekstu jednolitego tej uchwały. 6. Podjęcie uchwał w sprawie odwołania członków Rady Nadzorczej Spółki. 7. Podjęcie uchwał w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej Spółki. 8. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki oraz przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki. 9. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w Regulaminie Walnych Zgromadzeń Spółki oraz przyjęcia tekstu jednolitego Regulaminu Walnych Zgromadzeń Spółki. 10. Zamknięcie Zgromadzenia. Informacja dla akcjonariuszy: Prawo uczestnictwa w Zgromadzeniu. Zarząd Spółki informuje, że prawo uczestnictwa w Zgromadzeniu mają, stosownie do art Kodeksu spółek handlowych, wyłącznie osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Zgromadzenia, tj. w dniu 11 grudnia 2013 r. (dalej Dzień Rejestracji ), przy czym: (i) akcjonariusze uprawnieni ze zdematerializowanych akcji na okaziciela mają prawo do uczestniczenia w Zgromadzeniu, jeżeli nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, tj. do dnia 12 grudnia 2013 r., na ich wniosek podmiot prowadzący ich rachunek papierów wartościowych wystawi imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu.

4 (ii) Zaświadczenie powinno zawierać wszystkie informacje, o których mowa w art Kodeksu spółek handlowych. Na żądanie akcjonariusza uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela, w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych. Na podstawie przekazanych przez uprawnione podmioty wykazów wystawionych zaświadczeń, o których mowa powyżej, Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie sporządza wykaz podmiotów uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu. Wykaz ten zostaje udostępniony Spółce nie później niż na sześć dni przed datą Zgromadzenia, tj. w dniu 21 grudnia 2013 r. Rekomenduje się akcjonariuszom odebranie ww. imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa i zabranie go ze sobą na Zgromadzenie. właściciele akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w Dniu Rejestracji, tj. w dniu 11 grudnia 2013 r. Listę uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w Zgromadzeniu Spółka ustala na podstawie wykazu uprawnionych do uczestniczenia w Zgromadzeniu, o którym mowa w pkt (i) powyżej, sporządzonego zgodnie obowiązującymi przepisami przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie na podstawie wykazów przekazywanych nie później niż na dwanaście dni przed datą Zgromadzenia przez podmioty uprawnione zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi oraz na podstawie wpisów w księdze akcyjnej, istniejących w Dniu Rejestracji. Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych Krajowemu Depozytowi Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie, są wystawione zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu Spółki. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki pod adresem ul. Kruczkowskiego 39, Zabrze, w godzinach pokój nr 112 (sekretariat Zarządu) na trzy dni powszednie przed odbyciem Zgromadzenia, tj. w dniach 20, 23 i 24 grudnia 2013 r. Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Akcjonariusz może złożyć takie żądanie za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres wnioski@elzab.com.pl. Jeżeli akcjonariusz nie znajduje się w chwili składania żądania na liście akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zgromadzeniu, Spółka może zażądać udokumentowania, iż składający żądanie jest faktycznie akcjonariuszem w dniu złożenia powyższego żądania. Wybrane uprawnienia akcjonariuszy dotyczące Zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki uprawnieni są do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zgromadzenia. Żądanie takie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki, w formie pisemnej lub postaci elektronicznej za pomocą poczty elektronicznej na adres wnioski@elzab.com.pl, nie później niż na dwadzieścia jeden

5 dni przed terminem Zgromadzenia, tj. nie później niż 6 grudnia 2013 r. Zgodnie z dyspozycją przepisu art Kodeksu spółek handlowych żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie powyższe może być złożone w Spółce za pomocą prawidłowo wypełnionego i podpisanego właściwego formularza pobranego na stronie internetowej Spółki przy czym w przypadku skorzystania z postaci elektronicznej wymagane jest wysłanie formularza jako załącznika w formacie PDF. Akcjonariusz lub akcjonariusze żądający umieszczenia określonych spraw w porządku obrad muszą do powyższego żądania załączyć zaświadczenie (lub inny dokument równoważny zaświadczeniu), wystawione przez właściwy podmiot, potwierdzające stan posiadania przez akcjonariusza lub akcjonariuszy, wymagany do złożenia powyższego żądania części kapitału zakładowego Spółki (wersja papierowa lub skan dokumentu w formacie PDF). W przypadku akcjonariusza lub akcjonariuszy, których sposób reprezentacji wymaga przedłożenia właściwych dokumentów zgodnie z zasadami ich reprezentacji, wymagane jest załączenie do powyższego żądania oryginałów lub kopii dokumentów, w postaci właściwej dla sposobu, w jaki zostało złożone żądanie (oryginał w wersji papierowej lub kopia w postaci skanu dokumentu w formacie PDF). Żądanie w formie pisemnej wraz z kompletem załączników, powinno być złożone za potwierdzeniem złożenia w siedzibie Spółki lub wysłane do Spółki, za potwierdzeniem wysłania i potwierdzeniem odbioru, na adres: ul. Kruczkowskiego 39, Zabrze, lub wysłane Spółce w przypadku postaci elektronicznej na adres wnioski@elzab.com.pl. Spółka może podjąć proporcjonalne do celu działania służące identyfikacji akcjonariusza lub akcjonariuszy i weryfikacji ważności przesłanych dokumentów. Zarząd Spółki niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia, tj. do dnia 9 grudnia 2013 r. ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na powyższe żądanie przy czym ogłoszenie nowego porządku nastąpi w sposób właściwy dla zwołania Zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze, którzy reprezentują co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą zgłosić przed terminem Zgromadzenia własne projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zgromadzenia. Powyższe projekty uchwał powinny być zgłoszone Spółce w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej nie później niż na 24 godziny przed terminem Zgromadzenia w związku z koniecznością ich ogłoszenia przez Spółkę na stronie internetowej.

6 O właściwym terminie złożenia powyższego żądania świadczyć będzie data jego wpłynięcia do Spółki, a w przypadku wykorzystania postaci elektronicznej data umieszczenia powyższego żądania w systemie poczty elektronicznej Spółki. Żądanie powyższe może być złożone w Spółce za pomocą prawidłowo wypełnionego i podpisanego właściwego formularza pobranego na stronie internetowej Spółki przy czym w przypadku skorzystania z postaci elektronicznej wymagane jest wysłanie formularza jako załącznika w formacie PDF. Akcjonariusz lub akcjonariusze zgłaszający swoje projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zgromadzenia muszą do powyższego żądania załączyć zaświadczenie (lub inny dokument równoważny zaświadczeniu), wystawione przez właściwy podmiot, potwierdzające stan posiadania przez akcjonariusza lub akcjonariuszy, wymagany do złożenia powyższego żądania części kapitału zakładowego Spółki (wersja papierowa lub skan dokumentu w formacie PDF). Dodatkowo w przypadku akcjonariusza lub akcjonariuszy, których sposób reprezentacji wymaga przedłożenia właściwych dokumentów zgodnie z zasadami ich reprezentacji, wymagane jest załączenie do powyższego żądania oryginałów lub kopii dokumentów, w postaci właściwej dla sposobu, w jaki zostało złożone żądanie (oryginał w wersji papierowej lub kopia w postaci skanu dokumentu w formacie PDF). Żądanie w formie pisemnej wraz z kompletem załączników, powinno być złożone za potwierdzeniem złożenia w siedzibie Spółki lub wysłane do Spółki, za potwierdzeniem wysłania i potwierdzeniem odbioru, na adres: ul. Kruczkowskiego 39, Zabrze, lub wysłane Spółce w przypadku postaci elektronicznej na adres wnioski@elzab.com.pl. Spółka może podjąć proporcjonalne do celu działania służące identyfikacji akcjonariusza lub akcjonariuszy i weryfikacji ważności przesłanych dokumentów. Każdy z akcjonariuszy może podczas Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz inny niż osoba fizyczna może uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej lub udzielone w postaci elektronicznej. W przypadku udzielenia pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz informuje o tym fakcie Spółkę za pośrednictwem poczty elektronicznej Spółki za pomocą prawidłowo wypełnionego i podpisanego właściwego formularza pobranego ze strony internetowej Spółki Pełnomocnictwo i załączniki do pełnomocnictwa powinny być dostarczone do Spółki (dokument w wersji papierowej lub jego kopia), a w przypadku pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej dokument i załączniki, w szczególności

7 zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, powinny zostać zeskanowane do formatu PDF i wpłynąć do Spółki na adres poczty elektronicznej pelnomocnictwa@elzab.com.pl najpóźniej na 2 dni robocze przed dniem Zgromadzenia w związku z potrzebą przeprowadzenia działań weryfikacyjnych. O odwołaniu pełnomocnictwa udzielonego drogą elektroniczną akcjonariusz powinien poinformować Spółkę najpóźniej na jeden dzień roboczy przed datą Zgromadzenia załączając do wiadomości elektronicznej w formacie PDF, prawidłowo i kompletnie wypełniony i podpisany odpowiedni formularz. W celu identyfikacji akcjonariusza udzielającego lub odwołującego pełnomocnictwa, powinna zostać załączona: (i) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną - kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza; albo (ii) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna - kopia aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (lub osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw). W przypadku wątpliwości co do prawdziwości kopii wyżej wymienionych dokumentów, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności: (i) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną - kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem kopii dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza; albo (ii) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna - oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (lub osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw). W celu identyfikacji pełnomocnika, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności: (i) w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną - dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość pełnomocnika akcjonariusza; albo (ii) w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna - oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw). Formularze, o których mowa w art pkt 5 Kodeksu spółek handlowych, pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika są udostępnione na

8 stronie internetowej Spółki Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, iż w przypadku udzielenia przez akcjonariusza pełnomocnictwa wraz z instrukcją do głosowania, Spółka nie będzie weryfikowała czy pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z instrukcjami, które otrzymali od akcjonariuszy. W związku z powyższym, Zarząd Spółki informuje, iż instrukcja do głosowania powinna być przekazana jedynie pełnomocnikowi. Statut Spółki nie przewiduje możliwości uczestnictwa w Zgromadzeniu, wypowiadania się w trakcie Zgromadzenia ani wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Ponadto Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną. Miejsce umieszczenia informacji dotyczących Zgromadzenia. Osoba uprawniona do uczestnictwa w Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Zgromadzeniu oraz projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki oraz w siedzibie Spółki pod adresem przy ulicy Kruczkowskiego 39 w Zabrzu, w godzinach od 9:00 do 16:00, do dnia Zgromadzenia. II. ZMIANA STATUTU SPÓŁKI Niniejszym Zarząd Spółki zgodnie z art zdanie drugie Kodeksu spółek handlowych informuje o następujących planowanych zmianach Statutu Spółki podając jednocześnie dotychczasowe brzmienie zmienianych postanowień: 1. zmienia się 6 Statutu który otrzymuje następujące brzmienie: 1. Przedmiotem działalności Spółki jest: 1) Produkcja komputerów i urządzeń peryferyjnych PKD Z 2) Produkcja elektronicznego sprzętu powszechnego użytku PKD Z 3) Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia PKD Z 4) Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych PKD Z 5) Naprawa i konserwacja maszyn PKD Z 6) Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych PKD Z 7) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych PKD Z 8) Działalność agencji reklamowych PKD Z 9) Działalność związana z oprogramowaniem PKD Z 10) Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki PKD Z 11) Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych PKD Z 12) Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane PKD B

9 13) Pozostałe zakwaterowanie PKD Z 14) Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych PKD Z 15) Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania PKD Z 16) Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń biurowych PKD Z 17) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi PKD Z 18) Działalność agentów zajmujących się sprzedażą maszyn, urządzeń przemysłowych, statków i samolotów PKD Z 19) Działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów PKD Z 20) Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju PKD Z 21) Sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego PKD Z 22) Sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach PKD Z 23) Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność PKD Z 24) Działalność portali internetowych PKD Z 25) Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery PKD Z 26) Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowana PKD Z 27) Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim PKD Z 28) Działalność centrów telefonicznych (call center) PKD Z 29) Pozostałe formy udzielania kredytów PKD Z 2. Działalność gospodarcza, na prowadzenie, której przepisy obowiązującego prawa wymagają uzyskania zezwolenia lub koncesji będzie przez Spółkę podjęta dopiero po uzyskaniu stosownego zezwolenia lub koncesji. - dotychczasowe brzmienie 6 Statutu: Przedmiotem działalności Spółki jest: 1. Produkcja komputerów i urządzeń peryferyjnych PKD Z 2. Produkcja elektronicznego sprzętu powszechnego użytku PKD Z 3. Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia PKD Z 4. Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych PKD Z 5. Naprawa i konserwacja maszyn PKD Z 6. Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych PKD Z 7. Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych PKD Z 8. Działalność agencji reklamowych PKD Z 9. Działalność związana z oprogramowaniem PKD Z 10. Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki PKD Z 11. Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych PKD Z 12. Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane PKD B 13. Pozostałe zakwaterowanie PKD Z 14. Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych PKD Z

10 15. Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania PKD Z 16. Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń biurowych PKD Z 17. Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi PKD Z 18. Działalność agentów zajmujących się sprzedażą maszyn, urządzeń przemysłowych, statków i samolotów PKD Z 19. Działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów PKD Z 20. Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju PKD Z 21. Sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego PKD Z 22. Sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach PKD Z 23. Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność PKD Z 24. Działalność portali internetowych PKD Z 25. Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery PKD Z 26. Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowana PKD Z 27. Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim PKD Z 28. Działalność centrów telefonicznych (call center) PKD Z 29. Pozostałe formy udzielania kredytów PKD Z 2. dotychczasowy 8 Statutu otrzymuje numer 7 oraz w ust. 3 tego paragrafu wyraz Akcjonariuszy skreśla się, ust. 4 skreśla się, - dotychczasowe brzmienie 8 Statutu: 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi ,40 zł (dwadzieścia dwa miliony sto czterdzieści dwa tysiące dziewięćset sześćdziesiąt dwa złote czterdzieści groszy). 2. Kapitał zakładowy dzieli się na (szesnaście milionów sto trzydzieści siedem tysięcy pięćdziesiąt) akcji o wartości nominalnej 1,36 zł (jeden złoty trzydzieści sześć groszy) każda, z czego: (jedenaście milionów piętnaście tysięcy czterysta sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii A i C, (trzydzieści sześć tysięcy czterysta siedemdziesiąt) akcji imiennych uprzywilejowanych oraz (jeden milion czterysta sześćdziesiąt trzy tysiące pięćset trzydzieści) akcji na okaziciela, serii B, (trzy miliony sześćset dwadzieścia jeden tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela, serii D. 3. Akcje serii B są akcjami uprzywilejowanymi co do głosu w ten sposób, że każda taka akcja daje prawo do 5 (pięciu) głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. 4. Kapitał zakładowy może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji lub w drodze podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji. Podwyższenie kapitału może również nastąpić przez przeniesienie części kapitału zapasowego lub rezerwowego na kapitał zakładowy lub przez wydanie akcji w miejsce należnej akcjonariuszom dywidendy.

11 3. dotychczasowy 8 a Statutu otrzymuje numer 8 oraz w ust. 1, 2 oraz 4 tego paragrafu wyraz Akcjonariuszy skreśla się, a w ust. 5 8 a zastępuje się 8, - dotychczasowe brzmienie 8 a Statutu: 1. Akcje mogą być umorzone na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. 2. Akcje mogą być umorzone na pisemny wniosek akcjonariusza, którego akcje mają być umorzone. Wniosek składany jest na ręce Zarządu, który zobowiązany jest włączyć wniosek do porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. 3. W przypadku zaistnienia okoliczności uzasadniających umorzenie akcji, wartość akcji zostanie ustalona w oparciu o następujące zasady: a) Jeżeli uchwała o umorzeniu akcji zapadnie w pierwszej połowie roku obrotowego, wówczas podstawą do ustalenia wartości akcji jest bilans Spółki sporządzony na koniec roku obrotowego. b) Jeżeli uchwała o umorzeniu akcji zapadnie w drugiej połowie roku obrotowego, wówczas podstawą do ustalenia wartości akcji będzie odrębny bilans Spółki sporządzony na dzień podjęcia uchwały w sprawie umorzenia akcji, bilans zostanie sporządzony zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami Ustawy o rachunkowości. 4. W przypadku notowania akcji Spółki na giełdzie papierów wartościowych wartość akcji zostanie określona na podstawie średniego kursu akcji Spółki z ostatnich 30 notowań przed datą uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o umorzeniu akcji. 5. Postanowień 8a ust. 3 i 4 nie stosuje się w odniesieniu do akcji własnych nabywanych w ramach uchwalonych przez Walne Zgromadzenie programów nabywania akcji własnych Spółki. Warunki i zasady takich programów, w szczególności warunki umorzenia akcji własnych Spółki, określa uchwała Walnego Zgromadzenia. 4. dotychczasowy 8 b Statutu otrzymuje numer 9, 5. dotychczasowy 9 Statutu otrzymuje numer 10, cyfrę 1 skreśla się, 6. dotychczasowy 10 Statutu otrzymuje numer 11, 7. w 12 ust. 1 Statutu wyraz Spółki skreśla się, - dotychczasowe brzmienie 12 ust. 1 Statutu: Władzami Spółki są: 1. Zarząd Spółki, ust. 1 Statutu otrzymuje brzmienie: Zarząd składa się z jednego albo większej liczby członków w tym Prezesa Zarządu., Statutu ust. 4-5 skreśla się, - dotychczasowe brzmienie 13 Statutu: 1. Zarząd składa się z jednego albo większej liczby członków. 2. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza.

12 3. Kadencja członków Zarządu jest wspólna i wynosi trzy (3) lata. 4. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. 5. Prezes, członek Zarządu lub cały Zarząd Spółki mogą być odwołani przez Radę Nadzorczą przed upływem kadencji ust. 1 Statutu otrzymuje brzmienie: Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę., - dotychczasowe brzmienie 14 ust. 1 Statutu: Zarząd Spółki, pod przewodnictwem Prezesa, zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz Statutu otrzymuje brzmienie: W umowach z członkiem Zarządu, jak również w sporze między Spółką a członkiem Zarządu, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia., - dotychczasowe brzmienie 16 Statutu: W umowach z członkami Zarządu, jak również w sporach między Spółką a członkami Zarządu, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza lub członek (członkowie) Rady Nadzorczej wyznaczeni w tym celu uchwałą Rady Nadzorczej. 12. dodaje się 17 o następującym brzmieniu: Zarząd upoważniony jest do dokonywania akcjonariuszom wypłat zaliczek na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego na warunkach przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych., 13. w dotychczasowym 17 ust. 3 skreśla się, - dotychczasowe brzmienie 17 Statutu: 1. Rada Nadzorcza składa się z 5 do 7 członków. Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna i wynosi trzy(3) lata. 2. Ustąpienie, śmierć lub inna ważna przyczyna powodująca zmniejszenie się liczby członków Rady Nadzorczej nie skutkuje nieważnością uchwał Rady Nadzorczej, o ile skład Rady Nadzorczej do najbliższego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy jest nie mniejszy niż 5 osób. 3. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. 14. dotychczasowy 19 ust. 2 Statutu otrzymuje brzmienie: Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej, także na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku., - dotychczasowe brzmienie 19 ust. 2 Statutu:

13 Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady, także na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady. Posiedzenie powinno zostać zwołane w ciągu tygodnia od chwili złożenia wniosku na termin przypadający nie później niż cztery tygodnie od złożenia wniosku. 15. dotychczasowy 21 ust. 2 Statutu otrzymuje brzmienie: Uchwały Rady Nadzorczej wymagają wszystkie sprawy zastrzeżone do kompetencji Rady Nadzorczej zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, oraz sprawy wymienione w niniejszym Statucie, a w szczególności: 1) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, 2) ustalanie zasad wynagradzania dla członków Zarządu, 3) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki, 4) reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu,, 5) zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów, poszczególnych bądź wszystkich członków Zarządu, 6) delegowanie członka lub członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania, przez okres nie dłuższy niż 3 miesiące, czynności Zarządu Spółki w razie zawieszenia lub odwołania członków Zarządu czy też całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać i ustalanie wynagrodzenia dla członka Rady Nadzorczej z tego tytułu, 7) ocena sprawozdań, o których mowa w art pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków lub pokrycia strat oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny, 8) zatwierdzanie rocznych planów działalności Spółki oraz budżetów rocznych, a także zatwierdzanie ich zmian, 9) dokonywanie wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki, 10) wyrażanie zgody na zamianę akcji imiennych na akcje na okaziciela, 11) zatwierdzanie zmiany zasad (polityki) rachunkowości stosowanych przez Spółkę, 12) ustalanie jednolitego tekstu Statutu Spółki, 13) delegowanie członków Rady Nadzorczej do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych, 14) emisja obligacji innych niż obligacje zamienne lub z prawem pierwszeństwa, 15) udzielanie Zarządowi zgody na dokonanie następujących czynności: (i) nabycie, w ramach jednej lub kilku powiązanych ze sobą transakcji, przedsiębiorstwa lub zorganizowanej jego części, (ii) nabycie lub zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nich, (iii) obciążenie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nich poprzez ustanowienie hipoteki lub innego ograniczonego prawa rzeczowego, (iv) objęcie lub nabycie udziałów (akcji) w innej spółce oraz zbycie udziałów (akcji) będących własnością Spółki, a także przystąpienie Spółki do spółki cywilnej lub do spółki osobowej, (v) wyrażanie zgody zaciągnięcie zobowiązań dotyczących pojedynczej transakcji lub serii powiązanych ze sobą transakcji o łącznej wartości powyżej 5 % (pięć procent) wartości kapitałów własnych Spółki nieprzewidzianych w planie finansowym Spółki (budżet) zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu., - dotychczasowe brzmienie 21 ust. 2 Statutu:

14 (i) Uchwały Rady Nadzorczej wymagają wszystkie sprawy zastrzeżone do kompetencji Rady Nadzorczej zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, oraz sprawy wymienione w niniejszym Statucie, a w szczególności: 1) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, 2) ustalanie zasad wynagradzania dla członków Zarządu, 3) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki, 4) reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu, 5) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką, członkiem Rady Nadzorczej Spółki albo Zarządu Spółki oraz z podmiotami z nimi powiązanymi, 6) zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów, poszczególnych bądź wszystkich członków Zarządu, 7) delegowanie członka lub członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania, przez okres nie dłuższy niż 3 miesiące, czynności Zarządu Spółki w razie zawieszenia lub odwołania członków Zarządu czy też całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać i ustalanie wynagrodzenia dla członka Rady Nadzorczej z tego tytułu, 8) ocena sprawozdań, o których mowa w art pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków lub pokrycia strat oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny, 9) zatwierdzanie rocznych planów działalności Spółki oraz budżetów rocznych, a także zatwierdzanie ich zmian, 10) dokonywanie wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki, 11) wyrażanie zgody na zamianę akcji imiennych na akcje na okaziciela, 12) zatwierdzanie zmiany zasad (polityki) rachunkowości stosowanych przez Spółkę, 13) ustalanie jednolitego tekstu Statutu Spółki, 14) delegowanie członków Rady Nadzorczej do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych i ustalanie wynagrodzenia członków rady delegowanych do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych lub delegowanych na podstawie art Kodeksu spółek handlowych do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych, 15) udzielanie Zarządowi zgody na dokonanie następujących czynności: nabycie, w ramach jednej lub kilku powiązanych ze sobą transakcji, przedsiębiorstwa lub zorganizowanej jego części, (ii) nabycie lub zbycie nieruchomości (w tym prawa użytkowania wieczystego) lub udziału w niej, (iii) objęcie lub nabycie udziałów (akcji) w innej spółce oraz zbycie udziałów (akcji) będących własnością Spółki, (iv) zaciągnięcie lub udzielenie pożyczki, zaciągnięcie kredytu, udzielenie poręczenia lub zabezpieczenia przez Spółkę wykonania zobowiązania własnego lub osoby trzeciej, którego jednostkowa wartość przekracza równowartość ,00 zł (pięćset tysięcy złotych). 16. dotychczasowy 21 ust 3. Statutu skreśla się, - dotychczasowe brzmienie 21 Statutu: 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.

15 2. Uchwały Rady Nadzorczej wymagają wszystkie sprawy zastrzeżone do kompetencji Rady Nadzorczej zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, oraz sprawy wymienione w niniejszym Statucie, a w szczególności: 1) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, 2) ustalanie zasad wynagradzania dla członków Zarządu, 3) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki, 4) reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu, 5) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką, członkiem Rady Nadzorczej Spółki albo Zarządu Spółki oraz z podmiotami z nimi powiązanymi, 6) zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów, poszczególnych bądź wszystkich członków Zarządu, 7) delegowanie członka lub członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania, przez okres nie dłuższy niż 3 miesiące, czynności Zarządu Spółki w razie zawieszenia lub odwołania członków Zarządu czy też całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać i ustalanie wynagrodzenia dla członka Rady Nadzorczej z tego tytułu, 8) ocena sprawozdań, o których mowa w art pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków lub pokrycia strat oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny, 9) zatwierdzanie rocznych planów działalności Spółki oraz budżetów rocznych, a także zatwierdzanie ich zmian, 10) dokonywanie wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki, 11) wyrażanie zgody na zamianę akcji imiennych na akcje na okaziciela, 12) zatwierdzanie zmiany zasad (polityki) rachunkowości stosowanych przez Spółkę, 13) ustalanie jednolitego tekstu Statutu Spółki, 14) delegowanie członków Rady Nadzorczej do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych i ustalanie wynagrodzenia członków rady delegowanych do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych lub delegowanych na podstawie art Kodeksu spółek handlowych do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych, 15) udzielanie Zarządowi zgody na dokonanie następujących czynności: (i) nabycie, w ramach jednej lub kilku powiązanych ze sobą transakcji, przedsiębiorstwa lub zorganizowanej jego części, (ii) nabycie lub zbycie nieruchomości (w tym prawa użytkowania wieczystego) lub udziału w niej, (iii) objęcie lub nabycie udziałów (akcji) w innej spółce oraz zbycie udziałów (akcji) będących własnością Spółki, (iv) zaciągnięcie lub udzielenie pożyczki, zaciągnięcie kredytu, udzielenie poręczenia lub zabezpieczenia przez Spółkę wykonania zobowiązania własnego lub osoby trzeciej, którego jednostkowa wartość przekracza równowartość ,00 zł (pięćset tysięcy złotych). 3. Postanowienia 21 ust. 2 pkt. 15 nie zwalniają Zarządu z obowiązku uzyskania zgody innego organu Spółki, jeśli wymóg taki przewidują przepisy ustawy lub niniejszego Statutu. 17. dotychczasowy 22 ust. 2 Statutu otrzymuje brzmienie: Z zastrzeżeniem postanowień 21 ust. 2 pkt 6 wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.,

16 - dotychczasowe brzmienie 22 ust. 2 Statutu: Z zastrzeżeniem postanowień 21 ust. 2 pkt. 7 i 14, wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. 18. zmienia się numerację dotychczasowych Statutu, którym nadaje odpowiednio się kolejne numeru 18 24, 19. w 28 ust. 1 Statutu w zdaniu drugim wyraz osobistych zastępuje się wyrazem osobowych, - dotychczasowe brzmienie 28 ust. 1 Statutu: Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów oraz likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobistych. Ponadto tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z obecnych z uprawnionych do głosowania ust. 1 pkt 8 Statutu otrzymuje następujące brzmienie: emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych,, ust. 1 pkt 10 Statutu otrzymuje następujące brzmienie: zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nim ograniczonego prawa rzeczowego,, ust. 1 pkt 11 Statutu skreśla się, 23. w 30 ust. 1 zmienia się numeracje pkt 12 i 13 które otrzymują odpowiednio numery 11 oraz 12, ust. 3 Statutu skreśla się, - dotychczasowe brzmienie 30 Statutu: 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy: 1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania finansowego Spółki, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za ubiegły rok obrotowy, 2) powzięcie uchwały o podziale zysków lub o pokryciu strat, 3) udzielanie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, 4) zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki, 5) zmiana Statutu Spółki, 6) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, 7) połączenie Spółki i przekształcenie Spółki, 8) emisja obligacji, w tym obligacji zamiennych, 9) rozwiązanie i likwidacja Spółki, 10) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa, ustanowienie na nim prawa użytkowania oraz zbycie nieruchomości fabrycznych Spółki, 11) wyrażenie zgody na nabycie dla Spółki nieruchomości lub urządzeń służących do trwałego użytku, za cenę przewyższającą jedną piątą część

17 wpłaconego kapitału zakładowego, jeżeli nabycie miałoby miejsce przed upływem dwóch lat od zarejestrowania Spółki, 12) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru, 13) wyrażenie zgody na wprowadzenie akcji Spółki do obrotu publicznego. 2. Oprócz spraw wymienionych w ust. 1, uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają sprawy określone w Kodeksie spółek handlowych. 3. W sprawach określonych w 30 ust. 1 pkt. 2, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12 i 13 Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały na wniosek Zarządu Spółki przedłożony łącznie z pisemną opinią Rady nadzorczej. W przypadkach zwołania Walnego Zgromadzenia przez uprawnionego akcjonariusza (akcjonariuszy) Zarząd i Rada Nadzorcza mogą przedstawić swoją opinię w takiej sprawie. W przypadku zwołania Walnego Zgromadzenia przez Radę Nadzorczą, Rada Nadzorcza przedstawia uzasadnienie zwołania Walnego Zgromadzenia Statutu otrzymuje brzmienie: Bilans, rachunek zysków i strat oraz sprawozdanie z działalności Spółki za ostatni rok obrotowy powinny być sporządzone przez Zarząd i przedłożone Radzie Nadzorczej w ciągu trzech miesięcy po upływie każdego roku obrotowego., - dotychczasowe brzmienie 35 Statutu: Bilans coroczny, rachunek zysków i strat oraz sprawozdanie roczne powinny być porządzone przez Zarząd Spółki w ciągu trzech miesięcy po upływie roku obrotowego, a z upływem następnych trzech miesięcy powinny być zatwierdzone przez Zgromadzenie Akcjonariuszy ust. 2 Statutu wyraz Akcjonariuszy skreśla się. - dotychczasowe brzmienie 36 ust. 2 Statutu: Szczegółowe zasady wypłaty dywidendy określane są w uchwałach Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. III. POZOSTAŁE INFORMACJE Informacje dotyczące Zgromadzenia będą udostępniane na stronie internetowej Spółki Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że w sprawach nie objętych niniejszym ogłoszeniem stosuje się przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statutu oraz Regulaminu Walnych Zgromadzeń Spółki i w związku z tym prosi akcjonariuszy Spółki o zapoznanie się z powyższymi regulacjami. Za Spółkę:

18 Projekt U C H W A Ł A NR 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Zakłady Urządzeń Komputerowych ELZAB S.A. z siedzibą w Zabrzu z dnia 27 grudnia 2013 r. w sprawie: wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Działając na podstawie art Kodeksu spółek handlowych oraz 29 ust. 1 Statutu Spółki uchwala się co następuje: 1. Na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia wybiera się Pana / Panią. 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

19 Projekt U C H W A Ł A NR 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spólki pod firmą Zakłady Urządzeń Komputerowych ELZAB S.A. z siedzibą w Zabrzu z dnia 27 grudnia 2013 r. w sprawie: przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: 1. Przyjmuje się następujący porządek obrad, ustalony i ogłoszony przez Zarząd Spółki w ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zamieszczonym na stronie internetowej Spółki w dniu 2013 r. oraz opublikowany raportem bieżącym nr w dniu 2013 r. 1. Otwarcie obrad Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia. 5. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 23 z dnia 28 czerwca 2013 roku w sprawie udzielenia upoważnienia Zarządowi Spółki do nabycia do dnia 28 czerwca 2018 roku akcji własnych Spółki oraz ustalenia tekstu jednolitego tej uchwały. 6. Podjęcie uchwały w sprawie odwołania członków Rady Nadzorczej Spółki. 7. Podjęcie uchwał w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej Spółki. 8. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki oraz przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki. 9. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w Regulaminie Walnych Zgromadzeń Spółki oraz przyjęcia tekstu jednolitego Regulaminu Walnych Zgromadzeń Spółki. 10. Zamknięcie Zgromadzenia. 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

20 Projekt U C H W A Ł A NR 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Zakłady Urządzeń Komputerowych ELZAB S.A. z siedzibą w Zabrzu z dnia 27 grudnia 2013 r. w sprawie: zmiany uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 23 z dnia 28 czerwca 2013 roku w sprawie udzielenia upoważnienia Zarządowi Spółki do nabycia do dnia 28 czerwca 2018 roku akcji własnych Spółki oraz przyjęcia tekstu jednolitego tej uchwały. 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia zmienić treść uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 23 z dnia 28 czerwca 2013 roku w ten sposób, że 2 pkt 4 powyższej uchwały otrzymuje nowe następujące brzmienie: kwota minimalna zapłaty za jedną akcje wynosić będzie 1,36 zł (jeden złoty i 36/100), a kwota maksymalna zapłaty za jedną akcje wynosić będzie 8,00 zł (osiem złotych), 2. W związku ze zmianami wprowadzonymi w 1. niniejszej uchwały Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyjąć tekst jednolity uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 23 z dnia 28 czerwca 2013 roku w następującym brzmieniu: 1. Na podstawie przepisu art pkt 8 Kodeksu spółek handlowych upoważnia się Zarząd Spółki do nabycia akcji własnych Spółki ( Akcje ), notowanych na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., tj. rynku oficjalnych notowań giełdowych, na warunkach opisanych w niniejszej uchwale. 2. Spółka nabywać będzie Akcje w pełni pokryte, na warunkach i zasadach opisanych poniżej: 1) maksymalna liczba nabytych Akcji nie przekroczy (jeden milion pięćset tysięcy); 2) łączna wartość nominalna nabytych akcji własnych nie przekroczy 20 % kapitału zakładowego Spółki uwzględniając w tym również wartość nominalną akcji własnych już posiadanych przez Spółkę tj. nie przekroczy kwoty ,56 zł (trzy miliony siedemset trzydzieści cztery sześćset dwadzieścia dwa złote i 56/100); 3) nabywane akcje będą w pełni pokryte; 4) kwota minimalnej zapłaty za jedną akcje wynosić będzie 1,36 zł (jeden złoty i 36/100), a kwota maksymalna zapłaty za jedną akcje wynosić będzie 8,00 zł (osiem złotych); 5) łączna zapłata za Akcje, powiększona o koszty nabycia, nie będzie wyższa niż wysokość kapitału rezerwowego utworzonego na podstawie uchwały nr 22 niniejszego walnego zgromadzenia; 6) nabywanie Akcji może nastąpić w drodze składania zleceń maklerskich, zawierania transakcji pakietowych, zawierania umów cywilno-prawnych, bądź ogłoszenia wezwania na podstawie przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie

21 publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z dnia 23 września 2005 roku) ( Ustawa ), za pośrednictwem osób trzecich lub powszechnego skupu akcji, przy czym nabywanie akcji własnych odbędzie się w taki sposób aby zapewnić równe traktowanie wszystkich akcjonariuszy Spółki; 7) Zarząd upoważniony jest do nabywania Akcji do wyczerpania środków finansowych z kapitału rezerwowego utworzonego na ten cel ale nie dłużej niż do dnia 28 czerwca 2018 roku; 8) termin rozpoczęcia i zakończenia nabywania Akcji Zarząd Spółki poda do publicznej wiadomości, zgodnie z przepisami Ustawy; Rozpoczęcie i zakończenie nabywania akcji wymaga odrębnej uchwały Zarządu; 9) nabyte przez Spółkę akcje własne mogą zostać umorzone na podstawie odrębnej uchwały walnego zgromadzenia, lub po uprzednim pozytywnym zaopiniowaniu przez Radę Nadzorczą Spółki mogą zostać przeznaczone do dalszej odsprzedaży, wymiany lub na inny cel określony uchwałą Zarządu, w szczególności dotyczy to przeniesienia posiadania Akcji w związku z prowadzoną działalnością inwestycyjną przez Spółkę, z zastrzeżeniem, iż nabyte akcje własne nie zostaną zbyte poniżej średniej ceny nabycia tych akcji. 3. Zarząd podawał będzie do publicznej wiadomości informacje: 1) za każdy dzień realizacji skupu Akcji (kiedy do takich transakcji doszło); 2) po realizacji skupu Akcji. 4. Zarząd kierując się interesem Spółki, po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej może: 1) zakończyć nabywanie Akcji przed dniem 28 czerwca 2018 roku; 2) zrezygnować z nabywania akcji w całości lub części. 5. Zarząd będzie powiadamiał najbliższe Walne Zgromadzenie o nabyciu akcji własnych Spółki, zgodnie z przepisem art Kodeksu spółek handlowych. 6. Upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych w celu realizacji niniejszej uchwały. 7. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. 3. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

22 Projekt U C H W A Ł A NR 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Zakłady Urządzeń Komputerowych ELZAB S.A. z siedzibą w Zabrzu z dnia 27 grudnia 2013 r. w sprawie: odwołania członka Rady Nadzorczej Działając na podstawie art Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje: 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki odwołuje z Rady Nadzorczej Spółki Pana / Panią. 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.