Polityka i procedura wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania jednostkowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

Transkrypt

1 Polityka i procedura wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania jednostkowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych. Mając na uwadze przepisy Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE oraz ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, w tym wymogi w zakresie wyboru firmy audytorskiej, działając na podstawie art. 130 ust. 1 pkt 5 i 7 ww. ustawy oraz pkt oraz Regulaminu Komitetu Audytu, Komitet Audytu ustanawia i przyjmuje Politykę i Procedurę. 1. DEFINICJE 1.1. Pojęciom użytym w Polityce i Procedurze należy nadawać następujące znaczenie: Grupa Kapitałowa - grupa kapitałowa Spółki w rozumieniu ustawy o rachunkowości [o ile w danym momencie Spółka tworzy Grupę Kapitałową]; Komitet Audytu - komitet audytu powołany spośród członków Rady Nadzorczej; Polityka i Procedura - niniejszy dokument - polityka i procedura wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania jednostkowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych spółki XTPL Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu [o ile w danym momencie Spółka tworzy Grupę Kapitałową]; Polityka świadczenia usług dozwolonych - Polityka świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce, opracowana przez Komitet Audytu Spółki; Rada Nadzorcza - rada nadzorcza Spółki; Rozporządzenie - Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE; Spółka - XTPL Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu; Statut - statut Spółki; Ustawa - ustawa z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym; Ustawa o rachunkowości - ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości; Zarząd - zarząd Spółki. 1

2 1.2. Pojęcia, które nie zostały wskazane w pkt 1.1, mają znaczenie przyjęte w powszechnie obowiązujących przepisach prawa, w tym w Ustawie oraz w Rozporządzeniu. 2. Podstawa przyjęcia Polityki i Procedury 2.1. z siedzibą we Wrocławiu jest jednostką zainteresowania publicznego Sprawozdanie finansowe Spółki i skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej [o ile w danym momencie Spółka tworzy Grupę Kapitałową] podlegają badaniu i przeglądowi według wymogów międzynarodowych standardów sprawozdawczości finansowej oraz ustawy o rachunkowości Zgodnie ze Statutem, wyboru podmiotu uprawnionego do badania ustawowego dokonuje Rada Nadzorcza Przyjęta Polityka i Procedura ma doprowadzić do wyboru przez Radę Nadzorczą takiej firmy audytorskiej, która przeprowadzi badanie ustawowe Spółki z zachowaniem: bezstronności, niezależności, niedyskryminacji, zasad etyki zawodowej oraz standardów obowiązujących w zakresie przeprowadzania badania, oraz przy poszanowaniu praw firm audytorskich umieszczonych w wykazie publikowanym przez Komisję Nadzoru Audytowego na podstawie art. 91 Ustawy Celem procedury wyboru firmy audytorskiej jest określenie przejrzystych i niedyskryminujących reguł procesu prowadzącego do przedstawienia przez Komitet Audytu wolnej od wpływu osób trzecich rekomendacji dotyczącej firmy audytorskiej, a także wyboru przez Radę Nadzorczą niezależnej i kompetentnej firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania. 3. Polityka wyboru firmy audytorskiej 3.1. Rada Nadzorcza dokonując wyboru firmy audytorskiej działa w oparciu o wskazane poniżej kryteria oraz rekomendacje Komitetu Audytu W przypadku wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie ustawowe Spółki, z zastrzeżeniem sytuacji, gdy następuje przedłużenie umowy o badanie, o której mowa w pkt 3.3 poniżej, Komitet Audytu przedstawia Radzie Nadzorczej rekomendację: zawierającą przynajmniej dwie możliwości wyboru firmy audytorskiej wraz z uzasadnieniem oraz wskazaniem uzasadnionej preferencji Komitetu Audytu wobec jednej z nich, zawierającą oświadczenie, że rekomendacja jest wolna od wpływów stron trzecich, zawierającą stwierdzenie, że Spółka nie zawarła umów zawierających klauzule, o których mowa w art. 66 ust. 5a ustawy o rachunkowości, sporządzaną w następstwie procedury wyboru, o której mowa w pkt 4. 2

3 3.3. W przypadku, gdy wybór firmy audytorskiej związany jest z przedłużeniem umowy o badanie z dotychczasową firmą audytorską, Komitet Audytu przedstawia Radzie Nadzorczej rekomendację zawierającą: wskazanie firmy audytorskiej, której proponuje ponownie powierzyć badanie, oświadczenie, że rekomendacja jest wolna od wpływów stron trzecich, stwierdzenie, że Spółka nie zawarła umów zawierających klauzule, o których mowa w art. 66 ust. 5a ustawy o rachunkowości Rada Nadzorcza dokonując wyboru firmy audytorskiej, a Komitet Audytu na etapie przygotowywania rekomendacji, może brać pod uwagę w szczególności następujące kryteria (szczegóły zostaną ustalone w dokumentacji przetargowej): dotychczasowe doświadczenie firmy audytorskiej w badaniu sprawozdań finansowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych jednostek, w tym spółek publicznych; zdolność, w tym kadrowa i organizacyjna, zapewnienia świadczenia pełnego zakresu usług określonych przez Spółkę w zapytaniu ofertowym przy uwzględnieniu zawodowego charakteru tej działalności; cenę zaproponowaną przez firmę audytorską; możliwość przeprowadzenia badania w terminach określonych przez Spółkę w zapytaniu ofertowym; bezstronność i niezależność firmy audytorskiej względem Spółki i Grupy Kapitałowej, w rozumieniu Ustawy, w szczególności art Ustawy, posiadanie uprawnień do przeprowadzenia badania zgodnie z Ustawą, spełnienie warunków do wyrażenia bezstronnej opinii zgodnie z Ustawą, spełnienie warunków w zakresie rotacji firmy audytorskiej oraz kluczowego biegłego rewidenta zgodnie z Ustawą oraz Rozporządzeniem, przestrzeganie przez firmę audytorską standardów w zakresie badania sprawozdań finansowych, inne uzasadnione kryteria, w zależności od uznania Komitetu Audytu oraz Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza przy wyborze firmy audytorskiej zobowiązana jest kierować się: zasadą rotacji firmy audytorskiej, zgodnie z którą maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych, przeprowadzonych przez tą samą firmę audytorską lub firmę audytorską powiązaną z tą firmą audytorską lub jakiegokolwiek członka sieci działającej w państwach Unii Europejskiej, do której należą te firmy audytorskie, nie może przekraczać 5 lat, zasadą karencji firmy audytorskiej, zgodnie z którą po upływie maksymalnego okresu nieprzerwanego trwania zlecenia, o którym mowa w pkt 3.5.1, dotychczasowa firma audytorska nie podejmuje badania ustawowego Spółki w okresie kolejnych czterech lat, zasadą rotacji kluczowego biegłego rewidenta, zgodnie z którą kluczowy biegły rewident nie może przeprowadzać badania ustawowego w Spółce przez okres dłuższy niż 5 lat. 3

4 Kluczowy biegły rewident może ponownie przeprowadzić badanie ustawowe Spółki po upływie co najmniej 3 lat od zakończenia ostatniego badania ustawowego, zasadą wyboru firmy audytorskiej na okres minimum dwóch lat Rekomendacja Komitetu Audytu musi być ponadto zgodna z Polityką świadczenia usług dozwolonych. 4. Procedura wyboru firmy audytorskiej 4.1. Firma audytorska uprawniona do badania ustawowego Spółki wybierana jest w drodze postępowania przetargowego, przy zastosowaniu wskazanej niżej procedury, z zastrzeżeniem pkt Nad prawidłowym przeprowadzeniem procedury nadzór sprawuje Komitet Audytu W przypadku, w którym ma nastąpić przedłużenie umowy o badanie sprawozdania finansowego z dotychczasową firmą audytorską, procedury wskazanej w niniejszym punkcie nie przeprowadza się Proces wyboru firmy audytorskiej powinien spełniać następujące kryteria: Spółka może zaprosić dowolne firmy audytorskie do składania ofert w sprawie świadczenia usługi badania ustawowego, pod warunkiem że: nie narusza to przepisów art. 17 ust. 3 Rozporządzenia, który dotyczy maksymalnych okresów trwania zlecenia badania przez daną firmę audytorską, organizacja procedury przetargowej nie wyklucza z udziału w procedurze wyboru firm, które uzyskały mniej niż 15% swojego całkowitego wynagrodzenia z tytułu badań od jednostek zainteresowania publicznego w danym państwie Unii Europejskiej w poprzednim roku kalendarzowym, zamieszczonych w wykazie firm audytorskich, o których mowa w art. 91 Ustawy; nie narusza to przepisów dotyczących świadczenia przez firmę audytorską usług niebędących badaniem, w tym art. 5 Rozporządzenia oraz art. 136 Ustawy, które dotyczą usług zabronionych Spółka w porozumieniu z Komitetem Audytu, przygotowuje dokumentację przetargową dla zaproszonych firm audytorskich, która w szczególności: zawiera podstawowe informacje umożliwiające tym firmom poznanie działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej, zawiera wskazanie sprawozdań finansowych podlegających badaniu, zawiera przejrzyste i niedyskryminujące kryteria wyboru które są stosowane przez Spółkę do oceny ofert złożonych przez firmy audytorskie; wskazuje rozpoczęcie i zakończenie terminu zbierania ofert od firm audytorskich Spółka, przygotowując dokumentację przetargową, może określić wagi procentowe dla poszczególnych kryteriów wyboru; Spółka może przedłużyć termin na składanie ofert; w takim przypadku o przedłużeniu 4

5 terminu są informowane wszystkie zaproszone do przetargu firmy audytorskie; Spółka w trakcie procedury wyboru może prowadzić bezpośrednie negocjacje z zainteresowanymi oferentami; Spółka ocenia oferty złożone przez firmy audytorskie zgodnie z kryteriami wyboru określonymi w dokumentacji przetargowej oraz Polityce i Procedurze oraz przygotowuje sprawozdanie zawierające wnioski z procedury wyboru, które są zatwierdzane przez Komitet Audytu Spółka oraz Komitet Audytu uwzględniają wszelkie ustalenia lub wnioski zawarte w rocznym sprawozdaniu Komisji Nadzoru Audytowego, o którym mowa w art. 90 ust. 5 Ustawy, mogące wpłynąć na wybór firmy audytorskiej, o ile takie sprawozdanie zostało opublikowane przez Komisję Nadzoru Audytowego Spółka, na wniosek Komisji Nadzoru Finansowego, wykazuje, że procedura wyboru została przeprowadzona zgodnie z wymogami, o których mowa w art. 130 ust. 2 i 3 Ustawy Za przygotowanie dokumentacji przetargowej odpowiedzialna jest osoba lub zespół osób, wyznaczony przez Zarząd. Wskazana osoba lub zespół odpowiada również za zaproszenie wybranych firm do złożenia oferty, przy czym nie może pominąć przy zapraszaniu podmiotów wskazanych przez Zarząd, Radę Nadzorczą i Komitet Audytu Komitet Audytu ocenia oferty złożone przez firmy audytorskie zgodnie z kryteriami wyboru określonymi w dokumentacji przetargowej oraz w Polityce i Procedurze. Ocena powinna być sporządzana z uwzględnieniem terminów i wymogów związanych z wyborem firmy audytorskiej wskazanych w Ustawie Postanowień pkt pkt 4.7 nie stosuje się tak długo jak Spółka będzie małym lub średnim przedsiębiorcą oraz spółką o obniżonej kapitalizacji rynkowej, w rozumieniu art. 25 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych Po dokonanej analizie ofert firm audytorskich Komitet Audytu dokonuje rekomendacji wyboru firmy audytorskiej w formie pisemnej i przedstawia ją Radzie Nadzorczej załączając oświadczenie, o którym mowa w pkt oraz stwierdzenie, o którym mowa w pkt Rada Nadzorcza na podstawie przedłożonych przez Komitet Audytu ofert oraz rekomendacji dokonuje wyboru firmy audytorskiej Zarząd zawiera z firmą audytorską umowę o badanie sprawozdania finansowego w terminie umożliwiającym firmie audytorskiej udział w inwentaryzacji znaczących składników majątkowych. W przypadku badania ustawowego w rozumieniu art. 2 pkt 1 Ustawy, pierwsza umowa o badanie sprawozdania finansowego jest zawierana z firmą audytorską na okres nie krótszy niż dwa lata z możliwością przedłużenia na kolejny dwuletni lub trzyletni okres W przypadku nieuwzględnienia przez Radę Nadzorczą rekomendacji Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza powinna uzasadnić przyczyny niezastosowania się do rekomendacji oraz przekazać to uzasadnienie do wiadomości Walnego Zgromadzenia. 5

6 4.13. Na każdym z etapów procedury wyboru firmy audytorskiej wskazanych w pkt 4 Polityki i Procedury, w przypadkach w których do działania zgodnie z Polityką i Procedurą zobowiązana jest Spółka, może brać w nich również udział Komitet Audytu. Rada Nadzorcza i Komitet Audytu posiadają również dostęp do wszelkich dokumentów Spółki, niezbędnych do prawidłowego wykonywania zadań Komitetu Audytu oraz Rady Nadzorczej. 5. Postanowienia końcowe 5.1. Polityka i Procedura została przyjęta dnia 5 czerwca 2018 r. i od tego dnia obowiązuje Zmiany Polityki i Procedury, w tym przyjęcie tekstu jednolitego, odbywają się w trybie, w którym została przyjęta W zakresie nieuregulowanym w Polityce i Procedurze zastosowanie ma w szczególności Ustawa, Rozporządzenie, ustawa o rachunkowości oraz wewnętrzne regulacje Spółki Członkowie Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu zawiadamiają Zarząd w sytuacji zidentyfikowania przypadku naruszenia przepisów wskazanych w pkt 5.3 w zakresie objętym Polityką i Procedurą Członkowie Zarządu zawiadamiają Radę Nadzorczą oraz Komitet Audytu w sytuacji zidentyfikowania przypadku naruszenia przepisów wskazanych w pkt 5.3 w zakresie objętym Polityką i Procedurą Wiążącej interpretacji zapisów Polityki i Procedury dokonuje Komitet Audytu, w szczególności w sytuacji, gdy którekolwiek z jej postanowień okaże się niejasne Wzór oświadczenia i stwierdzenia, o których mowa w pkt 3.2.2, 3.2.3, oraz stanowi załącznik do niniejszej Polityki i Procedury. 6

7 Załącznik Oświadczenie Komitetu Audytu spółki z siedzibą we Wrocławiu (dalej: Spółka ) W związku z procedurą wyboru firmy audytorskiej, na podstawie art. 130 ust. 2 pkt 2 i 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, Komitet Audytu Spółki oświadcza że: a) rekomendacja przedłożona Radzie Nadzorczej Spółki jest wolna od wpływów stron trzecich, b) Spółka nie zawarła umów zawierających klauzule, o których mowa w art. 66 ust. 5a ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, tj. klauzul umownych w umowach zawartych przez Spółkę, które ograniczałyby możliwość wyboru firmy audytorskiej przez organ dokonujący wyboru firmy audytorskiej, na potrzeby przeprowadzenia badania ustawowego sprawozdań finansowych Spółki, do określonych kategorii lub wykazów firm audytorskich, które są nieważne z mocy prawa. Wrocław, dnia Komitet Audytu spółki XTPL z siedzibą we Wrocławiu 7