STATUT. Towarzystwa Finansowego Spółdzielczych Kas Oszczędnościowo- Kredytowych Spółki Akcyjnej ROZDZIAŁ I.

Transkrypt

1 STATUT Towarzystwa Finansowego Spółdzielczych Kas Oszczędnościowo- Kredytowych Spółki Akcyjnej ROZDZIAŁ I. I. Postanowienia ogólne. 1. Spółka działa na podstawie kodeksu spółek handlowych oraz innych obowiązujących przepisów prawa Spółka działa pod firmą: Towarzystwo Finansowe Spółdzielczych Kas Oszczędnościowo-Kredytowych Spółka Akcyjna Spółka może używad skróconej firmy Towarzystwo Finansowe SKOK S.A. lub TF SKOK S.A Siedzibą Spółki jest miasto Gdaosk Czas trwania Spółki jest nieoznaczony Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą Spółka może tworzyd i likwidowad oddziały, przedstawicielstwa, filie i inne jednostki organizacyjne na obszarze kraju i za granicą Spółka może przystępowad do innych spółek

2 6. Spółka powstała w wyniku przekształcenia Towarzystwa Finansowego Spółdzielczych Kas Oszczędnościowo-Kredytowych Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, w związku z czym jej założycielami stali się wspólnicy Towarzystwa Finansowego Spółdzielczych Kas Oszczędnościowo-Kredytowych Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, to jest: Krajowa Spółdzielcza Kasa Oszczędnościowo-Kredytowa z siedzibą w Sopocie Fundacja na rzecz Polskich Związków Kredytowych z siedzibą w Sopocie II. Przedmiot działalności Spółki. 7. Przedmiotem działalności Spółki, zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności, jest: Pozostała finansowa działalnośd usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeo i funduszów emerytalnych *PKD Z+; Pozostałe pośrednictwo pieniężne *PKD Z+; Pozostała działalnośd wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeo i funduszów emerytalnych [PKD Z]; Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania *PKD Z+; Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane [PKD B]; Pozostała działalnośd profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana [PKD Z];

3 7. Pozostała działalnośd wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana [PKD Z]; Działalnośd związana z oprogramowaniem *PKD Z+; Działalnośd związana z doradztwem w zakresie informatyki *PKD Z+; Działalnośd związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi *PKD Z]; Działalnośd centrów telefonicznych (call center) *PKD Z ROZDZIAŁ II. III. Kapitał zakładowy Kapitał zakładowy Spółki wynosi ,00 PLN (czterdzieści cztery miliony sześdset osiemdziesiąt siedem tysięcy siedemset pięddziesiąt cztery złote) Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na: (osiemnaście milionów siedemset dziewięddziesiąt cztery tysiące piędset) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1,00 PLN (jeden złoty) każda akcja, (pięd milionów) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,00 PLN (jeden złoty) każda akcja, (pięd milionów) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 PLN (jeden złoty) każda akcja, (cztery miliony) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 PLN (jeden złoty) każda akcja, (pięd milionów) akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 PLN (jeden złoty) każda akcja, (dwa miliony) akcji na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1,00 PLN (jeden złoty) każda akcja,

4 (trzy miliony) akcji na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1,00 PLN (jeden złoty) każda akcja, (jeden milion osiemset dziewięddziesiąt trzy tysiące dwieście pięddziesiąt cztery) akcje na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1,00 PLN (jeden złoty) każda akcja Akcje mogą byd umarzane za zgodą Akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę Umorzenie następuje w drodze obniżenia kapitału zakładowego. Wynagrodzenie Akcjonariuszy umorzonych akcji może byd wypłacone z kapitału zakładowego lub z czystego zysku Sposób umorzenia a także numery akcji, podlegających umorzeniu, określa uchwała Walnego Zgromadzenia Kapitał zakładowy może byd podwyższony w drodze dalszych emisji akcji lub w drodze kapitalizacji rezerw Zbycie, zastawienie, przewłaszczenia na zabezpieczenie, a także jakakolwiek inna czynnośd (z wyłączeniem udzielania pełnomocnictw), która prowadzi faktycznie bądź prawnie do przeniesienia prawa własności lub prawa wykonywania głosu z akcji imiennych, wymaga, dla zachowania uprzywilejowania, zgody Rady Nadzorczej podjętej w formie uchwały ROZDZIAŁ III. IV. Organy Spółki. 11. Organami Spółki są: Zarząd Rada Nadzorcza

5 3. Walne Zgromadzenie A. Zarząd Spółki Zarząd składa się od 1 (jednej) do 3 (trzech) osób Zarząd powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza Kadencja Zarządu trwa pięd lat. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, a mandat członka Zarządu, powołanego przed upływem danej kadencji Zarządu, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu Wynagrodzenie dla członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Walne Zgromadzenie może postanowid o przyznaniu Zarządowi dodatkowego wynagrodzenia w postaci opcji od wartości akcji Spółki Zarząd reprezentuje Spółkę w Sądzie oraz wobec innych władz i urzędów W przypadku zarządu jednoosobowego do składania oświadczeo i podpisywania w imieniu Spółki uprawniony jest samodzielnie Prezes Zarządu, a w przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeo i podpisywania w imieniu Spółki uprawniony jest Prezes Zarządu samodzielnie lub dwóch członków Zarządu łącznie względnie jeden członek Zarządu łącznie z prokurentem Zarząd ustanawia i odwołuje prokurę i pełnomocników, z tym, że dla powołania prokury konieczna jest zgoda wszystkich członków Zarządu Organizację wewnętrzną Spółki, szczegółowe zasady gospodarowania środkami oraz organizację i zasady rachunkowości określi uchwała Zarządu Zarząd uprawniony jest do podejmowania wszelkich decyzji wymaganych dla prawidłowej działalności gospodarczej Spółki nie zastrzeżonych do kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia Zarząd obowiązany jest przestrzegad przepisów prawa, postanowieo Statutu, Regulaminów oraz uchwał władz Spółki

6 3. Uchwały Zarządu podejmowane w wykonaniu funkcji założyciela Wyższej Szkoły Finansów i Administracji z siedzibą w Sopocie wymagają dla swojej ważności uprzedniej zgody Rady Nadzorczej Zarząd upoważniony jest do wypłaty Akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, zgodnie z zasadami, o których mowa w art. 349 kodeksu spółek handlowych. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej Spółki Członkowie Zarządu nie mogą bez zezwolenia Walnego Zgromadzenia zajmowad się konkurencyjnymi interesami w spółce konkurencyjnej jako wspólnicy/akcjonariusze albo członkowie władz, jak również prowadzid na własny rachunek działalności o przedmiocie zbliżonym do przedmiotu działalności Spółki B. Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) członków wybieranych na okres 5 (pięciu) lat wspólnej kadencji. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie W przypadku zgłoszenia żądania powołania Rady Nadzorczej grupami zgodnie z art. 385 kodeksu spółek handlowych, wybór ten dokonywany jest zgodnie z następującymi zasadami: a) wybór grupami dokonywany jest na najbliższym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, któremu przewodzid będzie dotychczasowy Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki, b) wybór grupami dokonywany jest, o ile utworzone zostały grupy uprawnione do powołania wszystkich członków Rady Nadzorczej Za niezależnego Członka Rady Nadzorczej uznaje się osobę, która jest wolna od istotnych powiązao mogących wpłynąd na zdolnośd takiego niezależnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji, a w szczególności osobę, która nie jest w spółce zatrudniona na podstawie umowy o pracę lub nie świadczy usług na rzecz Spółki lub jej Akcjonariuszy, nie jest pracownikiem lub członkiem władz 6

7 Akcjonariuszy, nie jest pracownikiem lub członkiem władz podmiotu którego udziały lub akcje Spółka posiada lub na którego rzecz świadczy usługi Wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie może postanowid o przyznaniu Radzie Nadzorczej dodatkowego wynagrodzenia w postaci opcji od wartości akcji Spółki Rada Nadzorcza wybiera spośród siebie Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego oraz Sekretarza Rada Nadzorcza w każdym czasie może odwoład swego członka z funkcji Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego lub Sekretarza Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał kalendarzowy Przewodniczący Rady ma także obowiązek zwoład posiedzenie Rady na pisemny wniosek któregokolwiek z członków Rady lub na pisemny wniosek Zarządu Spółki Członkowie Rady Nadzorczej mogą brad udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyd spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej Uchwały Rady Nadzorczej mogą byd podejmowane pisemnie oraz przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległośd Rada Nadzorcza podejmuje uchwały zwykłą większością głosów, jeżeli na posiedzeniu jest obecnych większośd jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej

8 Rada Nadzorcza obowiązana jest wykonywad stały nadzór nad działalnością Spółki Rada Nadzorcza przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem bada bilans oraz rachunek zysków i strat, sprawozdanie Zarządu oraz wnioski Zarządu co do podziału zysków i pokrycia strat Do kompetencji Rady Nadzorczej należą sprawy przewidziane przepisami prawa oraz niniejszym Statutem W przypadku niemożności podjęcia uchwał w sprawie zatwierdzenia budżetu na rok kolejny, Zarząd do czasu uchwalenia nowego budżetu działa na podstawie stosowanych odpowiednio ustaleo budżetu na rok bieżący Rada Nadzorcza ma obowiązek składania na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników swego działania W celu wykonywania czynności nadzoru i kontroli Rada Nadzorcza może przeglądad każdy dział Spółki Członkowie Rady Nadzorczej mogą wykonywad swoje prawa i obowiązki wyłącznie osobiście C. Walne Zgromadzenie Akcjonariusze mogą uczestniczyd w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników Walne Zgromadzenia są zwyczajne i nadzwyczajne Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyd w terminie 6 (sześciu) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Rada Nadzorcza może zwoład Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w niniejszym Statucie, oraz Nadzwyczajne Walne 8

9 Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwoład Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego Zgromadzenia. 7. Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądad zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyd Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej Porządek obrad ustala Zarząd Spółki. Walne Zgromadzenie może podejmowad uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą zażądad wprowadzenia poszczególnych spraw do porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostad zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia Walne Zgromadzenie Spółki zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno byd dokonane co najmniej na dwadzieścia sześd dni przed terminem Walnego Zgromadzenia Walne Zgromadzenia mogą odbywad się w Gdaosku, Warszawie, Sopocie lub Gdyni Każda akcja uprawnia na Walnym Zgromadzeniu do jednego głosu Uchwały Walnego Zgromadzenia są podejmowane zwykłą większością głosów, o ile Statut lub kodeks spółek handlowych nie stanowi inaczej

10 5. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą sprawy przewidziane przepisami prawa oraz niniejszym Statutem Nie wymaga podjęcia uchwały nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, o ile jest to związane z udzielaniem, zabezpieczaniem lub zaspokajaniem pożyczek Uchwały co do zmian Statutu zwiększających świadczenia Akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym Akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich Akcjonariuszy, których dotyczą W przypadku podjęcia uchwały o zmianie przedmiotu działalności Spółki, powyższa zmiana następuje bez wykupu akcji w trybie art. 416 i 417 kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo Wiceprzewodniczący, a w razie ich nieobecności Prezes Zarządu Spółki Walne Zgromadzenie wybiera spośród osób uprawnionych do udziału w posiedzeniu przewodniczącego Zgromadzenia W Walnym Zgromadzeniu mogą brad udział oprócz Akcjonariuszy lub ich pełnomocników także członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia winno byd: a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, b) powzięcie uchwały o podziale zysku albo poryciu straty, c) udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków Sprawozdanie finansowe Spółki powinno byd sporządzone, zbadane i ogłoszone zgodnie z postanowieniami ustawy o rachunkowości i kodeksu spółek handlowych Wyboru biegłego rewidenta do badania sprawozdania finansowego Spółki dokonuje Rada Nadzorcza

11 3. W terminie 5 (pięciu) miesięcy od zakooczenia roku obrachunkowego Zarząd Spółki obowiązany jest sporządzid i przedłożyd Radzie Nadzorczej sprawozdanie finansowe oraz pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie ROZDZIAŁ IV. V. Gospodarka Spółki 29. Organizację przedsiębiorstwa Spółki określa regulamin ustalony przez Zarząd Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy Spółka prowadzi rachunkowośd zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa Spółka tworzy następujące kapitały: a) kapitał zakładowy, b) kapitał zapasowy, c) kapitał rezerwowy lub inne fundusze Kapitał zapasowy służy na pokrycie ewentualnych strat bilansowych Spółki Na kapitał zapasowy zalicza się lub przekazuje w szczególności: a) nadwyżkę uzyskaną przy obejmowaniu akcji powyżej ich wartości nominalnej,- b) roczny odpis w wysokości 8 % (osiem procent) czystego zysku tak długo, dopóki kapitał zapasowy nie osiągnie poziomu 1/3 (jednej trzeciej) kapitału zakładowego, c) po potrąceniu kosztów emisji, różnice pomiędzy ceną emisyjną a ich wartością nominalną w razie podwyższenia kapitału zakładowego i emisji nowych akcji,-- d) różnice z przeszacowania aktywów i pasywów, o ile to wynika z obowiązujących przepisów Dodatni wynik finansowy, po potrąceniu podatku dochodowego oraz innych obowiązujących zmniejszeo zysku stanowi czysty zysk do podziału. Akcjonariusze 11

12 mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty, proporcjonalnie do posiadanych akcji Czysty zysk Spółki przeznacza się na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia i w wysokości określonej przez Zgromadzenie na: a) dywidendę dla Akcjonariuszy, b) odpisy na kapitał zapasowy, fundusze rezerwowy lub inne fundusze celowe,-- c) podwyższenie kapitału zakładowego, d) inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia Walne Zgromadzenie ustala dzieo dywidendy, według którego ustala się listę Akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy oraz termin wypłaty dywidendy. Dzieo dywidendy może byd wyznaczony na dzieo powzięcia uchwały albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia ROZDZIAŁ V. VI. Postanowienia końcowe 33. Likwidacja działalności Spółki i jej rozwiązanie następuje na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia lub w przypadkach przewidzianych przez przepisy prawne W razie likwidacji Spółki Walne Zgromadzenie wyznaczy na wniosek Zarządu jednego lub więcej likwidatorów Spółki, określi sposób przeprowadzenia likwidacji i ustali wynagrodzenie likwidatorów Z chwilą otwarcia likwidacji i wyznaczenia likwidatorów Spółki ustają prawa i obowiązki Zarządu Spółki. Walne Zgromadzenie i Rada Nadzorcza Spółki zachowują swoje uprawnienia aż do czasu zakooczenia likwidacji Spółki Na wniosek Akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 10 % (dziesięd procent) kapitału zakładowego Spółki Sąd Rejestrowy może uzupełnid liczbę likwidatorów mianując jednego lub dwóch dodatkowych likwidatorów

13 4. Sąd Rejonowy, który mianował likwidatorów określa wysokości ich wynagrodzenia. Wynagrodzenie to jest finansowane jak w przypadku ust. 1 przez Spółkę Likwidatorzy, co do swych uprawnieo i obowiązków, podlegają przepisom przewidzianym dla Zarządu Spółki Ogłoszenia przewidziane przepisami kodeksu spółek handlowych Spółka zamieszcza w Monitorze Sądowym i Gospodarczym zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych Zamiast ogłoszenia o osiągnięciu lub utracie przez Spółkę pozycji dominującej w innej spółce akcyjnej wystarczające jest zawiadomienie wszystkich Akcjonariuszy listami poleconymi