Regulamin Walnego Zgromadzenia Rank Progress S.A z siedzibą w Legnicy

Transkrypt

1 Regulamin Walnego Zgromadzenia Rank Progress S.A z siedzibą w Legnicy 1. Postanowienia ogólne 1.1. Niniejszy Regulamin określa zasady i tryb przeprowadzania obrad Walnego Zgromadzenia oraz Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Użyte w Regulaminie określenia oznaczają: Spółka Rank Progress S.A z siedzibą w Legnicy, Statut statut Spółki, Akcjonariusz akcjonariusza Spółki, w rozumieniu przepisów KSH, regulujących zasady walnego zgromadzenia (art KSH) KSH ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz z późn. zm.), Zgromadzenie, Walne Zgromadzenie Walne Zgromadzenie Spółki, Regulamin niniejszy Regulamin Walnego Zgromadzenia, Rada Nadzorcza Radę Nadzorczą Spółki, Zarząd Zarząd Spółki, Przewodniczący, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, Uprawniony do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariusza, która ma prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, Przedstawiciel osobę upoważnioną do uczestnictwa w Zgromadzeniu, legitymującą się pełnomocnictwem lub innym stosownym dokumentem upoważniającym do reprezentowania Uprawnionego do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, Uczestnik Zgromadzenia Uprawniony do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu lub jego Przedstawiciel, uczestniczący w walnym zgromadzeniu Otwierający Walne Zgromadzenie Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca, a w razie ich nieobecności Prezes Zarządu bądź osoba wyznaczona przez Zarząd Zgromadzenia przeprowadzane są na podstawie obowiązujących przepisów prawa oraz postanowień Statutu i Regulaminu W przypadku, gdy Zgromadzenie zwołuje Zarząd lub Rada Nadzorcza zwołanie Zgromadzenia następuje w drodze podjęcia uchwały o zwołaniu Zgromadzenia. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w art. 395 KSH lub w Statucie oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego Zgromadzenia Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego Zgromadzenia. Zgromadzenie to podejmuje uchwałę rozstrzygającą, czy koszty zwołania i odbycia Zgromadzenia ma ponieść Spółka. Akcjonariusze, na żądanie których zostało zwołane Zgromadzenie, mogą zwrócić się do sądu rejestrowego o zwolnienie z obowiązku pokrycia kosztów nałożonych uchwałą Zgromadzenia. W zawiadomieniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy powołać się na postanowienie sądu rejestrowego Obsługę techniczną i organizacyjną posiedzenia Zgromadzenia zapewnia Zarząd W przypadku, gdy zgodnie z obowiązującymi przepisami, Statutem i Regulaminem, określone podmioty są uprawnione do: a) zwołania Walnego Zgromadzenia, b) żądania zwołania Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia, c) żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia, d) zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw które mają zostać wprowadzone do porządku obrad, Rank Progress S.A. 1 Regulamin Walnego Zgromadzenia

2 e) zgłaszania innych żądań lub wniosków związanych z realizacją praw Uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, korzystając z tych uprawnień mogą je wykonywać w formie pisemnej, a w przypadkach określonych w obowiązujących przepisach prawa i Regulaminie, także za pośrednictwem środków komunikacji elektronicznej Spółka przeprowadza odpowiednie działania mające na celu identyfikację oraz ustalenie istnienia uprawnień podmiotów dokonujących czynności określonych w 1 ust. 8, w związku z tym: a) w przypadku, gdy uprawnienia opisane w 1 ust. 8 zgłaszane są w formie pisemnej, wnioskodawca obowiązany jest przedstawić Spółce pisemny wniosek z wymaganymi załącznikami (z podpisami osób uprawnionych do ich złożenia), a także oryginały lub odpisy (poświadczone za zgodność z oryginałem przez podmiot składający) dokumentów, które zgodnie z obowiązującymi przepisami potwierdzają ich tożsamość i uprawnienie w zakresie realizacji uprawnień. Wnioskodawca powinien wskazać także adres do korespondencji, adres poczty elektronicznej do kontaktów z wnioskodawcą oraz kontaktowy numer telefonu, b) w przypadku, gdy uprawnienia opisane w 1 ust. 8 zgłaszane są w postaci elektronicznej (za pośrednictwem środków komunikacji elektronicznej), wnioskodawca obowiązany jest przesłać Spółce na adres poczty elektronicznej sporządzone w formacie PDF skany podpisanych wniosków i wymaganych załączników, a także dokumentów, które zgodnie z obowiązującymi przepisami potwierdzają jego tożsamość i uprawnienie w zakresie realizacji uprawnień. Wnioskodawca powinien wskazać także adres do korespondencji, adres poczty elektronicznej do kontaktów z wnioskodawcą oraz kontaktowy numer telefonu, c) przedstawiciel Spółki będzie uprawniony do kontaktu z wnioskodawcą w celu potwierdzenia tożsamości i uprawnień wnioskodawcy oraz powiadamiania o ewentualnych brakach wniosków w celu umożliwienia ich usunięcia. Zawiadomienie o brakach dokonane zostanie w terminie 3 dni roboczych od daty otrzymania wniosku. W przypadku uzupełnienia braków Zarząd nada sprawie dalszy bieg, chyba że nie jest to dopuszczalne z uwagi na upływ terminów określonych w przepisach obowiązującego prawa Dokumentami (ich odpisami lub skanami w formacie PDF), o których mowa w 1 ust. 9 lit. a) i 1 ust. 9 lit. b) są w szczególności: a) dowód osobisty, paszport lub inny dokument pozwalający w sposób nie budzący wątpliwości zidentyfikować wnioskodawcę w przypadku osób fizycznych), b) odpis z rejestru, w którym wnioskodawca jest zarejestrowany, c) dokument potwierdzający, że wnioskodawca jest uprawniony do realizacji uprawnień objętych wnioskiem chyba, że okoliczność ta może zostać ustalona przez Spółkę na podstawie listy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu lub wykazu stanowiącego podstawę do jego sporządzenia zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa Spółka nie ponosi odpowiedzialności za skutki spowodowane brakiem możliwości korzystania ze środków komunikacji elektronicznej ze Spółką, jeżeli wynikło to z przyczyn niezależnych od Spółki Kontakty ze Spółką realizowane są za pośrednictwem środków komunikacji elektronicznej na adres wskazany na stronie internetowej Spółki pod adresem lub w ogłoszeniu o Walnym Zgromadzeniu. 2. Osoby uprawnione do udziału w Zgromadzeniu i lista Akcjonariuszy 2.1. Uprawniony do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez Przedstawiciela. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu) Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu Uprawniony do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu udzielający pełnomocnictwa powinien złożyć Spółce zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w terminie umożliwiającym weryfikację tożsamości uprawnień zawiadamiającego (mocodawcy) oraz tożsamości pełnomocnika i ważności pełnomocnictwa. Rank Progress S.A. 2 Regulamin Walnego Zgromadzenia

3 2.4. Jeżeli pełnomocnictwo zostało udzielone w formie pisemnej powinno ono zostać złożone w Spółce w oryginale. Wraz z pełnomocnictwem należy złożyć dokumenty (lub ich odpisy) i informacje, o których mowa w 1 ust. 9 pkt a) i 1 ust. 10 Regulaminu Jeżeli pełnomocnictwo zostało udzielone w formie elektronicznej do zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w formie elektronicznej poza dokumentami i informacjami dotyczącymi mocodawcy, o których mowa w 1 ust. 9 pkt b) i 1 ust. 10. Regulaminu, powinien, jeśli to możliwe, zostać załączony skan pełnomocnictwa. Ponadto pełnomocnictwo może być opatrzone podpisem elektronicznym Pełnomocnictwo powinno określać: a) tożsamość pełnomocnika w zakresie: imienia, nazwiska, miejsca zamieszkania, rodzaju dokumentu tożsamości i jego numeru; b) datę udzielenia pełnomocnictwa, dane i podpis mocodawcy; c) wskazania Walnego Zgromadzenia, w związku z którym pełnomocnictwo zostało udzielone; d) zakres pełnomocnictwa, w tym w szczególności wszystkie jego ograniczenia i instrukcje (jeżeli zostały udzielone) Jeżeli zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa, załączone do niego dokumenty lub pełnomocnictwo zawierają braki, Zarząd zawiadamia o tym zgłaszającego w trybie określonym w 1 ust. 9 pkt c) Regulaminu Pełnomocnik powinien przedłożyć na Walnym Zgromadzeniu oryginały udzielonego pełnomocnictwa oraz okazać dokument pozwalający ustalić jego tożsamość. Jeżeli wcześniej nie zostały złożone dokumenty, o których mowa w 1 ust. 10. Regulaminu, pełnomocnik powinien złożyć te dokumenty razem z pełnomocnictwem Powyższe zasady mają zastosowanie do odwołania pełnomocnictwa oraz udzielania dalszych pełnomocnictw Lista uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu zostanie sporządzona na podstawie wykazu udostępnionego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. i wyłożona w siedzibie Spółki przez 3 dni powszednie przypadające bezpośrednio przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, w godzinach Akcjonariusz Spółki może żądać przysłania mu listy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Do żądania, o którym mowa powyżej, należy dołączyć dokumenty, o których mowa w 1 ust. 9 pkt b) i 1 ust. 10 Regulaminu Domniemywa się, że pełnomocnictwo potwierdzające prawo reprezentowania Uprawnionego do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu na Zgromadzeniu jest zgodne z prawem i nie wymaga potwierdzeń, chyba że jego autentyczność lub ważność budzi wątpliwości Przewodniczącego Dopuszczenie Przedstawiciela do uczestnictwa w Zgromadzeniu nie może być uzależniane od uiszczenia opłaty skarbowej od pełnomocnictwa Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana., niezbędne jest wykazanie posiadania przez Akcjonariusza określonej liczby akcji Spółki lub głosów na Zgromadzeniu. 3. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia 3.1. Każdy Uprawniony do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu ma prawo kandydować na Przewodniczącego, jak również zgłosić do protokołu kandydata na to stanowisko Zgłoszony kandydat wpisany zostaje na listę po złożeniu do protokołu oświadczenia, że wyraża zgodę na kandydowanie Wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia dokonuje się przez głosowanie na każdego kandydata z osobna, w kolejności alfabetycznej, w głosowaniu tajnym, z zastrzeżeniem, że jako pierwsza głosowana jest kandydatura zgłoszona przez otwierającego Zgromadzenie. Dopuszczalny jest również wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia przez aklamację Przewodniczącym Walnego Zgromadzenia zostaje kandydat, który jako pierwszy uzyska bezwzględną większość głosów. W przypadku uzyskania wymaganej większości głosów przez danego kandydata na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, nie przeprowadza się głosowań nad kolejnymi kandydaturami Otwierający Walne Zgromadzenie czuwa nad prawidłowym przebiegiem głosowania oraz ogłasza jego wyniki Otwierający Zgromadzenie może podejmować wszelkie decyzje porządkowe niezbędne do rozpoczęcia obrad Zgromadzenia. Powinien także doprowadzić do niezwłocznego wyboru Rank Progress S.A. 3 Regulamin Walnego Zgromadzenia

4 Przewodniczącego, powstrzymując się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych Przewodniczący kieruje przebiegiem Zgromadzenia zgodnie z przyjętym porządkiem obrad, przepisami prawa, Statutem i Regulaminem Przewodniczący powinien wykazywać odpowiednią znajomość prawa i aktów wewnętrznych Spółki, bezstronność oraz umiejętność prowadzenia obrad Przewodniczący powinien przeciwdziałać nadużywaniu uprawnień przez Uczestników Zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw Akcjonariuszy mniejszościowych Do zadań Przewodniczącego należy w szczególności: a) zapewnienie prawidłowego i sprawnego przebiegu obrad, b) udzielanie głosu, c) wydawanie Zarządzeń porządkowych, d) Zarządzanie głosowań, czuwanie nad ich prawidłowym przebiegiem i ogłaszanie wyników głosowań, e) po podjęciu każdej uchwały przez Zgromadzenie stwierdzanie, czy uchwała została podjęta, f) rozstrzyganie wątpliwości proceduralnych Przewodniczący może samodzielnie Zarządzać krótkie przerwy porządkowe w obradach inne niż przerwy Zarządzane przez Zgromadzenie na podstawie art KSH. Przerwy porządkowe powinny być Zarządzane przez Przewodniczącego jedynie w uzasadnionych przypadkach i w taki sposób, żeby możliwe było zakończenie obrad Zgromadzenia w dniu ich rozpoczęcia Przerwy porządkowe mogą być Zarządzane w szczególności w celu uzyskania opinii ekspertów, przeprowadzenia konsultacji przez Uczestników Zgromadzenia, zredagowania brzmienia uchwał, jak również zapewnienia krótkiego odpoczynku Uczestnikom Zgromadzenia Przewodniczący może umieszczać w porządku obrad sprawy porządkowe, do których należą zwłaszcza: a) dopuszczanie na salę obrad osób nie będących Akcjonariuszami, z zastrzeżeniem postanowień 5 Regulaminu, b) zgłoszenie wniosku o zmianę kolejności rozpatrywania spraw zamieszczonych w porządku obrad, c) wybór komisji przewidzianych Regulaminem, d) sposób dodatkowego zapisu przebiegu obrad, e) rozpatrzenie wniosku i podjęcie uchwały o zwołaniu Zgromadzenia W sprawach porządkowych Przewodniczący może samodzielnie zdecydować o pozostawieniu zgłoszonego wniosku bez biegu Od decyzji Przewodniczącego w sprawach porządkowych Uczestnicy Zgromadzenia mogą odwołać się do Zgromadzenia Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji. Nie może też, bez uzasadnionych przyczyn, opóźniać podpisania protokołu Walnego Zgromadzenia W przypadku rezygnacji Przewodniczącego, wybór nowego Przewodniczącego jest dokonywany według procedury opisanej w niniejszym paragrafie. Wybory są przeprowadzane pod przewodnictwem osoby, która zgodnie z przepisami prawa i Statutu jest uprawniona do otwarcia Zgromadzenia Przewodniczący może być odwołany jedynie w przypadku, gdy uchwała o jego odwołaniu stanowi równocześnie o powołaniu nowego Przewodniczącego. 4. Lista obecności 4.1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia niezwłocznie po wyborze, podpisuje listę obecności zawierającą spis Uczestników Zgromadzenia z wyszczególnieniem ilości akcji, jaką każdy z nich posiada oraz ilości głosów im przysługujących Listę obecności sporządzają osoby wyznaczone w tym celu przez Zarząd. Listę obecności sporządza się w oparciu o listę akcjonariuszy, o której mowa w 2 niniejszego Regulaminu Przy sporządzaniu listy obecności należy: a) sprawdzić, czy Akcjonariusz uprawniony jest do uczestnictwa w Zgromadzeniu, b) sprawdzić tożsamość Akcjonariusza, bądź jego Przedstawiciela na podstawie dowodu osobistego lub paszportu, c) sprawdzić prawidłowość pełnomocnictw oraz innych dokumentów potwierdzających umocowanie Przedstawiciela do reprezentowania Akcjonariusza, d) uzyskać podpis Akcjonariusza, bądź jego Przedstawiciela na liście obecności, e) wydać Akcjonariuszowi lub jego Przedstawicielowi dokumenty służące do głosowania. Rank Progress S.A. 4 Regulamin Walnego Zgromadzenia

5 4.4. Wszelkie odwołania, zastrzeżenia, uwagi i inne wnioski dotyczące kwestii uprawnienia do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu kierowane są do Przewodniczącego Zgromadzenia, który rozstrzyga je samodzielnie. Od decyzji Przewodniczącego Zgromadzenia przysługuje odwołanie do Walnego Zgromadzenia. Lista obecności wyłożona jest przez cały czas trwania obrad Walnego Zgromadzenia, aż do jego zamknięcia. Informacje o zmianie stanu osobowego Uczestników Zgromadzenia są niezwłocznie przekazywane Przewodniczącemu, który informuje o nich Zgromadzenie oraz podaje je do protokołu. Zmiany stanu osobowego Uczestników Zgromadzenia są uwzględniane na bieżąco na liście obecności z oznaczeniem momentu, w którym nastąpiła zmiana, oraz parafowane przez Przewodniczącego. Jeżeli naniesienie zmiany na liście obecności nie może zostać dokonane w sposób czytelny, dopuszczalne jest sporządzanie aneksów do listy obecności, podpisywanych przez Przewodniczącego Na wniosek Akcjonariuszy, reprezentujących 1/20 kapitału zakładowego, lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu Komisję ds. Sprawdzania Listy Obecności, złożoną co najmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka Komisji i nie biorą udziału w wyborze jej pozostałych członków Powołanie Komisji ds. Sprawdzania Listy Obecności powoduje przerwę w obradach, które wznawiane są po zakończeniu prac tej Komisji. Zgromadzenie może oznaczyć długość przerwy, o której mowa w zdaniu poprzedzającym Komisji ds. Sprawdzania Listy Obecności zapewnia się dostęp do sporządzonej listy obecności, księgi akcyjnej, jak również wszelkich innych dokumentów, z których wynika uprawnienie do uczestniczenia w Zgromadzeniu, a w szczególności pełnomocnictw Po zakończeniu swych prac Komisja ds. Sprawdzania Listy Obecności sporządza protokół, w którym wymienia się podjęte uchwały, liczbę głosów oddanych za każdą uchwałą oraz wnioski Komisji kierowane do Walnego Zgromadzenia. Komisja ds. Sprawdzania Listy Obecności nie jest uprawniona do podejmowania decyzji w przedmiocie ustalania, czy dana osoba jest uprawniona do udziału w Walnym Zgromadzeniu Protokół z prac Komisji ds. Sprawdzania Listy Obecności jest przekazywany Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia, który odczytuje jego treść. 5. Udział w Zgromadzeniu członków Zarządu i Rady Nadzorczej oraz ekspertów 5.1. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej powinni brać udział w Zgromadzeniu bez potrzeby otrzymania zaproszeń. Nieobecność członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej na Zgromadzeniu wymaga wyjaśnienia, które powinno być przedstawione na Zgromadzeniu Na zaproszenie Zarządu mogą brać udział w obradach lub stosownej ich części inne osoby, w szczególności biegli rewidenci i inni eksperci, jeżeli ich udział będzie celowy ze względu na potrzebę przedstawienia Uczestnikom Zgromadzenia opinii w rozważanych sprawach, zapewnienia pomocy prawnej lub sprawnego przeprowadzenia Zgromadzenia Biegły rewident powinien być obecny na Zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe Spółki Każdy Uczestnik Zgromadzenia może zaprosić na Walne Zgromadzenie nie więcej niż dwie osoby mające mu służyć pomocą (np. tłumacza, prawnika). Walne Zgromadzenie może wedle swego uznania nakazać danej osobie zaproszonej przez Uczestnika Zgromadzenia opuszczenie Sali obrad. Uchwała taka może dotyczyć zarówno danej osoby, jak wszystkich takich osób zaproszonych przez Uczestników Zgromadzenia. 6. Komisja Skrutacyjna 6.1. Po dokonaniu wyboru i podpisaniu listy obecności Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdza prawidłowość zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolność do podejmowania uchwał, przedstawia porządek obrad i Zarządza wybór Komisji Skrutacyjnej W razie potrzeby Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może przybrać sobie do pomocy osobę, która pełnić będzie funkcję Sekretarza Zgromadzenia Zgromadzenie ustala liczbę członków Komisji Skrutacyjnej, która nie może być mniejsza od trzech i większa od pięciu Każdy Uczestnik Zgromadzenia ma prawo zgłosić do protokołu jedną lub więcej kandydatur na członka Komisji, o której mowa w niniejszym paragrafie. Głosowanie odbywa się na każdego z kandydatów z osobna, w porządku alfabetycznym, z tym zastrzeżeniem, że jako pierwsze głosowane są kandydatury zgłoszone przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Głosowanie jest co do zasady tajne, jednakże Walne Zgromadzenie może uchylić tajność głosowania. Osoby wskazane winny wyrazić zgodę na kandydowanie. Rank Progress S.A. 5 Regulamin Walnego Zgromadzenia

6 6.5. Za wybranych uważa się kandydatów, którzy jako pierwsi uzyskali bezwzględną większość głosów. Z momentem wyboru takiej liczby członków Komisji Skrutacyjnej, jaka ustalona została przez Zgromadzenie, wybory członków Komisji uważa się za zakończone Komisja Skrutacyjna wybiera spośród swego grona Przewodniczącego Komisji Skrutacyjnej Zadaniem Komisji Skrutacyjnej jest czuwanie nad prawidłowym przebiegiem głosowania, sprawdzanie i ustalanie ilości oddanych głosów i podawanie ich Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia oraz wykonywanie innych czynności związanych z prowadzeniem głosowania W przypadku stwierdzenia nieprawidłowości w przebiegu głosowania, Komisja Skrutacyjna ma obowiązek niezwłocznego powiadomienia o tym Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia oraz jednoczesnego zgłoszenia wniosków co do dalszego postępowania Dokumenty zawierające wyniki każdego głosowania są podpisywane przez wszystkich członków Komisji Skrutacyjnej W przypadku, gdy dla wykonania wskazanych i zleconych czynności Zgromadzenie powołuje inne komisje, w zakresie nieuregulowanym przepisami prawa, Statutu lub postanowieniami niniejszego Regulaminu, do wyborów takich komisji stosuje się przepisy o powoływaniu Komisji Skrutacyjnej. 7. Przebieg obrad Zgromadzenia 7.1. Po podpisaniu listy obecności i jej sprawdzeniu Przewodniczący poddaje pod głosowanie porządek obrad. Jeżeli nie ma propozycji zmian do porządku obrad zaproponowanego w ogłoszeniu o zwołaniu Zgromadzenia, dopuszczalne jest przyjęcie porządku obrad przez aklamację Zgromadzenie może przyjąć proponowany porządek obrad bez zmian, zmienić kolejność spraw objętych porządkiem obrad bądź podjąć uchwałę o usunięciu z porządku obrad poszczególnych spraw. Powyższe decyzje mogą zostać podjęte także w trakcie Zgromadzenia Uchwała o skreśleniu z porządku obrad sprawy w nim umieszczonej może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne i rzeczowe powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Zgromadzenie nie może podjąć uchwały o usunięciu z porządku obrad, bądź o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek Akcjonariuszy. Jeżeli Zgromadzenie podejmie uchwałę o usunięciu z porządku obrad któregoś z jego punktów, zgłoszone w tej sprawie wnioski pozostają bez biegu Przewodniczący nie może samodzielnie usuwać spraw z ogłoszonego porządku obrad, zmieniać kolejności poszczególnych jego punktów oraz wprowadzać pod obrady spraw merytorycznych nie objętych porządkiem obrad Po przedstawieniu każdej sprawy zamieszczonej w porządku obrad Przewodniczący sporządza listę osób zgłaszających się do dyskusji, a po jej zamknięciu otwiera dyskusję, udzielając głosu w kolejności zgłaszania się mówców. Przewodniczący może odstąpić od sporządzania listy mówców, jeżeli nie zakłóci to sprawnego przebiegu Zgromadzenia O zamknięciu dyskusji decyduje Przewodniczący Przewodniczący może udzielać głosu poza kolejnością członkom Zarządu, Rady Nadzorczej i zaproszonym ekspertom, których głosy nie będą uwzględnianie przy ustalaniu listy i liczby mówców Przewodniczący może Zarządzić dokonywanie zgłoszeń do dyskusji na piśmie z podaniem imienia i nazwiska zgłaszającego się, a dodatkowo, w przypadku Przedstawicieli - reprezentowanego przez daną osobę Akcjonariusza Głos można zabierać wyłącznie w sprawach objętych porządkiem obrad w zakresie aktualnie rozpatrywanego punktu tego porządku Przy rozpatrywaniu każdej sprawy porządku obrad, w zależności od jej tematu, Przewodniczący może wyznaczyć czas, jaki będzie przysługiwał jednemu mówcy na wystąpienie. Powyższe ograniczenie nie dotyczy członków Zarządu, Rady Nadzorczej i ekspertów Od decyzji Przewodniczącego Uczestnikom Zgromadzenia przysługuje prawo odwołania się do Zgromadzenia Przewodniczący może zwracać uwagę mówcy, który odbiega od tematu będącego przedmiotem rozpatrywania, przekracza przysługujący mu czas wystąpienia lub wypowiada się w sposób niedozwolony. Mówcom nie stosującym się do uwag, Przewodniczący może odebrać głos W sprawach formalnych Przewodniczący może udzielić głosu poza kolejnością. Wniosek w sprawie formalnej może być zgłoszony przez każdego Akcjonariusza Za sprawy formalne uważa się, w szczególności wnioski dotyczące: a) zamknięcia listy mówców, Rank Progress S.A. 6 Regulamin Walnego Zgromadzenia

7 b) ograniczenia, odroczenia lub zamknięcia dyskusji, c) ograniczenia czasu wystąpień, d) sposobu prowadzenia obrad, e) Zarządzenia przerwy porządkowej w obradach, f) kolejności uchwalania wniosków, g) zgodności przebiegu obrad Zgromadzenia z przepisami prawa, postanowieniami Statutu i Regulaminu Dyskusja nad wnioskami formalnymi powinna odbyć się bezpośrednio po ich zgłoszeniu Po zamknięciu dyskusji nad wnioskami formalnymi Przewodniczący Zarządza głosowanie Zgromadzenia w tych sprawach, chyba że niezbędne jest Zarządzenie przerwy porządkowej w celu uzyskania opinii ekspertów Przyjęcie wniosku w sprawie formalnej wymaga bezwzględnej większości głosów oddanych, chyba że przepisy prawa lub Statut stanowią inaczej Po wyczerpaniu porządku obrad Przewodniczący zamyka Zgromadzenie. Z tą chwilą przestaje ono funkcjonować jako organ Spółki, zaś obecni Uczestnicy Zgromadzenia nie mogą ważnie podejmować uchwał. 8. Uchwały 8.1. Uchwały Zgromadzenia powinny być formułowane w sposób jasny i rzeczowy Projekty uchwał objętych porządkiem obrad przewidzianym w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia przygotowuje Zarząd Do przygotowanych projektów uchwał objętych porządkiem obrad Zarząd dołącza projekty uchwał, zgłoszone na co najmniej 21 dni przed odbyciem Walnego Zgromadzenia przez Akcjonariuszy, ogłoszone na stronie internetowej Spółki Projekty uchwał proponowanych przez Zarząd, do przyjęcia przez Zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawiane Akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią Rady Nadzorczej przed Zgromadzeniem na stronie internetowej Spółki oraz w siedzibie Spółki, nie później, niż w terminie 26 dni przed dniem Walnego Zgromadzenia, tak aby Akcjonariusze mieli możliwość zapoznania się z nimi i ich oceny Projekty uchwał zgłaszane przez Akcjonariuszy powinny być niezwłocznie ogłaszane na stronie internetowe Spółki z podaniem daty ich otrzymania i danymi Akcjonariusza, który dany projekt uchwały przygotował, nie później, niż na 18 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia Każdy Akcjonariusz ma prawo wnoszenia podczas obrad Walnego Zgromadzenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał objętych porządkiem obrad Zgromadzenia oraz prawo do wnoszenia własnych projektów uchwał dotyczących spraw objętych porządkiem Walnego Zgromadzenia do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy. Propozycje wraz z krótkim uzasadnieniem winny być składane na piśmie, osobno dla każdego projektu uchwały, z podaniem imienia i nazwiska (firmy) Akcjonariusza, na ręce Przewodniczącego, chyba że Przewodniczący zezwoli na przedstawienie propozycji w formie ustnej Propozycje zmian i uzupełnień o charakterze formalnym i językowym mogą być składane w formie ustnej z krótkim uzasadnieniem, chyba że ze względu na zakres proponowanych zmian Przewodniczący Zarządzi przedstawienie propozycji w formie pisemnej Jeżeli w toku dyskusji mówcy nie sformułowali wyraźnie brzmienia proponowanej uchwały lub zmiany do projektu uchwały, do ostatecznej redakcji zgłoszonych wniosków obowiązany jest Przewodniczący, chyba że zostanie powołana Komisja Wniosków, o której mowa w następnym punkcie niniejszego paragrafu W przypadku zgłoszenia w toku obrad Zgromadzenia znacznej liczby wniosków, Zgromadzenie na wniosek Przewodniczącego może powołać Komisję Wniosków. Komisja Wniosków zobowiązana będzie dokonywać ostatecznej redakcji projektów uchwał mających podlegać głosowaniu W przypadku powołania Komisji Wniosków, do jej zadań należy przyjmowanie wniosków Akcjonariuszy i przedkładanie ich Przewodniczącemu, a w przypadkach określonych w ust. 5 niniejszego paragrafu także ostateczna redakcja zgłoszonych wniosków Projekt uchwały lub wniosek o zmianę treści projektu mogą być cofnięte przez osoby, które je zgłosiły Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały należy zapewnić możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu Jeżeli Zgromadzenie podejmie uchwałę o zwołaniu Nadzwyczajnego Zgromadzenia, uchwała będzie skuteczna pod warunkiem, że w jej treści zostaną zawarte wszystkie dane przewidziane dla ogłoszeń o zwołaniu Zgromadzenia lub uchwała upoważni do ich określenia Zarząd lub inną wskazaną osobę. Wykonanie uchwały należy do Zarządu. Rank Progress S.A. 7 Regulamin Walnego Zgromadzenia

8 9. Głosowanie 9.1. Głosowanie nad uchwałami następuje po odczytaniu ich projektów przez Przewodniczącego lub osobę przez niego wskazaną, chyba że projekty uchwał zostały przedstawione Uczestnikom Zgromadzenia w formie pisemnej lub Uczestnicy Zgromadzenia zrezygnują z odczytywania projektów Porządek głosowania powinien być następujący: a) głosowanie nad wnioskami co do projektu uchwały, przy czym w pierwszej kolejności głosuje się wnioski, których przyjęcie lub odrzucenie rozstrzyga o innych wnioskach; b) głosowanie nad projektem uchwały w całości w proponowanym brzmieniu, ze zmianami wynikającymi z przyjętych wniosków odnośnie zmiany projektu uchwały Przewidziany prawem zakaz udziału w głosowaniu nad uchwałą dotyczy także osób, które występują na Zgromadzeniu w charakterze Przedstawicieli, z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w KSH Przedstawiciele osób prawnych powinni powstrzymać się od głosowania również wtedy, gdy przewidziany prawem zakaz udziału w głosowaniu nad uchwałą dotyczy reprezentowanego przez nich Akcjonariusza W przypadku, gdy przepisy prawa lub Statut wymagać będą przeprowadzenia głosowania oddzielnymi grupami (rodzajami) akcji, Przewodniczący Zarządzi oddzielne głosowanie w poszczególnych grupach akcji. W głosowaniu za każdym razem wezmą udział tylko Uczestnicy Zgromadzenia dysponujący głosami z akcji należących do danego rodzaju akcji (danej grupy akcji) Przewodniczący może Zarządzić, że Uczestnicy Zgromadzenia głosują w porządku przez niego ustalonym Jeżeli Uczestnik Zgromadzenia będzie posiadał różne rodzaje akcji, powinien głosować oddzielnie w każdej grupie akcji, oddając tyle głosów, ile będzie przypadało na dany rodzaj akcji Za oddzielne grupy (rodzaje) akcji uważa się: a) akcje uprzywilejowane co do głosu oraz przyznające Akcjonariuszom szczególne uprawnienia, jakie nie przysługują innym akcjom (dla każdego zakresu uprzywilejowania oddzielna grupa akcji), b) akcje uprzywilejowane wyłącznie co do głosu, przy czym każdy rodzaj akcji ustala się według takiej samej liczby głosów przypadających na jedną akcję, c) akcje zwykłe (łącznie akcje na okaziciela i akcje imienne) Po zamknięciu dyskusji nad każdym z punktów porządku obrad, przed przystąpieniem do głosowania, Przewodniczący podaje do wiadomości, jakie wnioski wpłynęły oraz ustala kolejność głosowania Po podjęciu każdej uchwały Przewodniczący ogłasza wynik głosowania i stwierdza, czy uchwała została podjęta. 10. Wybór Członków Rady Nadzorczej Przed rozpoczęciem wyborów do Rady Nadzorczej, Walne Zgromadzenie na wniosek Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia każdorazowo ustala liczbę członków Rady Nadzorczej zgodnie ze Statutem Spółki Każdy Uczestnik Zgromadzenia ma prawo zgłaszania kandydatur na członków Rady Nadzorczej. Kandydatury zgłasza się ustnie do protokołu z szczegółowym uzasadnieniem Zgłoszony kandydat wpisany zostaje na listę po złożeniu do protokołu oświadczenia, ustnie lub na piśmie, że wyraża zgodę na kandydowanie Listę zgłoszonych kandydatów na członków Rady Nadzorczej sporządza Przewodniczący Walnego Zgromadzenia w kolejności ich zgłoszenia, a z chwilą ogłoszenia listy uważa się ją za zamkniętą Wybory do Rady Nadzorczej odbywają się przez głosowanie tajne na każdego z kandydatów z osobna, w kolejności ich zgłoszenia Za wybranych na członków Rady Nadzorczej uważa się tych kandydatów, którzy jako pierwsi uzyskali wymaganą większość głosów. Z momentem wyboru takiej liczby członków Rady Nadzorczej, jaka ustalona została przez Zgromadzenie, wybory członków Rady Nadzorczej uważa się za zakończone W przypadku, gdy zgodnie z art. 385 KSH wybór Rady Nadzorczej dokonywany jest w drodze głosowania oddzielnymi grupami: a) w miarę możliwości każdej grupie zapewnia się możliwość obradowania, b) uchwały podejmowane przez każdą grupę zamieszczane są przez notariusza w protokole ze Zgromadzenia, Rank Progress S.A. 8 Regulamin Walnego Zgromadzenia

9 c) przed podjęciem uchwały przez grupę, Zarządza się sporządzenie listy obecności członków grupy, do której mają odpowiednie zastosowanie przepisy prawa, postanowienia Statutu i Regulaminu dotyczące listy obecności Akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu, d) obrady poszczególnych grup są prowadzone przez Przewodniczącego. 11. Przerwa w obradach Zgromadzenia W przypadku Zarządzenia przez Zgromadzenie przerwy w obradach, dla utrzymania ciągłości Zgromadzenia nie jest konieczne zachowanie tożsamości podmiotowej Uczestników Zgromadzenia, a w szczególności: a) w Zgromadzeniu może po przerwie wziąć udział inna liczba Uczestników Zgromadzenia pod warunkiem, że znajdują się oni na liście obecności sporządzonej w dniu wznowienia obrad oraz na liście uprawnionych do udziału w Zgromadzeniu, b) o ile osoba Przewodniczącego prowadzącego obrady przed Zarządzeniem przerwy jest obecna nie dokonuje się ponownego powołania - przewodniczy wówczas ta sama osoba, c) w przypadku Przedstawicieli Akcjonariuszy, jeżeli są to inne osoby, należy złożyć dokument pełnomocnictwa lub inny stosowny dokument upoważniający do reprezentowania Akcjonariusza w Zgromadzeniu, d) o prawie uczestniczenia w Zgromadzeniu rozstrzyga się według zasad określonych w art. 406¹ KSH, 406² KSH i 406³ KSH, a wskazane tam terminy liczy się w stosunku do ogłoszonego terminu Zgromadzenia, nie zaś w stosunku do terminu ponownego rozpoczęcia obrad Rozszerzenie porządku obrad Zgromadzenia w stosunku do treści ogłoszenia zwołującego Zgromadzenie jest niedopuszczalne Uchwała o Zarządzeniu przerwy nie może przewidywać, że wznowienie obrad Zgromadzenia po przerwie będzie odbywać się w innej miejscowości niż przed przerwą W razie Zarządzenia przez Zgromadzenie przerwy w obradach zaprotokołowaniu podlegać będą uchwały podjęte przed przerwą, z zaznaczeniem, że Zgromadzenie zostało przerwane oraz o jego wznowieniu Po wznowieniu obrad Zgromadzenia uchwały podjęte w tej części obrad zaprotokołowaniu ulegną w osobnym protokole, a gdy przerw będzie kilka w osobnych protokołach Do każdego protokołu notarialnego dołącza się listę obecności Uczestników Zgromadzenia biorących udział w jego danej części. 12. Protokoły Zgromadzenia Oprócz protokołu sporządzonego w formie aktu notarialnego, Przewodniczący może Zarządzić dodatkowe zapisywanie przebiegu całości lub części obrad przez Sekretarza Zgromadzenia. W zapisie mogą być odnotowane sprawy, które nie są przedmiotem protokołu sporządzanego przez notariusza, a w szczególności sposób rozstrzygnięcia spraw porządkowych i formalnych oraz przebieg dyskusji dotyczącej zgłoszonych projektów uchwał Wydając Akcjonariuszowi odpis protokołu Zgromadzenia, Spółka może żądać opłaty w wysokości kosztów jego sporządzenia Przebieg obrad w całości albo części może być, na wniosek Zarządu, dodatkowo rejestrowany za pomocą zapisów fonicznych lub wizualnych Nośniki z dokonanymi nagraniami przechowywane będą przez Zarząd, który może podjąć decyzję o ich zniszczeniu, zaś kopie nie będą wydawane Rejestracja może być dokonana za zgodą Zgromadzenia z zastrzeżeniem, że osoba zabierająca głos może żądać, aby jej wypowiedź lub wizerunek utrwalane w taki sposób nie były publikowane lub rozpowszechniane Zapisy, o których mowa w niniejszym paragrafie nie podlegają przepisom o protokołach Walnych Zgromadzeń Pełnomocnictwa do wykonywania prawa głosu udzielone w formie pisemnej i wydruki pełnomocnictw udzielonych w formie elektronicznej oraz inne dokumenty stwierdzające fakt działania Akcjonariusza przez Przedstawiciela powinny być dołączone do księgi protokołów. Do księgi protokołów dołącza się wypis aktu notarialnego zawierającego protokół oraz dowody zwołania Zgromadzenia W terminie tygodnia od zakończenia Walnego Zgromadzenia Spółka ujawnia na stronie internetowej wyniki głosowań w zakresie wskazanym w art KSH. Rank Progress S.A. 9 Regulamin Walnego Zgromadzenia

10 13. Postanowienia końcowe W sprawach nie uregulowanych niniejszym Regulaminem mają odpowiednio zastosowanie właściwe przepisy prawa oraz postanowienia Statutu W przypadku zmiany Regulaminu przez Zgromadzenie, Zarząd jest zobowiązany sporządzić jego tekst jednolity Regulamin, a także jego zmiany obowiązują począwszy od następnego Walnego Zgromadzenia po Zgromadzeniu, na którym uchwalono Regulamin bądź jego zmiany. Rank Progress S.A. 10 Regulamin Walnego Zgromadzenia