REGULAMIN. Rady Nadzorczej Zakładów Tłuszczowych Kruszwica Spółka Akcyjna z siedzibą w Kruszwicy

Transkrypt

1 ZT Kruszwica S.A. str. 1 REGULAMIN Rady Nadzorczej Zakładów Tłuszczowych Kruszwica Spółka Akcyjna z siedzibą w Kruszwicy 1 1. Rada Nadzorcza ZT Kruszwica S.A. zwana w dalszej części Regulaminu Radą jest organem stałego nadzoru Spółki. 2. Rada działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki, niniejszego Regulaminu oraz zasad ładu korporacyjnego obowiązujących na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z uwzględnieniem każdoczesnych zastrzeżeń składanych przez Spółkę zgodnie z Regulaminem Giełdy Rada składa się z 9 do 11 członków. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na wspólną kadencję trwającą pięć lat zgodnie z postanowieniami 13 ust. 2 4 Statutu Spółki. Liczbę członków Rady Nadzorczej określa uchwałą Walne Zgromadzenie w sposób zapewniający akcjonariuszom możliwość korzystania z praw przyznanych na mocy 13 ust. 2 4 Statutu Spółki. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być wybierani na kolejne kadencje. 2. Członkowie Rady Nadzorczej są wybierani przez Walne Zgromadzenie w następujący sposób: a) każdy akcjonariusz uczestniczący w Walnym Zgromadzeniu, któremu przysługuje nie mniej niż 60% ogółu głosów w Spółce, ma prawo powołania 8 członków Rady Nadzorczej; b) każdy akcjonariusz uczestniczący w Walnym Zgromadzeniu, któremu przysługuje nie mniej niż 17,5% ogółu głosów w Spółce, ma prawo powołania 2 członków Rady Nadzorczej; c) każdy akcjonariusz uczestniczący w Walnym Zgromadzeniu, któremu przysługuje nie mniej niż 10% ogółu głosów w Spółce, ma prawo powołania 1 członka Rady Nadzorczej; d) w przypadku, w którym nie ma akcjonariuszy uprawnionych do powołania członków Rady Nadzorczej zgodnie z postanowieniami 13 ust. 2 lit. (a) (c) lub z jakiegokolwiek innego powodu pełen skład Rady Nadzorczej, który powinien zostać wybrany przez Walne Zgromadzenie zgodnie z postanowieniami

2 ZT Kruszwica S.A. str. 2 niniejszego 13, nie został wybrany, to Walne Zgromadzenie powołuje odpowiednią liczbę członków Rady Nadzorczej na podstawie uchwały podjętej zwykłą większością głosów. 3. W razie rezygnacji członka Rady Nadzorczej z pełnienia funkcji, mandat tego członka wygasa z chwilą zawiadomienia przez niego o rezygnacji na piśmie Prezesa Zarządu lub Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 4. W przypadku odwołania, śmierci albo innej przyczyny powodującej zmniejszenie się liczby członków Rady Nadzorczej w toku kadencji i wyboru w to miejsce innej osoby, mandat osoby nowo wybranej kończy się wraz z kadencją całej Rady Nadzorczej Mandaty członków Rady wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy ich urzędowania. 2. Z zastrzeżeniem 7 ust. 3, członkowie Rady wykonują swe obowiązki osobiście Rada Nadzorcza wybiera spośród swoich członków Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Zastępcę Przewodniczącego. 2. Rada Nadzorcza może odwołać z pełnionej funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Zastępcę Przewodniczącego Przewodniczący Rady Nadzorczej, a pod jego nieobecność Zastępca Przewodniczącego, zwołuje posiedzenia Rady i im przewodniczy. 2. Przewodniczący lub Zastępca Przewodniczącego zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej także na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej. Posiedzenie zostanie zwołane w ciągu dwóch tygodni od dnia otrzymania takiego wniosku. 3. Jeżeli posiedzenie Rady nie zostanie zwołane zgodnie z pkt. 2 niniejszego paragrafu, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie.

3 ZT Kruszwica S.A. str Zawiadomienie o posiedzeniu Rady Nadzorczej winno być wysłane członkom Rady na co najmniej siedem dni przed terminem posiedzenia, za pośrednictwem poczty elektronicznej lub w inny, odpowiedni sposób. Z ważnych powodów termin ten może ulec skróceniu. 2. Zawiadomienie winno określać dzień, godzinę i miejsce posiedzenia oraz porządek obrad. 3. Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej oraz przewodniczy na nim do chwili wyboru Przewodniczącego Rady. 4. Rada Nadzorcza może odbyć posiedzenie bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie Rady są obecni i nikt nie wniesie sprzeciwu. 5. Posiedzenia Rady Nadzorczej są dostępne i jawne dla członków Zarządu Spółki, z wyjątkiem sytuacji, gdy na posiedzeniu Rady omawiane są sprawy dotyczące bezpośrednio Zarządu lub jego członków. W posiedzeniach mogą brać udział także goście zaproszeni przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub Zastępcę Przewodniczącego, chyba że Rada Nadzorcza się temu sprzeciwi Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia tak często, jak jest to konieczne dla wykonywania przez nią jej funkcji, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym. 2. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich członków Rady Nadzorczej oraz obecność na posiedzeniu co najmniej połowy składu Rady Nadzorczej. 3. Uchwały Rady Nadzorczej podejmowane są bezwzględną większością głosów członków obecnych. Członkowie Rady mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, jednakże oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady. W razie równej liczby głosów oddanych "za" i "przeciw" uchwale rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a pod jego nieobecność głos Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 4. W przedmiocie nie objętym porządkiem obrad uchwały podjąć nie można, chyba że obecni są wszyscy członkowie Rady i nikt nie wniesie sprzeciwu.

4 ZT Kruszwica S.A. str Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać w Kruszwicy, Poznaniu, Bydgoszczy, Warszawie lub w innym miejscu, na które wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyraża zgodę. 6. W razie potrzeby Przewodniczący Rady Nadzorczej, Zastępca Przewodniczącego lub sekretarz wyznaczony przez Przewodniczącego spośród członków Rady lub spoza ich grona mogą sporządzać poświadczone odpisy dokumentów Rady Nadzorczej Głosowanie jest jawne, za wyjątkiem głosowania w sprawach osobowych, w tym m.in. w następujących sprawach: a) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, b) zawieszanie członków Zarządu z ważnych powodów, c) powoływanie i odwoływanie z pełnionej funkcji Przewodniczącego oraz Zastępcy Przewodniczącego. 2. Tajne głosowanie zarządza się również na wniosek choćby jednego z głosujących Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, jeżeli wszyscy członkowie zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. 2. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 1 niniejszego paragrafu oraz oddawanie głosu za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, określone w 7 ust. 3, poza przypadkami określonymi w Kodeksie spółek handlowych, jest wykluczone również w sprawach określonych w 4 i 10 pkt. 11), 12) oraz 16). 10 Do kompetencji Rady, oprócz innych uprawnień zastrzeżonych prawem, przez Statut Spółki lub niniejszy Regulamin, należą: 1) ocena sprawozdania finansowego Spółki, 2) ocena sprawozdania Zarządu oraz wniosków Zarządu co do podziału czystego

5 ZT Kruszwica S.A. str. 5 zysku i pokrycia strat, 3) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników oceny, o której mowa w pkt. 1) i 2) niniejszego paragrafu, 4) zatwierdzanie rocznego budżetu przygotowanego przez Zarząd, 5) składanie Walnemu Zgromadzeniu oceny sytuacji Spółki, 6) wyrażenie zgody na utworzenie lub przystąpienie do spółki lub konsorcjum, 7) wyrażenie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę akcji lub udziałów w spółkach albo na nabycie oddziałów spółek, 8) wyrażenie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości bądź prawa wieczystego użytkowania nieruchomości bądź udziału w nieruchomości bądź udziału w prawie wieczystego użytkowania nieruchomości (w związku z czym w sprawach tych nie jest wymagana uchwała Walnego Zgromadzenia), 9) wyrażenie zgody na zawieranie przez Spółkę spółek patentowych i umów licencyjnych bądź długoterminowych umów kooperacyjnych, których wartość przenosi równowartość w złotych kwoty (słownie: jeden milion) Euro, 10) wyrażenie zgody na obciążanie majątku Spółki o wartości przenoszącej równowartość w złotych kwoty (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) Euro lub na udzielanie gwarancji na kwotę przenoszącą powyższą wartość, trwającej dłużej niż dwanaście kolejnych miesięcy, 11) ustalanie wynagrodzenia dla członków Rady delegowanych do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, 12) zawieszanie w wykonywaniu czynności poszczególnych członków Zarządu lub całego Zarządu w przypadku zaistnienia ważnych przyczyn, 13) delegowanie członka lub członków Rady do tymczasowego pełnienia obowiązków członka Zarządu w przypadku, gdy poszczególny członek Zarządu lub cały Zarząd został zawieszony w pełnieniu czynności lub w przypadku zaistnienia innych przyczyn uniemożliwiających Zarządowi wykonywanie czynności, 14) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu, 15) ustalanie jednolitego tekstu zmienionego Statutu lub wprowadzanie w nim innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia, po upoważnieniu przez Walne Zgromadzenie,

6 ZT Kruszwica S.A. str. 6 16) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki, 17) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, w tym Prezesa i Wiceprezesa Zarządu, 18) delegowanie swego przedstawiciela do zawierania umów z członkami Zarządu oraz reprezentowania Spółki w sporach z nimi na zasadach określonych w uchwałach Rady Z posiedzeń Rady Nadzorczej sporządza się protokół, który Rada zatwierdza na następnym posiedzeniu. Po zatwierdzeniu, protokół podpisują na posiedzeniu lub w trybie obiegowym członkowie Rady Nadzorczej obecni na posiedzeniu, którego dotyczy protokół. 2. Oryginał protokołu wraz z załącznikami przechowuje się w Księdze Protokołów, którą prowadzi Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przezeń wybrana spośród członków Rady lub spoza ich grona (sekretarz). 3. Protokół winien zawierać: - datę i miejsce odbycia posiedzenia, - listę obecnych członków Rady Nadzorczej (imiona i nazwiska), - listę innych osób uczestniczących w posiedzeniu, - przyjęty porządek obrad, - przebieg obrad wraz z treścią uchwał i liczbą głosów oddanych na poszczególne uchwały, - zdania odrębne zgłoszone do protokołu. 4. W razie potrzeby Przewodniczący Rady Nadzorczej, Zastępca Przewodniczącego oraz sekretarz wyznaczony przez Przewodniczącego mogą sporządzać poświadczone odpisy dokumentów Rady Nadzorczej.

7 ZT Kruszwica S.A. str Rada Nadzorcza może wyrażać opinie we wszystkich sprawach Spółki, występować do Zarządu z wnioskami i inicjatywami, żądać od Zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień, badać wszystkie dokumenty Spółki oraz dokonywać rewizji stanu majątku Spółki. 2. Zarząd winien powiadamiać Radę o zajętym stanowisku w sprawie opinii, wniosku lub inicjatywy oraz składać sprawozdania i wyjaśnienia nie później niż w dwadzieścia jeden dni od otrzymania wniosku, inicjatywy bądź żądania. 3. Rada Nadzorcza nie ma prawa do wydawania Zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw Spółki Rada Nadzorcza wykonuje swoje czynności zbiorowo. 2. Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych. 3. Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru W ramach Rady Nadzorczej funkcjonuje Komitet Audytu. 2. Komitet Audytu składa się z 3 (trzech) członków, powoływanych i odwoływanych uchwałą Rady Nadzorczej spośród jej członków. Rada Nadzorcza w drodze uchwały wybiera przewodniczącego Komitetu Audytu. 3. Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka. 4. Przy ustalaniu składu Komitetu Audytu należy zapewnić, że większość członków Komitetu Audytu, w tym jego przewodniczący, jest niezależna od Spółki. Uznaje się, że członek Komitetu Audytu jest niezależny, jeżeli spełnia następujące kryteria, opisane szczegółowo w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach

8 ZT Kruszwica S.A. str. 8 audytorkich oraz nadzorze publicznym: (i) nie należy ani w okresie ostatnich 5 lat od dnia powołania nie należał do kadry kierowniczej wyższego szczebla, w tym nie jest ani nie był członkiem zarządu lub innego organu zarządzającego Spółki lub jednostki z nią powiązanej; (ii) nie jest ani nie był w okresie ostatnich 3 lat od dnia powołania pracownikiem Spółki lub jednostki z nią powiązanej, z wyjątkiem sytuacji gdy członkiem Komitetu Audytu jest pracownik nienależący do kadry kierowniczej wyższego szczebla, który został wybrany do Rady Nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego Spółki jako przedstawiciel pracowników; (iii) nie sprawuje kontroli lub nie reprezentuje osób lub podmiotów sprawujących kontrolę nad Spółką; (iv) nie otrzymuje lub nie otrzymał dodatkowego wynagrodzenia, w znacznej wysokości, od Spółki lub jednostki z nią powiązanej, z wyjątkiem wynagrodzenia, jakie otrzymał jako członek Rady Nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego, w tym Komitetu Audytu; (v) nie utrzymuje ani w okresie ostatniego roku od dnia powołania nie utrzymywał istotnych stosunków gospodarczych ze Spółką lub jednostką z nią powiązaną, bezpośrednio lub będąc właścicielem, wspólnikiem, akcjonariuszem, członkiem rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego, lub osobą należącą do kadry kierowniczej wyższego szczebla, w tym członkiem zarządu lub innego organu zarządzającego podmiotu utrzymującego takie stosunki; (vi) nie jest i w okresie ostatnich 2 lat od dnia powołania nie był: a) właścicielem, wspólnikiem (w tym komplementariuszem) lub akcjonariuszem obecnej lub poprzedniej firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego Spółki lub jednostki z nią powiązanej lub b) członkiem rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego obecnej lub poprzedniej firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego Spółki, lub c) pracownikiem lub osobą należącą do kadry kierowniczej wyższego szczebla, w tym członkiem zarządu lub innego organu zarządzającego obecnej lub poprzedniej firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego Spółki lub jednostki z nią powiązanej, lub d) inną osobą fizyczną, z której usług korzystała lub którą nadzorowała obecna lub poprzednia firma audytorska lub biegły rewident działający w jej imieniu;

9 ZT Kruszwica S.A. str. 9 (vii) nie jest członkiem zarządu lub innego organu zarządzającego jednostki, w której członkiem rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego jest członek zarządu lub innego organu zarządzającego Spółki; (viii) nie jest członkiem Rady Nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego Spółki dłużej niż 12 lat; (ix) nie jest małżonkiem, osobą pozostającą we wspólnym pożyciu, krewnym lub powinowatym w linii prostej, a w linii bocznej do czwartego stopnia - członka zarządu lub innego organu zarządzającego Spółki lub osoby, o której mowa w pkt (i) (viii) powyżej; (x) nie pozostaje w stosunku przysposobienia, opieki lub kurateli z członkiem zarządu lub innego organu zarządzającego Spółki lub osobą, o której mowa w pkt (i) (viii) powyżej. 5. Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności: (i) monitorowanie: a. procesu sprawozdawczości finansowej; b. skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego w Spółce, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej; i c. wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej; (ii) (iii) (iv) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie; informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania; dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem;

10 ZT Kruszwica S.A. str. 10 (v) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania; (vi) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem; (vii) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej; (viii) przedkładanie Radzie Nadzorczej rekomendacji Komitetu Audytu w sprawie powołania firmy audytorskiej, zgodnie z politykami wymienionymi w pkt (v) i (vi) powyżej; oraz (ix) przedkładanie właściwym organom lub komórkom organizacyjnym Spółki (w tym w szczególności Zarządowi) zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej. 6. W ciągu każdego roku obrotowego powinny się odbyć co najmniej 2 (dwa) posiedzenia Komitetu Audytu, 1 (jedno) posiedzenie w każdym półroczu. Na posiedzenia Komitetu Audytu mogą być zapraszani członkowie Zarządu, pracownicy Spółki odpowiedzialni za jej sprawy finansowe oraz podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych W terminie 30 dni od objęcia funkcji, każdy członek Rady Nadzorczej składa Zarządowi Spółki pisemne oświadczenie zawierające: a) zobowiązanie się do niezwłocznego poinformowania Spółki o zaistniałym konflikcie interesów członka Rady Nadzorczej lub akcjonariusza, z którym pozostaje powiązany, z interesem Spółki oraz o wstrzymaniu się od głosu podczas głosowania w sprawie, w której taki konflikt wystąpił; b) informację o swoich osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach z akcjonariuszami Spółki; c) informację o posiadanych przez siebie akcjach Spółki, spółki wobec niej dominującej lub zależnej, jak również o transakcjach powyżej Euro z takimi spółkami. 2. Treść oświadczenia, o którym mowa w ust. 1 stanowi Załącznik 1 do niniejszego Regulaminu. W przypadku zmiany stanu objętego informacjami, o których mowa w ust. 1 pkt (b) i (c), po złożeniu oświadczenia, członek Rady Nadzorczej przedstawia niezwłocznie na piśmie jego uaktualnienie.

11 ZT Kruszwica S.A. str Członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest również złożyć powyższe oświadczenie na każdą prośbę Zarządu Spółki. 4. Informacje, o których mowa w ust. 1 lit. (b) i (c) powyżej, Zarząd Spółki udostępnia, na wniosek zainteresowanego, w siedzibie Spółki Obsługę biurową Rady Nadzorczej zapewnia Spółka. 2. Spółka pokrywa koszty działalności Rady Nadzorczej. 17 Wszystkie dokumenty Rady Nadzorczej są sporządzane w polskiej i angielskiej wersji językowej, chyba że wszyscy członkowie Rady postanowią inaczej. W przypadku jakichkolwiek rozbieżności pomiędzy obiema wersjami językowymi, rozstrzygające znaczenie ma wersja polska.