Uchwały podjęte przez nadzwyczajne walne zgromadzenie spółki Bio Inventions S.A. w dniu 21 marca 2011 r.

Transkrypt

1 Uchwały podjęte przez nadzwyczajne walne zgromadzenie spółki Bio Inventions S.A. w dniu 21 marca 2011 r. UCHWAŁA NUMER 1 w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia Na podstawie art Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Bio Inventions S.A. z siedzibą we Wrocławiu uchwala, co następuje: 1. Wybór przewodniczącego Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Bio Inventions Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu wybiera na Przewodniczącego Pana Janisława Muszyńskiego. W głosowaniu tajnym oddano (dziewięć milionów siedemset UCHWAŁA NUMER 2 w sprawie przyjęcia porządku obrad 1. Porządek obrad Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza następujący porządek obrad:

2 1. Otwarcie obrad. 2. Wybór Przewodniczącego. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Podjęcie uchwał w sprawie: a) odwołania członków Rady Nadzorczej Spółki, b) powołania nowych członków Rady Nadzorczej Spółki, c) zmian statutu Spółki. 6. Wolne wnioski. 7. Zamknięcie obrad. W głosowaniu jawnym oddano (dziewięć milionów siedemset UCHWAŁA NUMER 3 w sprawie odwołania ze składu Rady Nadzorczej Spółki Wojciecha Dziewiszek Działając na podstawie art. 385 KSH Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: 1. Odwołanie członka Rady Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odwołuje ze składu Rady Nadzorczej Spółki Wojciecha Dziewiszek. 2

3 W głosowaniu tajnym oddano (dziewięć milionów siedemset UCHWAŁA NUMER 4 w sprawie odwołania ze składu Rady Nadzorczej Spółki Pana Andrzeja Babiarz Działając na podstawie art. 385 KSH Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: 1. Odwołanie członka Rady Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odwołuje ze składu Rady Nadzorczej Spółki Andrzeja Babiarz. W głosowaniu tajnym oddano (dziewięć milionów siedemset 3

4 UCHWAŁA NUMER 5 w sprawie powołania do składu Rady Nadzorczej Spółki Pana Rafała Jagniewskiego Działając na podstawie art. 385 KSH Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: 1. Powołanie członka Rady Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje do składu Rady Nadzorczej Spółki Pana Rafała Jagniewskiego. W głosowaniu tajnym oddano (dziewięć milionów siedemset Przewodniczący stwierdził, że Uchwała została podjęta. Przewodniczący zaproponował podjęcie uchwały o następującej treści: UCHWAŁA NUMER 6 w sprawie powołania do składu Rady Nadzorczej Spółki Pana Wojciecha Woziwodzki Działając na podstawie art. 385 KSH Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: 4

5 1. Powołanie członka Rady Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje do składu Rady Nadzorczej Spółki Pana Wojciecha Woziwodzki. W głosowaniu tajnym oddano (dziewięć milionów siedemset Przewodniczący stwierdził, że Uchwała została podjęta. UCHWAŁA NUMER 7 w sprawie zmiany Statutu Bio Inventions S.A. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w oparciu o art Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje. 1. Zmiana Statutu Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że: 1 ust. 1 i 2 oraz 2 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu: 1 1. Firma Spółki brzmi Bio Inventions Spółka Akcyjna 2. Spółka może używać skrótu Bio Inventions S.A. 2 Siedzibą Spółki jest Wrocław otrzymuje nowe następujące brzmienie: 5

6 1 1. Firma Spółki brzmi FUTURIS Spółka Akcyjna. 2. Spółka może używać skrótu FUTURIS S.A. 2 Siedzibą Spółki jest Wrocław. W głosowaniu jawnym oddano (dziewięć milionów siedemset UCHWAŁA NUMER 8 w sprawie zmiany Statutu Bio Inventions S.A. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w oparciu o art Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje. 1. Zmiana Statutu Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że: 5 ust. 1 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu: 1. Przedmiotem działalności Spółki jest: 1) PKD Z Produkcja podstawowych substancji farmaceutycznych, 2) PKD Z Produkcja leków i pozostałych wyrobów farmaceutycznych, 3) PKD Z Sprzedaż hurtowa perfum i kosmetyków, 6

7 4) PKD Z Sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych i medycznych, 5) PKD Z Sprzedaż detaliczna wyrobów farmaceutycznych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, 6) PKD Z Sprzedaż detaliczna wyrobów medycznych, włączając ortopedyczne, prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, 7) PKD Z Sprzedaż detaliczna kosmetyków i artykułów toaletowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, 8) PKD Z Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych, 9) PKD Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania, 10) PKD A Badania i analizy związane z jakością żywności, 11) PKD B Pozostałe badania i analizy techniczne, 12) PKD Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii, 13) PKD Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych, 14) PKD Z Badanie rynku i opinii publicznej, 15) PKD Z Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania, 16) PKD Z Działalność związana z tłumaczeniami, 17) PKD Z Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana, 18) PKD Z Działalność weterynaryjna, 19) PKD B Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane, 20) PKD E Pozostała działalność w zakresie opieki zdrowotnej, gdzie indziej niesklasyfikowana. otrzymuje nowe następujące brzmienie: 1. Przedmiotem działalności Spółki jest: 1) PKD Z Produkcja podstawowych substancji farmaceutycznych, 2) PKD Z Produkcja leków i pozostałych wyrobów farmaceutycznych, 3) PKD Z Sprzedaż hurtowa perfum i kosmetyków, 4) PKD Z Sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych i medycznych, 7

8 5) PKD Z Sprzedaż detaliczna wyrobów farmaceutycznych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, 6) PKD Z Sprzedaż detaliczna wyrobów medycznych, włączając ortopedyczne, prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, 7) PKD Z Sprzedaż detaliczna kosmetyków i artykułów toaletowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, 8) PKD Z Działalność holdingów finansowych, 9) PKD Z Pozostałe formy udzielania kredytów, 10) PKD Z Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych, 11) PKD Z Działalność związana z oceną ryzyka i szacowaniem poniesionych strat, 12) PKD Z Działalność agentów i brokerów ubezpieczeniowych, 13) PKD Z Pozostała działalność wspomagająca ubezpieczenia i fundusze emerytalne, 14) PKD Z Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych, 15) PKD Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania, 16) PKD A Badania i analizy związane z jakością żywności, 17) PKD B Pozostałe badania i analizy techniczne, 18) PKD Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii, 19) PKD Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych, 20) PKD Z Badanie rynku i opinii publicznej, 21) PKD Z Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania, 22) PKD Z Działalność związana z tłumaczeniami, 23) PKD Z Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana, 24) PKD Z Działalność weterynaryjna, 25) PKD B Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane, 26) PKD E Pozostała działalność w zakresie opieki zdrowotnej, gdzie indziej niesklasyfikowana. 8

9 W głosowaniu jawnym oddano (dziewięć milionów siedemset Przewodniczący stwierdził, że Uchwała została podjęta. UCHWAŁA NUMER 9 w sprawie zmiany Statutu Bio Inventions S.A. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w oparciu o art Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje. 1. Zmiana Statutu Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że: ust. 1 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu: Zarząd Spółki składa się z od 1 (jednego) do 2 (dwóch) członków, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych i odwoływanych na wspólną pięcioletnią kadencję, przy czym Prezesa Zarządu powołuje i odwołuje Stem Cells Spin sp. z o.o. tak długo jak posiada co najmniej (jeden milion) akcji Spółki, a drugiego członka zarządu Rada Nadzorcza otrzymuje nowe następujące brzmienie: Zarząd Spółki składa się z od 1 (jednego) do 2 (dwóch) członków, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych i odwoływanych na wspólną pięcioletnią kadencję, przy czym Prezesa Zarządu powołuje i odwołuje SPQR S.A. 9

10 (KRS nr ) tak długo jak posiada co najmniej (jeden milion) akcji Spółki, a drugiego członka zarządu Rada Nadzorcza ust. 2-5 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu: 2. Tak długo jak akcjonariusz Stem Cells Spin sp. z o.o. posiada co najmniej (jeden milion) akcji Spółki, powołuje i odwołuje, w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym 3 (trzech) Członków Rady Nadzorczej. Uprawnienie to wygasa gdy Stem Cells Spin sp. z o.o. przestanie posiadać (jeden milion) akcji Spółki 3. Tak długo jak akcjonariusz Privilege Funds TFI S.A., posiada co najmniej (jeden milion) akcji Spółki, powołuje i odwołuje, w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym 1 (jednego) Członka Rady Nadzorczej. Uprawnienie to wygasa gdy Privile Funds TFI S.A. przestanie posiadać (jeden milion) akcji Spółki 4. W przypadku wygaśnięcia mandatu Członka Rady Nadzorczej, powołanego na podstawie 16 ust. 2 lub 3 Statutu, w wyniku innych zdarzeń niż jego odwołanie, prawo powołania nowego Członka Rady Nadzorczej przysługuje Stem Cells Spin sp. z o.o. lub Privilege Funds TFI S.A., stosownie do posiadanych przez nich uprawnień osobistych 5. Pozostałych Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. Po wygaśnięciu uprawnień posiadanych przez Stem Cells Spin sp. z o.o. lub Privilege Funds TFI S.A., o których mowa w ust. 2-3 powyżej, Walne Zgromadzenie uzyskuje kompetencję do powoływania i odwoływania takiej liczby Członków Rady Nadzorczej jaka przysługiwała danemu akcjonariuszowi uprzywilejowanemu otrzymuje nowe następujące brzmienie: 2. Tak długo jak akcjonariusz SPQR S.A. (KRS nr ) posiada co najmniej (jeden milion) akcji Spółki, powołuje i odwołuje, w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym 3 (trzech) Członków Rady Nadzorczej. Uprawnienie to wygasa gdy SPQR S.A. (KRS nr ) przestanie posiadać co najmniej (jeden milion) akcji Spółki 3. Tak długo jak akcjonariusz BIO-MED Investors S.A. (KRS nr ) posiada co najmniej (jeden milion) akcji Spółki, powołuje i odwołuje, w formie pisemnej z podpisem notarialnie 10

11 poświadczonym 1 (jednego) Członka Rady Nadzorczej. Uprawnienie to wygasa gdy BIO-MED Investors S.A. (KRS nr ) przestanie posiadać co najmniej (jeden milion) akcji Spółki 4. W przypadku wygaśnięcia mandatu Członka Rady Nadzorczej, powołanego na podstawie 16 ust. 2 lub 3 Statutu, w wyniku innych zdarzeń niż jego odwołanie, prawo powołania nowego Członka Rady Nadzorczej przysługuje SPQR S.A. lub BIO-MED Investors S.A., stosownie do posiadanych przez nich uprawnień osobistych 5. Pozostałych Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. Po wygaśnięciu uprawnień posiadanych przez SPQR S.A. lub BIO-MED Investors S.A., o których mowa w ust. 2-3 powyżej, Walne Zgromadzenie uzyskuje kompetencję do powoływania i odwoływania takiej liczby Członków Rady Nadzorczej jaka przysługiwała danemu akcjonariuszowi uprzywilejowanemu W głosowaniu jawnym oddano (dziewięć milionów siedemset 11