Projekt. w sprawie: wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Transkrypt

1 Projekt U C H W A Ł A NR 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Zakłady Urządzeń Komputerowych ELZAB S.A. z siedzibą w Zabrzu z dnia 27 grudnia 2013 r. w sprawie: wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Działając na podstawie art Kodeksu spółek handlowych oraz 29 ust. 1 Statutu Spółki uchwala się co następuje: 1. Na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia wybiera się Pana / Panią. 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

2 Projekt U C H W A Ł A NR 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spólki pod firmą Zakłady Urządzeń Komputerowych ELZAB S.A. z siedzibą w Zabrzu z dnia 27 grudnia 2013 r. w sprawie: przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: 1. Przyjmuje się następujący porządek obrad, ustalony i ogłoszony przez Zarząd Spółki w ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zamieszczonym na stronie internetowej Spółki w dniu 2013 r. oraz opublikowany raportem bieżącym nr w dniu 2013 r. 1. Otwarcie obrad Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia. 5. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 23 z dnia 28 czerwca 2013 roku w sprawie udzielenia upoważnienia Zarządowi Spółki do nabycia do dnia 28 czerwca 2018 roku akcji własnych Spółki oraz ustalenia tekstu jednolitego tej uchwały. 6. Podjęcie uchwały w sprawie odwołania członków Rady Nadzorczej Spółki. 7. Podjęcie uchwał w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej Spółki. 8. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki oraz przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki. 9. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w Regulaminie Walnych Zgromadzeń Spółki oraz przyjęcia tekstu jednolitego Regulaminu Walnych Zgromadzeń Spółki. 10. Zamknięcie Zgromadzenia. 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

3 Projekt U C H W A Ł A NR 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Zakłady Urządzeń Komputerowych ELZAB S.A. z siedzibą w Zabrzu z dnia 27 grudnia 2013 r. w sprawie: zmiany uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 23 z dnia 28 czerwca 2013 roku w sprawie udzielenia upoważnienia Zarządowi Spółki do nabycia do dnia 28 czerwca 2018 roku akcji własnych Spółki oraz przyjęcia tekstu jednolitego tej uchwały. 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia zmienić treść uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 23 z dnia 28 czerwca 2013 roku w ten sposób, że 2 pkt 4 powyższej uchwały otrzymuje nowe następujące brzmienie: kwota minimalna zapłaty za jedną akcje wynosić będzie 1,36 zł (jeden złoty i 36/100), a kwota maksymalna zapłaty za jedną akcje wynosić będzie 8,00 zł (osiem złotych), 2. W związku ze zmianami wprowadzonymi w 1. niniejszej uchwały Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyjąć tekst jednolity uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 23 z dnia 28 czerwca 2013 roku w następującym brzmieniu: 1. Na podstawie przepisu art pkt 8 Kodeksu spółek handlowych upoważnia się Zarząd Spółki do nabycia akcji własnych Spółki ( Akcje ), notowanych na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., tj. rynku oficjalnych notowań giełdowych, na warunkach opisanych w niniejszej uchwale. 2. Spółka nabywać będzie Akcje w pełni pokryte, na warunkach i zasadach opisanych poniżej: 1) maksymalna liczba nabytych Akcji nie przekroczy (jeden milion pięćset tysięcy); 2) łączna wartość nominalna nabytych akcji własnych nie przekroczy 20 % kapitału zakładowego Spółki uwzględniając w tym również wartość nominalną akcji własnych już posiadanych przez Spółkę tj. nie przekroczy kwoty ,56 zł (trzy miliony siedemset trzydzieści cztery sześćset dwadzieścia dwa złote i 56/100); 3) nabywane akcje będą w pełni pokryte; 4) kwota minimalnej zapłaty za jedną akcje wynosić będzie 1,36 zł (jeden złoty i 36/100), a kwota maksymalna zapłaty za jedną akcje wynosić będzie 8,00 zł (osiem złotych); 5) łączna zapłata za Akcje, powiększona o koszty nabycia, nie będzie wyższa niż wysokość kapitału rezerwowego utworzonego na podstawie uchwały nr 22 niniejszego walnego zgromadzenia; 6) nabywanie Akcji może nastąpić w drodze składania zleceń maklerskich, zawierania transakcji pakietowych, zawierania umów cywilno-prawnych, bądź ogłoszenia wezwania na podstawie przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie

4 publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z dnia 23 września 2005 roku) ( Ustawa ), za pośrednictwem osób trzecich lub powszechnego skupu akcji, przy czym nabywanie akcji własnych odbędzie się w taki sposób aby zapewnić równe traktowanie wszystkich akcjonariuszy Spółki; 7) Zarząd upoważniony jest do nabywania Akcji do wyczerpania środków finansowych z kapitału rezerwowego utworzonego na ten cel ale nie dłużej niż do dnia 28 czerwca 2018 roku; 8) termin rozpoczęcia i zakończenia nabywania Akcji Zarząd Spółki poda do publicznej wiadomości, zgodnie z przepisami Ustawy; Rozpoczęcie i zakończenie nabywania akcji wymaga odrębnej uchwały Zarządu; 9) nabyte przez Spółkę akcje własne mogą zostać umorzone na podstawie odrębnej uchwały walnego zgromadzenia, lub po uprzednim pozytywnym zaopiniowaniu przez Radę Nadzorczą Spółki mogą zostać przeznaczone do dalszej odsprzedaży, wymiany lub na inny cel określony uchwałą Zarządu, w szczególności dotyczy to przeniesienia posiadania Akcji w związku z prowadzoną działalnością inwestycyjną przez Spółkę, z zastrzeżeniem, iż nabyte akcje własne nie zostaną zbyte poniżej średniej ceny nabycia tych akcji. 3. Zarząd podawał będzie do publicznej wiadomości informacje: 1) za każdy dzień realizacji skupu Akcji (kiedy do takich transakcji doszło); 2) po realizacji skupu Akcji. 4. Zarząd kierując się interesem Spółki, po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej może: 1) zakończyć nabywanie Akcji przed dniem 28 czerwca 2018 roku; 2) zrezygnować z nabywania akcji w całości lub części. 5. Zarząd będzie powiadamiał najbliższe Walne Zgromadzenie o nabyciu akcji własnych Spółki, zgodnie z przepisem art Kodeksu spółek handlowych. 6. Upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych w celu realizacji niniejszej uchwały. 7. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. 3. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

5 Projekt U C H W A Ł A NR 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Zakłady Urządzeń Komputerowych ELZAB S.A. z siedzibą w Zabrzu z dnia 27 grudnia 2013 r. w sprawie: odwołania członka Rady Nadzorczej Działając na podstawie art Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje: 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki odwołuje z Rady Nadzorczej Spółki Pana / Panią. 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

6 Projekt U C H W A Ł A NR 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Zakłady Urządzeń Komputerowych ELZAB S.A. z siedzibą w Zabrzu z dnia 27 grudnia 2013 r. w sprawie: powołania członka Rady Nadzorczej Działając na podstawie art Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje: 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołuje do Rady Nadzorczej na okres nowej, wspólnej kadencji Pana / Panią. 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

7 Projekt U C H W A Ł A NR 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Zakłady Urządzeń Komputerowych ELZAB S.A. z siedzibą w Zabrzu z dnia 27 grudnia 2013 r. w sprawie: zmian w Statucie Spółki oraz przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki Działając na podstawie art Kodeksu spółek handlowych oraz 30 ust. 1 pkt 5 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje: 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić Statut Spółki w następujący sposób: 1. 6 Statutu otrzymuje następujące brzmienie: 1. Przedmiotem działalności Spółki jest: 1) Produkcja komputerów i urządzeń peryferyjnych PKD Z 2) Produkcja elektronicznego sprzętu powszechnego użytku PKD Z 3) Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia PKD Z 4) Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych PKD Z 5) Naprawa i konserwacja maszyn PKD Z 6) Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych PKD Z 7) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych PKD Z 8) Działalność agencji reklamowych PKD Z 9) Działalność związana z oprogramowaniem PKD Z 10) Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki PKD Z 11) Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych PKD Z 12) Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane PKD B 13) Pozostałe zakwaterowanie PKD Z 14) Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych PKD Z 15) Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania PKD Z 16) Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń biurowych PKD Z 17) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi PKD Z 18) Działalność agentów zajmujących się sprzedażą maszyn, urządzeń przemysłowych, statków i samolotów PKD Z 19) Działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów PKD Z 20) Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju PKD Z

8 21) Sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego PKD Z 22) Sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach PKD Z 23) Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność PKD Z 24) Działalność portali internetowych PKD Z 25) Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery PKD Z 26) Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowana PKD Z 27) Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim PKD Z 28) Działalność centrów telefonicznych (call center) PKD Z 29) Pozostałe formy udzielania kredytów PKD Z 2. Działalność gospodarcza, na prowadzenie, której przepisy obowiązującego prawa wymagają uzyskania zezwolenia lub koncesji będzie przez Spółkę podjęta dopiero po uzyskaniu stosownego zezwolenia lub koncesji., 2. dotychczasowy 8 Statutu otrzymuje numer 7 oraz w ust. 3 tego paragrafu wyraz Akcjonariuszy skreśla się, ust. 4 skreśla się, 3. dotychczasowy 8 a Statutu otrzymuje numer 8 oraz w ust. 1, 2 oraz 4 tego paragrafu wyraz Akcjonariuszy skreśla się, a w ust. 5 8 a zastępuje się 8, 4. dotychczasowy 8 b Statutu otrzymuje numer 9, 5. dotychczasowy 9 Statutu otrzymuje numer 10, cyfrę 1 skreśla się, 6. dotychczasowy 10 Statutu otrzymuje numer 11, 7. w 12 ust. 1 Statutu wyraz Spółki skreśla się, ust. 1 Statutu otrzymuje brzmienie: Zarząd składa się z jednego albo większej liczby członków w tym Prezesa Zarządu., Statutu ust. 4-5 skreśla się, ust. 1 Statutu otrzymuje brzmienie: Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę., Statutu otrzymuje brzmienie: W umowach z członkiem Zarządu, jak również w sporze między Spółką a członkiem Zarządu, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia., 12. dodaje się 17 o następującym brzmieniu: Zarząd upoważniony jest do dokonywania akcjonariuszom wypłat zaliczek na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego na warunkach przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych., 13. w dotychczasowym 17 ust. 3 skreśla się, 14. dotychczasowy 19 ust. 2 Statutu otrzymuje brzmienie:

9 Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej, także na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku., 15. dotychczasowy 21 ust. 2 Statutu otrzymuje brzmienie: Uchwały Rady Nadzorczej wymagają wszystkie sprawy zastrzeżone do kompetencji Rady Nadzorczej zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, oraz sprawy wymienione w niniejszym Statucie, a w szczególności: 1) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, 2) ustalanie zasad wynagradzania dla członków Zarządu, 3) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki, 4) reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu,, 5) zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów, poszczególnych bądź wszystkich członków Zarządu, 6) delegowanie członka lub członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania, przez okres nie dłuższy niż 3 miesiące, czynności Zarządu Spółki w razie zawieszenia lub odwołania członków Zarządu czy też całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać i ustalanie wynagrodzenia dla członka Rady Nadzorczej z tego tytułu, 7) ocena sprawozdań, o których mowa w art pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków lub pokrycia strat oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny, 8) zatwierdzanie rocznych planów działalności Spółki oraz budżetów rocznych, a także zatwierdzanie ich zmian, 9) dokonywanie wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki, 10) wyrażanie zgody na zamianę akcji imiennych na akcje na okaziciela, 11) zatwierdzanie zmiany zasad (polityki) rachunkowości stosowanych przez Spółkę, 12) ustalanie jednolitego tekstu Statutu Spółki, 13) delegowanie członków Rady Nadzorczej do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych, 14) emisja obligacji innych niż obligacje zamienne lub z prawem pierwszeństwa, 15) udzielanie Zarządowi zgody na dokonanie następujących czynności: (i) nabycie, w ramach jednej lub kilku powiązanych ze sobą transakcji, przedsiębiorstwa lub zorganizowanej jego części, (ii) nabycie lub zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nich, (iii) obciążenie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nich poprzez ustanowienie hipoteki lub innego ograniczonego prawa rzeczowego, (iv) objęcie lub nabycie udziałów (akcji) w innej spółce oraz zbycie udziałów (akcji) będących własnością Spółki, a także przystąpienie Spółki do spółki cywilnej lub do spółki osobowej, (v) wyrażanie zgody zaciągnięcie zobowiązań dotyczących pojedynczej transakcji lub serii powiązanych ze sobą transakcji o łącznej wartości powyżej 5 % (pięć procent) wartości kapitałów własnych Spółki nieprzewidzianych w planie finansowym Spółki (budżet) zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu., 16. dotychczasowy 21 ust. 3 Statutu skreśla się, 17. dotychczasowy 22 ust. 2 Statutu otrzymuje brzmienie: Z zastrzeżeniem postanowień 21 ust. 2 pkt 6 wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie., 18. zmienia się numerację dotychczasowych Statutu, którym nadaje odpowiednio się kolejne numeru 18 24,

10 19. w 28 ust. 1 Statutu w zdaniu drugim wyraz osobistych zastępuje się wyrazem osobowych, ust. 1 pkt 8 Statutu otrzymuje następujące brzmienie: emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych,, ust. 1 pkt 10 Statutu otrzymuje następujące brzmienie: zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nim ograniczonego prawa rzeczowego,, ust. 1 pkt 11 Statutu skreśla się, 23. w 30 ust. 1 zmienia się numeracje pkt 12 i 13 które otrzymują odpowiednio numery 11 oraz 12, ust. 3 Statutu skreśla się, Statutu otrzymuje brzmienie: Bilans, rachunek zysków i strat oraz sprawozdanie z działalności Spółki za ostatni rok obrotowy powinny być sporządzone przez Zarząd i przedłożone Radzie Nadzorczej w ciągu trzech miesięcy po upływie każdego roku obrotowego., ust.2 Statutu wyraz Akcjonariuszy skreśla się. 2. W związku ze zmianami wprowadzonymi w 1 niniejszej uchwały Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym przyjmuje tekst jednolity Statutu Spółki w następującym brzmieniu: STATUT (tekst jednolity) I. POSTANOWIENIA OGÓLNE Firma Spółki brzmi: Zakłady Urządzeń Komputerowych ELZAB Spółka Akcyjna. 2. Spółka może używać skrótu firmy: Zakłady Urządzeń Komputerowych ELZAB S.A., ZUK ELZAB S.A., ELZAB Spółka Akcyjna, ELZAB S.A. 3. Spółka może używać wyróżniającego ją znaku graficznego. Siedzibą Spółki jest miasto Zabrze Założycielem Spółki jest Skarb Państwa.

11 2. Spółka powstaje w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego pod nazwą: Zakłady Urządzeń Komputerowych MERA ELZAB Spółka działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych oraz innych stosownych przepisów. 2. W braku postanowień Statutu stosuje się przepisy wymienione w ust. 1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą. 5 II. PRZEDMIOT PRZEDSIĘBIORSTWA SPÓŁKI Przedmiotem działalności Spółki jest: 1) Produkcja komputerów i urządzeń peryferyjnych PKD Z 2) Produkcja elektronicznego sprzętu powszechnego użytku PKD Z 3) Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia PKD Z 4) Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych PKD Z 5) Naprawa i konserwacja maszyn PKD Z 6) Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych PKD Z 7) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych PKD Z 8) Działalność agencji reklamowych PKD Z 9) Działalność związana z oprogramowaniem PKD Z 10) Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki PKD Z 11) Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych PKD Z 12) Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane PKD B 13) Pozostałe zakwaterowanie PKD Z 14) Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych PKD Z 15) Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania PKD Z 16) Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń biurowych PKD Z 17) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi PKD Z 18) Działalność agentów zajmujących się sprzedażą maszyn, urządzeń przemysłowych, statków i samolotów PKD Z 19) Działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów PKD Z 20) Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju PKD Z 21) Sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego PKD Z 22) Sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach PKD Z 23) Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność PKD Z 24) Działalność portali internetowych PKD Z 25) Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery PKD Z

12 26) Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowana PKD Z 27) Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim PKD Z 28) Działalność centrów telefonicznych (call center) PKD Z 29) Pozostałe formy udzielania kredytów PKD Z 2. Działalność gospodarcza, na prowadzenie, której przepisy obowiązującego prawa wymagają uzyskania zezwolenia lub koncesji będzie przez Spółkę podjęta dopiero po uzyskaniu stosownego zezwolenia lub koncesji. III. KAPITAŁ WŁASNY 7 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi ,40 zł (dwadzieścia dwa miliony sto czterdzieści dwa tysiące dziewięćset sześćdziesiąt dwa złote czterdzieści groszy). 2. Kapitał zakładowy dzieli się na (szesnaście milionów sto trzydzieści siedem tysięcy pięćdziesiąt) akcji o wartości nominalnej 1,36 zł (jeden złoty trzydzieści sześć groszy) każda, z czego: (jedenaście milionów piętnaście tysięcy czterysta sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii A i C, (trzydzieści sześć tysięcy czterysta siedemdziesiąt) akcji imiennych uprzywilejowanych oraz (jeden milion czterysta sześćdziesiąt trzy tysiące pięćset trzydzieści) akcji na okaziciela, serii B, (trzy miliony sześćset dwadzieścia jeden tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela, serii D. 3. Akcje serii B są akcjami uprzywilejowanymi co do głosu w ten sposób, że każda taka akcja daje prawo do 5 (pięciu) głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcje mogą być umorzone na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia. 2. Akcje mogą być umorzone na pisemny wniosek akcjonariusza, którego akcje mają być umorzone. Wniosek składany jest na ręce Zarządu, który zobowiązany jest włączyć wniosek do porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia 3. W przypadku zaistnienia okoliczności uzasadniających umorzenie akcji, wartość akcji zostanie ustalona w oparciu o następujące zasady: a) Jeżeli uchwała o umorzeniu akcji zapadnie w pierwszej połowie roku obrotowego, wówczas podstawą do ustalenia wartości akcji jest bilans Spółki sporządzony na koniec roku obrotowego. b) Jeżeli uchwała o umorzeniu akcji zapadnie w drugiej połowie roku obrotowego, wówczas podstawą do ustalenia wartości akcji będzie odrębny bilans Spółki sporządzony na dzień podjęcia uchwały w sprawie umorzenia akcji, bilans zostanie sporządzony zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami Ustawy o rachunkowości. 4. W przypadku notowania akcji Spółki na giełdzie papierów wartościowych wartość akcji zostanie określona na podstawie średniego kursu akcji Spółki z ostatnich 30 notowań przed datą uchwały Walnego Zgromadzenia o umorzeniu akcji. 5. Postanowień 8 ust. 3 i 4 nie stosuje się w odniesieniu do akcji własnych nabywanych w ramach uchwalonych przez Walne Zgromadzenie programów nabywania akcji własnych Spółki. Warunki i zasady takich programów, w szczególności warunki umorzenia akcji własnych Spółki, określa uchwała Walnego Zgromadzenia. 9

13 Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje Spółki, obligacje dające w przyszłości prawo pierwszeństwa do objęcia emitowanych przez Spółkę akcji oraz obligacji dających prawo do udziału w przyszłych zyskach Spółki. 10 Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela wymaga zgody Rady Nadzorczej. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna W celu wydania akcji Spółka złoży je do depozytu w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych lub w innym podmiocie uprawnionym zgodnie z obowiązującymi przepisami do przyjmowania i przechowywania papierów wartościowych i spowoduje wydanie akcjonariuszowi imiennego świadectwa depozytowego. 2. Świadectwo depozytowe jest dowodem stwierdzającym uprawnienie do rozporządzania akcją i wykonywania prawa głosu. IV. WŁADZE SPÓŁKI Władzami Spółki są: 1. Zarząd, 2. Rada Nadzorcza, 3. Walne Zgromadzenie. A. ZARZĄD SPÓŁKI Zarząd składa się z jednego albo większej liczby członków w tym Prezesa Zarządu. 2. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. 3. Kadencja członków Zarządu jest wspólna i wynosi trzy (3) lata Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. 2. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki, nie zastrzeżone ustawą albo niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do zakresu działania Zarządu. 3. Regulamin Zarządu określi szczegółowo tryb działania Zarządu. Regulamin uchwala Zarząd, a zatwierdza Rada Nadzorcza. 4. Podczas głosowania przez Zarząd nad uchwałami, w przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. 5. Każdy z członków Zarządu może prowadzić bez uprzedniej uchwały Zarządu sprawy nie przekraczające zakresu zwykłych czynności Spółki. Jeżeli jednak przed załatwieniem takiej sprawy choćby jeden z pozostałych członków Zarządu sprzeciwi się jej przeprowadzeniu lub jeżeli sprawa przekracza zakres zwykłych czynności Spółki, wymagana jest uprzednia uchwała Zarządu. Regulamin Zarządu określa zakres spraw nie przekraczających zakresu zwykłych czynności Spółki. 15

14 Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie Prezesa i członka Zarządu lub dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. 16 W umowach z członkiem Zarządu, jak również w sporze między Spółką a członkiem Zarządu, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. 17 Zarząd upoważniony jest do dokonywania akcjonariuszom wypłat zaliczek na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego na warunkach przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych. B. RADA NADZORCZA Rada Nadzorcza składa się z 5 do 7 członków. Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna i wynosi trzy (3) lata. 2. Ustąpienie, śmierć lub inna ważna przyczyna powodująca zmniejszenie się liczby członków Rady Nadzorczej nie skutkuje nieważnością uchwał Rady Nadzorczej, o ile skład Rady Nadzorczej do najbliższego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy jest nie mniejszy niż 5 osób Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej i jego zastępcę (Wiceprzewodniczącego), a w miarę potrzeby także Sekretarza Rady. 2. Z zastrzeżeniem postanowień art Kodeksu spółek handlowych, Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady Nadzorczej i przewodniczy na nich. W przypadku nieobecności Przewodniczącego Rady, posiedzenie Rady otwiera i prowadzi zastępca Przewodniczącego Rady, a w przypadku jego nieobecności członek Rady wybrany przez uczestniczących w posiedzeniu członków Rady. Przewodniczący Rady może upoważnić zastępcę lub sekretarza Rady do zwołania posiedzenia Rady. 3. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji zwołuje i otwiera Przewodniczący Rady poprzedniej kadencji i przewodniczy na nim do chwili wyboru nowego Przewodniczącego. W przypadku niewykonania tego prawa przez Przewodniczącego w terminie 14 dni od daty powołania Rady nadzorczej nowej kadencji, prawo takie przysługuje każdemu członkowi Rady Nadzorczej nowej kadencji. W przypadku nieobecności Przewodniczącego Rady poprzedniej kadencji na pierwszym posiedzeniu Rady Nadzorczej nowej kadencji posiedzenie otwiera i przewodniczy na nim do czasu wyboru nowego Przewodniczącego, członek Rady nowej kadencji najstarszy wiekiem. 4. Rada Nadzorcza może odwołać Przewodniczącego, jego Zastępcę i Sekretarza Rady w trakcie kadencji z funkcji w Radzie. Nie oznacza to pozbawienia danej osoby członkostwa w Radzie Nadzorczej. 5. Rada Nadzorcza powołuje spośród swoich członków, w ramach obowiązujących regulacji prawnych, komitety stałe. Rada może tworzyć wewnętrzne komitety ad hoc, powołane dla celów określonych uchwałą Rady.

15 20 1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w miarę potrzeb, nie rzadziej niż trzy (3) razy w roku. 2. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej, także na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady. 2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów przy obecności co najmniej połowy składu Rady Nadzorczej. Podczas głosowania, w przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 3. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. 4. Dopuszcza się podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą w trybie pisemnym. Uchwały podejmowane w tym trybie są ważne, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektów uchwał. 5. Dopuszcza się podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w szczególności przy pomocy poczty elektronicznej, telekonferencji i faksów. 6. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który szczegółowo określi: (i) tryb jej działania, (ii) zasady zwoływania posiedzeń, (iii) zasady podejmowania uchwał w trybie pisemnym oraz przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, (iv) zasady powoływania i funkcjonowania komitetów stałych Rady oraz komitetów ad hoc Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. 2. Uchwały Rady Nadzorczej wymagają wszystkie sprawy zastrzeżone do kompetencji Rady Nadzorczej zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, oraz sprawy wymienione w niniejszym Statucie, a w szczególności: 1) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, 2) ustalanie zasad wynagradzania dla członków Zarządu, 3) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki, 4) reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu, 5) zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów, poszczególnych bądź wszystkich członków Zarządu, 6) delegowanie członka lub członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania, przez okres nie dłuższy niż 3 miesiące, czynności Zarządu Spółki w razie zawieszenia lub odwołania członków Zarządu czy też całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać i ustalanie wynagrodzenia dla członka Rady Nadzorczej z tego tytułu, 7) ocena sprawozdań, o których mowa w art pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków lub pokrycia strat oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny, 8) zatwierdzanie rocznych planów działalności Spółki oraz budżetów rocznych, a także zatwierdzanie ich zmian,

16 9) dokonywanie wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki, 10) wyrażanie zgody na zamianę akcji imiennych na akcje na okaziciela, 11) zatwierdzanie zmiany zasad (polityki) rachunkowości stosowanych przez Spółkę, 12) ustalanie jednolitego tekstu Statutu Spółki, 13) delegowanie członków Rady Nadzorczej do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych, 14) emisja obligacji innych niż obligacje zamienne lub z prawem pierwszeństwa, 15) udzielanie Zarządowi zgody na dokonanie następujących czynności: (i) nabycie, w ramach jednej lub kilku powiązanych ze sobą transakcji, przedsiębiorstwa lub zorganizowanej jego części, (ii) nabycie lub zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nich, (iii) obciążenie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nich poprzez ustanowienie hipoteki lub innego ograniczonego prawa rzeczowego, (iv) objęcie lub nabycie udziałów (akcji) w innej spółce oraz zbycie udziałów (akcji) będących własnością Spółki, (v) wyrażanie zgody zaciągnięcie zobowiązań dotyczących pojedynczej transakcji lub serii powiązanych ze sobą transakcji o łącznej wartości powyżej 5 % (pięć procent) wartości kapitałów własnych Spółki nieprzewidzianych w planie finansowym Spółki (budżet) zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych funkcji nadzorczych. 2. Z zastrzeżeniem postanowień 21 ust. 2 pkt. 6, wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. C. WALNE ZGROMADZENIE Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. 25 Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki lub w Warszawie Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy i reprezentowanych akcji. 2. Jeżeli niniejszy Statut lub ustawa nie stanowią inaczej, każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów oddanych, o ile przepisy ustawy lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej. 2. W przypadku przewidzianym w art. 459 Ksh, do uchwały o rozwiązaniu Spółki wymagana jest większość ¾ głosów oddanych.

17 28 1. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów oraz likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Ponadto tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z obecnych z uprawnionych do głosowania. 2. Uchwały w sprawie zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki zapadają zawsze w jawnym głosowaniu imiennym Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, osoba przez niego wskazana lub reprezentant największego z akcjonariuszy, po czym spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 2. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin, określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy: 1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania finansowego Spółki, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za ubiegły rok obrotowy, 2) powzięcie uchwały o podziale zysków lub o pokryciu strat, 3) udzielanie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, 4) zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki, 5) zmiana Statutu Spółki, 6) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, 7) połączenie Spółki i przekształcenie Spółki, 8) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, 9) rozwiązanie i likwidacja Spółki, 10) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nim ograniczonego prawa rzeczowego, 11) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru, 12) wyrażenie zgody na wprowadzenie akcji Spółki do obrotu publicznego. 2. Oprócz spraw wymienionych w ust. 1, uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają sprawy określone w Kodeksie spółek handlowych. 31 Z zachowaniem właściwych przepisów prawa zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji. V. GOSPODARKA SPÓŁKI 32 Organizację przedsiębiorstwa Spółki określa regulamin organizacyjny ustalony przez Zarząd Spółki.

18 33 1. Spółka prowadzi rzetelną rachunkowość, zgodnie z obowiązującymi przepisami. 2. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. 3. Pierwszy rok obrotowy Spółki zaczyna się z dniem rejestracji Spółki i kończy się 31 grudnia 1993 roku Spółka tworzy następujące kapitały: 1) kapitał zakładowy, 2) kapitał zapasowy. 2. Kapitał zapasowy ulega podwyższeniu o kwotę stanowiącą różnicę pomiędzy dotychczasową wyceną majątku trwałego a zaktualizowaną na zasadach określonych w odrębnych przepisach. 3. Spółka może tworzyć, na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia, inne kapitały lub fundusze. Zasady wykorzystania tych kapitałów lub funduszy określa Walne Zgromadzenie. 35 Bilans, rachunek zysków i strat oraz sprawozdanie z działalności Spółki za ostatni rok obrotowy powinny być sporządzone przez Zarząd i przedłożone Radzie Nadzorczej w ciągu trzech miesięcy po upływie każdego roku obrotowego Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na: 1) odpisy na kapitał zapasowy, 2) inwestycje, 3) odpisy na zasilanie kapitałów rezerwowych tworzonych w Spółce, 4) dywidendę dla akcjonariuszy, 5) inne cele określone uchwałą właściwego organu Spółki. 2. Szczegółowe zasady wypłaty dywidendy określane są w uchwałach Walnego Zgromadzenia. VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE 37 Spółka zamieszcza swe ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej. 3. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

19 Projekt U C H W A Ł A NR 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Zakłady Urządzeń Komputerowych ELZAB S.A. z siedzibą w Zabrzu z dnia 27 grudnia 2013 r. w sprawie: zmian w Regulaminie Walnych Zgromadzeń Spółki Działając na podstawie 29 ust. 2 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje: 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia zmienić Regulamin Walnych Zgromadzeń Spółki (dalej jako Regulamin ) w następujący sposób: 1. 1 ust. 4 Regulaminu otrzymuje nowe następujące brzmienie: Ilekroć w niniejszym Regulaminie jest mowa o uczestniku" lub uczestnikach, należy przez to rozumieć akcjonariusza lub akcjonariuszy, ich przedstawicieli ustawowych i pełnomocników ust. 15 lit. a Regulaminu otrzymuje nowe następujące brzmienie: Spółka jest spółką publiczną" w rozumieniu przepisów ustawy z dnia r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz z póżn zm.) (dalej jako Kodeks spółek handlowych ) i w związku z tym podlega także regulacji prawnej odnoszącej się do spółek publicznych, w szczególności ustawy z r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2009 r. Nr 185, poz ze zm.) oraz ustawie z r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz.U. z 2010 r. Nr 211, poz ze zm.) ust. 15 lit. b Regulaminu otrzymuje nowe następujące brzmienie: udzielanie niektórych informacji przez Spółkę nie może być dokonywane w sposób inny niż w sposób określony odpowiednimi przepisami prawa Zarząd jest uprawniony do odmowy udzielenia informacji, na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych ust. 11 Regulaminu otrzymuje nowe następujące brzmienie: Uczestnicy opuszczając salę obrad w trakcie trwania Zgromadzenia oddają Przewodniczącemu urządzenia do głosowania ust. 7 Regulaminu otrzymuje nowe następujące brzmienie: Głosowania na zgromadzeniach mogą odbywać się z wykorzystaniem techniki elektronicznej.

20 6. w 11 Regulaminu zmienia się numerację ustępów od 9 13 nadającej im odpowiednio kolejne numery od Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w związku ze zmianami wprowadzonymi zgodnie z 1. niniejszej uchwały przyjmuje tekst jednolity Regulaminu Walnych Zgromadzeń Spółki w następującym brzmieniu: REGULAMIN WALNYCH ZGROMADZEŃ SPÓŁKI ZAKŁADY URZĄDZEŃ KOMPUTEROWYCH ELZAB" SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W ZABRZU I. POSTANOWIENIA OGÓLNE. (tekst jednolity) Niniejszy regulamin (zwany dalej Regulaminem") określa zasady i tryb odbywania zwyczajnych i nadzwyczajnych walnych zgromadzeń Spółki Zakłady Urządzeń Komputerowych ELZAB" Spółka Akcyjna z siedzibą w Zabrzu (zwanej dalej Spółką"). 2. Regulamin wraz z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa i statutem Spółki, stanowi podstawę prawną funkcjonowania walnego zgromadzenia. 3. Postanowienia powszechnie obowiązujących przepisów prawa i statutu Spółki są nadrzędne w stosunku do postanowień Regulaminu. 4. Ilekroć w niniejszym Regulaminie jest mowa o uczestniku" lub uczestnikach, należy przez to rozumieć akcjonariusza lub akcjonariuszy, ich przedstawicieli ustawowych i pełnomocników. 5. Postanowienia Regulaminu dotyczące akcjonariuszy stosuje się odpowiednio do ich pełnomocników i przedstawicieli ustawowych Walne zgromadzenie Spółki (zwane dalej Walnym Zgromadzeniem" lub Zgromadzeniem"), odbywa się zgodnie z ogłoszonym porządkiem obrad, w terminie i w miejscu wskazanym w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. 2. Obsługę techniczną i organizacyjną Zgromadzenia zapewnia Zarząd Spółki. II. PRAWO UCZESTNICTWA W WALNYM ZGROMADZENIU Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko uprawnione do tego osoby, będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). Akcjonariusze mogą być reprezentowani przez przedstawicieli ustawowych lub pełnomocników, pod warunkiem wykazania umocowania i złożenia pełnomocnictwa udzielonego przez osoby do tego uprawnione zgodnie z wyciągiem z właściwego rejestru.

21 2. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. 3. W przypadku udzielenia pełnomocnictwa na piśmie, pełnomocnik winien okazać się oryginałem pełnomocnictwa przy rejestracji na liście obecności uczestników Walnego Zgromadzenia. Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualny wyciąg z odpowiedniego rejestru, określający osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. 4. Pełnomocnik legitymujący się dalszym pełnomocnictwem zobowiązany jest do wykazania swojego umocowania poprzez okazanie uwierzytelnionego pełnomocnictwa stanowiącego podstawę dalszego pełnomocnictwa wraz z dokumentami potwierdzającymi umocowanie pełnomocnika pierwotnego. 5. W przypadku udzielenia pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, pełnomocnictwo powinno być udzielone na prawidłowo i kompletnie wypełnionym i podpisanym odpowiednim formularzu udostępnionym przez Spółkę na jej stronie internetowej. Akcjonariusz, w tym również pełnomocnik akcjonariusza udzielający dalszego pełnomocnictwa, jest zobowiązany przesłać do Spółki informację o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej w formacie PDF na adres poczty elektronicznej ( ) wskazany w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, najpóźniej na dwa dni robocze przed dniem Walnego Zgromadzenia. W przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi, wraz z pełnomocnictwem winien zostać przesłany w formacie PDF aktualny wyciąg z odpowiedniego rejestru, określający osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. W przypadku braku aktualnego wyciągu z odpowiedniego rejestru, Spółka wezwie takiego akcjonariusza do przesłania stosownego dokumentu. Jeśli Spółka w wyznaczonym terminie nie otrzyma w/w dokumentu, pełnomocnik takiego akcjonariusza nie zostanie dopuszczony do udziału w Walnym Zgromadzeniu. 6. O odwołaniu pełnomocnictwa udzielonego drogą elektroniczną akcjonariusz powinien poinformować Spółkę najpóźniej na jeden dzień roboczy przed datą Walnego Zgromadzenia, załączając do wiadomości elektronicznej w formacie PDF, prawidłowo i kompletnie wypełniony i podpisany odpowiedni formularz udostępniony przez Spółkę na jej stronie internetowej od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia. W przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi, akcjonariusz wraz z odwołaniem pełnomocnictwa do wiadomości elektronicznej winien załączyć, w formacie PDF, aktualny wyciąg z odpowiedniego rejestru, określający osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. W przypadku braku aktualnego wyciągu z odpowiedniego rejestru, Spółka wezwie takiego akcjonariusza do niezwłocznego przesłania stosownego dokumentu. Brak aktualnego wyciągu z odpowiedniego rejestru skutkował będzie brakiem odwołania pełnomocnictwa. Odwołanie pełnomocnictwa będzie skuteczne również w przypadku otrzymania oryginału stosownego dokumentu na adres Spółki (Zakłady Urządzeń Komputerowych ELZAB" S.A. ul. Kruczkowskiego 39, Zabrze ) najpóźniej na jeden dzień roboczy przed datą Walnego Zgromadzenia. W przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi, akcjonariusz do odwołania pełnomocnictwa winien załączyć aktualny wyciąg z odpowiedniego rejestru, określający osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. W przypadku braku aktualnego wyciągu z odpowiedniego rejestru, Spółka wezwie takiego akcjonariusza do niezwłocznego przesłania stosownego dokumentu. Brak aktualnego wyciągu z odpowiedniego rejestru skutkował będzie brakiem odwołania pełnomocnictwa. 7. W przypadku odwołania przez akcjonariusza pełnomocnictwa będącego podstawą dalszego pełnomocnictwa, dalszy pełnomocnik nie będzie dopuszczony do udziału w Walnym Zgromadzeniu.

22 8. Udzielenie lub odwołanie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. 9. W celu weryfikacji pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej, Spółka może wystąpić do akcjonariusza lub pełnomocnika telefonicznie lub na podany adres poczty elektronicznej z wnioskiem o potwierdzenie udzielonego pełnomocnictwa. Spółka może też podjąć inne działania w celu potwierdzenia udzielonego pełnomocnictwa. 10. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. 11. Do wszelkich dokumentów sporządzonych w języku obcym, w szczególności odpisów i wyciągów z właściwych rejestrów i pełnomocnictw wymagane jest dołączenie oryginału tłumaczenia lub uwierzytelnionej kopii tłumaczenia takiego dokumentu na język polski, sporządzonego przez tłumacza przysięgłego. Wymóg ten nie dotyczy udzielenia lub odwołania pełnomocnictwa, dokonanych przy użyciu formularzy udostępnionych przez Spółkę na stronie internetowej. 12. Za uwierzytelnione kopie (odpisy) dokumentów uznaje się ich kopie potwierdzone za zgodność z oryginałem osobiście przez mocodawcę, radcę prawnego, adwokata lub notariusza. Nie dotyczy to pełnomocnictw, które zawsze muszą zostać złożone w oryginale lub kopii uwierzytelnionej przez notariusza. 13. Oprócz akcjonariuszy, ich pełnomocników lub przedstawicieli ustawowych do udziału w Walnym Zgromadzeniu uprawnieni są (bez prawa głosu, chyba że są jednocześnie akcjonariuszami Spółki, ich przedstawicielami ustawowymi lub pełnomocnikami): a) członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej oraz prokurenci; b) biegły rewident badający sprawozdanie finansowe Spółki - na zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu lub na nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu - jeżeli Zarząd uzna jego udział za wskazany z uwagi na porządek obrad; c) notariusz sporządzający protokół z Walnego Zgromadzenia; d) eksperci i doradcy zaproszeni przez Zarząd; e) kandydaci do Rady Nadzorczej Spółki, w części obrad dotyczącej ich ewentualnego powołania do Rady Nadzorczej; f) pracownicy Spółki; g) osoby obsługi technicznej; h) przedstawiciele mediów. 14. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej powinni uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Zgromadzenia, związane z poszczególnymi punktami porządku obrad. 15. Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki oraz biegły rewident powinni, w granicach swych kompetencji i jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad, udzielać uczestnikom wyjaśnień i informacji oraz odpowiadać na pytania dotyczące Spółki. Żądający udzielenia informacji, jak również udzielający odpowiedzi powinni mieć na uwadze fakt, że:

23 a) Spółka jest spółką publiczną" w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych Dz.U. Nr 94, poz z póżn zm. (dalej jako Kodeks spółek handlowych ), i w związku z tym podlega także regulacji prawnej odnoszącej się do spółek publicznych, w szczególności ustawy z r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2009 r. Nr 185, poz ze zm.) oraz ustawie z r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz.U. z 2010 r. Nr 211, poz ze zm.). b) udzielanie niektórych informacji przez Spółkę nie może być dokonywane w sposób inny niż w sposób określony odpowiednimi przepisami prawa Zarząd jest uprawniony do odmowy udzielenia informacji, na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych III. LISTA OBECNOŚCI Lista obecności jest sporządzana na podstawie podpisanej przez Zarząd listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. 2. Akcjonariusze przybywający na Walne Zgromadzenie potwierdzają obecność własnoręcznym podpisem na liście obecności wyłożonej przy wejściu do sali obrad i odbierają urządzenia do głosowania. Warunkiem wydania urządzenia do głosowania jest złożenie odpowiednich dokumentów określonych w 3 Regulaminu. 3. Uczestnicy podpisują się na liście obecności czytelnie swoim pełnym imieniem i nazwiskiem. 4. Wstępnego sprawdzenia listy obecności dokonują osoby wyznaczone przez Zarząd przy rejestracji na Walnym Zgromadzeniu. Obowiązkiem tych osób jest sprawdzenie: a) czy akcjonariusz jest wymieniony na liście uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu, b) tożsamości akcjonariuszy lub osób ich reprezentujących, c) dowodów umocowania do reprezentacji akcjonariuszy (pełnomocnictwa, odpisy lub wyciągi z rejestrów itp.) 5. W razie jakichkolwiek wątpliwości osoba sprawdzająca listę obecności powinna zwrócić na to uwagę Przewodniczącemu Zgromadzenia - po jego wyborze, jeszcze przed podpisaniem listy obecności przez Przewodniczącego. 6. Lista obecności nie może być udostępniona osobom postronnym i jest wyłożona do wglądu dla akcjonariuszy przez cały czas trwania obrad. Lista obecności powinna zawierać następujące dane: a) imię i nazwisko (firmę) akcjonariusza, nazwę i numer dokumentu, na podstawie którego ustalono tożsamość danego uczestnika Zgromadzenia, b) informację, czy uczestnik Zgromadzenia jest akcjonariuszem, przedstawicielem ustawowym akcjonariusza czy pełnomocnikiem. Jeżeli uczestnik jest przedstawicielem ustawowym lub pełnomocnikiem - ponadto wskazanie imienia i nazwiska lub firmy reprezentowanego akcjonariusza, c) liczbę akcji należących do akcjonariusza, którą dysponuje dany uczestnik Zgromadzenia, ze wskazaniem ich rodzaju, d) liczbę głosów przypadających na dane akcje, e) podpis uczestnika Zgromadzenia na liście obecności. 7. Dla swej ważności lista obecności wymaga podpisu Przewodniczącego.

24 8. Wnioski dotyczące uprawnień do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu kierowane są do Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia - po jego wyborze, który po konsultacji z notariuszem podejmuje decyzje w tych sprawach, chyba że zostanie powołana komisja, o której mowa w art Kodeksu spółek handlowych. 9. Na żądanie akcjonariusza, decyzja Przewodniczącego lub komisji, o której mowa w ust. 8 powyżej w przedmiocie odmowy dopuszczenia do udziału w Zgromadzeniu powinna zostać przegłosowana przez Walne Zgromadzenie. 10. Po sporządzeniu i podpisaniu listy obecności Przewodniczący ogłasza, ilu akcjonariuszy jest obecnych, podając liczbę głosów przysługujących każdemu z nich. 11. Uczestnicy opuszczając salę obrad w trakcie trwania Zgromadzenia oddają Przewodniczącemu urządzenia do głosowania. 12. Przewodniczący ogłasza wszelkie zmiany lub uzupełnienia listy obecności w trakcie Zgromadzenia, a okoliczności te są ujmowane w protokole notarialnym. IV. OTWARCIE ZGROMADZENIA. WYBÓR PRZEWODNICZĄCEGO Obrady Walnego Zgromadzenia otwiera osoba wskazana w Statucie Spółki. Otwierający Zgromadzenie może podejmować wszelkie decyzje porządkowe, niezbędne do rozpoczęcia obrad oraz wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia. Postanowienia 6 ust. 3-5 Regulaminu stosuje się odpowiednio do osoby otwierającej Zgromadzenie. 2. Niezwłocznie po otwarciu obrad, osoba, która otworzyła obrady zarządza i przeprowadza wybór Przewodniczącego Zgromadzenia spośród uczestników Zgromadzenia. 3. Każdy uprawniony do uczestnictwa w Zgromadzeniu ma prawo kandydować na Przewodniczącego Zgromadzenia, jak również wycofać swoją kandydaturę. 4. Zgłoszony kandydat wpisany zostaje na listę kandydujących po złożeniu ustnego oświadczenia, że kandydaturę przyjmuje. Listę kandydatów sporządza osoba, która otworzyła obrady Zgromadzenia. 5. Osoba, która otworzyła obrady Zgromadzenia, czuwa nad prawidłowym przebiegiem głosowania nad wyborem Przewodniczącego, informuje uczestników, ilu akcjonariuszy bierze udział w Zgromadzeniu oraz jaką liczbą głosów dysponują, a po przeprowadzeniu głosowania ogłasza jego wynik. 6. Wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia dokonuje się w głosowaniu tajnym, zgodnie z kolejnością zgłoszonych kandydatur. Przewodniczącym Zgromadzenia zostaje osoba, na którą oddano największą liczbę głosów za". W przypadku uzyskania przez któregokolwiek z kandydatów bezwzględnej większości głosów, osoba ta zostaje Przewodniczącym, zaś pozostałych kandydatur nie głosuje się. 7. Jeżeli dwóch lub więcej kandydatów uzyska taką samą, największą liczbę głosów, osoba otwierająca Zgromadzenie zarządza wybory uzupełniające, w których prawo uczestnictwa mają tylko ci kandydaci, którzy w pierwszym głosowaniu uzyskali jednakową liczbę głosów. Jeżeli dwukrotne głosowanie nad wyborem Przewodniczącego nie doprowadzi do jego wyboru, wówczas Przewodniczącym zostaje osoba otwierająca Zgromadzenie, a jeżeli nie jest uprawniona do uczestnictwa w Zgromadzeniu, wówczas Przewodniczącym zostaje Prezes Zarządu Spółki. V. KOMPETENCJE PRZEWODNICZĄCEGO ZGROMADZENIA.