W BANKU POCZTOWYM S.A.

Transkrypt

1 ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO W BANKU POCZTOWYM S.A. Warszawa, październik 2014

2 Preambuła 1. Niniejsze Zasady Ładu Korporacyjnego są zbiorem zasad określających relacje wewnętrzne i zewnętrzne Banku Pocztowego S.A. (dalej Bank ), w tym relacje z akcjonariuszami i klientami, ich organizację, funkcjonowanie nadzoru wewnętrznego oraz kluczowych systemów i funkcji wewnętrznych, a także organów statutowych i zasad ich współdziałania. 2. Niniejsze Zasady Ładu Korporacyjnego inkorporują Zasady Ładu Korporacyjnego z dnia 22 lipca 2014 r wydane przez Komisję Nadzoru Finansowego w jak najszerszym zakresie z uwzględnieniem zasady proporcjonalności wynikającej ze skali, charakteru działalności oraz specyfiki tej instytucji. 3. Niniejsze Zasady Ładu Korporacyjnego zostały przyjęte przez Bank stając się istotnym dokumentem programowym w jego strategicznej polityce korporacyjnej oraz wpływają na kształtowanie właściwych zasad postępowania Banku 4. Odstąpienie od stosowania określonych zasad w pełnym zakresie może nastąpić tylko gdy ich kompleksowe wprowadzenie byłoby nadmiernie uciążliwe dla Banku. 5. Bank udostępnia na stronie internetowej informację o stosowaniu niniejszych Zasad Ładu Korporacyjnego lub informację o odstąpieniu od stosowania określonych zasad. Rozdział 1 Organizacja i struktura organizacyjna Organizacja Banku umożliwia osiąganie długoterminowych celów prowadzonej działalności. 2. Organizacja Banku obejmuje zarządzanie i sprawowanie kontroli, systemy sprawozdawczości wewnętrznej, przepływu i ochrony informacji oraz obiegu dokumentów, co jest należycie uregulowane w regulacjach wewnętrznych. 3. Organizacja Banku jest odzwierciedlona w strukturze organizacyjnej. 4. Bank zapewnia jawność uregulowanej w regulacjach wewnętrznych struktury organizacyjnej poprzez zamieszczanie aktualnej podstawowej struktury organizacyjnej na stronie internetowej Bank posiada przejrzystą oraz adekwatną do skali i charakteru prowadzonej działalności oraz podejmowanego ryzyka strukturę organizacyjną, w której podległość służbowa, zadania oraz zakres obowiązków i odpowiedzialności są wyraźnie przypisane i odpowiednio podzielone. Struktura organizacyjna obejmuje i odzwierciedla cały obszar działalności Banku wyraźnie wyodrębniając każdą kluczową funkcję w obrębie wykonywanych zadań. Dotyczy to zarówno podziału zadań jak i odpowiedzialności pomiędzy członków Zarządu Banku, a także podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy komórki organizacyjne centrali, jednostki terenowe oraz poszczególne stanowiska albo grupy stanowisk. 2. Struktura organizacyjna została tak określona, by nie zachodziły wątpliwości co do zakresu zadań i odpowiedzialności odpowiednich komórek organizacyjnych, jednostek terenowych i stanowisk i grup stanowisk, a zwłaszcza, by nie dochodziło do nakładania się na siebie obowiązków i odpowiedzialności komórek organizacyjnych, jednostek terenowych i stanowisk i grup stanowisk. 3. Bank przestrzega wymogi wynikające z przepisów prawa oraz uwzględnia rekomendacje nadzorcze wydane przez odpowiednie organy nadzoru, w szczególności przez KNF (Komisję Nadzoru Finansowego), odpowiednio EBA (European Banking Authority), ESMA (European Securities and Markets Authority), EIOPA (European Insurance and Occupational Pensions Authority), a także zobowiązania i deklaracje składane wobec organów nadzoru oraz uwzględnia indywidualne zalecenia wydane przez organy nadzoru.

3 4. 1. Bank określa własne cele strategiczne uwzględniając charakter oraz skalę prowadzonej działalności. 2. Organizacja Banku umożliwia osiąganie zakładanych strategicznych celów z uwzględnieniem konieczności efektywnego monitorowania ryzyka występującego w jego działalności. 3. Organizacja Banku umożliwia niezwłoczne podejmowanie odpowiednich działań w sytuacjach nagłych, gdy konieczne jest odstąpienie lub nie jest możliwe realizowanie przyjętych celów strategicznych z powodu nieoczekiwanych zmian w otoczeniu gospodarczym lub prawnym Banku albo, gdy dalsza realizacja przyjętych celów może prowadzić do naruszenia norm określonych regulacjami dotyczącymi prowadzenia działalności przez Bank lub ustalonych zasad postępowania. 4. Organizacja Banku zapewnia, że: 1) wykonywanie zadań z zakresu działalności Banku jest powierzane osobom posiadającym niezbędną wiedzę i umiejętności, nad którymi nadzór sprawują osoby posiadające także odpowiednie doświadczenie, 2) określając zakres powierzanych zadań bierze się pod uwagę możliwość właściwego i rzetelnego wykonania tych zadań na danym stanowisku, 3) prawa pracowników są należycie chronione, a ich interesy należycie uwzględniane, w szczególności poprzez stosowanie przejrzystych i obiektywnych zasad zatrudniania i wynagradzania, oceny, a także nagradzania i awansu zawodowego Tworząc strukturę organizacyjną lub dokonując w niej zmian Bank zapewnia spójność, w szczególności ze Statutem Banku. 2. Powyższy wymóg odnoszący się do struktury organizacyjnej jest zachowany również w odniesieniu do innych dokumentów wewnętrznych związanych z organizacją i funkcjonowaniem poszczególnych komórek organizacyjnych i stanowisk centrali, a także jednostek terenowych i ich komórek organizacyjnych czy stanowisk lub grup stanowisk. 3. Pracownicy Banku mają zapewniony odpowiedni dostęp do informacji o zakresach uprawnień, obowiązkach i odpowiedzialności poszczególnych komórek organizacyjnych Wobec wprowadzenia w Banku anonimowego sposobu powiadamiania Zarządu lub Rady Nadzorczej o nadużyciach w Banku w postaci skrzynki, została zapewniona możliwość korzystania z tego narzędzia przez pracowników bez obawy negatywnych konsekwencji ze strony kierownictwa i innych pracowników Banku. 2. Zarząd przedstawia Radzie Nadzorczej raporty dotyczące powiadomień o poważnych nadużyciach. 7. Bank stosuje plany ciągłości działania mające na celu zapewnianie ciągłości działania i ograniczenia strat na wypadek poważnych zakłóceń w działalności Banku. Rozdział 2 Relacja z Akcjonariuszami Banku Bank działa w interesie wszystkich akcjonariuszy z poszanowaniem interesu klientów. 2. Bank prowadząc działalność bierze pod uwagę interesy wszystkich interesariuszy, o ile nie są one sprzeczne z interesami Banku. 3. Bank zapewnia akcjonariuszom właściwy dostęp do informacji, w szczególności w przypadku podejmowania decyzji przez Walne Zgromadzenie. Z zastrzeżeniem odpowiednich przepisów prawa,

4 udzielając informacji akcjonariuszom Bank zapewnia ich rzetelność oraz kompletność nie stosując przy tym preferencji w stosunku do wybranych akcjonariuszy. 4. Bank, w przypadku gdy będzie to uzasadnione liczbą akcjonariuszy, będzie dążyć do ułatwiania udziału wszystkim akcjonariuszom w posiedzeniach Walnego Zgromadzenia Banku, między innymi poprzez zapewnienie możliwości elektronicznego aktywnego udziału w posiedzeniach Walnego Zgromadzenia Akcjonariusze Banku współdziałają realizując jego cele oraz zapewniając bezpieczeństwo działania Banku. 2. Akcjonariusze mogą wpływać na funkcjonowanie Banku wyłącznie poprzez decyzje Walnego Zgromadzenia nie naruszając kompetencji pozostałych organów. Nieuprawnione wywieranie wpływu na Zarząd lub Radę Nadzorczą powinno zostać zgłoszone Komisji Nadzoru Finansowego. 3. Akcjonariusze w swych decyzjach kierują się interesem Banku. 4. Zwołanie Walnego zgromadzenia w sytuacji, gdy wymaga tego dalsze prawidłowe funkcjonowanie Banku powinno następować niezwłocznie. 5. Akcjonariusze efektywnie korzystają z narzędzi nadzoru właścicielskiego, aby zapewnić prawidłowe funkcjonowanie Zarządu i Rady Nadzorczej Banku. Organy Banku funkcjonują w taki sposób, by zapewniać rozdzielenie funkcji właścicielskich i zarządczych. Łączenie roli akcjonariusza z funkcją zarządczą wymaga ograniczenia roli podmiotów z nim powiązanych w Radzie Nadzorczej, aby uniknąć obniżenia efektywności nadzoru wewnętrznego. 6. Powstające konflikty pomiędzy akcjonariuszami powinny być rozwiązywane niezwłocznie, aby nie dochodziło do naruszania interesu Banku i jego klientów Akcjonariusze nie mogą ingerować w sposób sprawowania zarządu, w tym prowadzenie spraw przez Zarząd Banku. 2. Wprowadzanie uprawnień osobistych lub innych szczególnych uprawnień dla akcjonariuszy Banku powinno być uzasadnione i służyć realizacji istotnych celów działania Banku. Posiadanie takich uprawnień przez akcjonariuszy jest odzwierciedlone w Statucie. 3. Uprawnienia akcjonariuszy nie mogą prowadzić do utrudnienia prawidłowego funkcjonowania organów Banku lub dyskryminacji pozostałych akcjonariuszy. 4. Akcjonariusze nie mogą wykorzystywać swojej pozycji do podejmowania decyzji prowadzących do przeniesienia aktywów z Banku do innych podmiotów a także do nabycia lub zbycia albo zawierania innych transakcji powodujących rozporządzenie przez Bank jego majątkiem na warunkach innych niż rynkowe, czy też z narażeniem bezpieczeństwa lub interesu Banku Przeprowadzenie transakcji z podmiotem powiązanym będzie uzasadnione interesem Banku i będzie dokonane w sposób transparentny. 2. Zgodnie ze Statutem Banku, zawieranie transakcji z podmiotami powiązanymi, które w istotny sposób wpływają na sytuację finansową lub prawną Banku lub prowadzą do nabycia lub zbycia albo innego rozporządzenia znacznym majątkiem (powyżej 1/10 kapitału zakładowego) należy do kompetencji Rady Nadzorczej. 3. Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, w przypadku, gdy decyzję o transakcji z podmiotem powiązanym podejmuje Walne Zgromadzenie wszyscy akcjonariusze powinni posiadać dostęp do wszelkich informacji niezbędnych dla oceny warunków, na jakich jest ona przeprowadzana oraz jej wpływu na sytuację Banku Akcjonariusze są odpowiedzialni za niezwłoczne dokapitalizowanie Banku w sytuacji, gdy jest to niezbędne do utrzymania kapitałów własnych Banku na poziomie wymaganym przez przepisy prawa lub regulacje nadzorcze, a także gdy wymaga tego bezpieczeństwo Banku.

5 2. Akcjonariusze są odpowiedzialni za niezwłoczne dostarczenie Bankowi wsparcia finansowego w sytuacji, gdy jest to niezbędne do utrzymania płynności Banku na poziomie wymaganym przez przepisy prawa lub regulacje nadzorcze, a także gdy wymaga tego bezpieczeństwo Banku. 3. Decyzje w zakresie wypłaty dywidendy powinny być uzależnione od potrzeby utrzymania odpowiedniego poziomu kapitałów własnych oraz realizacji strategicznych celów Banku, a także powinny uwzględniać rekomendacje i indywidualne zalecenia wydane przez organy nadzoru określone w 3 niniejszych Zasad. Rozdział 3 Zarząd Zarząd Banku ma charakter kolegialny, składa się co najmniej z 3 osób, lecz nie więcej niż z 5 osób. 2. Członkowie Zarządu Banku posiadają kompetencje do prowadzenia spraw Banku wynikające z: 1) wiedzy (posiadanej z racji zdobytego wykształcenia, odbytych szkoleń, uzyskanych tytułów zawodowych oraz nabytej w inny sposób w toku kariery zawodowej), 2) doświadczenia (nabytego w toku sprawowania określonych funkcji lub zajmowania określonych stanowisk), 3) umiejętności niezbędnych do wykonywania powierzonej funkcji. 3. Członkowie Zarządu Banku dają rękojmię należytego wykonywania powierzonych im obowiązków. 4. Indywidualne kompetencje poszczególnych członków Zarządu Banku dopełniają się w taki sposób, aby umożliwiać zapewnienie odpowiedniego poziomu kolegialnego zarządzania Bankiem. 5. W składzie Zarządu Banku zapewniony jest odpowiedni udział osób, które władają językiem polskim oraz wykazują się odpowiednim doświadczeniem i znajomością polskiego rynku finansowego niezbędnymi w zarządzaniu Bankiem na polskim rynku finansowym Zarząd Banku działając w interesie Banku ma na względzie cele oraz zasady prowadzenia działalności przez Bank określone przez przepisy prawa, regulacje wewnętrzne oraz rekomendacje organów nadzoru określonych w 3 niniejszych Zasad. 2. Zarząd Banku realizując przyjętą strategię działalności kieruje się bezpieczeństwem Banku. 3. Zarząd Banku jest jedynym uprawnionym i odpowiedzialnym za zarządzanie działalnością Banku. 4. Zarządzanie działalnością Banku obejmuje w szczególności funkcje prowadzenia spraw, planowania, organizowania, decydowania, kierowania oraz kontrolowania działalności Banku W składzie Zarządu Banku jest wyodrębniona funkcja Prezesa Zarządu kierującego pracami Zarządu Banku. 2. Członkowie Zarządu Banku ponoszą kolegialną odpowiedzialność za decyzje zastrzeżone do kompetencji Zarządu Banku, niezależnie od wprowadzenia wewnętrznego podziału odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności Banku pomiędzy członków Zarządu lub delegowania określonych uprawnień na niższe szczeble kierownicze. 3. Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności Banku pomiędzy członków Zarządu jest dokonany w sposób przejrzysty i jednoznaczny oraz jest odzwierciedlony w regulacjach wewnętrznych. Podział ten nie prowadzi do zbędnego nakładania się kompetencji członków Zarządu lub wewnętrznych konfliktów interesów. 4. Wewnętrzny podział odpowiedzialności pomiędzy członków Zarządu nie prowadzi do sytuacji, w której określony obszar działalności Banku nie jest przypisany do żadnego członka Zarządu Posiedzenia Zarządu odbywają się w języku polskim. W przypadku udziału w posiedzeniu członków zarządu nie władających językiem polskim, zapewnia się udział tłumacza.

6 2. Protokół oraz treść podejmowanych uchwał lub innych istotnych postanowień Zarządu Banku jest sporządzane w języku polskim Pełnienie funkcji w Zarządzie stanowi główny obszar aktywności zawodowej członków Zarządu Banku. Ewentualna dodatkowa aktywność zawodowa członka Zarządu poza Bankiem nie prowadzi do takiego zaangażowania czasu i nakładu pracy, aby negatywnie wpływać na właściwe wykonywanie pełnionej funkcji przez tę osobę w Zarządzie Banku. 2. W szczególności członkowie Zarządu Banku nie są członkami organów innych podmiotów, gdzie czas poświęcony na wykonywanie funkcji w innych podmiotach uniemożliwiłby im rzetelne wykonywanie obowiązków w Banku. 3. Członkowie Zarządu powstrzymują się od podejmowania aktywności zawodowej lub pozazawodowej, która mogłaby prowadzić do powstawania konfliktu interesów lub wpływać negatywnie na ich reputację jako członka Zarządu Banku. 4. Zasady ograniczania konfliktu interesów są określone w odpowiedniej regulacji wewnętrznej określającej między innymi zasady identyfikacji, zarządzania oraz zapobiegania konfliktom interesów, a także zasady wyłączania członka Zarządu w przypadku zaistnienia konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. 18. W przypadku niepełnego składu Zarządu Banku jest on niezwłocznie uzupełniany. Rozdział 4 Rada Nadzorcza Członkowie Rady Nadzorczej posiadają kompetencje do należytego wykonywania obowiązków nadzorowania Banku wynikające z: 1) wiedzy (posiadanej z racji zdobytego wykształcenia, odbytych szkoleń, uzyskanych tytułów zawodowych lub stopni naukowych oraz nabytej w inny sposób w toku kariery zawodowej), 2) doświadczenia (nabytego w toku sprawowania określonych funkcji lub zajmowania określonych stanowisk), 3) umiejętności niezbędnych do wykonywania powierzonej funkcji. 2. Indywidualne kompetencje poszczególnych członków Rady Nadzorczej uzupełniają się w taki sposób, aby umożliwiać zapewnienie odpowiedniego poziomu kolegialnego sprawowania nadzoru nad wszystkimi obszarami działania Banku. 3. Członkowie Rady Nadzorczej dają rękojmię należytego wykonywania powierzonych mu obowiązków. 4. W składzie Rady Nadzorczej zapewniony jest odpowiedni udział osób, które władają językiem polskim oraz wykazują się odpowiednim doświadczeniem i znajomością polskiego rynku finansowego niezbędnymi w nadzorowaniu Banku na polskim rynku finansowym Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad sprawami Banku kierując się przy wykonywaniu swoich zadań dbałością o prawidłowe i bezpieczne działanie Banku. 2. Rada Nadzorcza posiada zdolność do podejmowania na bieżąco niezbędnych czynności nadzorczych w szczególności w zakresie realizacji przyjętych celów strategicznych lub istotnych zmian poziomu ryzyka lub materializacji istotnych ryzyk w działalności Banku, a także w zakresie sprawozdawczości finansowej, w tym wprowadzania istotnych zmian w polityce rachunkowości mających znaczący wpływ na treść informacji finansowej. 3. Rada Nadzorcza oraz poszczególni jej członkowie przy wykonywaniu nadzoru kierują się obiektywną oceną i osądem.

7 Skład liczebny Rady Nadzorczej jest adekwatny do charakteru i skali prowadzonej przez Bank działalności. Rada Nadzorcza składa się z 7 (siedmiu) członków. 2. W składzie Rady Nadzorczej jest wyodrębniona funkcja Przewodniczącego, który kieruje pracami Rady Nadzorczej. Wybór przewodniczącego Rady Nadzorczej jest dokonywany w oparciu o doświadczenie oraz umiejętności kierowania zespołem W składzie Rady Nadzorczej Banku jest zapewniony odpowiedni udział członków niezależnych, również powoływanych spośród kandydatów wskazanych przez akcjonariuszy mniejszościowych. Niezależność przejawia się przede wszystkim brakiem bezpośrednich i pośrednich powiązań z Bankiem, członkami Zarządu i Rady Nadzorczej, znaczącymi akcjonariuszami i podmiotami z nimi powiązanymi. 2. Członkowie komitetu audytu oraz członkowie Rady Nadzorczej, którzy posiadają kompetencje z dziedziny rachunkowości lub rewizji finansowej cechują się niezależnością. 3. Jeśli członkowie Rady Nadzorczej zgłoszą zdanie odrębne, informację oraz powody zgłoszenia zamieszcza się w protokole. 4. Komitet audytu lub Rada Nadzorcza w ramach monitorowania wykonywania czynności rewizji finansowej uzgadniają zasady przeprowadzania czynności przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, w tym w zakresie proponowanego planu czynności. 5. Komitet audytu lub Rada Nadzorcza podczas przedstawiania wyników czynności rewizji finansowej przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych wyrażają swoją opinię o sprawozdaniu finansowym, którego dotyczą czynności rewizji finansowej. 6. Współpraca komitetu audytu i Rady Nadzorczej z podmiotem uprawionym do badania sprawozdań finansowych jest dokumentowana. Rozwiązanie umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych powinno zostać poddane ocenie Rady Nadzorczej, która informację o przyczynach tego rozwiązania zamieści w corocznym raporcie zawierającym ocenę sprawozdań finansowych Banku Członek Rady Nadzorczej Banku wykonuje swoją funkcję w sposób aktywny, wykazując się niezbędnym poziomem zaangażowania w pracę Rady Nadzorczej. 2. Niezbędny poziom zaangażowania przejawia się w poświęcaniu czasu w wymiarze umożliwiającym należyte wykonywanie zadań Rady Nadzorczej. 3. Pozostała aktywność zawodowa członka Rady Nadzorczej nie może odbywać się z uszczerbkiem dla jakości i efektywności sprawowanego nadzoru. 4. Członkowie Rady Nadzorczej powstrzymują się od podejmowania aktywności zawodowej lub pozazawodowej, która mogłaby prowadzić do powstania konfliktu interesów lub w inny sposób wpływać negatywnie na ich reputację jako członka Rady Nadzorczej Banku. 5. Zasady ograniczania konfliktu interesów zostały określone w Regulaminie Rady Nadzorczej określając między innymi zasady identyfikacji, zarządzania oraz zapobiegania konfliktom interesów, a także zasady wyłączania członka Rady Nadzorczej w przypadku zaistnienia konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w języku polskim. W przypadku udziału w posiedzeniu członków Rady Nadzorczej nie władających językiem polskim, zapewnia się udział tłumacza. 2. Protokół oraz treść podejmowanych uchwał lub innych istotnych postanowień Rady Nadzorczej Banku są sporządzane w języku polskim. 25.

8 1. Nadzór wykonywany przez Radę Nadzorczą ma charakter stały, a posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w zależności od potrzeb. Jeżeli w Banku działa komitet audytu lub inne komitety, którym powierzono określone sprawy związane z działalnością Banku, posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się nie rzadziej niż cztery razy w roku, w przeciwnym razie nie rzadziej niż co dwa miesiące. 2. W przypadku stwierdzenia w toku wykonywania nadzoru nadużyć, poważnych błędów, w tym mających znaczący wpływ na treść informacji finansowej lub innych poważnych nieprawidłowości w funkcjonowaniu Banku Rada Nadzorcza podejmuje odpowiednie działania, w szczególności żąda od Zarządu wyjaśnień i zalecić mu wprowadzenie skutecznych rozwiązań przeciwdziałających wystąpieniu podobnych nieprawidłowości w przyszłości. 3. Rada Nadzorcza, jeżeli jest to niezbędne dla sprawowania prawidłowego i efektywnego nadzoru, może wystąpić do Zarządu o powołanie wybranego podmiotu zewnętrznego w celu przeprowadzenia określonych analiz lub zasięgnięcia jego opinii w określonych sprawach. W przypadku niepełnego składu Rady Nadzorczej Banku powinien on zostać niezwłocznie uzupełniony Rada Nadzorcza dokonuje regularnej oceny stosowania zasad wprowadzonych niniejszym dokumentem, a wyniki tej oceny są udostępniane na stronie internetowej Banku oraz przekazywane pozostałym organom Banku. Rozdział 5 Polityka wynagradzania Bank prowadzi przejrzystą politykę wynagradzania osób pełniących kluczowe funkcje. Zasady wynagradzania są określone w Polityce zmiennych składników wynagrodzeń osób zajmujących stanowiska kierownicze. 2. Ustalając politykę wynagradzania Bank uwzględnia swoją sytuację finansową. 3. Rada Nadzorcza przygotowuje i przedstawia Walnemu Zgromadzeniu raz w roku raport z oceny funkcjonowania polityki wynagradzania w Banku. 4. Walne Zgromadzenie dokonuje oceny, czy ustalona polityka wynagradzania sprzyja rozwojowi i bezpieczeństwu działania Banku Z zastrzeżeniem odpowiednich przepisów prawa, wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustala się adekwatnie do pełnionej funkcji, a także adekwatnie do skali działalności Banku. Członkowie Rady Nadzorczej powołani do pracy w komitetach, w tym w komitecie audytu, powinni być wynagradzani adekwatnie do dodatkowych zadań wykonywanych w ramach danego komitetu. 2. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej, o ile przepisy prawa nie zabraniają wypłaty takiego wynagrodzenia, powinno być ustalone przez Walne Zgromadzenie. 3. Zasady wynagradzania członków Rady Nadzorczej są transparentne i zawarte w odpowiednich aktach normatywnych Z zastrzeżeniem odpowiednich przepisów prawa, Rada Nadzorcza, uwzględniając decyzje Walnego Zgromadzenia, odpowiada za wprowadzenie regulacji wewnętrznej określającej zasady wynagradzania członków Zarządu, w tym szczegółowe kryteria i warunki uzasadniające uzyskanie zmiennych składników wynagrodzenia.

9 2. Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad wprowadzoną polityką wynagradzania, w tym dokonuje weryfikacji spełnienia kryteriów i warunków uzasadniających uzyskanie zmiennych składników wynagrodzenia przed wypłatą całości lub części tego wynagrodzenia. 3. W odniesieniu do osób pełniących kluczowe funkcje odpowiedzialność za wprowadzenie odpowiedniej regulacji wewnętrznej i nadzór w tym obszarze ciąży na Zarządzie. 4. Z zastrzeżeniem odpowiednich przepisów prawa, zmienne składniki wynagrodzenia członków Zarządu lub osób pełniących kluczowe funkcje są uzależnione w szczególności od obiektywnych kryteriów, jakości zarządzania Bankiem oraz uwzględniają długoterminowe aspekty działania i sposób realizacji celów strategicznych. Ustalając zmienne składniki wynagrodzenia uwzględnia się także nagrody lub korzyści, w tym wynikające z programów motywacyjnych oraz innych programów premiowych wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych. Ustalona polityka wynagradzania nie będzie stanowić zachęty do podejmowania nadmiernego ryzyka w działalności Banku. 5. Wynagrodzenie członków Zarządu i osób pełniących kluczowe funkcje jest finansowane i wypłacane ze środków Banku. Rozdział 6 Polityka informacyjna Bank prowadzi przejrzystą politykę informacyjną, uwzględniającą potrzeby akcjonariuszy oraz klientów udostępnioną na stronie internetowej Banku określoną w Polityce informacyjnej. 2. Polityka informacyjna jest oparta na ułatwianiu dostępu do informacji. 3. W szczególności publikowane przez Bank raporty zawierające informacje finansowe, jeśli będzie to uzasadnione liczbą akcjonariuszy, będą udostępniane w formie elektronicznej zawierającej rozwiązania ułatwiające czytelnikowi zapoznanie się z zamieszczonymi informacjami (raporty interaktywne). 4. Z zastrzeżeniem odpowiednich przepisów prawa, Bank zapewnia akcjonariuszom równy dostęp do informacji. 5. Polityka informacyjna określa w szczególności zasady i terminy udzielania odpowiedzi akcjonariuszom oraz klientom. 6. Polityka informacyjna zapewnia ochronę informacji oraz postanowienia wynikające z przepisów szczególnych regulujących funkcjonowanie Banku. Rozdział 7 Działalność promocyjna i relacje z klientami Przekaz reklamowy Banku dotyczący usługi lub produktu oferowanego przez Bank albo jego działalności, dalej jako przedmiot reklamowany, jest rzetelny i nie wprowadza w błąd oraz cechuje się poszanowaniem powszechnie obowiązujących przepisów prawa, zasad uczciwego obrotu jak również dobrych obyczajów. 2. Przekaz reklamowy w sposób jasny wskazuje, jakiego produktu lub usługi dotyczy. 3. Przekaz reklamowy nie eksponuje korzyści w taki sposób, który powodowałby umniejszenie znaczenia kosztów i ryzyk związanych z nabyciem produktu lub usługi. 33. Przekaz reklamowy nie wprowadza w błąd, ani nie stwarza możliwości wprowadzenia w błąd, w szczególności co do: 1) charakteru prawnego przedmiotu reklamowanego, w tym praw i obowiązków klienta, 2) tożsamości podmiotu reklamującego,

10 3) istotnych cech przedmiotu reklamowanego, 4) korzyści, które można osiągnąć nabywając lub korzystając z przedmiotu reklamowanego oraz okresu, w którym powstają, 5) ponoszonych przez klienta całkowitych kosztów związanych z nabyciem lub korzystaniem z przedmiotu reklamowanego oraz okresu, którego te koszty dotyczą, 6) czasu, wartości i terytorialnej dostępności przedmiotu reklamowanego, 7) ryzyka związanego nabyciem lub korzystaniem z przedmiotu reklamowanego. 34. Przy tworzeniu oraz publikacji przekazu reklamowego Bank w szczególności: 1) czuwa nad charakterem i konstrukcją przekazów reklamowych przygotowywanych i publikowanych w imieniu Banku lub na jego rzecz, 2) zapewnia odbiorcy możliwość swobodnego zapoznania się ze wszystkimi treściami składającymi się na przekaz, w szczególności ze wszelkiego rodzaju wskazaniami i zastrzeżeniami stanowiącymi integralną część przekazu reklamowego, 3) zapewnia, aby rozwiązania graficzne zastosowane w przekazie reklamowym nie utrudniały odbiorcy zapoznania się z istotnymi informacjami przedmiotu reklamowanego w tym przekazie, w szczególności z informacjami wymaganymi przepisami prawa oraz rekomendacjami nadzorczymi organów nadzorczych wymienionych w 3 niniejszych Zasad, 4) podaje źródło prezentowanych informacji, jeżeli przekaz reklamowy odwołuje się do wyników sondaży, badań statystycznych, rankingów, ratingów lub innych danych. 35. Proces oferowania produktów lub usług finansowych jest prowadzony przez odpowiednio przygotowane osoby w celu zapewnienia rzetelności przekazywanych klientom informacji oraz udzielania im zrozumiałych wyjaśnień Bank dokłada starań, aby oferowane produkty lub usługi finansowe były adekwatne do potrzeb klientów, do których są kierowane. 2. Na etapie przedstawiania charakteru i konstrukcji rekomendowanego produktu lub usługi finansowej Bank oraz podmioty z nim współpracujące uwzględniają potrzeby, o których mowa w ust. 1, w szczególności co do indywidualnej sytuacji klienta, w tym wiedzy i doświadczenia na rynku finansowym, a tam gdzie to uzasadnione, pożądanego czasu trwania inwestycji oraz poziomu akceptacji ryzyka. 37. Bank oraz współpracujące z nim podmioty, rzetelnie i w sposób przystępny dla przeciętnego odbiorcy informują o oferowanym produkcie lub usłudze, w tym w szczególności o charakterze i konstrukcji tego produktu lub usługi, korzyściach oraz czynnikach warunkujących osiągnięcie ewentualnego zysku, a także o wszelkich ryzykach z nimi związanych, w tym o opłatach i kosztach (również związanych z wcześniejszą rezygnacją z produktu lub usługi) Wszelkie niezbędne informacje dotyczące charakteru i konstrukcji produktu lub usługi finansowej, mające znaczenie dla podjęcia przez klienta decyzji, są udostępniane klientom w taki sposób, aby w odpowiednim czasie przed zawarciem umowy mieli oni możliwość swobodnego zapoznania się z ich treścią. 2. Postanowienia umowy, w tym wzorce umowy oraz istotne informacje na temat umowy zamieszczone w innych dokumentach, są przedstawione klientowi przez Bank oraz podmioty z nim współpracujące przed podjęciem przez niego decyzji co do zawarcia umowy.

11 3. Jeśli w ocenie klienta nie jest możliwe zapoznanie się z przedstawionymi dokumentami na miejscu Bank przekazuje klientowi na koszt własny kopie odpowiednich dokumentów. 4. Bank podejmuje odpowiednie działania i dokłada należytej staranności, aby wzorce umów nie zawierały postanowień niejednoznacznych. 39. Bank opracował i udostępnia klientom jasne i przejrzyste zasady rozpatrywania skarg i reklamacji. 40. Bank wprowadził zorganizowaną formę rozpatrywania skarg i reklamacji oraz podejmowania działań zaradczych zmierzających do ograniczenia sytuacji, powodujących ich występowanie w przyszłości. 41. Proces rozpatrywania skarg i reklamacji przez Bank jest przeprowadzany niezwłocznie nie później niż w terminie 30 dni, a także cechuje się rzetelnością, wnikliwością, obiektywizmem oraz poszanowaniem powszechnie obowiązujących przepisów prawa, zasad uczciwego obrotu i dobrych obyczajów. 42. Treść odpowiedzi na skargę lub reklamację zawiera, o ile to możliwe, pełne i wyczerpujące uzasadnienie faktyczne i prawne, stosownie do zarzutów zamieszczonych w reklamacji lub skardze. 43. Bank dąży do polubownego rozwiązywania sporów ze swoimi klientami. 44. Bank dochodząc swoich roszczeń, w szczególności prowadząc działania windykacyjne wobec klientów, działa profesjonalnie i dba o reputację instytucji zaufania publicznego. Rozdział 8 Kluczowe systemy i funkcje wewnętrzne Bank posiada adekwatny, efektywny i skuteczny system kontroli wewnętrznej mający na celu zapewnienie: 1) prawidłowości procedur administracyjnych i księgowych a także sprawozdawczości finansowej oraz rzetelnego raportowania wewnętrznego i zewnętrznego, 2) zgodności działania z przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi oraz z uwzględnieniem rekomendacji nadzorczych organów nadzorczych wymienionych w 3 niniejszych Zasad. 2. Na proces zapewniania realizacji celów systemu kontroli wewnętrznej składa się organizacja kontroli wewnętrznej, mechanizmy kontrolne oraz szacowanie ryzyka nieosiągnięcia celów wymienionych w ust Bank dokumentuje proces zapewnienia realizacji celów systemu kontroli wewnętrznej. 1. System kontroli wewnętrznej Banku obejmuje wszystkie poziomy w strukturze organizacyjnej Banku. 46.

12 2. Zarząd opracował i wdrożył adekwatny, efektywny i skuteczny system kontroli wewnętrznej a Rada Nadzorcza lub komitet audytu dokonują okresowej oceny adekwatności, efektywności i skuteczności zarówno całości systemu kontroli wewnętrznej, jak i wybranych jego elementów. 3. Pracownikom Banku w ramach obowiązków służbowych przypisano odpowiednie zadania związane z zapewnianiem realizacji celów systemu kontroli wewnętrznej Bank opracował i wdrożył efektywną, skuteczną i niezależną funkcję zapewniania zgodności działania Banku z przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi oraz z uwzględnieniem rekomendacji nadzorczych organów wymienionych w 3 niniejszych Zasad. 2. Sposób organizacji funkcji zapewnienia zgodności gwarantuje niezależność wykonywania zadań w tym zakresie Bank opracował i wdrożył efektywną, skuteczną i niezależną funkcję audytu wewnętrznego mającą w szczególności za zadanie regularne badanie adekwatności, skuteczności i efektywności, w szczególności systemu kontroli wewnętrznej, funkcji zapewnienia zgodności i systemu zarządzania ryzykiem. 2. Sposób organizacji funkcji audytu wewnętrznego gwarantuje niezależność wykonywania zadań w tym zakresie Kierujący komórkami audytu wewnętrznego oraz compliance mają zapewnioną możliwość bezpośredniego komunikowania się z Zarządem oraz Radą Nadzorczą lub komitetem audytu, a także mają możliwość bezpośredniego i jednoczesnego raportowania do tych organów. 2. Kierujący komórkami audytu wewnętrznego oraz compliance uczestniczy w posiedzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej lub komitetu audytu, jeżeli przedmiotem posiedzenia są zagadnienia związane z systemem kontroli wewnętrznej, funkcją audytu wewnętrznego lub funkcją zapewnienia zgodności. 3. W Banku powoływanie i odwoływanie kierującego audytem wewnętrznym oraz komórką compliance odbywa się za zgodą Rady Nadzorczej lub komitetu audytu Bank skutecznie zarządza ryzykiem występującym w jego działalności, w szczególności poprzez opracowanie i wdrożenie adekwatnego i skutecznego systemu zarządzania ryzykiem uwzględniającego strategię zarządzania ryzykiem obejmującą tolerancję na ryzyko określoną przez Bank. 2. Na proces zarządzania ryzykiem składa się jego identyfikacja, pomiar, szacowanie, monitorowanie oraz stosowanie mechanizmów kontrolujących i ograniczających zidentyfikowany, zmierzony lub oszacowany poziom ryzyka. 3. System zarządzania ryzykiem jest zorganizowany adekwatnie do charakteru, skali i złożoności prowadzonej działalności przy uwzględnieniu strategicznych celów Banku, w tym strategii odnośnie do zarządzania ryzykiem uwzględniającej tolerancję na ryzyko określoną przez Bank Niezależnie od zadań przypisanych komórkom organizacyjnym Banku, odpowiedzialność za skuteczne zarządzanie ryzykiem ponosi Zarząd. 2. Członkowie Zarządu, uwzględniając charakter, skalę i złożoność prowadzonej działalności nie łączą odpowiedzialności za zarządzanie danym ryzykiem z odpowiedzialnością za obszar działalności generujący to ryzyko.

13 52. Rada Nadzorcza zatwierdza i nadzoruje realizację strategii zarządzania ryzykiem, sprawując nadzór nad skutecznością zarządzania ryzykiem. Zarząd zapewnia otrzymywanie przez Radę Nadzorczą regularnej i aktualnej informacji o ryzyku zidentyfikowanym w obecnej lub przyszłej działalności Banku, charakterze, skali i złożoności ryzyka oraz działaniach podejmowanych w ramach zarządzania tym ryzykiem, w tym także informacji bezpośrednio od komórki audytu wewnętrznego lub komórki do spraw zapewnienia zgodności lub innej komórki odpowiedzialnej za ten obszar.