SPRAWOZDANIE KOMITETU WYNAGRODZEŃ SPÓŁKI DOM DEVELOPMENT S.A. Z DZIAŁALNOŚCI W OKRESIE OD DNIA 1 STYCZNIA 2010 R. DO DNIA 31 GRUDNIA 2010 R.

Transkrypt

1 SPRAWOZDANIE KOMITETU WYNAGRODZEŃ SPÓŁKI DOM DEVELOPMENT S.A. Z DZIAŁALNOŚCI W OKRESIE OD DNIA 1 STYCZNIA 2010 R. DO DNIA 31 GRUDNIA 2010 R. WARSZAWA, 24 LUTEGO 2011 r.

2 I. Skład osobowy i organizacja Komitetu Wynagrodzeń. Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki oraz Regulaminu Komitetu Wynagrodzeń z dnia 5 września 2006 r., zmienionego w dniu 29 grudnia 2006 r. oraz w dniu 5 października 2010 r., Komitet Wynagrodzeń jest stałym komitetem Rady Nadzorczej. W skład Komitetu Wynagrodzeń wchodzi co najmniej trzech członków powoływanych przez Radę Nadzorczą spośród jej członków, przy czym przynajmniej dwóch spośród członków Komitetu Wynagrodzeń powininno mieć status Niezależnego Członka Rady Nadzorczej (w rozumieniu pkt 7.7 Statutu Spółki). W okresie od dnia 1 stycznia 2010 r. do dnia 20 maja 2010 r., Komitet Wynagrodzeń działał w składzie: Stanisław Plakwicz - Przewodniczący Komitetu Wynagrodzeń, Richard Lewis - Członek Komitetu Wynagrodzeń, Markham Dumas - Członek Komitetu Wynagrodzeń. Wyżej wymienieni członkowie Komitetu Wynagrodzeń zostali powołani uchwałą Rady Nadzorczej nr 08/12/06 z dnia 29 grudnia 2006 r. W związku z wygaśnięciem w dniu 20 maja 2010 r. mandatów dotychczasowych członków Rady Nadzorczej Dom Development S.A., Rada Nadzorcza postanowiła, iż Komitet Wynagrodzeń będzie składać się z trzech członków i wybrała z dniem 20 maja 2010 r. następujące osoby w skład Komitetu Wynagrodzeń: Zygmunta Kostkiewicza jako Przewodniczącego Komitetu Wynagrodzeń, Richarda Lewisa jako Członka Komitetu Wynagrodzeń, Stanisława Plakwicza jako Członka Komitetu Wynagrodzeń. Nowi członkowie Komitetu Wynagrodzeń zostali powołani uchwałami Rady Nadzorczej nr 11/05/10, 12/05/10, 13/05/10 z dnia 20 maja 2010 r. Zasady organizacji i sposób działania Komitetu Wynagrodzeń określa Statut Spółki Dom Development S.A. oraz Regulamin Komitetu Wynagrodzeń z dnia 5 września 2006 r., zmieniony w dniu 29 grudnia 2006 r. oraz w dniu 5 października 2010 r. 2

3 II. Działalność Komitetu Wynagrodzeń. 1. Komitet Wynagrodzeń prowadził w okresie sprawozdawczym swoją działalność w trybie posiedzeń zwoływanych przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, które odbywały się zgodnie z Harmonogramem Czynności Spółki w 2010 r. oraz w zależności od potrzeb. Komitet Wynagrodzeń obradował również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość tj. telekonferencji. Wszystkie posiedzenia były protokołowane, a podejmowane przez Komitet Wynagrodzeń decyzje miały formę uchwał. 2. W okresie od dnia 1 stycznia 2010 r. do dnia 31 grudnia 2010 r. do najważniejszych zadań Komitetu Wynagrodzeń należało dokonywanie okresowej oceny zasad wynagradzania członków Zarządu, a także sporządzanie propozycji wynagrodzeń oraz przyznawania dodatkowych świadczeń, w szczególności w ramach programów opcji menedżerskich, a także przedkładanie Radzie Nadzorczej propozycji polityki wynagrodzeń Spółki. W okresie sprawozdawczym odbyło się 6 posiedzeń Komitetu Wynagrodzeń Spółki Dom Development S.A. (w tym jednokrotnie obrady przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość), w następujących terminach: 1) 24 lutego 2010 r. (obrady przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość) 2) 9 marca 2010 r. 3) 19 maja 2010 r. 4) 22 września 2010 r. 5) 1 grudnia 2010 r. 6) 2 grudnia 2010 r. Wszystkie posiedzenia Komitetu Wynagrodzeń były zwołane prawidłowo. W 5 posiedzeniach uczestniczyli wszyscy członkowie Komitetu Wynagrodzeń, natomiast jedno posiedzenie odbyło się z zachowaniem wymaganego quorum. W posiedzeniach Komitetu Wynagrodzeń brał również udział Prezes Zarządu Pan Jarosław Szanajca. 3

4 Posiedzenie przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość w dniu 24 lutego 2010 roku Komitet Wynagrodzeń podjął uchwałę w sprawie przyjęcia Sprawozdania Komitetu Wynagrodzeń z działalności w okresie od 1 stycznia 2009 do dnia 31 grudnia 2009 r. oraz przekazania do Radzie Nadzorczej (Uchwała nr 01/02/10). Posiedzenie w dniu 9 marca 2010 roku Członkowie Komitetu Wynagrodzeń przeanalizowali wynagrodzenia członków Zarządu w roku Następnie Komitet Wynagrodzeń, po przeprowadzeniu dyskusji, zarekomendował Radzie Nadzorczej, aby zatwierdziła realizację Programu SECP (Senior Executive Compensation Plan) w roku 2009 (Uchwała nr 01/03/10) oraz aby przyjęła założenia Programu SECP (Senior Executive Compensation Plan) w roku 2010 (Uchwała nr 02/03/10). Posiedzenie w dniu 19 maja 2010 roku Komitet Wynagrodzeń dokonał generalnego przeglądu i omówił funkcjonowanie Programu II Opcji Menedżerskich dotyczących akcji Dom Development S.A. Ponadto Komitet Wynagrodzeń zarekomendował Radzie Nadzorczej, aby ustaliła, począwszy od dnia 1 czerwca 2010 r., wynagrodzenie Członka Zarządu Pana Janusza Stolarczyka w wysokości proponowanej przez Komitet Wynagrodzeń oraz aby przyznała mu premię w wysokości proponowanej przez Komitet Wynagrodzeń (Uchwała nr 01/05/10). Posiedzenie w dniu 22 września 2010 roku Członkowie Komitetu Wynagrodzeń omówili wyniki badania dotyczącego wynagrodzeń w 2009 r. członków zarządów i rad nadzorczych spółek publicznych notowanych na GPW (z uwzględnieniem planów opcji). Przeprowadzono również dyskusję dotyczącą wynagrodzenia członków Zarządu Spółki w 2009 r. Dyskusja ta dotyczyła też opcji na akcje dotychczas przyznanych Członkom Zarządu oraz możliwych przyszłych alokacji. Ponadto Komitet Wynagrodzeń przyjął Harmonogram Czynności Spółki w 2011 r. (Uchwała nr 01/09/10). 4

5 Posiedzenie w dniu 1 grudnia 2010 roku Komitet Wynagrodzeń zarekomendował Radzie Nadzorczej przyjęcie Postanowień Programu III Opcji Menedżerskich Dla Kadry Wyższej, Dotyczących Akcji Dom Development S.A. (Uchwała nr 01/12/10). Posiedzenie w dniu 2 grudnia 2010 roku Komitet Wynagrodzeń zaproponował Radzie Nadzorczej warunkowe określenie osób uprawnionych do nabycia opcji na podstawie Programu III Opcji Menedżerskich Dla Kadry Wyższej, Dotyczących Akcji Dom Development S.A. w ramach pierwszej transzy, zarekomendował też określenie istotnego warunku oraz ilości akcji będących przedmiotem opcji i ich ceny (Uchwała nr 02/12/10). Ponadto, Komitet Wynagrodzeń zarekomendował Radzie Nadzorczej propozycje zawarcia, ze skutkiem od dnia 1 stycznia 2011 r., nowych aneksów do umów o pracę z członkami Zarządu: Prezesem Zarządu Panem Jarosławem Szanajcą (Uchwała nr 03/12/10), Wiceprezesem Zarządu Panem Jerzym Ślusarskim (Uchwała nr 04/12/10), Wiceprezesem Zarządu Panem Januszem Zalewskim (Uchwała nr 05/12/10) oraz Członkiem Zarządu Panem Januszem Stolarczykiem (Uchwała nr 06/12/10). 5