OGÓLNE WARUNKI ZAKUPU dla CONSOLIS POLSKA sp.z o.o.

Transkrypt

1 WZORY DOKUMENTÓW do pobrania z katalogu \\plgocns01fs\polska\consolis_documents\consolis -Templates oraz na stronie internetowej WZD-10.1 OGÓLNE WARUNKI ZAKUPU dla CONSOLIS POLSKA sp.z o.o. 1 DEFINICJE DOKUMENTY UMOWNE AKCEPTACJA UMOWY I TRANSAKCJE ELEKTRONICZNE Postanowienia Ogólne: Transakcje Elektroniczne DOSTAWA... 3 Warunki dostawy: ODBIÓR TOWARÓW PRZENIESIENIE PRAWA WLASNOŚCI I RYZYKA CENY FAKTUROWANIE I WARUNKI PŁATNOŚCI WARUNKI HANDLOWE I KLAUZULA O RENEGOCJACJI GWARANCJE I INNE ZOBOWIĄZANIA JAKOŚĆ BHP I OCHRONA ŚRODOWISKA SIŁA WYŻSZA CESJA ZAMÓWIENIA/ PODWYKONAWSTWO... 7 Cesja... 7 Podwykonawcy ROZWIĄZANIE UMOWY... 8 Rozwiązanie z powodu niewykonania obowiązków umownych... 8 Rozwiązanie w przypadku upadłości, itd.: PRAWO WŁASNOŚCI INTELEKTUALNEJ... 8 Elementy specyficzne:... 8 Elementy standardowe :... 9 Naruszenie praw własności intelektualnej: POUFNOŚĆ PRAWO WŁAŚCIWE JURYSDYKCJA POSTANOWIENIA KOŃCOWE Niezależność Stron: Klauzula salwatoryjna : Zrzeczenie się: /11

2 1 DEFINICJE W niniejszych Ogólnych Warunkach Zakupu ( dalej zwane OWZ) następujące pojęcia mają znaczenia określone poniżej: Umowa: wszelkie dokumenty umowne, które normują relacje między Dostawcą i Nabywcą i których przedmiotem jest Dostawa. W szczególności Umowa obejmuje: 1. Zamówienie formularz papierowy lub elektroniczny (jako część transakcji elektronicznej), za pomocą którego Kupujący zamawia Towary od Dostawcy, a który musi zawierać co najmniej następujące dane: - opis Towarów, ich ilość, cenę, datę i miejsce realizacji dostawy - szczegółowe dane Kupującego; 2. niniejsze Warunki Ogólne, 3. kontrakt/umowa zakupu, 4. wszelkie dokumenty sporządzone przez Dostawcę, na których włączenie do Umowy Kupujący pisemnie wyraził zgodę Kupujący : Consolis Polska Sp. z o.o. Dostawca : podmiot wybrany przez Kupującego do realizacji Umowy; Podwykonawca : osoba fizyczna lub prawna wyznaczona przez Dostawcę do realizacji całości lub części dostawy Towarów; Towar lub Towary : jakiekolwiek produkty lub wyposażenie, w tym, wszelkie usługi i dokumenty niezbędne do prawidłowego korzystania z Towaru, a określone w Umowie. 2 DOKUMENTY UMOWNE OWZ są nadrzędne w stosunku do wszystkich ogólnych warunków sprzedaży oraz postanowień zawartych w fakturach i innych dokumentach Dostawcy. Zmiany i odstępstwa od niniejszych OWZ znajdują zastosowanie jedynie wtedy, gdy były przedmiotem pisemnego porozumienia stron. 3 AKCEPTACJA UMOWY I TRANSAKCJE ELEKTRONICZNE 3.1 Postanowienia Ogólne: Wszystkie Umowy muszą zostać zawarte w formie pisemnej. Dostawca zobowiązany jest do pisemnego potwierdzenia odbioru Zamówienia w ciągu 2 dni kalendarzowych od dnia wysłania danego Formularza Zamówienia. Jeżeli Dostawca nie potwierdzi odbioru w tym terminie, Kupujący ma prawo powiadomić Dostawcę o anulowaniu danego Formularza Zamówienia w terminie kolejnych 2 dni kalendarzowych. 3.2 Transakcje Elektroniczne Niniejsze Warunki Ogólne mają takie samo zastosowanie do wszystkich transakcji elektronicznych. Transakcje zawierane w oparciu o elektroniczny Formularz Zamówienia nie wykluczają jakiejkolwiek innej formy składania Zamówień przez Kupującego. 2/11

3 W przypadku zawarcia transakcji w formie elektronicznej uznaje się, że obie Strony posiadają pełną wiedzę co do specyfikacji technicznych tej formy, mających na celu zapewnienie identyfikacji, uczciwości oraz ogólnego bezpieczeństwa korespondencji pomiędzy nimi. W szczególności elektroniczny Formularz Zamówienia oraz elektroniczne potwierdzenie przyjęcia go przez Dostawcę mają skutek pomiędzy Stronami jak podpis odręczny, to znaczy stanowią potwierdzenie wystawienia Dowodu Zamówienia oraz jego Akceptację przez Dostawcę. 4 DOSTAWA Warunki dostawy: Wszystkie dostawy muszą być realizowane zgodnie z obowiązującym w dniu złożenia Zamówienia, wydaniem formuł Incoterms 2010 oraz wszelkimi innymi warunkami dostawy określonymi w Umowie. W braku umownego określenia formuły Incoterms 2010 lub innych warunków dostawy, każda dostawa wynikająca z Umowy wykonywana jest na zasadzie DAP - wskazane miejsce dostawy, zgodnie z obowiązującym w dniu złożenia Zamówienia wydaniem formuł Incoterms 2010, do miejsca uzgodnionego w Zamówieniu, w dni robocze i w standardowych godzinach pracy, określonych w Umowie. Kupujący ma prawo do zmiany miejsca dostawy poprzez powiadomienie Dostawcy w formie pisemnej o takiej zmianie. Wszelkie dostawy częściowe wymagają uprzedniej pisemnej zgody Kupującego. Pakowanie Etykietowanie Znakowanie: Dostawca ponosi odpowiedzialność za opakowanie Towarów. Opakowanie musi być odpowiednie do rodzaju dostarczanych Towarów oraz do środka ich transportowania, zgodne ze wszelkimi obowiązującymi przepisami prawa, oraz zasadami najnowszej technologii, a także musi we właściwy sposób chronić Towar od niebezpieczeństwa wszelkich uszkodzeń w trakcie transportowania, przeładunku i składowania w miejscu dostawy. Towary muszą być odpowiednio oznaczone etykietami, a opakowania muszą być oznakowane przez Dostawcę w sposób zgodny z Umową oraz ze wszystkimi obowiązującymi przepisami prawa. Przestrzeganie terminów realizacji dostaw Kary Umowne: Przestrzeganie okresów lub terminów realizacji dostaw stanowi jedno z podstawowych zobowiązań umownych. W przypadku, gdy zachodzi prawdopodobieństwo niedotrzymania terminu realizacji dostawy, Dostawca zobowiązany jest niezwłocznie powiadomić Kupującego pisemnie o takich okolicznościach i ich przyczynach. W uzasadnionych przypadkach Strony podejmą negocjacje celem dostosowania terminów i okresów umownych do okoliczności. 3/11

4 W przypadku uchybienia terminowi dostawy Towarów przez Dostawcę i/lub jego podwykonawcę, kwoty kar umownych określone w Umowie stają się wymagalne od Dostawcy ze skutkiem natychmiastowym i bez wcześniejszego powiadomienia. 5 ODBIÓR TOWARÓW Odbiór Towarów następuje poprzez wyraźne pisemne potwierdzenie przez Kupującego, że Towary są zgodne z Umową, w szczególności w zakresie kompletności dostawy (dotyczy to również wszelkich wymaganych Umową dokumentów dotyczących Towarów, w tym wymaganych do prawidłowego i bezpiecznego używania Towarów). Brak odmowy przyjęcia Towarów przez Kupującego, w momencie dostawy i/lub w momencie płatności, nie stanowi odbioru Towarów. Jeżeli Kupujący wyraźnie odmówi przyjęcia Towarów, będą one przechowywane w miejscu dostawy, na ryzyko i koszt Dostawcy, do czasu ich naprawy lub wymiany, według żądania Kupującego zgłoszonego w protokole odmowy przyjęcia Towarów. Naprawa albo wymiana Towarów nastąpi niezwłocznie, nie później jednak niż w ciągu trzech (3) dni kalendarzowych od dnia odmowy ich przyjęcia przez Kupującego, chyba, że Strony uzgodnią inny termin. W przypadku, gdy odmowa przyjęcia Towarów jest uzasadniona, Dostawca nie ma prawa zgłaszania jakichkolwiek zastrzeżeń, co do możliwości spełnienia powyższego obowiązku naprawy lub wymiany, w tym dotyczących swojego własnego harmonogramu produkcji lub dostaw. 6 PRZENIESIENIE PRAWA WLASNOŚCI I RYZYKA Przeniesienie prawa własności Towarów następuje w momencie odbioru przez Kupującego dostawy Towarów. Przeniesienie ryzyka we wszystkich przypadkach ma miejsce w momencie wykonania dostawy Towarów, za wyjątkiem przypadku, gdy Kupujący odmówi przyjęcia Towarów. 7 CENY O ile Umowa nie stanowi inaczej, ceny określone w Umowie ustalone są jako sumy ostateczne i nie podlegają żadnej zmianie. Ceny obejmują w szczególności wszystkie koszty poniesione przez Dostawcę w związku z produkcją, pakowaniem, załadunkiem, transportem oraz rozładunkiem Towarów. Wszystkie ceny są cenami netto i nie obejmują podatku VAT. Dostawca ponosi wszystkie koszty związane z opłatami celnymi, podatkami, oraz innymi opłatami i obciążeniami należnymi w związku z dostawą Towarów. 8 FAKTUROWANIE I WARUNKI PŁATNOŚCI 4/11

5 O ile Umowa nie stanowi inaczej, faktury muszą być wystawiane przez Dostawcę w dwóch egzemplarzach, zgodnie z postanowieniami Umowy oraz z obowiązującymi przepisami. Faktury muszą być przesyłane do Kupującego na adres wskazany w Formularzu Zamówienia, wskazywać umowę, na podstawie której są wystawiane oraz numer zamówienia. Wszystkie faktury muszą być wystawiane w walucie określonej w Umowie. Kupujący dokonuje płatności za faktury w takim zakresie, w jakim Kupujący dokonał formalnie odbioru Towarów. O ile Umowy nie stanowi inaczej, faktury płatne są przez Kupującego w ciągu minimum 30 dni licząc od daty otrzymania faktury. Kupujący ma prawo potrącenia jakiejkolwiek kwoty (w tym kar umownych) należnych mu od Dostawcy z jakiegokolwiek tytułu od jakiejkolwiek kwoty należnej od Kupującego na rzecz Dostawcy w związku z nabyciem Towarów na podstawie Umowy. 9 WARUNKI HANDLOWE I KLAUZULA O RENEGOCJACJI 1. Wszelkie zapytania ofertowe składane przez Kupującego są wiążące o ile zostały złożone z zachowaniem formy pisemnej. 2. Jeżeli w zapytaniu ofertowym Kupujący ściśle określa wymogi, jakim powinny odpowiadać Towary, Sprzedawca ma obowiązek wskazać wszystkie rozbieżności pomiędzy wymogami o których mowa w zapytaniu ofertowym, a treścią złożonej przez Sprzedawcę oferty. Wykaz tych rozbieżności załącza się do oferty składanej przez Sprzedawcę. 3. Dostawca zobowiązany jest przyznać Kupującemu najbardziej korzystne warunki handlowe, jakie jest w stanie zaoferować osobom trzecim w odniesieniu do dostaw artykułów o podobnych właściwościach, w ilościach porównywalnych do ilości zamówionych przez Kupującego oraz przy porównywalnych warunkach wykonania i płatności. 4. Jeżeli Umowa zostaje zawarta na okres dłuższy niż jeden (1) rok, a Kupujący uzyska wiedzę o tym, iż cena za Towary przewidziana w Umowie jest wyższa niż warunki oferowane przez Dostawcę na rynku za dostawy artykułów o podobnych właściwościach co do ilości i jakości, Dostawca zobowiązuje się na żądanie Kupującego renegocjować warunki Umowy. Jeżeli renegocjacje doprowadzą do uzgodnienia nowych warunków, zostaną one zawarte w pisemnym aneksie do Umowy. 10 GWARANCJE I INNE ZOBOWIĄZANIA Dostawca zobowiązany jest, niezależnie od stanu wiedzy i umiejętności Kupującego, udzielić mu wszelkich niezbędnych informacji dotyczących charakteru i składu Towarów, w tym dotyczących wszelkiego ryzyka związanego z Towarami, w szczególności ryzyka lub zagrożeń dla zdrowia i bezpieczeństwa. Dostawca gwarantuje, że posiada pełne prawo do zbywania Towarów oraz że Towary wolne są od wszelkich zajęć i praw osób trzecich. Dostawca gwarantuje, że Towary odpowiadają wszelkim opisom, specyfikacjom oraz próbkom, o których mowa w Umowie oraz, że są odpowiednie dla celu (celów) i 5/11

6 przeznaczenia określonych przez Kupującego i w tym zakresie Dostawca nie ma prawa powoływać się na żadne niedokładności w dokumentacji umownej. Dostawca zobowiązany jest przestrzegać wszelkich przepisów prawa oraz najwyższych standardów zawodowych dotyczących Towarów, w szczególności w zakresie ich produkcji, wyrobu, naprawy, określania ceny i dostawy, w celu zapewnienia, aby Towary mogły zostać legalnie zakupione, sprzedane, przetransportowane i wyeksportowane. Dostawca gwarantuje przez okres co najmniej dwunastu (12) miesięcy od dnia odbioru dostawy przez Kupującego, że Towary wolne są od wszelkich wad, usterek, zanieczyszczeń. W przypadku naruszenia przez Dostawcę niniejszej gwarancji, Kupujący ma prawo według własnego uznania żądać pisemnie od Dostawcy naprawy lub wymiany Towarów, w ciągu siedmiu (7) dni kalendarzowych od przekazania przez Kupującego żądania w tym zakresie z zagrożeniem, że Kupujący ma prawo podjąć odpowiednie kroki w celu dokonania tego samodzielnie lub przy pomocy osób trzecich na koszt i ryzyko Dostawcy. W każdym przypadku Dostawca ponosi wszystkie koszty jakiejkolwiek wymiany lub naprawy Towarów, w szczególności koszty transportu, zwrotu Towarów do Dostawcy oraz koszty wszelkich części oraz robocizny, co nie ogranicza prawa Kupującego do dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych. Wszelkie przypadki wymiany lub naprawy na mocy gwarancji skutkują udzieleniem przez Dostawcę nowej gwarancji na okres co najmniej dwunastu (12) miesięcy począwszy od dnia dokonania przez Kupującego odbioru dostawy naprawionych lub wymienionych Towarów. Dostawca jest związany wszelkimi obowiązującymi przepisami prawa w szczególności z zakresu gwarancji ustawowych, gwarancji z tytułu odpowiedzialności za produkt niebezpieczny i gwarancji na wady ukryte. Przez okres co najmniej dziesięciu (10) lat od dnia odbioru dostawy, o ile Umowa nie stanowi inaczej, Dostawca gwarantuje, że niezwłocznie dostarczać będzie wszystkie części zamienne wymagane do właściwego funkcjonowania Towarów. 11 JAKOŚĆ Dostawca zobowiązany jest podejmować wszelkie kroki, w szczególności w zakresie kontroli jakości, niezbędne do zapewnienia zgodności Towarów ze wszystkimi wymogami ustawowymi i umownymi specyfikacjami. Kupujący ma prawo przeprowadzać kontrole jakości w zakładach produkcyjnych Dostawcy. Dostawca zobowiązany jest zapewniać Kupującemu wszelką pomoc niezbędną do przeprowadzenia kontroli jakości. Dostawca zobowiązuje się na pisemne żądanie Kupującego dostarczyć mu wszystkie informacje niezbędne do zidentyfikowania pochodzenia, miejsca i daty produkcji Towarów, jej elementów składowych, kontroli jakości przeprowadzonych w odniesieniu do Towarów, numerów seryjnych lub numerów partii oraz wszelkich innych koniecznych informacji. 12 BHP I OCHRONA ŚRODOWISKA 6/11

7 W trakcie dostarczania Towarów do miejsca wskazanego przez Kupującego, Dostawca zobowiązany jest przestrzegać oraz dopilnować, aby wszyscy jego pracownicy, przedstawiciele lub Podwykonawcy przestrzegali wszystkich przepisów i regulacji obowiązujących w miejscu dostawy, w szczególności dotyczących higieny, bezpieczeństwa, warunków pracy oraz ochrony środowiska naturalnego. Jeżeli Dostawca, jego wykonawcy, pracownicy lub przedstawiciele nie będą przestrzegać powyższego obowiązku, Kupujący zastrzega sobie prawo do odmowy Dostawcy i/lub któremukolwiek z jego pracowników lub Podwykonawców prawa wstępu na lub prawa pozostawania na terenie miejsca dostawy. Wszystkie konsekwencje nieprzestrzegania powyższego obowiązku oraz odmowy prawa wstępu lub prawa pozostania na terenie miejsca dostawy ponosi wyłącznie Dostawca. 13 SIŁA WYŻSZA Żadna ze Stron nie zostanie uznana za naruszającą swoje zobowiązania umowne, o ile ich naruszenie spowodowane zostało zaistnieniem okoliczności siły wyższej. Okoliczności siły wyższej zwalniają Stronę im podlegającą z wykonania jej zobowiązań umownych wyłącznie w takim zakresie i przez taki czas, w jakim i przez jaki uniemożliwiają jej wykonanie tych zobowiązań umownych. Każda ze Stron ponosi własne koszty wynikające z zaistnienia okoliczności siły wyższej. Strona podlegająca działaniu okoliczności siły wyższej, zobowiązana jest bezzwłocznie powiadomić drugą Stronę, w pierwszej kolejności w formie owej, lub faksem a następnie potwierdzonym listem poleconym za potwierdzeniem odbioru, o zaistnieniu okoliczności siły wyższej, oraz przedstawić wszystkie wymagane i dostępne dowody na zaistnienie danej okoliczności siły wyższej, które druga Strona ma prawo zweryfikować. Strona powołująca się na okoliczności siły wyższej zobowiązana jest podjąć wszelkie starania w celu maksymalnego złagodzenia ich negatywnego wpływu na wzajemne zobowiązania Stron. W żadnym przypadku strajki personelu Dostawcy lub jego Podwykonawców nie zwalniają Dostawcy z odpowiedzialności z tytułu niewykonania lub opóźnienia w wykonaniu zobowiązania z Umowy i nie będą uznawane za okoliczności siły wyższej. W przypadku, jeżeli istnienie okoliczności siły wyższej utrzymuje się przez okres przekraczający piętnaście (15) kolejnych dni kalendarzowych, druga Strona ma prawo rozwiązania Umowy ze skutkiem natychmiastowym i bez obowiązku zapłaty jakiegokolwiek odszkodowania. W tym przypadku, Dostawca zobowiązany jest zwrócić Kupującemu wszelkie kwoty już zapłacone na mocy Umowy w takim zakresie, w jakim kwoty te nie odpowiadają Towarom już dostarczonym do chwili zaistnienia okoliczności siły wyższej. 14 CESJA ZAMÓWIENIA/ PODWYKONAWSTWO Cesja Dostawca nie ma prawa dokonać cesji całości ani części Umowy na żadną osobę trzecią, bez uprzedniej pisemnej zgody Kupującego. Kupujący ma prawo dokonania cesji całości lub części Umowy na jakikolwiek podmiot prawny w ramach grupy Consolis Polska, pod warunkiem uprzedniego pisemnego powiadomienia o tym Dostawcy. 7/11

8 Podwykonawcy Dostawca nie ma prawa, bez uprzedniej pisemnej zgody Kupującego, powierzać podmiotowi trzeciemu wykonania całości ani części Umowy w zakresie wyrobu Towarów, jakie mają zostać wykonane zgodnie ze specyfikacjami Kupującego. Powierzenie takiego wykonania za zgodą Kupującego może zostać dokonane wyłącznie z zastrzeżeniem spełnienia przez Dostawcę oraz jego podwykonawcę wszelkich odpowiednich przepisów prawa i specyfikacji umownych. W każdym przypadku podwykonawstwa Dostawca ponosi wyłączną odpowiedzialność za prawidłowe wykonanie całości Umowy. Dostawca zobowiązany jest chronić i zabezpieczać Kupującego przed i w zakresie wszelkich roszczeń zgłaszanych przez pracowników lub Podwykonawców Dostawcy. 15 ROZWIĄZANIE UMOWY Rozwiązanie z powodu niewykonania obowiązków umownych Każda ze Stron ma prawo rozwiązać Umowę w przypadku naruszenia przez drugą W szczególności Kupujący ma prawo rozwiązać Umowę w przypadku naruszenia przez Dostawcę obowiązków związanych z jakością, właściwościami Towaru lub jego wykonania. Okres piętnastu (15) dni, o którym mowa w niniejszym punkcie powyżej ulega skróceniu do siedmiu (7) dni kalendarzowych w przypadku rozwiązania Umowy przez Kupującego z powodu powtarzających się naruszeń przez Dostawce jego obowiązków umownych. Kupujący ma prawo rozwiązać Umowę bez zachowania okresu wypowiedzenia w przypadku naruszenia przez Dostawcę jednej lub więcej zasad i/lub przepisów z zakresu bezpieczeństwa i higieny pracy i/lub ochrony środowiska. W takim przypadku Umowa zostaje rozwiązana ze skutkiem natychmiastowym od dnia otrzymania przez Dostawcę powiadomienia o jego wypowiedzeniu. W przypadku rozwiązania Umowy przez Kupującego, wszystkie płatności dokonane przez niego na rzecz Dostawcy, a dotyczące niedostarczonych Towarów podlegają natychmiastowemu zwrotowi na rzecz Kupującego. Rozwiązanie w przypadku upadłości, itd.: O ile nie pozostaje to w sprzeczności z jakimikolwiek przepisami ustawowymi, Kupujący ma prawo rozwiązać Umowę ze skutkiem natychmiastowym bez konieczności wcześniejszego ostrzeżenia ani przesyłania Dostawcy formalnego wypowiedzenia w przypadku złożenia, przez lub wobec Dostawcy, wniosku o ogłoszenie upadłości lub likwidację lub zapowiedzi takiego wniosku, zwołania zgromadzenia wspólników w celu przeprowadzenia likwidacji, lub w inny sposób wszczęcia procedury likwidacji, lub też w przypadku złożenia, przez lub wobec Dostawcy, wniosku o ustanowienie jakiegokolwiek zarządu w stosunku do przedsiębiorstwa Dostawcy. 16 PRAWO WŁASNOŚCI INTELEKTUALNEJ Elementy specyficzne: 8/11

9 Warunki płatności uzgodnione w Umowie obejmują, bez potrzeby dodatkowych postanowień w Umowie, przeniesienie na Kupującego praw własności intelektualnej, dotyczących wszelkich elementów specyficznych Towaru, określonych w Umowie (to znaczy wykonywanych na zamówienie i obejmujących w szczególności plany, instrukcje lub broszury, oraz inne dokumenty sporządzone przez Dostawcę i/lub jakiekolwiek wezwane do tego osoby trzecie). Dostawca zobowiązany jest przenieść na Kupującego, na wyłączność, wszelkie zbywalne wyłączne prawa do elementów specyficznych, w szczególności prawo do ich reprodukcji, przedstawiania, przekładu, adaptacji i sprzedaży na wszystkich nośnikach oraz we wszystkich formach użytkowania, znanych w chwili przenoszenia tych praw. Niniejsza cesja dokonana zostaje na okres obowiązywania przedmiotowych praw własności intelektualnej, we wszystkich krajach i we wszystkich językach. Niniejsza cesja dokonywana jest na bieżąco wraz z tworzeniem takich elementów specyficznych. Elementy standardowe : W takim zakresie, w jakim Towary zawierają elementy standardowe (w szczególności dotyczące Towarów standardowe plany, instrukcje lub broszury, dokumenty, standardowe oprogramowanie), chronione na mocy prawa własności intelektualnej a dostarczone Kupującemu rzez Dostawce dla potrzeb użytkowania Towarów, Dostawca niniejszym przyznaje Kupującemu, podmiotom z grupy Consolis Polska oraz osobom trzecim działającym w imieniu lub na rzecz Kupującego i/lub jakiegokolwiek podmiotu z grupy Consolis Polska osobiste i niewyłączne prawo do użytkowania, reprodukcji, przedstawiania, przekładu i adaptacji takich elementów standardowych dla własnych potrzeb. Niniejszego prawa udziela się nieodpłatnie, na okres obowiązywania przedmiotowych praw własności intelektualnej, we wszystkich krajach i na wszystkich nośnikach. W przypadku przeniesienia przez Kupującego własności Towarów na jakąkolwiek osobę trzecią, Kupujący będzie uprawniony do nieodpłatnego przeniesienia na tę osobę prawa użytkowania elementów standardowych, bez konieczności uzyskania w tym zakresie zgody Dostawcy. Naruszenie praw własności intelektualnej: Dostawca oświadcza, że przysługują mu wszelkie prawa własności intelektualnej dotyczących Towarów i ich elementów, bądź też, że posiada licencję udzieloną mu przez osobę uprawnioną z tytułu takich praw, w sposób zapewniający Kupującemu swobodne użytkowanie i/lub możliwość przeniesienia własności Towarów. Dostawca ponosi ryzyko zgłoszenia przez podmioty trzecie roszczeń z zakresu praw własności intelektualnej dotyczących Towarów i ich elementów i w tym zakresie Dostawca zobowiązany jest chronić i zabezpieczać Kupującego przed takimi roszczeniami, a także zobowiązany jest podjąć wszelkie niezbędne działania w celu wyeliminowania takiego ryzyka. 9/11

10 W przypadku, gdy zgłoszono zarzut stwierdzający, że korzystanie przez Kupującego z Towarów naruszy prawa własności intelektualnej osób trzecich, Dostawca zobowiązany jest na własny koszt, zgodnie z żądaniem Kupującego oraz w terminie odpowiadającym potrzebom Kupującego albo wymienić Towary, co do których taki zarzut jest zgłaszany, albo zmodyfikować te Towary w taki sposób, aby nie zachodziło naruszenie praw własności intelektualnej osób trzecich. Jeżeli Dostawca nie dokona takiej wymiany lub modyfikacji, Dostawca niniejszym zobowiązuje się zwrócić Kupującemu cenę zapłaconą za Towary objęte w/w zarzutem. Powyższe postanowienia pozostają bez wpływu na prawo Kupującego do dochodzenia od Dostawcy odszkodowania na zasadach ogólnych. Dostawca nie ma prawa korzystania ani powoływania nazw handlowych, znaków towarowych lub logo grupy Consolis Polska, bez uprzedniej pisemnej zgody Kupującego. 17 POUFNOŚĆ Dostawca zobowiązuje się zachować w ścisłej poufności oraz odpowiednio zabezpieczać : a) wszelkie dokumenty lub informacje przekazane Dostawcy przez Kupującego w związku z wykonywaniem Umowy (w szczególności wszelkie dokumenty lub informacje dotyczące Kupującego, jego działalności gospodarczej lub wyników finansowych), b) wszelkie dokumenty lub informacje (w tym wszelkie oświadczenia, badania oraz inne dokumenty) wytworzone przez Dostawcę w związku z wykonywaniem Umowy. Dostawca ma prawo wykorzystywać dokumenty i informacje, o których mowa powyżej wyłącznie dla potrzeb wykonywania Umowy, oraz nie ma prawa ich ujawniania żadnym osobom trzecim. Postanowienia niniejszego artykułu nie mają zastosowania w takim zakresie, w jakim obowiązek ujawnienia powyższych dokumentów lub informacji wynika z obowiązujących przepisów prawa. Dostawca zobowiązuje się przestrzegać obowiązki wynikające z niniejszego artykułu przez okres obowiązywania Umowy oraz przez okres dziesięciu (10) lat po jej rozwiązaniu 18 PRAWO WŁAŚCIWE JURYSDYKCJA O ile Umowa nie stanowi inaczej, wszelkie spory wynikające z wykonywania Umowy, w tym dotyczące jego istnienia, ważności i/lub rozwiązania podlegają: - przepisom prawa polskiego oraz jurysdykcji Sądu właściwego dla Kupującego. 19 POSTANOWIENIA KOŃCOWE Niezależność Stron: Umowa zostaje zawarta pomiędzy niezależnymi stronami, co oznacza, że żadne z jej postanowień nie może być interpretowane jako uprawniające którąkolwiek ze Stron do 10/11

11 podejmowania działań w imieniu drugiej Strony, ani jako stwarzające pomiędzy nimi powiązania, zależność agencyjną, spółkę cywilną lub stowarzyszenie. Klauzula salwatoryjna : Jeżeli jakiekolwiek postanowienie Umowy okaże się lub stanie się nieważne lub niewykonalne na mocy jakiegokolwiek przepisu prawa, regulacji lub decyzji sądu, postanowienie takie uznaje się za niebyłe. Pozostaje to jednak bez wpływu na ważność pozostałych postanowień Umowy. Zrzeczenie się: Zrzeczenie się przez jedną ze Stron prawa do dochodzenia swoich roszczeń z tytułu naruszenia jakiegokolwiek postanowienia Umowy nie może być rozumiane jako zrzeczenie się prawa do dochodzenia roszczeń z tytułu jakiegokolwiek dalszego naruszenia takiego postanowienia lub innych postanowień, ani też żadne opóźnienie lub powstrzymanie się przez Stronę od wykonania jakiegokolwiek prawa określonego na mocy niniejszego dokumentu nie stanowi zrzeczenia się przez tę Stronę przysługującego jej prawa do dochodzenia swoich roszczeń z tytułu naruszenia. 11/11