REGULAMIN RADY NADZORCZEJ ASSECO POLAND S.A. I. POSTANOWIENIA OGÓLNE. DEFINICJE.

Transkrypt

1 REGULAMIN RADY NADZORCZEJ ASSECO POLAND S.A. I. POSTANOWIENIA OGÓLNE. DEFINICJE. 1 Niniejszy Regulamin określa organizację pracy Rady Nadzorczej oraz szczegółowy tryb wykonywania czynności związanych ze sprawowaniem stałego nadzoru nad działalnością spółki Asseco Poland S.A. Użyte w niniejszym Regulaminie definicje oznaczają: 1. Regulamin - niniejszy Regulamin Rady Nadzorczej Asseco Poland S.A.; 2. Spółka - Asseco Poland S.A.; 2 3. GK Asseco - (Grupa Kapitałowa Asseco) - Spółka oraz wszystkie spółki, względem których Spółka posiada status spółki dominującej w rozumieniu art. 4 1 pkt. 4 Kodeksu spółek handlowych, 4. Statut - statut Spółki; 5. Walne Zgromadzenie - Walne Zgromadzenie Spółki; 6. Rada - Rada Nadzorcza Spółki; 7. Zarząd - Zarząd Spółki; 8. Ksh - ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037, z późn. zm.); 9. Dobre Praktyki - Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW uchwalone przez Radę Giełdy i przyjęte do stosowania przez Spółkę; 10. Przewodniczący - Przewodniczący Rady Nadzorczej Asseco Poland S.A. wybrany w trybie postanowień 14 ust. 3 Regulaminu. 3 Rada Nadzorcza jest stałym organem nadzoru Spółki działającym na podstawie: 1. Ksh; 2. Statutu; 3. Uchwał Walnego Zgromadzenia; 4. Regulaminu. II. CZŁONKOWIE RADY. 4 Rada składa się z 5 (pięciu) do 6 (sześciu) Członków powoływanych i odwoływanych w trybie określonym w Statucie. Każdy Członek Rady może być ponownie wybrany do pełnienia tej funkcji na okres nowej kadencji. 1

2 5 Członkowie Rady powoływani są na okres 5 (pięcio) letniej wspólnej kadencji. Członkowie Rady mogą być powołani i odwołani także w trakcie trwania kadencji Mandaty Członków Rady wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Rady. 2. Mandat Członka Rady wygasa również w przypadku: 1/ rezygnacji Członka Rady złożonej na piśmie na ręce Przewodniczącego; 2/ odwołania Członka Rady w trybie określonym w Statucie; 3/ śmierci Członka Rady. 3. Członek Rady nie powinien rezygnować z pełnienia funkcji w sytuacji, gdy mogło by to negatywnie wpłynąć na możliwość działania Rady, w tym podejmowania przez nią uchwał. 4. W przypadku wcześniejszego wygaśnięcia mandatu, uzupełnienie składu Rady do wymaganej liczby Członków następuje w trybie określonym w Statucie. 1. Członkowie Rady wykonują swoje obowiązki osobiście Rada wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może również delegować swoich Członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzoru. Delegowani Członkowie Rady składają Radzie szczegółowe sprawozdania z wypełniania powierzonych czynności niezwłocznie po zakończeniu czynności lub na wniosek Rady periodycznie, w trakcie ich realizacji. 3. Członek Rady Nadzorczej oddelegowany w trybie art ksh przez grupę akcjonariuszy do stałego indywidualnego pełnienia nadzoru powinien składać Radzie Nadzorczej lub delegującej go grupie akcjonariuszy szczegółowe sprawozdania kwartalne z pełnionej funkcji. 4. O delegowaniu Członka Rady do stałego indywidualnego pełnienia nadzoru w trybie art ksh Rada niezwłocznie zawiadomi Zarząd z podaniem nazwiska delegowanego Członka Rady Członkowie Rady przekazują kwartalnie Zarządowi informacje o organizacyjnych powiązaniach Członka Rady z określonymi akcjonariuszami, zwłaszcza akcjonariuszami większościowymi, tak aby umożliwić Spółce podanie ich do publicznej wiadomości. 2. Członek Rady obowiązany jest powiadomić Zarząd o zbyciu lub nabyciu akcji Spółki zgodnie z art. 160 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183, poz. 1538) lub też spółki wobec niej dominującej lub zależnej, jak również o transakcjach z takimi spółkami. Członek Rady obowiązany jest przekazać powyższe informacje niezwłocznie w celu umożliwienia Zarządowi ich publikacji, zgodnie z przepisami prawa. W sytuacji, gdy obowiązek publikacji nie wynika z przepisów prawa, upublicznienie powyższej informacji wymaga uprzedniej zgody Członka Rady. 1. Członek Rady powinien mieć przede wszystkim na względzie interes Spółki. 9 2

3 2. Członek Rady zobowiązuje się do informowania pozostałych członków Rady o zaistniałym konflikcie interesów oraz uczestniczy powstrzymuje się od uczestnictwa w obradach dotyczących takiej sprawy. W przypadku wątpliwości Rada podejmuje uchwałę w przedmiocie istnienia konfliktu interesów. 3. Członkowie Rady zobowiązani są do zachowania w tajemnicy wszelkich informacji na temat działalności Spółki lub podmiotów wchodzących w skład GK Asseco uzyskanych w związku z lub przy okazji pełnienia funkcji. 4. Każdy z członków Rady w terminie 14 dni od dnia wyboru powinien złożyć pisemną informację o ekonomicznych, rodzinnych lub innych powiązaniach członka Rady z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. W przypadku osiągnięcia przez jakikolwiek podmiot ilości głosów na Walnym Zgromadzeniu określonej w zdaniu poprzedzającym, Zarząd informuje o tym członków Rady na piśmie na najbliższym posiedzeniu Rady. W takiej sytuacji członkowie Rady zobowiązani są do złożenia pisemnej informacji o powiązaniach w terminie 14 dni od dnia posiedzenia, na którym otrzymali informację Zarządu. W przypadku zmiany w powiązaniach, wskazanych powyżej, członek Rady ma obowiązek bez wezwania Spółki aktualizować przekazane wcześniej informacje w terminie 14 dni od zmiany w zakresie powiązań. Informacje te zgodnie z Dobrymi Praktykami są umieszczane na stronach internetowych Spółki. 5. Członek Rady Nadzorczej delegowany do stałego i indywidualnego sprawowania nadzoru nie może bez zgody Spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik lub członek organu spółki kapitałowej, bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka Rady co najmniej 10 % udziałów lub akcji bądź prawa do powoływania co najmniej jednego członka zarządu. 6. Zgodę na prowadzenie działalności konkurencyjnej przez członka Rady delegowanego do stałego i indywidualnego sprawowania nadzoru podejmuje Rada na wniosek tego członka. Zgoda powinna być udzielona przed rozpoczęciem prowadzenia działalności konkurencyjnej. III. KOMPETENCJE RADY Do obowiązków Rady Nadzorczej należy stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. 2. Do szczególnych obowiązków Rady należy: a) ocena rocznych sprawozdań finansowych Spółki i GK Asseco w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym; b) ocena rocznych sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i GK Asseco w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym; c) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty; d) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego, pisemnego sprawozdania z wyników oceny wskazanej wyżej, w punktach a), b) i c); e) składanie Walnemu Zgromadzeniu zwięzłej oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki. 3. W celu wykonania czynności wskazanych w ust. 1 i ust. 2 powyżej, Rada jest uprawniona i zobowiązana do badania każdego rodzaju czynności wykonywanych przez komórki 3

4 organizacyjne i pracowników Spółki, dokonywania rewizji majątku oraz sprawdzania ksiąg i dokumentów. Rada obowiązana jest systematycznie zasięgać informacji od Zarządu o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki oraz o ryzyku związanym z tą działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem. W tym celu Rada może wyznaczyć Zarządowi termin do sporządzenia odpowiednich sprawozdań i wyjaśnień. 1. Niezależnie od obowiązków wskazanych w 10 ust.2, do kompetencji Rady należy: 11 a) powoływanie i odwoływanie Prezesa Zarządu; b) powoływanie na wniosek Prezesa Zarządu Członków Zarządu (w tym wiceprezesów Zarządu) oraz odwoływanie powołanych Członków Zarządu; c) reprezentowanie Spółki w umowach z Członkami Zarządu oraz w sporach z Zarządem lub jego Członkami; d) ustalanie zasad zatrudniania i wynagradzania Członków Zarządu; e) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu uchwalonego przez Zarząd; f) dokonywanie wyboru biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej Asseco; g) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady do czasowego, nie dłuższego niż trzy miesiące, wykonywania czynności Członków Zarządu Spółki, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności; h) zwoływanie Walnego Zgromadzenia w przypadkach określonych w art ksh; f) ustalanie jednolitego tekstu zmienionego Statutu i wprowadzanie w nim innych zmian o charakterze redakcyjnym, określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia i na podstawie upoważnienia Walnego Zgromadzenia, zgodnie z art ksh; g) ocena wniosków Zarządu w sprawie emisji obligacji; h) opiniowanie projektów uchwał na Walne Zgromadzenie. 2. Przywrócenie do pełnienia funkcji zawieszonego Członka Zarządu następuje uchwałą Rady podjętą wyłącznie po ustaniu ważnych przyczyn, które stanowiły przesłankę zawieszenia Członka Zarządu. Zawieszony Członek Zarządu może złożyć na ręce Przewodniczącego oświadczenie o ustaniu ważnych przyczyn, które stanowiły przesłanki jego zawieszenia. 12 Rada może wykonywać również inne zadania na podstawie upoważnienia Walnego Zgromadzenia oraz rozpatrywać i opiniować inne sprawy i wnioski wnoszone przez Zarząd lub poszczególnych Członków Rady. IV. ORGANIZACJA PRAC RADY. 13 Rada realizuje swoje obowiązki poprzez stały nadzór nad działalnością spółki, w tym podczas odbywania posiedzeń oraz poprzez podejmowania uchwał. Rada może również wykonywać czynności kontrolne i doradcze. 4

5 14 1. Pierwsze posiedzenie Rady nowej kadencji zwołuje niezwłocznie po powołaniu nowej Rady najstarszy wiekiem Członek Rady. 2. Pierwsze posiedzenie nowo powołanej Rady otwiera najstarszy wiekiem Członek Rady i przewodniczy na nim do chwili wyboru Przewodniczącego. 3. Na pierwszym w danej kadencji posiedzeniu, Rada wybiera ze swego grona Przewodniczącego, który przewodniczy posiedzeniom Rady i kieruje jej pracami oraz Wiceprzewodniczącego, który zastępuje Przewodniczącego podczas jego nieobecności. 4. Rada może w każdym czasie odwołać Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego oraz dokonać ponownego wyboru na do pełnienia tych funkcji spośród innych Członków Rady. Ponownego wyboru należy dokonać na tym samym posiedzeniu Rady, na którym dokonano odwołania. 5. Wybór i odwołanie z funkcji Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego wymaga zwykłej większości głosów obecnych na posiedzeniu Członków Rady, oddanych w głosowaniu tajnym. 6. Dla zapewnienia właściwej obsługi organizacyjnej prac Rady, Rada powołuje Sekretarza Rady. Sekretarz Rady nie musi być Członkiem Rady, powinien być jednak powołany spośród osób zatrudnianych w jakiejkolwiek formie przez Spółkę. 7. We wszystkich działaniach dotyczących funkcjonowania Rady, Przewodniczącego, który nie może realizować swoich działań, zastępuje Wiceprzewodniczący. V. POSIEDZENIA RADY Rada odbywa posiedzenia co najmniej raz na trzy miesiące. Rada może ustalić plan posiedzeń, jak również odbywać posiedzenia w innych terminach niż planowane, w przypadku zaistnienia potrzeby zwołania posiedzenia. 2. Posiedzenia Rady zwołuje Przewodniczący Rady z własnej inicjatywy albo na wniosek osób wskazanych w 16 ust.1, z zastrzeżeniem postanowień 14 ust Udział w posiedzeniu Rady jest obowiązkiem Członka Rady. 4. Członek Rady, który nie może wziąć udziału w posiedzeniu, powinien zawiadomić o tym Przewodniczącego, podając przyczynę nieobecności. 5. Członkowie Rady mogą podejmować uchwały uczestnicząc w posiedzeniach Rady osobiście lub oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady albo głosując przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w szczególności przy wykorzystaniu telefonu, telekonferencji, wideokonferencji, w tym również z użyciem komunikatorów internetowych. 6. Porządek obrad, miejsce i termin posiedzenia Rady, a także osoby zaproszone ustala zwołujący posiedzenie z zastrzeżeniem postanowień 16 ust Posiedzenia Rady odbywają się w siedzibie Spółki lub w Warszawie. 8. W uzasadnionych przypadkach, posiedzenia Rady mogą odbyć się w innym miejscu, jeżeli wszyscy Członkowie Rady wyrażą na to zgodę. 9. Zarząd jest zawiadamiany o terminie, miejscu i porządku obrad posiedzeń Rady. 10. Na każdym posiedzeniu Rada powinna być informowana przez Spółkę o bieżących wynikach finansowych jednostkowych i skonsolidowanych GK Asseco oraz o istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki, w tym - jeśli uzasadnia to sytuacja Spółki - o ryzyku związanym z działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem. 5

6 11. Rada Nadzorcza może żądać od Zarządu informacji o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki oraz o ryzykach związanych z jej działalnością Każdy Członek Rady lub Zarząd może żądać zwołania posiedzenia Rady składając odpowiedni wniosek do Przewodniczącego. 2. Wnioskujący o zwołanie posiedzenia, łącznie z wnioskiem powinni przedłożyć proponowany porządek obrad oraz projekty stosownych uchwał. 3. Przewodniczący zwołuje posiedzenie w terminie do dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku, przy czym w porządku obrad powinny być umieszczone sprawy wymienione w projekcie porządku obrad zawartym we wniosku o zwołanie posiedzenia. 4. Jeżeli Przewodniczący nie zwoła posiedzenia w tym terminie, wnioskujący może zwołać posiedzenie Rady samodzielnie podając termin, miejsce i proponowany porządek obrad, w tym również projekty uchwał Do zwołania posiedzenia Rady wymagane jest pisemne zaproszenie wszystkich Członków Rady, na co najmniej siedem dni przed terminem posiedzenia Rady. 2. Z ważnych powodów Przewodniczący Rady może skrócić ten termin, określając odpowiedni sposób przekazania zaproszenia. 3. Zaproszenie uznaje się za skutecznie wykonane, jeżeli zostało ono doręczone Członkowi Rady osobiście albo osobie upoważnionej przez Członka Rady albo gdy zostało dokonane w inny sposób, pozwalający na udokumentowanie faktu otrzymania przez Członków Rady zaproszeń, w tym w szczególności zostało nadane kurierem lub listem poleconym na adres korespondencyjny, na numer faksu wskazany Przewodniczącemu lub Sekretarzowi przez Członka Rady jako właściwy do korespondencji lub pocztą elektroniczną na adres mailowy wskazany w 22 ust Członkowie Rady obowiązani są zgłosić Przewodniczącemu lub Sekretarzowi adresy lub numery telefonów i faksów, na które mają być przysyłane zaproszenia o posiedzeniach Rady i inne informacje lub korespondencja związana z działalnością Rady i danego Członka Rady. Członkowie Rady są obowiązani niezwłocznie zgłaszać również wszelkie zmiany tych adresów i numerów. W przypadku nie podania nowego adresu lub numeru, zawiadomienie lub inna korespondencja wysłane pod poprzedni adres lub numer będzie uznane za skutecznie doręczone. 5. Zaproszenie na posiedzenie Rady powinno określać termin posiedzenia i miejsce obrad. Do zaproszenia załącza się szczegółowy porządek obrad. W porządku obrad należy również umieścić sprawy zgłoszone przez Członków Rady, jeżeli wniosek w tym zakresie zostanie złożony co najmniej na siedem dni przed terminem posiedzenia lub na poprzednim posiedzeniu. 6. Do zaproszenia dołącza się również dokumenty dotyczące spraw objętych porządkiem obrad, chyba że ich ilość lub objętość uzasadniają doręczenie odrębną przesyłką. 7. Porządek obrad Rady nie powinien być zmieniany w trakcie posiedzenia, chyba, że na posiedzeniu obecni są wszyscy Członkowie Rady i nikt z nich nie zgłosił sprzeciwu co do dokonania zmiany. 8. W przypadku obecności na posiedzeniu wszystkich Członków Rady, każdy z Członków Rady albo każdy z obecnych na posiedzeniu Członków Zarządu może wnioskować o wprowadzenie do porządku obrad nowych punktów, nie objętych przekazanym wcześniej porządkiem posiedzenia. Rada w głosowaniu nad porządkiem obrad decyduje o przyjęciu lub odrzuceniu takiego wniosku. 6

7 18 1. W posiedzeniu Rady mogą brać udział zaproszeni przez Przewodniczącego Członkowie Zarządu oraz inne osoby. 2. Rada może wzywać wskazanych Członków Zarządu do uczestniczenia w danym posiedzeniu w celu bezpośredniego przekazania Radzie określonych informacji lub stanowiska. 3. Członkowie Zarządu nie mogą uczestniczyć w tych częściach posiedzeń Rady Nadzorczej, które dotyczą powołania i odwołania Członków Zarządu, ich odpowiedzialności względem Spółki oraz ustalania zasad i wysokości ich wynagrodzenia, chyba że Rada uzna obecność Członka Zarządu za uzasadnioną. VI. PODEJMOWANIE UCHWAŁ Z zastrzeżeniem postanowień 20 i 21 Regulaminu, Rada podejmuje uchwały na posiedzeniu, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej Członków, a wszyscy Członkowie zostali zaproszeni. 2. Rada podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym. Głosowanie tajne może być zarządzone przez Przewodniczącego na wniosek choćby jednego Członka Rady oraz w sprawach osobowych. 3. Rada podejmuje uchwały zwykłą większością głosów, chyba że przepisy prawa lub Statut Spółki przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego. 4. Uchwały Rady wchodzą w życie z chwilą ich podjęcia, chyba że dana uchwała stanowi inaczej Rada może podejmować uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Podjęcie uchwały w tym trybie wymaga uprzedniego przedstawienia wszystkim Członkom Rady treści projektu uchwały wraz z uzasadnieniem tego projektu oraz uzasadnieniem zastosowania tego trybu jej podjęcia. 2. Zarządzając głosowanie przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość Przewodniczący wskazuje, w którym z tych trybów będzie podejmowana uchwała. 3. Głosowanie przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość przeprowadza się wówczas, gdy wszyscy Członkowie Rady nie są obecni w jednym miejscu, ale mogą się porozumiewać w sprawie projektu uchwały za pomocą telefonu, faksu, poczty elektronicznej, komunikatora internetowego lub każdego innego środka technicznego zapewniającego bezpośrednie komunikowanie się. 4. Z inicjatywy Przewodniczącego lub na wniosek Członka Rady rozpoczęcie formalnego głosowania przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość może być poprzedzone poddaniem pod dyskusję przedstawionego projektu uchwały wraz z uzasadnieniem. W razie propozycji zmian do projektu uchwały, ostatecznej redakcji projektu dokonuje Przewodniczący i zarządza głosowanie. Przewodniczący przed nadaniem ostatecznej redakcji projektowi uchwały może zarządzić głosowania wstępne nad zgłoszonymi poprawkami do projektu. 5. Zarządzając głosowanie przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość Przewodniczący wyznacza zasady oddawania głosów wiążące 7

8 wszystkich Członków Rady uczestniczących w głosowaniu, w tym w szczególności termin końcowy dla oddania głosu. 6. Odbiór głosu od Członków Rady podczas głosowania przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość odbywa się w sposób wskazany przez Przewodniczącego, przy czym nie ma przeszkód dla ustalenia różnych środków komunikacji dla odbioru głosów w jednym głosowaniu. W razie wątpliwości uznaje się, że przy komunikowaniu się przy pomocy telefonu, telekonferencji lub wideokonferencji Członkowie Rady oddają swoje głosy ustnie Przewodniczącemu, zaś przy komunikowaniu się drogą mailową lub faksową Członkowie Rady oddają swój głos za pomocą tych środków komunikacji wg wzoru formularza otrzymanego od Przewodniczącego. Oddając głos za pomocą maila lub faksu Członek Rady musi wskazać wyraźnie w jaki sposób oddaje głos poprzez wpis: za, przeciw lub wstrzymuję się. Obok wskazania głosu Członek Rady podpisuje się (faks) lub podaje swoje nazwisko (mail) i swój głos uzupełnia datą głosowania. 7. Przewodniczący po zakończeniu głosowania niezwłocznie informuje Członków Rady o wynikach głosowania. 8. Przewodniczący sporządza protokół z głosowania przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, zawierający informacje dotyczące przedmiotu głosowania, Członków Rady uczestniczących w głosowaniu, trybu głosowania oraz szczegółowych wynikach głosowania. Protokół obejmujący treść podjętej uchwały podpisuje Przewodniczący i Sekretarz. W takim przypadku przyjmuje się, że miejscem odbycia głosowania i sporządzenia protokołu jest miejsce pobytu Przewodniczącego Rady. Postanowienia 23 ust.4 i ust. 7 zd. drugie Regulaminu stosuje się odpowiednio. 9. Przewodniczący ponadto niezwłocznie sporządza odrębny dokument potwierdzający treść podjętej uchwały, opisujący tryb i datę jej podjęcia; dokument niezwłocznie podpisują wszyscy uczestniczący w głosowaniu Członkowie Rady; dokument stanowi załącznik do protokołu opisanego w ust.8 powyżej. Postanowienia 23 ust.6 zd. drugie i trzecie Regulaminu stosuje się odpowiednio Członkowie Rady mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady. 2. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady. 3. W protokole z posiedzenia Rady opisuje się wyraźnie oddanie głosu na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady wskazując, który z Członków Rady oddał taki głos i za pośrednictwem którego Członka rady ten głos został oddany. 4. Za głos na piśmie uznaje się w szczególności również głos zawarty w wydruku faksu lub poczty elektronicznej skierowanej do Przewodniczącego lub innego Członka Rady uczestniczącego w posiedzeniu, o ile wskazuje od kogo pochodzi, do kogo jest skierowany oraz jaki głos i na jaką uchwałę oddaje. 5. Oddanie głosu na piśmie będzie odnotowane w protokole a sam głos zostanie do tego protokołu dołączony W trybie określonym w 20 i 21 nie można podejmować uchwał w sprawach wyboru Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady, powołania Członka Zarządu ani odwołania lub zawieszenia tych osób w czynnościach. Tryb ten nie może być 8

9 zastosowany w sytuacjach, w których konieczne jest przeprowadzenia głosowania tajnego. 2. Przy głosowaniu z użyciem poczty elektronicznej w procedurach opisanych w 20 ust.6 i 21 ust.4, Członkowie Rady mogą używać wyłącznie adresów mailowych udostępnionych przez Spółkę. Głos Członka Rady oddany z wykorzystaniem innego adresu będzie uważany za nieważny. VII. PROTOKOŁY Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane. 2. Protokół z posiedzenia Rady sporządza Sekretarz pod kierownictwem Przewodniczącego, a gdy jest to niemożliwe, Członek Rady lub osoba nie będąca Członkiem Rady, wyznaczona przez Przewodniczącego Rady lub przewodniczącego posiedzenia. 3. Protokół powinien zawierać: datę i miejsce posiedzenia, przyjęty porządek obrad, imiona i nazwiska obecnych Członków Rady (w formie listy obecności stanowiącej załącznik do protokołu), wskazanie osób zaproszonych uczestniczących w posiedzeniu, teksty podjętych uchwał, chyba że stanowią one załącznik do protokołu, wynik głosowania nad uchwałami oraz zgłoszone zdania odrębne. 4. Każdy z Członków Rady ma prawo zgłaszać uwagi i zastrzeżenia do protokołu, w tym zgłaszać konieczność zaprotokołowania konkretnych wypowiedzi lub informacji. W razie wątpliwości Rada w drodze głosowania przyjmuje lub odrzuca zgłoszone w tym zakresie wnioski. 5. Protokół powinien być sporządzony na posiedzeniu Rady, którego dotyczy. Wyjątkowo, ze względów technicznych protokół może być sporządzony po zakończeniu posiedzenia. 6. Przyjęcie protokołu odbywa się poprzez jego podpisanie. Protokół podpisują wszyscy obecni na danym posiedzeniu Członkowie Rady a także Sekretarz Rady. Odmowa podpisu protokołu powinna być uzasadniona i włączona do protokołu. W przypadku braku uzasadnienia odmowy podpisu, Przewodniczący zamieści wyjaśnienie na protokole. 7. Uchwały nie ujęte w treści protokołu lecz stanowiące załącznik do protokołu podpisuje Przewodniczący i wszyscy Członkowie Rady obecni na posiedzeniu, na którym uchwały te zostały podjęte. Oryginały uchwał i protokołów z posiedzeń Rady wraz z materiałami będącymi przedmiotem obrad ujętych w protokole, są przechowywane przez Sekretarza w Biurze Zarządu Spółki. IX. UCZESTNICTWO CZŁONKÓW RADY W WALNYM ZGROMADZENIU. OBOWIĄZKI SPRAWOZDAWCZE Członkowie Rady mają prawo i obowiązek uczestniczenia w Walnych Zgromadzeniach Spółki w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia pytania. 2. Rada sporządza następujące sprawozdania: a) sprawozdanie z działalności Rady w każdym roku obrotowym, które powinno zawierać w szczególności informację o istotnych zagadnieniach, które były 9

10 przedmiotem obrad Rady, o ilości odbytych posiedzeń i uczestnictwie jej Członków w posiedzeniach, a także ocenę pracy Rady; b) roczne sprawozdanie z oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki; ocena ta zawarta w osobnym dokumencie będzie wraz z raportem rocznym Spółki udostępniona wszystkim akcjonariuszom w takim terminie, aby mogli się zapoznać z tym dokumentem przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem; c) roczne sprawozdanie z oceny sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku albo pokrycia straty. 3. Postanowienie pkt. 2 stosuje się we właściwym zakresie odpowiednio do Grupy Kapitałowej Asseco. X. STAŁY KOMITET AUDYTU Rada powołuje stały komitet audytu (Komitet), działający jako kolegialny organ doradczy i opiniotwórczy Rady, którego celem w szczególności jest przedstawianie Radzie rekomendacji i opinii w sprawach leżących w zakresie jego działania. Komitet pełni funkcję ekspercką dla Rady i wspiera ją w celu prawidłowego i skutecznego stosowania przez Spółkę zasad sprawozdawczości finansowej, kontroli wewnętrznej oraz współpracy z biegłym rewidentem Spółki. 2. Komitet powoływany jest przez Radę uchwałą spośród Członków Rady. Uchwała Rady wskazuje również przewodniczącego Komitetu. W skład Komitetu wchodzą trzy osoby, przy czym co najmniej jeden przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. 3. Przewodniczący Komitetu kieruje pracami Komitetu oraz reprezentuje Komitet w stosunkach z organami i pracownikami Spółki. 4. Mandat Członka Komitetu wygasa wraz z wygaśnięciem mandatu Członka Rady, złożeniem rezygnacji z Członkostwa w Komitecie albo z chwilą odwołania ze składu Komitetu przez Radę. 5. Komitet wypełnia zalecenia Dobrych Praktyk spółek notowanych na GPW, przy uwzględnieniu wymagań zawartych w Załączniku I do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów nie wykonawczych Pierwsze posiedzenie Komitetu zwołuje nowo wybrany przewodniczący Komitetu. Każde kolejne posiedzenie zwoływane jest przez przewodniczącego Komitetu tak często, jak będzie to konieczne dla zapewnienia wypełniania przez Komitet powierzonych mu zadań. W razie nieobecności przewodniczącego Komitetu, posiedzenie zwołuje Przewodniczący lub inny wskazany przez niego Członek Rady. 2. Prawo wnoszenia spraw na posiedzenia Komitetu przysługuje każdemu Członkowi Komitetu, a także Członkom Rady. 3. Osoba zwołująca posiedzenie zawiadamia Członków Komitetu oraz wszystkich pozostałych Członków Rady o terminie i miejscu posiedzenia. Zawiadomienie należy przekazać nie później niż na trzy dni, a w sprawach nagłych nie później niż na jeden dzień, przed posiedzeniem Komitetu. Zawiadomienie może być dokonywane pisemnie (listem), faksem, drogą mailową, telefonicznie lub osobiście. Postanowienia 17 ust.3 10

11 stosuje się odpowiednio. Łącznie z zawiadomieniem powinny zostać przekazane niezbędne materiały. 4. Każdy członek Komitetu ma prawo i obowiązek uczestniczyć w posiedzeniach Komitetu. Członek Komitetu powinien usprawiedliwić u Przewodniczącego Komitetu każdą nieobecność na posiedzeniu. 5. Przewodniczący Komitetu może zapraszać na posiedzenia Komitetu Członków Zarządu, pracowników Spółki i inne osoby, których udział w posiedzeniu Komitetu jest uzasadniony. 6. Przewodniczący Komitetu kieruje pracami Komitetu, przygotowuje porządek obrad posiedzeń oraz organizuje przygotowanie i dystrybucję dokumentów. 7. Obsługę techniczną Komitetu oraz lokal na posiedzenia zapewnia Spółka. 8. Z każdego posiedzenia Komitetu sporządza się protokół, podpisywany na zakończenie posiedzenia przez wszystkich obecnych na posiedzeniu Członków Komitetu. Protokół jest przekazywany niezwłocznie do Przewodniczącego Rady. 27 Decyzje (tj. rekomendacje, opinie, stanowiska itp.) Komitetu podejmowane są w drodze konsensusu albo głosowania na wniosek któregokolwiek z Członków Komitetu. W przypadku głosowania, decyzja jest podejmowana zwykłą większością głosów. Każdy z Członków Komitetu może zgłosić zdanie odrębne Stanowiska, opinie, rekomendacje i inne decyzje Komitetu przedstawia Radzie przewodniczący Komitetu lub osoba przez niego wskazana ustnie lub w formie pisemnej. 2. Przewodniczący Komitetu lub osoba przez niego wskazana jest upoważniona do składania wniosków do Rady o podjęcie przez Radę uchwały w sprawie opracowania dla potrzeb Komitetu ekspertyz lub opinii dotyczących zakresu zadań lub zatrudnienia doradcy. 3. Przewodniczący Komitetu lub Członek Komitetu przez niego wskazany powinien być obecny na Walnym Zgromadzeniu w celu udzielenia odpowiedzi na pytania akcjonariuszy Zadaniem Komitetu jest badanie prawidłowości i efektywności wykonywania wewnętrznych kontroli finansowych w Spółce i GK Asseco oraz współpraca z biegłymi rewidentami Spółki. 2. W szczególności do zadań Komitetu należy: a) monitorowanie pracy biegłych rewidentów Spółki i przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji co do wyboru i wynagrodzenia biegłych rewidentów Spółki; b) omawianie z biegłymi rewidentami Spółki, przed rozpoczęciem badania rocznego sprawozdania finansowego, zakresu badania oraz monitorowanie pracy biegłych rewidentów Spółki; c) przegląd okresowych i rocznych sprawozdań finansowych Spółki (jednostkowych i skonsolidowanych), ze skoncentrowaniem się w szczególności na: (i) wszelkich zmianach norm, zasad i praktyk księgowych, 11

12 (ii) głównych obszarach podlegających ocenie, (iii) znaczących korektach wynikających z badania, (iv) oświadczeniach o kontynuacji działania, (v) zgodności z obowiązującymi przepisami dotyczącymi prowadzenia rachunkowości, d) analiza listów do Zarządu sporządzonych przez biegłych rewidentów Spółki oraz odpowiedzi Zarządu, a także kontrola niezależności i obiektywności badań przeprowadzanych przez biegłych rewidentów; e) opiniowanie polityki Spółki w zakresie dywidendy, podziału zysku i emisji papierów wartościowych; f) przegląd systemu kontroli wewnętrznej (w tym mechanizmów kontroli: finansowej, operacyjnej, zgodności z przepisami, oceny ryzyka i zarządczej) oraz raportu rocznego; g) analiza raportów audytorów wewnętrznych Spółki i głównych spostrzeżeń innych analityków wewnętrznych oraz odpowiedzi Zarządu na te spostrzeżenia, łącznie z badaniem stopnia niezależności audytorów wewnętrznych; h) roczny przegląd programu audytu wewnętrznego, koordynacja prac audytorów wewnętrznych i zewnętrznych oraz badanie warunków funkcjonowania audytorów wewnętrznych; i) współpraca z komórkami organizacyjnymi Spółki odpowiedzialnymi za audyt i kontrolę oraz okresowa ocena ich pracy; j) rozważanie wszelkich innych kwestii związanych z audytem Spółki, na które zwrócił uwagę Komitet lub Rada; k) informowanie Rady o wszelkich istotnych kwestiach w zakresie działalności Komitetu. 3. Posiedzenia Komitetu powinny odbywać się w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż raz na kwartał, przy czym jedno posiedzenie powinno zostać zwołane przed opublikowaniem przez Spółkę sprawozdań finansowych. 4. Raz w roku Komitet dokonuje samooceny, której wyniki przekazywane są wszystkim Członkom Rady Nadzorczej. 5. Raz na pół roku, przed terminem zatwierdzenia sprawozdań półrocznych i rocznych, Komitet sporządza i przedkłada Radzie Nadzorczej sprawozdanie ze swojej działalności. W sprawozdaniach tych ujmuje się informacje na temat powierzonych Komitetowi zadań, składu, liczby posiedzeń i obecności oraz głównych działań podjętych przez Komitet w tym okresie. W sprawozdaniu dokonuje się oceny niezależności podmiotu przeprowadzającego rewizję sprawozdań. Informacje te podlegają publikacji w raporcie o stosowanych zasadach Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW. XI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE. 30 Techniczno-administracyjną obsługę Rady Nadzorczej zapewnia Spółka Za pełnienie swoich funkcji Członkowie Rady mogą otrzymywać wynagrodzenie, którego wysokość, zasady i tryb przyznawania określa uchwałą Walne Zgromadzenie. 12

13 2. Członkom Rady należy się zwrot kosztów bezpośrednio związanych z pełnioną funkcją. 32 Koszty związane ze statutową działalnością Rady ponosi Spółka. 33 W sprawach nie objętych niniejszym Regulaminem mają zastosowanie przepis kodeksu spółek handlowych oraz postanowienia Statutu. 34 Regulamin wchodzi w życie z chwilą uchwalenia. 13