DOKUMENT INFORMACYJNY KLEBA INVEST SA

Transkrypt

1 DOKUMENT INFORMACYJNY KLEBA INVEST SA Sporządzony na potrzeby wprowadzenia akcji serii C oraz akcji serii D spółki Kleba Invest SA z siedzibą w Bojanie (dawniej Wittman Sp. z o.o.) do obrotu na rynku NewConnect prowadzonym jako alternatywny system obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Niniejszy dokument informacyjny został sporządzony w związku z ubieganiem się o wprowadzenie instrumentów finansowych objętych tym dokumentem do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu nie stanowi dopuszczenia ani wprowadzenia tych instrumentów do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynku podstawowym lub równoległym). Inwestorzy powinni być świadomi ryzyka jakie niesie za sobą inwestowanie w instrumenty finansowe notowane w alternatywnym systemie obrotu, a ich decyzje inwestycyjne powinny być poprzedzone właściwą analizą, a także, jeżeli wymaga tego sytuacja, konsultacją z doradcą inwestycyjnym. Treść niniejszego dokumentu informacyjnego nie była zatwierdzana przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod względem zgodności informacji w nim zawartych ze stanem faktycznym lub przepisami prawa. Bojano, dn r. Autoryzowany Doradca 4Capital Sp. z o.o. Ul. Władysława IV Gdynia

2 OŚWIADCZENIA OSÓB ODPOWIEDZIALNYCH ZA INFORMACJE ZAWARTE W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM 2 / 79

3 Spis treści Oświadczenia osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w dokumencie informacyjnym Informacje o Emitencie Informacje o Autoryzowanym Doradcy Liczba, rodzaj, jednostkowa wartość nominalna i oznaczenie emisji instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu w alternatywnym systemie Informacje o subskrypcji instrumentów finansowych będących przedmiotem wniosku o wprowadzenie Podstawa prawna emisji instrumentów finansowych Organ uprawniony do podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych Daty i formy podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych Sposób objęcia akcji Oznaczenie dat, od których akcje uczestniczą w dywidendzie Streszczenie praw i obowiązków z instrumentów finansowych, przewidzianych świadczeń dodatkowych na rzecz Emitenta ciążących na nabywcy, a także przewidzianych w statucie lub przepisach prawa obowiązkach uzyskania przez nabywcę lub zbywcę odpowiednich zezwoleń lub obowiązku dokonania określonych zawiadomień Prawa majątkowe wynikające z posiadania akcji Prawa korporacyjne wynikające z posiadania akcji Statutowe ograniczenia w obrocie akcjami serii C i D Emitenta Obowiązki i ograniczenia akcjonariuszy Wskazanie osób zarządzających Emitentem, Autoryzowanego Doradcy oraz podmiotów dokonujących badania sprawozdań finansowych Emitenta (wraz ze wskazaniem biegłych rewidentów dokonujących badania) Osoby zarządzające Autoryzowany Doradca Podmiot dokonujący badań sprawozdań finansowych Emitenta Podstawowe informacje na temat powiązań kapitałowych emitenta, mających istotny wpływ na jego działalność, ze wskazaniem istotnych jednostek jego grupy kapitałowej, z podaniem w stosunku do każdej z nich co najmniej nazwy (firmy), formy prawnej, siedziby, przedmiotu działalności i udziału emitenta w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów Powiązania kapitałowe Emitenta Polityka konsolidacji wyników finansowych spółek zależnych od Emitenta Wskazanie powiązań osobowych, majątkowych i organizacyjnych Powiązania osobowe, majątkowe i organizacyjne pomiędzy emitentem a osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych emitenta / 79

4 11.2 Powiązania osobowe, majątkowe i organizacyjne pomiędzy emitentem lub osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych emitenta a znaczącymi akcjonariuszami emitenta Powiązania osobowe, majątkowe i organizacyjne pomiędzy emitentem, osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych emitenta oraz znaczącymi akcjonariuszami emitenta a Autoryzowanym Doradcą (lub osobami wchodzącymi w skład jego organów zarządzających i nadzorczych) Czynniki ryzyka Czynniki związane z działalnością emitenta Czynniki związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym Dane o Emitencie Informacje podstawowe Krótki opis historii emitenta Podstawowe informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach, wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych grup produktów, towarów i usług albo, jeżeli jest to istotne, poszczególnych produktów, towarów i usług w przychodach ze sprzedaży ogółem dla grupy kapitałowej i emitenta, w podziale na segmenty działalności Strategia rozwoju Emitenta Dane o strukturze akcjonariatu emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu Informacje dodatkowe, w tym wysokość kapitału zakładowego, oraz wskazanie dokumentów korporacyjnych Emitenta udostępnionych do wglądu Wskazanie miejsca udostępnienia: ostatniego udostępnionego do publicznej wiadomości dokumentu informacyjnego instrumentów finansowych tego samego rodzaju co te instrumenty finansowe, okresowych raportów finansowych Emitenta, opublikowanych zgodnie z obowiązującymi Emitenta przepisami Dokument informacyjny Okresowe raporty finansowe Załączniki Odpis KRS Emitenta Statut Emitenta oraz treść uchwał walnego zgromadzenia w sprawie zmian statutu spółki nie zarejestrowanych przez sąd Definicje i objaśnienia skrótów / 79

5 1. INFORMACJE O EMITENCIE Firma: Siedziba, adres: Numer telefonu: Numer faksu: Adres strony internetowej: Adres poczty elektronicznej: Sąd Rejestrowy: Kleba Invest SA (dawniej Wittman Sp. z o.o.) ul. Wybickiego 50, Bojano, Koleczkowo Nr KRS: REGON: NIP: sekretariat@klebainvest.pl Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego 2. INFORMACJE O AUTORYZOWANYM DORADCY Firma: Siedziba, adres: 4Capital Sp. z o.o. Numer telefonu: Numer faksu: Adres strony internetowej: Adres poczty elektronicznej: Sąd Rejestrowy: ul. Władysława IV 43, Gdynia biuro@4capital.pl Nr KRS: REGON: NIP: Sąd Rejonowy Gdańsk - Północ VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego 5 / 79

6 3. LICZBA, RODZAJ, JEDNOSTKOWA WARTOŚĆ NOMINALNA I OZNACZENIE EMISJI INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH WPROWADZANYCH DO OBROTU W ALTERNATYWNYM SYSTEMIE Na podstawie niniejszego Dokumentu Informacyjnego, Emitent zamierza ubiegać się o wprowadzenie do Alternatywnego Systemu Obrotu następujących instrumentów finansowych: (sześćset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy sto dwadzieścia pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, (trzysta dwadzieścia pięć tysięcy dwieście trzydzieści jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. 4. INFORMACJE O SUBSKRYPCJI INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH BĘDĄCYCH PRZEDMIOTEM WNIOSKU O WPROWADZENIE Akcje zwykłe na okaziciela serii C KLEBA INVEST S.A. Data rozpoczęcia subskrypcji akcji serii C: Data zakończenia subskrypcji akcji serii C: Data przydziału akcji serii C: Liczba akcji serii C objętych subskrypcją: Stopa redukcji: Liczba akcji serii C, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji: Cena, po jakiej akcje serii C były nabywane przez inwestorów: Liczba osób, które złożyły zapisy na akcje serii C objęte subskrypcją w poszczególnych transzach: Liczba osób, którym przydzielono akcje serii C w ramach przeprowadzonej subskrypcji: Nazwy (firmy) subemitentów, którzy objęli instrumenty finansowe w ramach wykonywania umów o submisję: Łączne określenie wysokości kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji, ze wskazaniem wys. kosztów wg ich tytułów: a) przygotowania i przeprowadzenia oferty: b) wynagrodzenia subemitentów: c) sporządzenia dokumentu informacyjnego, z uwzględnieniem kosztów doradztwa: d) promocji oferty: 21 lutego 2014 roku 3 marca 2014 roku 4 marca 2014 roku sztuk nie wystąpiła sztuk 5,50 zł akcje serii C nie były obejmowane przez subemitentów ,00 zł 0,00 zł 0,00 zł 0,00 zł 6 / 79

7 Akcje zwykłe na okaziciela serii D KLEBA INVEST S.A. Data rozpoczęcia subskrypcji akcji serii D: Data zakończenia subskrypcji akcji serii D: Data przydziału akcji serii D: Liczba akcji serii D objętych subskrypcją: Stopa redukcji: Liczba akcji serii D, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji: Cena, po jakiej akcje serii D były nabywane przez inwestorów: Liczba osób, które złożyły zapisy na akcje serii D objęte subskrypcją w poszczególnych transzach: Liczba osób, którym przydzielono akcje serii D w ramach przeprowadzonej subskrypcji: Nazwy (firmy) subemitentów, którzy objęli instrumenty finansowe w ramach wykonywania umów o submisję: Łączne określenie wysokości kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji, ze wskazaniem wys. kosztów wg ich tytułów: a) przygotowania i przeprowadzenia oferty: b) wynagrodzenia subemitentów: c) sporządzenia dokumentu informacyjnego, z uwzględnieniem kosztów doradztwa: d) promocji oferty: 9 czerwca 2014 roku 12 czerwca 2014 roku 12 czerwca 2014 roku sztuk nie wystąpiła sztuk 6,50 zł 2 akcje serii D nie były obejmowane przez subemitentów ,40 zł 0,00 zł 0,00 zł 0,00 zł Spółka rozliczyła koszty emisji akcji serii C oraz D zgodnie art. 36 pkt. 2a Ustawy o rachunkowości tj. koszty emisji akcji poniesione przy podwyższeniu kapitału zakładowego zmniejszyły kapitał zapasowy spółki do wysokości nadwyżki wartości emisji nad wartością nominalną akcji, a pozostałą ich część zaliczono do kosztów finansowych. 5. PODSTAWA PRAWNA EMISJI INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH 5.1 ORGAN UPRAWNIONY DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH Akcje Seria C Organ uprawniony do podjęcia decyzji o emisji Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Emitenta Forma podjęcia decyzji o emisji Uchwała nr 3/2014 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia r. Data podjęcia decyzji o emisji r. Zarząd Emitenta Uchwała nr 2/2014 Zarządu Emitenta r. Zarząd Emitenta Uchwała nr 6/2014 Zarządu Emitenta r. Seria D Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Emitenta Uchwała nr 14/2014 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia r r. Zarząd Emitenta Uchwała nr 13/2014 Zarządu Emitenta r. Rada Nadzorcza Emitenta Uchwała nr 6/2014 Rady Nadzorczej Emitenta r. Zarząd Emitenta Uchwała nr 14/2014 Zarządu Emitenta r. Zarząd Emitenta Oświadczenie Zarządu Emitenta r. 7 / 79

8 5.2 DATY I FORMY PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH Akcje serii C Akcje serii C zostały wyemitowane jako akcje zwykłe na okaziciela, na podstawie Uchwały nr 3/2014 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Emitenta Sp. z o.o. z dnia 14 lutego 2014 roku. 8 / 79

9 9 / 79

10 10 / 79

11 Wszelkie pozostałe szczegóły emisji oraz oferty prywatnej akcji serii C zostały ustalone przez Zarząd Emitenta mocą Uchwały nr 2/2014 z dnia 20 lutego 2014 roku. Zarząd Kleba Invest SA w dniu 4 marca 2014 podjął Uchwałę nr 6/2014 w przedmiocie przydziału akcji serii C. 11 / 79

12 Akcje serii C zostały zarejestrowane w rejestrze sądowym w dniu r. Akcje serii D Akcje serii D zostały wyemitowane jako akcje zwykłe na okaziciela w ramach kapitału docelowego, ustalonego przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Emitenta z dnia 8 maja 2014 roku, mocą Uchwały nr 14/ / 79

13 13 / 79

14 14 / 79

15 Kapitał docelowy został zarejestrowany w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu roku (postanowienie Sądu Rejonowego Gdańsk Północ w Gdańsku, Wydział VIII Gospodarczy KRS, sygn. GD.VIII NS-REJ.KRS/8562/14/814). Wartość kapitału docelowego określona została w Statucie Emitenta jako nie więcej niż ,70 zł, osiągnięta poprzez emisję nie więcej niż akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Emisje akcji, przeprowadzone przez Spółkę w ramach kapitału docelowego: Seria D: akcji, podwyższenia kapitału zakładowego o ,10 zł. Zarząd Emitenta przeprowadził dotychczas tylko jedną emisję w ramach kapitału docelowego. W ramach określonego w Statucie Emitenta kapitału docelowego, kapitał zakładowy może zostać podniesiony przez Zarząd Spółki o kolejne ,60 zł. W myśl postanowień Walnego Zgromadzenia Emitenta w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, Zarząd w dniu r. podjął Uchwałę nr 13/2014 w sprawie wyrażenia intencji podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii D. 15 / 79

16 16 / 79

17 17 / 79

18 Uchwała Zarządu została zaakceptowana przez Radę Nadzorczą Spółki, mocą Uchwały nr 6/2014 z dnia roku. 18 / 79

19 Zgodnie z postanowieniem Walnego Zgromadzenia odnośnie sposobu podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, Zarząd Emitenta podjął w kolejnym kroku w formie aktu notarialnego Uchwałę nr 14/2014 w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii D. 19 / 79

20 Przydział akcji serii D został dokonany na podstawie Oświadczenia Zarządu Spółki, złożonego w dniu r. 20 / 79

21 21 / 79

22 22 / 79

23 Akcje serii D zostały zarejestrowane w rejestrze sądowym w dniu r. 6. SPOSÓB OBJĘCIA AKCJI Akcje serii C oraz akcje serii D zostały objęte w zamian za wkład pieniężny w postaci gotówki, wpłaconej w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego. 7. OZNACZENIE DAT, OD KTÓRYCH AKCJE UCZESTNICZĄ W DYWIDENDZIE Akcje serii C oraz akcje serii D uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku jaki będzie przeznaczony do podziału za rok 2014, tj. od dnia 1 stycznia 2014 roku. Pierwotnie (zgodnie z zapisami uchwał będących podstawą emisji) akcje serii C uczestniczyły w podziale zysku począwszy od roku 2013, natomiast akcje serii D począwszy do roku Na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego, akcje serii C oraz akcje serii D są równe w prawach, w tym zwłaszcza w prawie do dywidendy. Zgodnie z uchwałą nr 13/2014 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Emitenta z dnia 8 maja 2014 roku, zysk netto za rok 2013 w kwocie ,79 zł, został w całości przeznaczony na kapitał zapasowy Emitenta. 8. STRESZCZENIE PRAW I OBOWIĄZKÓW Z INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH, PRZEWIDZIANYCH ŚWIADCZEŃ DODATKOWYCH NA RZECZ EMITENTA CIĄŻĄCYCH NA NABYWCY, A TAKŻE PRZEWIDZIANYCH W STATUCIE LUB PRZEPISACH PRAWA OBOWIĄZKACH UZYSKANIA PRZEZ NABYWCĘ LUB ZBYWCĘ ODPOWIEDNICH ZEZWOLEŃ LUB OBOWIĄZKU DOKONANIA OKREŚLONYCH ZAWIADOMIEŃ Akcje serii C oraz akcje serii D spółki Kleba Invest S.A. nie są uprzywilejowane w jakikolwiek sposób, to jest nie są w szczególności uprzywilejowane, co do prawa głosu, prawa do dywidendy oraz co do podziału majątku w przypadku likwidacji Emitenta. Prawa i obowiązki związane z instrumentami finansowymi są określone w Kodeksie Spółek Handlowych, Statucie Spółki, ustawie o obrocie instrumentami finansowymi oraz w innych przepisach prawa. Na posiadaczach akcji serii C oraz akcji serii D nie ciążą jakiekolwiek świadczenia dodatkowe na rzecz Emitenta. 23 / 79

24 8.1 PRAWA MAJĄTKOWE WYNIKAJĄCE Z POSIADANIA AKCJI Prawo poboru Na podstawie art KSH akcjonariusze spółki mają prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji, emitowanych przez spółkę w ramach podwyższenia kapitału zakładowego, w stosunku odpowiadającym posiadanej przez nich liczbie akcji. Stosownie do art KSH mocą uchwały Walnego Zgromadzenia możliwe jest pozbawienie akcjonariuszy przysługującego im prawa poboru w całości lub w części, jeśli spełnione zostaną łącznie następujące przesłanki: uchwała zostanie podjęta w interesie spółki, uchwała zostanie podjęta większością co najmniej czterech piątych głosów, uchwała zostanie zapowiedziana w porządku obraz Walnego Zgromadzenia. Ponadto, Zarząd zobowiązany jest do przedstawieniu Walnemu Zgromadzeniu pisemnej opinii uzasadniającej powody pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru wraz z proponowaną ceną emisyjną akcji lub opisem sposobu jej ustalenia. Prawo do dywidendy Stosownie do art KSH akcjonariusze spółki mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony mocą uchwały Walnego Zgromadzenia do wypłaty akcjonariuszom. Zysk ten rozdziela się proporcjonalnie do liczby akcji posiadanych przez każdego z akcjonariuszy. Uprawnieni do otrzymania dywidendy za rok obrotowy są akcjonariusze będący posiadaczami akcji w dniu ustalenia prawa do dywidendy (dzień dywidendy). Dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy ustalane są przez Walne Zgromadzenie. Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub statutem powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe (art KSH). Prawo do udziału w masie likwidacyjnej Akcjonariusze posiadają prawo do udziału w majątku likwidacyjnym emitenta, który pozostanie do podziału po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu roszczeń wierzycieli (art KSH). Podział majątku między poszczególnych Akcjonariuszy nie może nastąpić przed upływem roku od dnia ostatniego ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwania wierzycieli. Pozostały majątek dzieli się między akcjonariuszy w stosunku do rzeczywiście dokonanych przez każdego z nich wpłat na kapitał zakładowy (art KSH). 8.2 PRAWA KORPORACYJNE WYNIKAJĄCE Z POSIADANIA AKCJI Prawo do udziału w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej posiadają jedynie osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dnie przed terminem Walnego Zgromadzenia dzień rejestracji 24 / 79

25 uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (art oraz KSH). Akcjonariusze, będący posiadaczami zdematerializowanych akcji spółki, zobowiązani są do zgłoszenia żądania wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu nie wcześniej niż w dniu ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia oraz nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (art KSH). Na podstawie dyspozycji złożonych przez akcjonariuszy, podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych sporządzają w formie elektronicznej zestawiania akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu, a następnie przekazują je do Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych. KDPW udostępnia emitentowi wykaz akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa nie później niż na tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia Prawo głosu Akcjonariusze spółki publicznej mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu wynikające z posiadanych przez nich oraz zarejestrowanych akcji osobiście bądź przez pełnomocników (art KSH). Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu w imieniu akcjonariusza Spółki powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności lub w formie elektronicznej (art KSH). Akcjonariusz może odmiennie głosować z każdej z posiadanych akcji (art KSH). Akcjonariusz spółki publicznej może oddać głos na Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną, jeżeli przewiduje to regulamin Walnego Zgromadzenia. W tym celu na stronie internetowej spółki publicznej zamieszcza się formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika lub drogą korespondencyjną (art. 411¹ 2 KSH). Prawo do żądania listy obecności akcjonariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu Lista obecności zawierająca spis uczestników Walnego Zgromadzenia z wymienieniem liczby akcji, które każdy z nich przedstawia, i służących im głosów, podpisana przez przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, powinna być sporządzona niezwłocznie po wyborze przewodniczącego i wyłożona podczas obrad tego Zgromadzenia (art KSH). Na wniosek akcjonariuszy, posiadających jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na tym Walnym Zgromadzeniu, lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób art KSH. Wnioskodawcy przysługuje prawo wyboru jednego członka komisji. Prawo do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego spółki lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie (art KSH). Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia (art KSH). Żądanie zwołania zgromadzenia powinno zostać zgłoszone zarządowi nie później niż dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia na piśmie lub w postaci elektronicznej (art KSH). Sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z takim żądaniem, jeżeli w terminie 2 tygodni od dnia przedstawienia żądania zarządowi spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane (art KSH). 25 / 79

26 Prawo do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia (art KSH). W przypadku spółki publicznej, żądanie to powinno być zarządowi zgłoszone nie później niż dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone na piśmie lub w postaci elektronicznej i zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Zarząd jest zobowiązany niezwłocznie, jednak w przypadku spółki publicznej nie później niż na 18 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia ogłosić zmiany w porządku obrad (art KSH). Prawo do zgłoszenia projektów uchwał Każdemu akcjonariuszowi przysługuje prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia (art KSH). Zgłoszenia projektów uchwał może dokonać akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego, przed terminem Walnego Zgromadzenia na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Zgłoszone projekty uchwał ogłaszane są niezwłocznie na stronie internetowej (art KSH). Prawo do żądania zarządzenia tajnego głosowania Każdemu z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu przysługuje prawo do żądania przeprowadzenia tajnego głosowania nad uchwałami, niezależnie od charakteru podejmowanych uchwał (art KSH). Prawo do przeglądania listy akcjonariuszy Akcjonariusz (działając osobiście lub przez swojego przedstawiciela) może przeglądać listę akcjonariuszy w lokalu zarządu oraz zażądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art KSH). Akcjonariusz spółki publicznej może zażądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana (art KSH). Prawo do żądania wydania odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia Spółki Akcjonariusz ma prawo zażądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem (art KSH). Wydanie odpisów wniosków powinno nastąpić nie później niż w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem. Prawo to przysługuje każdemu akcjonariuszowi, niezależnie od tego, czy ma prawo, czy też nie ma prawa uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej Spółki w drodze głosowania oddzielnymi grupami Grupa akcjonariuszy lub akcjonariusz reprezentujący co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego Spółki może wystąpić z wnioskiem o wybór Rady Nadzorczej przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Akcjonariusze mogą wystąpić z takim wnioskiem nawet, gdy statut przewiduje inny sposób powołania rady nadzorczej. 26 / 79

27 Osoby reprezentujące na Walnym Zgromadzeniu część akcji wynikającej z podziału ogólnej liczby reprezentowanych akcji przez liczbę członków rady, mogą utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego członka Rady, nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych członków rady nadzorczej (art KSH). Mandaty w radzie nadzorczej nieobsadzone przez odpowiednią grupę akcjonariuszy, utworzoną zgodnie z art KSH, obsadza się w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy akcjonariusze, których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków rady nadzorczej, wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami (art KSH). Prawo do żądania udzielenia przez Zarząd Spółki informacji dotyczących Spółki Zarząd ma obowiązek udzielić każdemu akcjonariuszowi biorącemu udział w Walnym Zgromadzeniu informacji dotyczących Emitenta, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia (art KSH). Zarząd Spółki odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce albo spółce z nią powiązanej, albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa. Członek Zarządu może odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej. Zarząd jest obowiązany udzielić informacji dotyczących Emitenta na Walnym Zgromadzeniu, na którym akcjonariusz zgłosił żądanie, jednakże jeśli przemawiają za tym ważne powody może tych informacji udzielić nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia tego żądania (art KSH). Gdy akcjonariusz zgłasza wniosek o udzielenie informacji dotyczących spółki poza Walnym Zgromadzeniem, zarząd może udzielić akcjonariuszowi informacji na piśmie przy uwzględnieniu ograniczeń wskazanych powyżej. W przypadku udzielenia informacji poza Walnym Zgromadzeniem, Zarząd zobowiązany jest w dokumentacji przedkładanej najbliższemu Walnemu Zgromadzeniu, do ujawnienia na piśmie informacji udzielonych akcjonariuszowi poza Walnym Zgromadzeniem wraz z podaniem daty ich przekazania i osoby, której udzielono informacji. Informacje przedkładane najbliższemu Walnemu Zgromadzeniu mogą nie obejmować informacji podanych do wiadomości publicznej oraz udzielonych podczas Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad Walnego Zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, ma prawo złożenia wniosku do sądu rejestrowego o zobowiązanie zarządu do udzielenia informacji (art KSH). Zgodnie z art. 6 4 i 5 Kodeksu spółek handlowych akcjonariuszowi Emitenta przysługuje także prawo do żądania, aby spółka handlowa będąca akcjonariuszem Emitenta udzieliła informacji na piśmie, na temat stosunku dominacji lub zależności w rozumieniu art. 4 1 pkt 4) Kodeksu spółek handlowych wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej akcjonariuszem Emitenta. Uprawniony Akcjonariusz Emitenta może żądać również ujawnienia liczby akcji lub głosów, jakie spółka handlowa posiada w spółce Emitenta, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami. Żądanie udzielenia informacji oraz odpowiedzi powinny być złożone na piśmie. 27 / 79

28 Akcjonariuszom przysługuje szereg praw związanych z dokumentacją Emitenta. Do najważniejszych z nich zaliczyć należy: prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania odpisu księgi akcyjnej (art KSH); prawo do otrzymania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Emitenta i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta (art KSH); prawo do przeglądania księgi protokołów Walnego Zgromadzenia oraz prawo do otrzymania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał (art KSH); prawo do przeglądania dokumentów związanych z połączeniem, podziałem lub przekształceniem Emitenta (art. 505, 540, 561 KSH). Prawo akcjonariusza do wystąpienia z powództwem o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Akcjonariuszowi przysługuje powództwo o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia w przypadku, gdy uchwała ta jest sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godzi w interes spółki lub ma na celu pokrzywdzenie akcjonariusza (art KSH). Powództwo o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania przez akcjonariusza wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały przez Walne Zgromadzenie. Do wystąpienia z powództwem uprawniony jest: zarząd, rada nadzorcza oraz poszczególni członkowie tych organów, akcjonariusz, który głosował przeciwko uchwale Walnego Zgromadzenia, a po jej podjęciu zażądał zaprotokołowania swojego sprzeciwu, akcjonariusz bezzasadnie niedopuszczony do udziału w Walnym Zgromadzeniu, akcjonariusz, który nie był obecny na Walnym Zgromadzeniu, jednakże jedynie w przypadku wadliwego zwołania Walnego Zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad danego Walnego Zgromadzenia. Prawo akcjonariusza do wystąpienia z powództwem o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia sprzecznej z ustawą Akcjonariuszowi przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko Spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia sprzecznej z ustawą (art KSH). Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia spółki publicznej powinno być wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia jej ogłoszenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały (art KSH). Prawo do wniesienia powództwa przeciwko członkom władz Emitenta lub innym osobom, które wyrządziły szkodę Emitentowi Akcjonariuszowi przysługuje prawo do wniesienia powództwa o naprawienie szkody wyrządzonej Emitentowi przez członków organu spółki lub likwidatorów, jak i przez inne osoby na zasadach określonych w art. 486 i 487 Kodeksu spółek handlowych, jeżeli Emitent nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej mu szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę. Jeżeli powództwo okaże się nieuzasadnione, a powód, wnosząc je, działał w złej wierze lub dopuścił się rażącego niedbalstwa, obowiązany jest naprawić szkodę wyrządzoną pozwanemu. 28 / 79

29 Prawo do żądania wydania imiennego świadectwa depozytowego i imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszowi spółki publicznej posiadającemu akcje zdematerializowane przysługuje uprawnienie do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi oraz do imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej (art KSH). 8.3 STATUTOWE OGRANICZENIA W OBROCIE AKCJAMI SERII C I D EMITENTA Statut Kleba Invest S.A. nie przewiduje żadnych szczególnych ograniczeń w obrocie akcjami Emitenta, poza ograniczeniami przewidzianymi obowiązującymi przepisami prawa. 8.4 OBOWIĄZKI I OGRANICZENIA AKCJONARIUSZY Obowiązki i ograniczenia wynikające z ustawy o obrocie instrumentami finansowymi Obrót akcjami Kleba Invest S.A., jako akcjami spółki publicznej, podlega ograniczeniom określonym w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. Art. 156 ust. 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi określa, jakie podmioty obowiązane są do niewykorzystywania informacji poufnej. Zgodnie z postanowieniami tego artykułu są to m.in. osoby posiadające informację poufną w związku z pełnieniem funkcji w organach spółki, posiadaniem akcji spółki, lub w związku z dostępem do informacji poufnej z racji zatrudnienia, wykonywania zawodu, a także stosunku zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze. Art. 156 ust 2. ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, zobowiązuje osoby wymienione powyżej do nieujawniania informacji poufnej oraz do nieudzielania rekomendacji lub nakłaniania innej osoby na podstawie informacji poufnej do nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, których dotyczyła informacja. Na podstawie art. 159 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, członkowie zarządu, rady nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy Emitenta, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z tym Emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, nie mogą w czasie trwania okresu zamkniętego, o którym mowa w art. 159 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, nabywać lub zbywać na rachunek własny lub osoby trzeciej akcji Emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji Emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych, nie mogą dokonywać na rachunek własny lub na rachunek osoby trzeciej innych czynności prawnych, powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi. Okresem zamkniętym jest: - okres od wejścia w posiadanie przez osobę fizyczną informacji poufnej dotyczącej emitenta lub instrumentów finansowych, spełniających warunki określone w art. 156 ust. 4 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi do przekazania tej informacji do publicznej wiadomości, - w przypadku raportu rocznego dwa miesiące przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy końcem roku obrotowego a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba, że osoba fizyczna nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których został sporządzony raport, 29 / 79

30 - w przypadku raportu kwartalnego dwa tygodnie przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego kwartału a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby ten okres był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba, że osoba fizyczna nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których został sporządzony raport. Osoby wchodzące w skład organów nadzorczych lub zarządzających Emitenta albo będące prokurentami, inne osoby pełniące w strukturze organizacyjnej Emitenta funkcje kierownicze, które posiadają stały dostęp do informacji poufnych dotyczących bezpośrednio lub pośrednio tego Emitenta oraz kompetencje w zakresie podejmowania decyzji wywierających wpływ na jego rozwój i perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej, są obowiązane do przekazywania Komisji Nadzoru Finansowego informacji o zawartych przez te osoby oraz osoby blisko z nimi powiązane, o których mowa w art. 160 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, na własny rachunek, transakcjach nabycia lub zbycia akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych powiązanych z tymi papierami wartościowymi, dopuszczonych od obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku, a także instrumentów wprowadzanych do alternatywnego systemu obrotu. Na podstawie art. 175 ust. 1 Ustawy o obrocie na osobę, która nie wykonała lub nienależycie wykonała obowiązek wynikający z art. 160 ust. 1 tej ustawy, Komisja Nadzoru Finansowego może nałożyć w drodze decyzji administracyjnej karę pieniężną do wysokości 100 tys. złotych. Jeżeli jednak osoba ta zleciła uprawnionemu podmiotowi, prowadzącemu działalność maklerską zarządzanie portfelem jej papierów wartościowych, w sposób który wyłącza jej ingerencję w podejmowane na jej rachunek decyzje albo przy zachowaniu należytej staranności nie wiedziała lub nie mogła się dowiedzieć o dokonaniu transakcji kara, o której mowa powyżej nie zostanie nałożona. Obowiązki i ograniczenia wynikające z ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu Obrót akcjami Kleba Invest S.A., jako akcjami spółki publicznej, podlega ograniczeniom określonym w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Zgodnie z art. 69 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (zwanej dalej ustawą o ofercie publicznej), każdy: - kto osiągnął lub przekroczył 5%, 10%, 15 %, 20%, 25%, 33%, 33 1 /3%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, - kto posiadał co najmniej 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1 /3%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce i w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął odpowiednio 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1 /3%, 50%, 75% albo 90% lub mniej ogólnej liczby głosów, - kogo dotyczy zmiana dotychczas posiadanego udziału ponad 33% ogólnej liczby głosów, o co najmniej 1% ogólnej liczny głosów, jest zobowiązany zawiadomić o tym Komisję Nadzoru Finansowego oraz spółkę w terminie 4 dni od dnia zmiany udziału w ogólnej liczbie głosów bądź od dnia, w którym dowiedział się o takiej zmianie lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się o niej dowiedzieć. 30 / 79

31 Wykaz informacji przedstawianych w zawiadomieniu składanym w KNF określony jest w art. 69 ust 4. ustawy o ofercie publicznej. Jeżeli zawiadomienie jest składane w związku z osiągnięciem lub przekroczeniem 10% ogólnej liczby głosów musi ono zawierać dodatkowo informacje dotyczące zamiarów dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów w okresie 12 miesięcy od złożenia zawiadomienia oraz celu zwiększenia. W przypadku zmiany zamiarów lub celu, akcjonariusz zobowiązany jest niezwłocznie, jednak nie później niż w terminie 3 dni od zaistnienia tej zmiany, poinformować KNF oraz tę spółkę. Stosownie do art. 89 ustawy o ofercie publicznej, akcjonariusz nie może wykonywać prawa głosu z akcji nabytych z naruszeniem wskazanych powyżej obowiązków dotyczących ujawnienia stanu posiadania znacznych pakietów akcji spółek publicznych. Prawo głosu wykonane wbrew zakazowi nie jest uwzględniane przy obliczaniu wyników głosowania nad uchwałą walnego zgromadzenia. Zgodnie z art. 75 ust. 4 ustawy o ofercie publicznej, akcje obciążone zastawem nie mogą być przedmiotem obrotu do chwili jego wygaśnięcia, z wyjątkiem przypadku, gdy nabycie tych akcji następuje w wykonaniu umowy o ustanowienie zabezpieczenia finansowego, zawartej przez uprawnione podmioty na warunkach określonych w ustawie z dnia 2 kwietnia 2004 r. o niektórych zabezpieczeniach finansowych (Dz.U. Nr 91, poz. 871). Do akcji tych stosuje się tryb postępowania wskazany w przepisach wydanych na podstawie art. 94 ust. 1 pkt 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Zgodnie z art. 87 ustawy o ofercie publicznej, obowiązki określone powyżej, wynikające z art. 69 oraz 89 ustawy o ofercie publicznej, spoczywają również na: a) podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony w ustawie próg ogólnej liczby głosów w związku z nabywaniem lub zbywaniem kwitów depozytowych wystawionych w związku z akcjami spółki publicznej; b) funduszu inwestycyjnym także w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie przez: a. inne fundusze inwestycyjne zarządzane przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych, b. inne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarządzane przez ten sam podmiot, c) podmiocie, w przypadku którego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji: a. przez osobę trzecią w imieniu własnym, lecz na zlecenie lub na rzecz tego podmiotu, z wyłączeniem akcji nabytych w ramach wykonywania czynności, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, b. w ramach wykonywania czynności polegających na zarządzaniu portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, zgodnie z przepisami ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz ustawy o funduszach inwestycyjnych - w zakresie akcji wchodzących w skład zarządzanych portfeli papierów wartościowych, z których podmiot ten, jako zarządzający, może w imieniu zleceniodawców wykonywać prawo głosu na walnym zgromadzeniu, 31 / 79

32 c. przez osobę trzecią, z którą ten podmiot zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu, d) pełnomocniku, który w ramach reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu został upoważniony do wykonywania prawa głosu z akcji spółki publicznej, jeżeli akcjonariusz ten nie wydał wiążących pisemnych dyspozycji co do sposobu głosowania; e) łącznie na wszystkich podmiotach, które łączy pisemne lub ustne porozumienie dotyczące nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzenia trwałej polityki wobec spółki, chociażby tylko jeden z tych podmiotów podjął lub zamierzał podjąć czynności powodujące powstanie tych obowiązków; f) na podmiotach, które zawierają porozumienie, o którym mowa w pkt e), posiadając akcje spółki publicznej, w liczbie zapewniającej łącznie osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach. Wymienione obowiązki powstają również w przypadku, gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi zdeponowanymi lub zarejestrowanymi w podmiocie, który może nimi rozporządzać według własnego uznania. W przypadkach wskazanych w pkt e) i f) obowiązki mogą być wykonywane przez jedną ze stron porozumienia, wskazaną przez strony porozumienia. Istnienie porozumienia, o którym mowa w pkt e) domniemywa się w przypadku podejmowania czynności określonych w tym przepisie przez: - małżonków, ich wstępnych, zstępnych i rodzeństwo oraz powinowatych w tej samej linii lub stopniu, jak również osoby pozostające w stosunku przysposobienia, opieki, kurateli, - osoby pozostające we wspólnym gospodarstwie domowym, - mocodawcę lub jego pełnomocnika, nie będącego firmą inwestycyjną, upoważnionego do dokonywania na rachunku papierów wartościowych czynności zbycia lub nabycia papierów wartościowych, - jednostki powiązane w rozumieniu ustawy o rachunkowości. Do liczby głosów, która powoduje powstanie wyliczonych wyżej obowiązków: - po stronie podmiotu dominującego - wlicza się liczbę głosów posiadanych przez jego podmioty zależne; - po stronie pełnomocnika, który został upoważniony do wykonywania prawa głosu zgodnie z ust. 1 pkt 4 - wlicza się liczbę głosów z akcji objętych pełnomocnictwem; - wlicza się liczbę głosów z wszystkich akcji, nawet jeżeli wykonywanie z nich prawa głosu jest ograniczone lub wyłączone z mocy statutu, umowy lub przepisu prawa. Ograniczenia wynikające z ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów Ustawa z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów nakłada na przedsiębiorców obowiązek zgłoszenia zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (UOKiK), o ile łączny światowy obrót przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość euro lub łączny obrót na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość euro. Przy badaniu wysokości obrotu bierze się pod uwagę obrót zarówno przedsiębiorców bezpośrednio uczestniczących w koncentracji, jak i pozostałych przedsiębiorców należących do grup zarówno przedsiębiorcy, nad 32 / 79

33 którym ma być przejęta kontrola, jak i jego przedsiębiorców zależnych (art. 16 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów). Obowiązek zgłoszenia dotyczy m.in. zamiaru: - połączenia dwóch lub więcej samodzielnych przedsiębiorców, - przejęcia przez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, udziałów lub w jakikolwiek inny sposób bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad jednym lub więcej przedsiębiorcami przez jednego lub więcej przedsiębiorców, - utworzenia przez przedsiębiorców wspólnego przedsiębiorcy, - nabycia przez przedsiębiorcę części mienia innego przedsiębiorcy (całości lub części przedsiębiorstwa), jeżeli obrót realizowany przez to mienie w którymkolwiek z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej równowartość euro. Zgodnie z treścią art. 15 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, dokonanie koncentracji przez przedsiębiorcę zależnego uważa się za jej dokonanie przez przedsiębiorcę dominującego. Nie podlega zgłoszeniu zamiar koncentracji: - jeżeli obrót przedsiębiorcy, nad którym ma nastąpić przejęcie kontroli, przez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, udziałów lub w jakikolwiek inny sposób bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad jednym lub więcej przedsiębiorcami przez jednego lub więcej przedsiębiorców, nie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości euro; - polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez instytucję finansową akcji albo udziałów w celu ich odsprzedaży, jeżeli przedmiotem działalności gospodarczej tej instytucji jest prowadzone na własny lub cudzy rachunek inwestowanie w akcje albo udziały innych przedsiębiorców, pod warunkiem, że odsprzedaż ta nastąpi przed upływem roku od dnia nabycia lub objęcia, oraz że: a. instytucja ta nie wykonuje praw z tych akcji albo udziałów, z wyjątkiem prawa do dywidendy, lub b. wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowania odsprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa, jego majątku lub tych akcji albo udziałów; - polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez przedsiębiorcę akcji lub udziałów w celu zabezpieczenia wierzytelności, pod warunkiem, że nie będzie on wykonywał praw z tych akcji lub udziałów, z wyłączeniem prawdo ich sprzedaży; - następującej w toku postępowania upadłościowego, z wyłączeniem przypadków, gdy zamierzający przejąć kontrolę jest konkurentem albo należy do grupy kapitałowej, do której należą konkurenci przedsiębiorcy przejmowanego; - przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej. Zgłoszenia zamiaru koncentracji dokonują wspólnie łączący się przedsiębiorcy, wspólnie wszyscy przedsiębiorcy biorący udział w utworzeniu wspólnego przedsiębiorcy, przedsiębiorca przejmujący kontrolę, przedsiębiorca nabywający część mienia innego przedsiębiorcy. Postępowanie antymonopolowe w sprawach koncentracji powinno być zakończone nie później niż w terminie 2 miesięcy od dnia jego wszczęcia. 33 / 79

34 Do momentu podjęcia decyzji przez Prezesa UOKiK lub do upływu terminu, w którym decyzja powinna ta zostać wydana, przedsiębiorcy, których zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu, są zobowiązani do wstrzymania się od dokonania koncentracji. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, w drodze decyzji, wydaje zgodę na dokonanie koncentracji, w wyniku której konkurencja na rynku nie zostanie istotnie ograniczona, w szczególności przez powstanie lub umocnienie pozycji dominującej na rynku. Ponadto, Prezes UOKiK może, w drodze decyzji, nałożyć na przedsiębiorcę lub przedsiębiorców zamierzających dokonać koncentracji obowiązek lub przyjąć ich zobowiązanie, w szczególności do: - zbycia całości lub części majątku jednego lub kilku przedsiębiorców, - wyzbycia się kontroli nad określonym przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami, w szczególności przez zbycie określonego pakietu akcji lub udziałów, lub odwołania z funkcji członka organu zarządzającego lub nadzorczego jednego lub kilku przedsiębiorców, - udzielenia licencji praw wyłącznych konkurentowi. Prezes UOKiK, w drodze decyzji, zakazuje dokonania koncentracji, w wyniku której konkurencja na rynku zostanie istotnie ograniczona, w szczególności przez powstanie lub umocnienie pozycji dominującej na rynku, jednak w przypadku, gdy odstąpienie od zakazu koncentracji jest uzasadnione, a w szczególności przyczyni się ona do rozwoju ekonomicznego lub postępu technicznego albo może ona wywrzeć pozytywny wpływ na gospodarkę narodową, zezwala na dokonanie takiej koncentracji. Prezes UOKiK może uchylić powyższe decyzje, jeżeli zostały one oparte na nierzetelnych informacjach, za które są odpowiedzialni przedsiębiorcy uczestniczący w koncentracji, lub jeżeli przedsiębiorcy nie spełniają określonych w decyzji warunków. Jednakże, jeżeli koncentracja została już dokonana, a przywrócenie konkurencji na rynku nie jest możliwe w inny sposób, Prezes UOKiK może w drodze decyzji, określając termin jej wykonania na warunkach określonych w decyzji, nakazać w szczególności: - podział połączonego przedsiębiorcy na warunkach określonych w decyzji, - zbycie całości lub części majątku przedsiębiorcy, - zbycie udziałów lub akcji zapewniających kontrolę nad przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami lub rozwiązanie spółki, na którą przedsiębiorcy sprawują wspólną kontrolę, z zastrzeżeniem, że decyzja taka nie może być wydana po upływie 5 lat od dnia dokonania koncentracji. Prezes UOKiK może nałożyć na przedsiębiorcę karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartość euro, jeżeli, choćby nieumyślnie, we wniosku, o którym mowa w art. 23 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, lub w zgłoszeniu zamiaru koncentracji, podał nieprawdziwe dane, a także jeśli nie udzielił w nich informacji żądanych przez Prezesa UOKiK na podstawie art. 19 ust. 3 bądź udzielił informacji nieprawdziwych lub wprowadzających w błąd. Prezes UOKiK może także nałożyć na przedsiębiorcę karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartość euro za każdy dzień zwłoki w wykonani m.in. wyroków sądowych w sprawach dotyczących koncentracji. Prezes UOKiK w drodze decyzji może nałożyć na osobę pełniącą funkcję kierowniczą lub wchodzącą w skład organu zarządzającego przedsiębiorcy karę pieniężną w wysokości do pięćdziesięciokrotności przeciętnego wynagrodzenia, w szczególności w przypadku, jeżeli osoba ta nie zgłosiła zamiaru koncentracji. 34 / 79

35 W przypadku nie wykonania decyzji o zakazie koncentracji, niezgłoszenia zamiaru koncentracji lub uzyskania decyzji zezwalającej na koncentrację w wyniku podania nierzetelnych informacji, Prezes UOKiK może w drodze decyzji dokonać podziału przedsiębiorcy. Do podziału spółki stosuje się odpowiednio przepisy art k.s.h.. Prezesowi UOKiK przysługują kompetencje organów spółek uczestniczących w podziale. Prezes UOKiK może ponadto wystąpić do sądu o unieważnienie umowy lub podjęcie innych środków prawnych, zmierzających do przywrócenia stanu poprzedniego. Przy ustalaniu wysokości kar pieniężnych Prezes UOKiK uwzględnia w szczególności okres, stopień oraz okoliczności uprzedniego naruszenia przepisów ustawy. Ograniczenia wynikające z Rozporządzenia Rady (WE) nr 139/2004 w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw Wymogi w zakresie kontroli koncentracji, mające wpływ na obrót akcjami, wynikają także z regulacji zawartych w Rozporządzeniu Rady (WE) nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r. w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw (zwanego dalej Rozporządzenie w Sprawie Koncentracji). Rozporządzenie w Sprawie Koncentracji zawiera uregulowania dotyczące tzw. Koncentracji o wymiarze wspólnotowym, a więc obejmujących przedsiębiorstwa i powiązane z nimi podmioty, które przekraczają określone progi obrotu towarami i usługami. Rozporządzenie w Sprawie Koncentracji obejmuje wyłącznie koncentracje prowadzące do trwałej zmiany struktury własnościowej w przedsiębiorstwie. Koncentracje wspólnotowe podlegają zgłoszeniu do Komisji Europejskiej przed ich ostatecznym dokonaniem, a po: a. zawarciu umowy, b. ogłoszeniu publicznej oferty, lub c. nabyciu kontrolnego pakietu akcji. Zawiadomienie Komisji Europejskiej na podstawie Rozporządzenia w Sprawie Koncentracji można również dokonać w przypadku, gdy przedsiębiorstwa posiadają zamiar w zakresie dokonania koncentracji o wymiarze wspólnotowym. Zawiadomienie Komisji służy uzyskaniu jej zgody na dokonanie takiej koncentracji. Koncentracja przedsiębiorstw posiada wymiar wspólnotowy w przypadku, gdy: - łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw, uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 5 miliardów euro, oraz - łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską każdego z co najmniej dwu przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 250 milionów euro, chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów, przypadających ma Wspólnotę, w jednym i tym samym państwie członkowskim. Koncentracja przedsiębiorstw ma również wymiar wspólnotowy, gdy: - łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 2,5 miliarda euro, 35 / 79

36 - w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 milionów euro, - w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 milionów euro, z czego łączny obrót co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi co najmniej 25 milionów euro, oraz - łączny obrót, przypadający na Wspólnotę Europejską, każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 milionów euro, chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym państwie członkowskim. 9. WSKAZANIE OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH EMITENTEM, AUTORYZOWANEGO DORADCY ORAZ PODMIOTÓW DOKONUJĄCYCH BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH EMITENTA (WRAZ ZE WSKAZANIEM BIEGŁYCH REWIDENTÓW DOKONUJĄCYCH BADANIA) 9.1 OSOBY ZARZĄDZAJĄCE Jakub Makurat Prezes Zarządu. Absolwent Politechniki Koszalińskiej oraz Wyższej Szkoły Administracji i Biznesu w Gdyni. W latach związany z sektorem finansowym. Zajmował kluczowe stanowiska w bankowości korporacyjnej w Raiffeisen Bank Polska SA oraz Fortis Bank Polska SA (obecnie BNP Paribas Bank Polska SA). W latach pełnił funkcję Dyrektora Departamentu Rynków Finansowych Deutsche Bank PBC SA (obecnie Deutsche Bank Polska SA). Od sierpnia 2011 roku prowadzi działalność akademicką i w zakresie szkoleń. Od listopada 2011 do marca 2014 Prezes Zarządu Cashhome Sp z o.o. spółka z branży usług finansowych. W okresie od lipca 2012 do stycznia 2014 członek zarządu Corporatebonds.pl Sp. z o.o. odpowiedzialny za analizy ekonomiczne. Od marca 2014 pełni funkcję Dyrektora Finansowego w Kleba Invest SA. Tomasz Kapłun Wiceprezes Zarządu. Od 8 lat związany jest ściśle z rynkiem nieruchomości komercyjnych rynkiem kapitałowym. Doradzał i uczestniczył w przeprowadzaniu transakcji dla wielu wiodących Spółek działających w branży nieruchomości (Centra Handlowo - Usługowe, Parki Handlowe, Dyskonty). W ostatnich latach Tomasz Kapłun uczestniczył w transakcjach finansowych na rynku nieruchomości o wartości przekraczającej 180 mln zł. Współtworzył strategie rozwoju grup deweloperskich. Wiesław Kleba Dyrektor Generalny. Od 1999 roku prowadzi swoją działalność gospodarczą. Jako prezes zarządu zarządzał i kierował przedsiębiorstwami komercyjnymi. Jest udziałowcem kilku spółek w handlu detalicznym, nieruchomości i produkcji. Poza tym aktywnie inwestuje w nieruchomości, poprzez realizację budowy, komercjalizację i sprzedaż gruntów do celów handlowych, przemysłowych i innych. W latach zbudował jedną z największych sieci handlowych w Trójmieście. W latach prowadził działalność społeczną w lokalnym samorządzie jako radny. 36 / 79

37 9.2 AUTORYZOWANY DORADCA Firma 4Capital Sp. z o.o. Siedziba/adres: Ul. Władysława IV 43, Gdynia Telefon: Faks: biuro@4capital.pl STRONA INTERNETOWA: NIP REGON KRS Zarząd 4Capital Sp. z o.o.: Przemysław Marchlewicz Dorota Filipowicz Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu 9.3 PODMIOT DOKONUJĄCY BADAŃ SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH EMITENTA Firma Pro-Bilans J.K. Sp. z o.o. Siedziba/adres: Ul. Akacjowa 19 A, Gdynia Telefon: Faks: biuro@probilansjk.pl internatowa: NIP Regon KRS Biegły rewident: Kazimierz Jaszczykowski 10. PODSTAWOWE INFORMACJE NA TEMAT POWIĄZAŃ KAPITAŁOWYCH EMITENTA, MAJĄCYCH ISTOTNY WPŁYW NA JEGO DZIAŁALNOŚĆ, ZE WSKAZANIEM ISTOTNYCH JEDNOSTEK JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ, Z PODANIEM W STOSUNKU DO KAŻDEJ Z NICH CO NAJMNIEJ NAZWY (FIRMY), FORMY PRAWNEJ, SIEDZIBY, PRZEDMIOTU DZIAŁALNOŚCI I UDZIAŁU EMITENTA W KAPITALE ZAKŁADOWYM I OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW 10.1 POWIĄZANIA KAPITAŁOWE EMITENTA Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego, Emitent jest: - podmiotem dominującym w rozumieniu art. 4 p. 14 Ustawy o ofercie, - jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 p. 37 i 38 Ustawy o rachunkowości, - spółką dominującą w rozumieniu art. 4 1 p.4 k.s.h. w stosunku do: 1. KI Projekt 3 Sp. z o.o. z siedzibą w Bojanie wpisanej do rejestru przedsiębiorców 23 września 2013 roku pod nr KRS z kapitałem zakładowym zł opłaconym w całości, w której Emitent posiada 100% udziałów. KI Projekt 3 Sp. z o.o. jest spółką celową powołaną dla realizacji projektu inwestycyjnego Emitenta w Chwaszczynie (gmina Żukowo, powiat kartuski). W dniu 37 / 79

38 26 września 2013 roku KI Projekt 3 Sp. z o.o. nabyła niezabudowaną nieruchomość położoną w Chwaszczynie. 2. KI Projekt 4 Sp. z o.o. z siedzibą w Bojanie wpisanej do rejestru przedsiębiorców 8 października 2013 roku pod nr KRS z kapitałem zakładowym zł opłaconym w całości, w której Emitent posiada 100% udziałów. KI Projekt 4 Sp. z o.o. jest spółką celową, w ramach której zrealizowany został projektu budowy obiektu handlowego Biedronka w Trzebiatowie przy ul. Torowej. W dniu 3 lipca 2014 roku obiekt w Trzebiatowie został skomercjalizowany podpisana została umowa przeniesienia jego własności na inwestora zewnętrznego. 3. KI Projekt 5 Sp. z o.o. z siedzibą w Bojanie wpisanej do rejestru przedsiębiorców 4 października 2013 roku pod nr KRS z kapitałem zakładowym zł opłaconym w całości, w której Emitent posiada 100% udziałów. KI Projekt 5 Sp. z o.o. jest spółką celową powołaną dla realizacji obiektu handlowego Biedronka w Miastku przy ul. Fabrycznej. 4. KI Sześć Sp. z o.o. z siedzibą w Bojanie wpisanej do rejestru przedsiębiorców 21 stycznia 2014 roku pod nr KRS z kapitałem zakładowym zł opłaconym w całości, w której Emitent posiada 100% udziałów. KI Sześć Sp. z o.o. jest spółką celową powołaną dla realizacji jednego z projektów inwestycyjnych Emitenta. 5. KI Siedem Sp. z o.o. z siedzibą w Bojanie wpisanej do rejestru przedsiębiorców 21 stycznia 2014 roku pod nr KRS z kapitałem zakładowym zł opłaconym w całości, w której Emitent posiada 100% udziałów. KI Siedem Sp. z o.o. jest spółką celową powołaną dla realizacji jednego z projektów inwestycyjnych Emitenta. 6. Prima Park Lubań Sp. z o.o., z siedzibą w Bojanie wpisanej do rejestru przedsiębiorców 2 czerwca 2014 roku pod nr KRS , z kapitałem zakładowym zł opłaconym w całości, w której Emitent posiada 100% udziałów. Prima Park Lubań Sp. z o.o. jest spółką celową powołaną dla realizacji jednego z projektów inwestycyjnych Emitenta. 7. Prima Park Marki Sp. z o.o., z siedzibą w Bojanie wpisanej do rejestru przedsiębiorców 2 czerwca 2014 roku pod nr KRS , z kapitałem zakładowym zł opłaconym w całości, w której Emitent posiada 100% udziałów. Prima Park Marki Sp. z o.o. jest spółką celową powołaną dla realizacji jednego z projektów inwestycyjnych Emitenta. 8. Prima Park 4 Sp. z o.o. z siedzibą w Bojanie wpisanej do rejestru przedsiębiorców 3 grudnia 2013 roku pod nr KRS z kapitałem zakładowym zł opłaconym w całości, w której Emitent posiada 100% udziałów. Prima Park 4 Sp. z o.o. jest spółką celową powołaną dla realizacji jednego z projektów inwestycyjnych Emitenta. 9. Wittman Spółka z ograniczona odpowiedzialnością S.K.A. z siedzibą w Bojanie wpisanej do rejestru przedsiębiorców 18 maja 2012 roku pod nr KRS z kapitałem zakładowym zł opłaconym w całości, w której Emitent jest komplementariuszem. Wittman Sp. z o.o. S.K.A. do dnia sporządzenia Dokumentu Informacyjnego nie podjęła działalności. Akcjonariusze Wittman Sp. z o.o. S.K.A. podjęli uchwałę w sprawie likwidacji spółki. Pozostałe spółki powołane przez Emitenta w 2013 roku nie zostały zarejestrowane w KRS i ich działalność nie będzie prowadzona. 38 / 79

39 W grudniu 2013 Emitent dokonał sprzedaży udziałów w dwóch spółkach zależnych, wobec których Kleba Invest S.A. była podmiotem dominującym: 30 grudnia 2013 roku nastąpiła sprzedaż 100% udziałów w spółce KI Projekt 1 Sp. z o.o. (spółce celowej powołanej przez Emitenta w celu realizacji projektu inwestycyjnego) pod nr KRS z siedzibą w Bojanie; 20 grudnia 2013 roku nastąpiła sprzedaż 90% udziałów a następnie 30 grudnia pozostałych udziałów w spółce KI Projekt 2 Sp. z o.o. (spółce celowej powołanej przez Emitenta w celu realizacji projektu inwestycyjnego) pod nr KRS z siedzibą w Bojanie. Równocześnie Spółka nie jest podmiotem zależnym od jakiegokolwiek innego podmiotu POLITYKA KONSOLIDACJI WYNIKÓW FINANSOWYCH SPÓŁEK ZALEŻNYCH OD EMITENTA Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego, Emitent jest spółką dominującą w stosunku do: KI Projekt 3 Sp. z o.o., KI Projekt 4 Sp. z o.o., KI Projekt 5 Sp. z o.o., KI Sześć Sp. z o.o., KI Siedem Sp. z o.o., Prima Park Lubań Sp. z o.o., Prima Park Marki Sp. z o.o., Prima Park 4 Sp. z o.o. Są to spółki celowe, powołane przez Emitenta do realizacji projektów inwestycyjnych. Zgodnie ze skonsolidowanym raportem okresowym Emitenta za II kwartał 2014 roku, wszystkie powyższe spółki objęte zostały konsolidacją, a ich wyniki finansowe zostały ujęte w skonsolidowanych wynikach finansowych Emitenta. Spółką zależna od Emitenta jest również Wittman Spółka z ograniczona odpowiedzialnością S.K.A., która nie została objęta konsolidacją Jest to podmiot, który nie prowadził dotychczas działalności gospodarczej, a jego akcjonariusze podjęli decyzję o likwidacji tej spółki. Spółka jest w trakcie procesu likwidacji. 11. WSKAZANIE POWIĄZAŃ OSOBOWYCH, MAJĄTKOWYCH I ORGANIZACYJNYCH 11.1 POWIĄZANIA OSOBOWE, MAJĄTKOWE I ORGANIZACYJNE POMIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI WCHODZĄCYMI W SKŁAD ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH EMITENTA ZARZĄD Jakub Makurat Prezes Zarządu Jakub Makurat, poza powiązaniami będącymi konsekwencją pełnionej przez niego funkcji, jest również Prezesem Zarządu spółek celowych zależnych od Emitenta, powoływanych w celu realizacji projektów inwestycyjnych. Procesy zmian w zarządach spółek celowych są w trakcie realizacji docelowo Jakub Makurat będzie pełnił funkcję Prezesa Zarządu w każdej ze spółek zależnych Emitenta. Tomasz Kapłun Wiceprezes Zarządu Tomasz Kapłun nie jest powiązany ze spółką osobowo, majątkowo ani organizacyjnie (poza powiązaniami będącymi konsekwencją pełnionej przez niego funkcji). 39 / 79

40 RADA NADZORCZA Andrzej Bartoszewicz - Przewodniczący Rady Nadzorczej Andrzej Bartoszewicz posiada akcji Emitenta, uprawniających do 4,98% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Emitenta. Ponadto, Andrzej Bartoszewicz jest Prezesem Zarządu Admiral Boats SA właściciela nieruchomości, w której znajduje się siedziba Emitenta. Halina Kleba - Członek Rady Nadzorczej Halina Kleba nie jest powiązana ze spółką majątkowo ani organizacyjnie (poza powiązaniami będącymi konsekwencją pełnionej przez nią funkcji). Jest żoną Wiesława Kleba, pełniącego w strukturach Emitenta funkcję Dyrektora Generalnego. Sławomir Ryczkowski - Członek Rady Nadzorczej Sławomir Ryczkowski posiada akcji Emitenta, uprawniających do 8,87% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Emitenta. Andrzej Stromski - Członek Rady Nadzorczej Andrzej Stromski posiada akcji Emitenta, uprawniających do 13,30% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Emitenta POWIĄZANIA OSOBOWE, MAJĄTKOWE I ORGANIZACYJNE POMIĘDZY EMITENTEM LUB OSOBAMI WCHODZĄCYMI W SKŁAD ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH EMITENTA A ZNACZĄCYMI AKCJONARIUSZAMI EMITENTA ZARZĄD Jakub Makurat Prezes Zarządu Jakub Makurat nie jest powiązany osobowo, majątkowo ani organizacyjnie ze znaczącymi akcjonariuszami Emitenta. Tomasz Kapłun Tomasz Kapłun nie jest powiązany osobowo, majątkowo ani organizacyjnie ze znaczącymi akcjonariuszami Emitenta. RADA NADZORCZA Andrzej Bartoszewicz - Przewodniczący Rady Nadzorczej Andrzej Bartoszewicz nie jest powiązany osobowo, majątkowo ani organizacyjnie ze znaczącymi akcjonariuszami Emitenta. Halina Kleba - Członek Rady Nadzorczej Halina Kleba jest żoną Wiesława Kleba, który poprzez Commonbitt Holdings Ltd posiada akcji Emitenta, uprawniających do 23,21% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Emitenta. Sławomir Ryczkowski - Członek Rady Nadzorczej Sławomir Ryczkowski nie jest powiązany osobowo, majątkowo ani organizacyjnie ze znaczącymi akcjonariuszami Emitenta. 40 / 79

41 Andrzej Stromski - Członek Rady Nadzorczej Andrzej Stromski nie jest powiązany osobowo, majątkowo ani organizacyjnie ze znaczącymi akcjonariuszami Emitenta POWIĄZANIA OSOBOWE, MAJĄTKOWE I ORGANIZACYJNE POMIĘDZY EMITENTEM, OSOBAMI WCHODZĄCYMI W SKŁAD ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH EMITENTA ORAZ ZNACZĄCYMI AKCJONARIUSZAMI EMITENTA A AUTORYZOWANYM DORADCĄ (LUB OSOBAMI WCHODZĄCYMI W SKŁAD JEGO ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH) Pomiędzy Emitentem, osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta oraz znaczącymi akcjonariuszami Emitenta a Autoryzowanym Doradcą nie występują powiązania osobowe, majątkowe ani organizacyjne. 12. CZYNNIKI RYZYKA 12.1 CZYNNIKI ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ EMITENTA Ryzyko związane z zawarciem transakcji Ryzyko to jest związane ze wszystkimi czynnościami, zarówno formalnymi jak i faktycznymi, koniecznymi do przygotowania przeniesienia własności aktywów, a w szczególności nieruchomości. Nieprawidłowe w zakresie zgodności z prawem, stanem faktycznym lub wolą stron lub też nieprecyzyjne zapisy w umowach kupna i sprzedaży mogą utrudnić lub uniemożliwić dokonanie przeniesienia własności lub też przyczynić się do otrzymania niższej ceny sprzedaży, zapłacenia wyższej ceny kupna czy opóźnienia płatności. W celu zminimalizowania tego ryzyka Emitent dokłada należytej staranności w procesie przygotowania transakcji, między innymi korzystając z usług zewnętrznych doradców, jednak całkowite wyeliminowanie tego ryzyka jest niemożliwe. Zespół pracowników Emitenta stanowią osoby ze znacznym doświadczeniem w zakresie obsługi transakcji na rynku nieruchomości. Ryzyko związane z uzależnieniem od głównego kontrahenta W jednym z obszarów działalności Emitenta realizacji marketów spożywczych głównym partnerem biznesowym Kleba Invest SA w 2013 roku było Jeronimo Martins Polska - właściciel sieci ponad sklepów dyskontowych Biedronka. Podmiot ten zamierza dynamicznie rozwijać sieć w kolejnych latach. Nie można jednak wykluczyć zaniechania, zmiany lub opóźnienia ekspansji sieci Biedronka w Polsce co może negatywnie wpłynąć na ten segment działalności Spółki. W celu minimalizacji powyższego ryzyka, Emitent realizuje działania polegające na dywersyfikacji portfela najemców w realizowanych obiektach handlowych. Ponadto rozwija własną sieć obiektów handlowych pod nazwą PrimaPark, w której występować będzie znacząca dywersyfikacja najemców. Ryzyko odejścia kluczowych pracowników Na działalność Emitenta duży wpływ wywiera wiedza, doświadczenie, a także jakość pracy pracowników, Zarządu oraz kluczowych członków kierownictwa. Ewentualne odejście kluczowych pracowników może wpłynąć negatywnie na działalność, sytuację finansową oraz wyniki operacyjne Spółki. Wystąpiłaby wówczas konieczność zatrudnienia nowych pracowników, związana m.in. z długotrwałym okresem rekrutacji i szkolenia oraz poniesieniem dodatkowych kosztów. Emitent poprzez motywujące wynagrodzenie oraz budowanie przywiązania do Spółki minimalizuje ryzyko odejścia kluczowych pracowników. 41 / 79

42 Ryzyko związane z defraudacją lub nielojalnością pracowników Ewentualna defraudacja środków finansowych przez pracowników oraz ich nielojalność, przejawiająca się m.in. w podejmowaniu przez nich działalności konkurencyjnej lub ujawnieniu tajemnicy służbowej mogą negatywnie wpłynąć na działalność Emitenta i jego wyniki finansowe. Ryzyko związane ze wzrostem kosztów operacyjnych i pozostałych kosztów Koszty operacyjne oraz inne koszty ponoszone przez Emitenta mogą wzrosnąć przy równoczesnym braku wzrostu przychodów. Do czynników, które mogą powodować wzrost kosztów operacyjnych i pozostałych kosztów, należy zaliczyć m.in., choć nie wyłącznie: inflację, wzrost podatków i innych opłat publicznoprawnych, koszty wynikające ze zmiany przepisów prawa (w tym dotyczące np. ochrony środowiska, bhp, prawa pracy i administracyjnego), wzrost kosztów finansowania, w tym np. wzrost stóp procentowych, marży banków, kursu walut obcych, zmian kursów walut, wzrost kosztów usług obcych, w tym przede wszystkim usług budowlanych, wzrost cen materiałów w tym w szczególności materiałów budowlanych. Wspomniane powyżej mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację majątkową, finansową lub wyniki Spółki. Ryzyko związane z kształtowaniem się cen najmu powierzchni komercyjnych Z punktu widzenia Emitenta jednym z istotnych założeń przy realizacji jego planów biznesowych oraz prognoz finansowych jest kształtowanie cen najmu powierzchni komercyjnych. Mając na uwadze aktualną koniunkturę gospodarczą, istnieje ryzyko spadku lub długotrwałego obniżenia się poziomu cen najmu powierzchni handlowych, co może przełożyć się na spadek rentowności działalności Spółki. Ryzyko związane z brakiem odpowiedniej infrastruktury Przepisy regulujące realizację projektów budowlanych (m.in. Prawo budowlane) obligują do zapewnienia odpowiedniej infrastruktury, takiej jak przyłącza mediów, urządzenia do utylizacji lub drogi wewnętrzne. Mimo uzyskania pozytywnych wyników analizy prawno-technicznej nieruchomości, brak spełnienia wymogów dotyczących infrastruktury może spowodować, że realizacja danego projektu okaże się niemożliwa aż do momentu, gdy infrastruktura zostanie doprowadzona. Nie można również wykluczyć sytuacji, w której właściwe organy administracyjne zażądają, aby inwestor wykonał infrastrukturę, niezbędną z punktu widzenia projektu developerskiego, ale jej wykonanie może być oczekiwane przez te organy, jako wkład inwestora w rozwój społeczności lokalnej. Z powodu opóźnień w zapewnieniu infrastruktury, w szczególności na skutek czynników niezależnych i pozostających poza kontrolą Spółki, mogą wystąpić opóźnienia w finalizacji danego przedsięwzięcia lub znaczący nieplanowany wzrost kosztów doprowadzenia infrastruktury, wpływające na pogorszenie rentowności realizowanych inwestycji. Mogłoby to wpłynąć negatywnie na wyniki, sytuację finansową i perspektywy rozwoju Spółki. W celu zminimalizowania tego ryzyka Emitent dokonuje na etapie przedkoncepcyjnym analizy potrzeb infrastrukturalnych na określonej działce i w określonym projekcie. Ryzyko wad prawnych nieruchomości Istnieje ryzyko, że nieruchomości, na których Emitent będzie realizował w przyszłości inwestycje, będą obarczone wadami prawnymi, jak np. wadliwy tytuł prawny do nieruchomości, wadliwa podstawa nabycia nieruchomości, etc. Ujawnienie się tego rodzaju wad prawnych po nabyciu nieruchomości może skutkować istotnym spadkiem wartości nieruchomości. 42 / 79

43 Ryzyko związane z postępowaniami sądowymi Istotą prowadzonych postępowań jest wydawanie postanowień, orzeczeń i wyroków przez organ niezależny od Emitenta i w przypadku sądów niezawisły, na którego decyzje Emitent nie ma bezpośredniego wpływu. Zawsze istnieje więc ryzyko zakończenia postępowania wynikiem niekorzystnym dla Emitenta. Ryzyko związane z podejmowaniem niefortunnych decyzji związanych z działalnością Emitenta Efektywność działania Spółki mierzona wielkością przychodów i zysków zależy od zdolności Spółki do określenia i realizowania strategii skutecznej w długiej perspektywie czasowej. Ewentualne podjęcie błędnych decyzji wynikających z dokonania niewłaściwej oceny sytuacji lub niezdolność przystosowania się Spółki do dynamicznie zmieniających się warunków rynkowych może skutkować negatywnymi skutkami finansowymi. W celu ograniczenia tego ryzyka Spółka dywersyfikuje posiadany portfel inwestycyjny. Ryzyko związane ze zmianą profilu działalności Emitenta W przypadku zmiany profilu działalności Emitenta, istnieje ryzyko braku odpowiedniej wiedzy w Spółce związanej z nową działalnością. Może to negatywnie wpływać na opłacalność inwestycji. W wypadku popełnienia istotnych błędów związanych z przeprowadzaniem procesów inwestycyjnych, związanych z zarządzaniem posiadanymi nieruchomościami Emitent może ponieść ponadprzeciętne koszty, mające istotny wpływ na ostateczny wynik finansowy Emitenta. Ryzyko związane z czynnikami losowymi Istnieje ryzyko związane z czynnikami losowymi, powodującymi zniszczenie, takimi jak np. pożar. Aby zminimalizować ryzyko utraty wyposażenia oraz towarów Spółka posiada umowy ubezpieczenia mienia od ognia i innych zdarzeń losowych, a także od aktów terroryzmu. Ryzyko związane z korzystaniem z kredytów Emitent częściowo finansuje i zamierza finansować swoje projekty ze środków pochodzących z kredytów bankowych lub/i leasingu. Emitent nie jest w stanie wykluczyć sytuacji, iż w przyszłości na skutek różnych zdarzeń Emitent będzie miał trudności z regulacją swoich zobowiązań lub z uzyskaniem kredytów lub leasingu. Może to bezpośrednio wpłynąć spowolnienie rozwoju Emitenta, spowodowane poszukiwaniem innych źródeł finansowania. Emitent poprzez swoją politykę finansową stara się zminimalizować to ryzyko. Ryzyko związane z wysokim poziomem zadłużenia Emitenta Na koniec II kwartału 2014 roku łączne zadłużenie Spółki wynosiło 29,2 mln zł, co stanowiło 72% sumy bilansowej. Zadłużenie na tym poziomie uznawane jest za wysokie - oznacza ono, że aktywa Spółki tylko w 28% są finansowane kapitałem własnym. Dla Grupy Kapitałowej Kleba Invest łączne zadłużenie na koniec II kwartału 2014 roku wyniosło 41,6 mln zł, co stanowiło 79% sumy bilansowej. Aktywa Grupy Kapitałowej Spółki jedynie w 21% finansowane są kapitałem własnym. W przypadkach zaistnienia konieczności wcześniejszej spłaty poszczególnych serii obligacji lub wydłużenia cyklu realizacji finansowanych przedsięwzięć może zaistnieć sytuacja, w której Emitent nie będzie dysponował środkami wystarczającymi na sfinansowanie swej działalności. 43 / 79

44 Ryzyko związane ze statusem komplementariusza w spółce komandytowo-akcyjnej Emitent, na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego, pełni rolę komplementariusza w spółce Wittman Sp. z o.o. Spółka komandytowo-akcyjna. Spółka ta została powołana w 2012 roku w celu realizacji projektów inwestycyjnych. Nie prowadziła dotychczas jakiejkolwiek działalności gospodarczej, dlatego też ryzyko Emitenta związane z pełnieniem funkcji komplementariusza jest minimalne. W celu likwidacji ryzyka związanego z istnieniem spółki komandytowo-akcyjnej, w którą Emitent zaangażowany jest jako komplementariusz, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wittman Sp. z o.o. S.K.A. podjęło decyzję o likwidacji spółki. Podmiot ten jest w trakcie procesu likwidacji CZYNNIKI ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM, W JAKIM EMITENT PROWADZI DZIAŁALNOŚĆ Ryzyko związane z pogorszeniem sytuacji ekonomicznej w Polsce Popyt na nieruchomości oferowane przez Emitenta w pewnym stopniu zależy od ogólnej koniunktury gospodarczej w Polsce. Na przychody ze sprzedaży oraz wynik finansowy Emitenta największy wpływ mają takie czynniki makroekonomiczne jak: tempo wzrostu PKB, zmiana poziomu wynagrodzeń, poziom inflacji, poziom stóp procentowych. Wzrost stóp procentowych może zwiększyć koszty finansowe ponoszone przez klientów Spółki, w większości nabywających nieruchomości z wykorzystaniem finansowania dłużnego, zniechęcając do zakupu nieruchomości. Niekorzystna sytuacja makroekonomiczna może wpłynąć na znaczne ograniczenia budżetów inwestorów jak również na zaostrzenie polityki udzielania kredytów na zakup nieruchomości przez instytucje kredytowe, a tym samym niekorzystnie wpłynąć na sytuację operacyjną i wyniki finansowe Emitenta. Ryzyko związane z koniunkturą na rynku nieruchomości Koniunktura na rynku nieruchomości jest ściśle powiązana z ogólną kondycją gospodarki. Działalność Emitenta uzależniona jest od koniunktury na polskim rynku nieruchomości, determinowanej m.in. wielkością popytu na lokale biurowe, magazynowe, a także dostępnością środków finansowych dla klientów Emitenta. Osłabienie popytu na nieruchomości oraz pogorszenie ogólnego klimatu inwestycyjnego w Polsce mogą przyczynić się do spadku rynkowych stawek najmu oraz cen sprzedaży nieruchomości, a w konsekwencji mogą doprowadzić do pogorszenia wyników, sytuacji finansowej i perspektyw rozwoju Emitenta. Ryzyko administracyjne związane ze zmianą przepisów administracyjno - budowlanych (ustawy, rozporządzenia) Działalność Emitenta jest obarczona ryzykiem bardzo dużej dynamiki zmian przepisów polskiego prawa. Zmiany przepisów prawa gospodarczego oraz podatkowego mogą bardzo istotnie wpłynąć na sytuację prawno-finansową Spółki, głównie w postaci zwiększonych kosztów bądź utrudnionego procesu decyzyjnego. Ponadto procesy asymilacyjne prawa unijnego na grunt krajowy prowadza do niejednoznaczności przepisów, przez co w znacznym stopniu utrudniają interpretacje. Zmienność przepisów prawa dotyczy również prawa podatkowego. Praktyka organów skarbowych oraz orzecznictwo sądowe w tej dziedzinie nie są jednolite. W przypadku przyjęcia przez organy podatkowe niekorzystnej dla Emitenta interpretacji przepisów podatkowych, trzeba liczyć się z negatywnymi konsekwencjami dla działalności Emitenta, jego sytuacji finansowej i perspektyw rozwoju. Emitent stara się minimalizować to ryzyko poprzez bieżące śledzenie zmian regulacji prawnych oraz dostosowywanie swojej działalności do wymogów nowych przepisów. 44 / 79

45 Ryzyko związane z wystąpieniem nieprzewidywalnych zdarzeń Działalność Emitenta mogą zakłócić nieprzewidywalne zdarzenia, takie jak: wojny, ataki terrorystyczne, epidemie i katastrofy naturalne. Zdarzenia te mogą wywołać dodatkowe koszty operacyjne, między innymi wyższe składki ubezpieczeniowe. Opisane ryzyka mogą mieć wpływ na działalność oraz sytuację i wyniki finansowe Emitenta. Ryzyko związane z konkurencją Emitent działa na rynku nieruchomości komercyjnych ze szczególnym uwzględnieniem sklepów dyskontowych. Ten segment rynku, w związku z dynamicznym rozwojem, może zwrócić uwagę nowych podmiotów oraz zdynamizować działania podmiotów już działającym w tym lub podobnym zakresie. Spółka ogranicza to ryzyko poprzez finansowanie ze środków własnych lub pozyskanych w drodze emisji obligacji zakupu nieruchomości, podczas gdy konkurenci ograniczają się do pośrednictwa bez zaangażowania finansowego. Nie można jednak wykluczyć, że podmioty konkurencyjne wobec Spółki będą chciały powielać model działania Emitenta zwiększając atrakcyjność swojej oferty. Zwiększona konkurencja na rynku, na którym działa Emitent może spowodować także zmniejszenie rentowności działalności Spółki. Ryzyko źródeł finansowania działalności oraz płynności finansowej Emitent zwraca uwagę na ryzyko związane z finansowaniem działalności Spółki. Z finansowaniem środkami własnymi wiąże się zawsze ryzyko ich zmniejszenia w sytuacji ponoszenia przez spółkę strat. Z kolei z finansowaniem środkami obcymi, na przykład w formie kredytów bankowych, związane są ryzyka podjęcia przez podmiot finansujący decyzji niekorzystnych dla klienta, np. o wcześniejszej spłacie zadłużenia, nieuruchomieniu kolejnych transz kredytu, niezawarcia kolejnych umów dotyczących finansowania. Ryzyko takie wzrasta zwłaszcza w okresie odnotowanego obecnie spowolnienia gospodarczego, wskutek ogólnego zmniejszenia zaufania do kredytobiorców i podwyższania wymagań odnośnie ich kondycji i zabezpieczeń. Ryzyko związane z zależnością od wykonawców robot budowlanych Spółka realizując swoje inwestycje powierza ich wykonanie wyspecjalizowanym firmom budowlanym. Spółka sprawuje bieżący nadzór nad wykonywaniem robót budowlanych, jednakże nie jest w stanie zapewnić, że zakontraktowane prace zostaną wykonane przez wykonawców w prawidłowy sposób i w uzgodnionych terminach. Opóźnienia robót i nieprawidłowości w ich wykonaniu mogą powodować opóźnienie zakończenia inwestycji, a w konsekwencji przyczynić się do wzrostu kosztów ich realizacji. Ryzyko związane z niepozyskaniem atrakcyjnych nieruchomości Rentowność realizowanych projektów w znacznym stopniu jest determinowana przez zdolność Emitenta do pozyskania po konkurencyjnych cenach atrakcyjnych nieruchomości, na których mogą zostać przeprowadzone projekty inwestycji budowlanych. Zdolność do pozyskiwania w/w jest uzależniona nie tylko od sprawności Emitenta w tym zakresie, ale także od obiektywnych czynników rynkowych, takich jak: niewystarczająca podaż nieruchomości w danej okolicy, brak miejscowych planów zagospodarowania przestrzennego lub ograniczony zasób terenów posiadających wymaganą infrastrukturę. Na dzień dzisiejszy Emitent nie odnotowuje istotnych trudności na etapie pozyskiwania nieruchomości, jednak w przyszłości mogą wystąpić problemy z nabywaniem nieruchomości 45 / 79

46 spełniających wymogi stawiane zarówno przez emitenta jak i jego kontrahentów. Sytuacja taka mogłaby wpłynąć negatywnie na wyniki, sytuację finansową i perspektywy rozwoju Emitenta CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z RYNKIEM KAPITAŁOWYM Ryzyko niedostatecznej płynności rynku i wahań cen akcji Emitenta Ceny papierów wartościowych, będących przedmiotem obrotu na rynku NewConnect, mogą podlegać znaczącym wahaniom. Czynniki wpływające na podejmowanie przez poszczególnych inwestorów decyzji inwestycyjnych nierzadko nie mają związku z działalnością Emitenta i wynikami finansowymi generowanymi przez Spółkę. Kształtowanie się cen papierów wartościowych notowanych w Alternatywnym Systemie Obrotu jest trudne do przewidzenia (zarówno w krótkim, jak i długim terminie). Papiery wartościowe Emitenta, notowane w ASO będą charakteryzowały się ograniczoną płynnością, daleko odbiegającą od płynności papierów wartościowych notowanych na rynku regulowanym. W celu umożliwienia inwestorom w miarę swobodnego obrotu papierami wartościowymi, Emitent podpisał umowę z Biurem Maklerskim Alior Banku, jako animatorem rynku dla instrumentów finansowych Emitenta, którego zadaniem będzie umożliwienie zainteresowanym inwestorom swobodnego dokonywania transakcji rynkowych. Ograniczona płynność obrotu akcjami Emitenta może przyczynić się do powstania problemów polegających na braku możliwości sprzedaży akcji Emitenta przez inwestora po oczekiwanej przez niego cenie w ograniczonym okresie czasu. Ryzyko związane z zawieszeniem obrotu akcjami Emitenta Zgodnie z 11 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, jego organizator może zawiesić obrót instrumentami finansowymi Emitenta na okres nie dłuższy niż 3 miesiące, z zastrzeżeniem 12 ust. 3 i 17c ust. 5 Regulaminu ASO: na wniosek emitenta; jeżeli uzna, że wymaga tego bezpieczeństwo obrotu lub interes jego uczestników. Ryzyko związane z wykluczeniem akcji Emitenta z obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu Zgodnie z 12 ust. 1 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, jego organizator może wykluczyć instrumenty finansowe Emitenta z obrotu: na wniosek emitenta, z zastrzeżeniem możliwości uzależnienia decyzji w tym zakresie od spełnienia przez emitenta dodatkowych warunków; jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu; wskutek ogłoszenia upadłości emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania; wskutek otwarcia likwidacji emitenta; wskutek podjęcia decyzji o połączeniu emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu, przy czym wykluczenie instrumentów finansowych z obrotu może nastąpić odpowiednio nie wcześniej niż z dniem połączenia, dniem podziału (wydzielenia) albo z dniem przekształcenia. 46 / 79

47 Zgodnie z 12 ust. 2 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, jego organizator wyklucza instrumenty finansowe Emitenta z obrotu: w przypadkach określonych przepisami prawa; jeżeli zbywalność tych instrumentów stała się ograniczona; w przypadku zniesienia dematerializacji tych instrumentów; po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości emitenta, obejmującej likwidację jego majątku, lub postanowienia o oddaleniu przez sąd wniosku o ogłoszenie tej upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania. Zgodnie z 12 ust. 3 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót tymi instrumentami finansowymi. Do terminu zawieszenia w tym przypadku nie stosuje się postanowienia 11 ust. 1 (zawieszenie obrotu może trwać dłużej niż 3 miesiące). Ryzyko nałożenia na Emitenta kar administracyjnych wynikających z niewykonywania obowiązków określonych przepisami prawa Zgodnie z 17c Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, jeżeli Emitent nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu lub nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki istniejące w alternatywnym systemie obrotu, w szczególności obowiązki określone w 15a, 15b, 17-17b Regulaminu ASO, Organizator Alternatywnego Systemu może, w zależności od stopnia i zakresu powstałego naruszenia lub uchybienia: upomnieć emitenta; nałożyć na emitenta karę pieniężną w wysokości do zł. Organizator Alternatywnego Systemu, podejmując decyzję o nałożeniu kary upomnienia lub kary pieniężnej może wyznaczyć emitentowi termin na zaniechanie dotychczasowych naruszeń lub podjęcie działań mających na celu zapobieżenie takim naruszeniom w przyszłości, w szczególności może zobowiązać emitenta do opublikowania określonych dokumentów lub informacji w trybie i na warunkach obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu. W przypadku gdy emitent nie wykonuje nałożonej na niego kary lub pomimo jej nałożenia nadal nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu lub nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki określone w niniejszym rozdziale, lub też nie wykonuje obowiązków nałożonych na niego na podstawie ust. 2, Organizator Alternatywnego Systemu może: nałożyć na emitenta karę pieniężną, przy czym kara ta łącznie z karą pieniężną nałożoną na podstawie ust. 1 pkt 2) nie może przekraczać zł; zawiesić obrót instrumentami finansowymi emitenta w alternatywnym systemie; wykluczyć instrumenty finansowe emitenta z obrotu w alternatywnym systemie. Ryzyko związane z możliwością zastosowania sankcji administracyjnych przez Komisję Nadzoru Finansowego W przypadku gdy Emitent nie wykonuje lub wykonuje nienależycie obowiązki wskazane w art. 96 Ustawy o ofercie publicznej, Komisja może: wydać decyzję o wykluczeniu, na czas określony lub bezterminowo, papierów wartościowych z obrotu w Alternatywnym systemie obrotu, albo 47 / 79

48 nałożyć, biorąc pod uwagę w szczególności sytuację finansową podmiotu, na który kara jest nakładana, karę pieniężną do wysokości zł, albo zastosować obie sankcje łącznie. Zgodnie z art. 176 ustawy o obrocie, w przypadkach gdy emitent nie wykonuje lub wykonuje nienależycie obowiązki, o których mowa w art. 157, 158 lub 160 ustawy o obrocie, w tym w szczególności wynikające z przepisów wydanych na podstawie art. 160 ust. 5, Komisja może: 1) wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych obrotu, 2) nałożyć karę pieniężną do wysokości zł, albo 3) wydać decyzję o wykluczeniu na czas określony lub bezterminowo, papierów wartościowych obrotu, nakładając jednocześnie karę pieniężną określoną w pkt. 2. Do powyższych, odpowiednio stosuje się postanowienia art. 96 ust. 5-8, 10 i 11 ustawy o ofercie. Ponadto, zgodnie z postanowieniami art. 176a ustawy o obrocie, w przypadku, gdy Emitent nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki wynikające z art. 5 ustawy o obrocie, Komisja może nałożyć karę pieniężną do wysokości zł. Ryzyko rynkowej wyceny akcji Emitenta Ograniczona płynność obrotu papierami wartościowymi Emitenta, notowanymi na rynku NewConnect oraz nieprzewidywalność decyzji inwestycyjnych poszczególnych inwestorów może przyczynić się do znacznych wahań poziomu cen akcji Emitenta. Wahania cen są często niezwiązane z bieżącą działalnością Spółki oraz osiąganymi przez nią wynikami. Fluktuacja cen papierów wartościowych ma bezpośredni wpływ na wartość tych papierów posiadanych w danej chwili przez akcjonariuszy Spółki. Istnieje ryzyko, iż rynkowa wycena wartości akcji Emitenta będzie w sposób znaczący odbiegała od przewidywań zarówno Zarządu Spółki, jak i inwestorów biorących udział w obrocie. 48 / 79

49 13. DANE O EMITENCIE 13.1 INFORMACJE PODSTAWOWE Firma: Forma prawna: Kraj siedziby: Siedziba, adres: Kleba Invest SA (dawniej Wittman Sp. z o.o.) Spółka akcyjna Polska Numer telefonu: Numer faksu: Adres strony internetowej: Adres poczty elektronicznej: ul. Wybickiego 50, Bojano, Koleczkowo Nr KRS: REGON: NIP: KRÓTKI OPIS HISTORII EMITENTA sekretariat@klebainvest.pl Wittman Sp. z o.o. powstała 28 maja 2004 roku.. Początkowo firma specjalizowała się w handlu hurtowym armaturą sanitarną. Do roku 2006 importowała i sprzedawała wysokiej klasy kabiny prysznicowe i wanny z hydromasażem. W 2011 r. nastąpiła zmiana udziałowców Spółki i zmiana przedmiotu jej działalności. Pierwszą decyzją nowego zarządu była sprzedaż nieruchomości stanowiącej rozpoczętą inwestycję komercyjną - obiekt magazynowo-handlowy w okolicach Żukowa. Spółka zrealizowała zysk, który został przeznaczony na kolejne zakupy i realizację nowej strategii rozwoju. Obecnie głównym przedmiotem jest działalność w zakresie realizacji inwestycji w obszarze nieruchomości komercyjnych W sierpniu 2012 roku Spółka przeprowadziła niepubliczną emisję obligacji serii A, w wyniku której pozyskała środki w wysokości 2,35 mln zł. Ze środków tych realizowany jest obiekt handlowy w Gdyni przy ulicy Suchej. Także w sierpniu 2012 roku Emitent nabył nieruchomość o powierzchni 6,0 tys. m 2 w Drobinie i rozpoczął na niej proces inwestycyjny związany z realizacja obiektu handlowego dla sieci Polo Market. W październiku 2012 roku Spółka zakupiła nieruchomość o powierzchni 3,7 tys. m 2 w Gdyni, na której rozpoczęła proces inwestycyjny związany z realizacja obiektu handlowego dla sieci Biedronka. Z końcem 2012 roku siedziba Spółki została przeniesiona z Glincza do Bojana. W listopadzie 2012 roku miały miejsce emisje obligacji Serii B i C o wartości - odpowiednio - 3,00 mln zł oraz 1,79 mln zł. Obie serie mają ten sam termin wykupu - 31 marca 2015 roku. Dzięki pozyskanym środkom Emitent rozpoczął realizację kolejnych obiektów handlowych. W marcu 2013 roku Emitent przeprowadził emisje obligacji Serii D i F z terminem wykupu 31 marca 2015 roku, z której pozyskał środki o łącznej wartości 5,6 mln zł. Ponadto, w 2013 przeprowadzona została również oferta prywatna obligacji serii G, z której Spółce udało się pozyskać 2,63 mln zł. 49 / 79

50 W październiku 2013 roku Spółka pozyskała kolejne 3 mln zł z emisji obligacji serii BU. Ich termin zapadalności to 31 marca 2015 roku. W sierpniu 2013 powołano spółki zależne Emitenta - KI Projekt 1 Sp. z o.o., KI Projekt 2 Sp. z o.o., KI Projekt 3 Sp. z o.o., KI Projekt 4 Sp. z o.o. i KI Projekt 5 Sp. z o.o. Są one spółkami celowymi do realizacji poszczególnych projektów inwestycyjnych w oparciu o finansowanie zewnętrzne, zlokalizowanych w Koszalinie, Miastku, Trzebiatowie, Wejherowie oraz Gdyni. 30 sierpnia 2013 roku KI Projekt 1 Sp. z o.o. nabyła niezabudowaną nieruchomość w Koszalinie przy ul. Zwycięstwa. We wrześniu 2013 r. KI Projekt 3 Sp. z o.o. kupiła niezabudowaną nieruchomość w Chwaszczynie gm. Żukowo. Także we wrześniu 2013 Emitent kupił niezabudowaną działkę położonej w Pruszczu Gdańskim przy ul. Kopernika. W dniu 3 października 2013 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników poprzednika prawnego Emitenta - spółki Wittman Sp. z o.o. - podjęło uchwałę o przekształceniu w spółkę akcyjną pod firmą Kleba Invest S.A. Spółka przekształcona została zarejestrowana w dniu 10 października 2013 roku pod nr KRS W dniu 23 października 2013 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii B z wyłączeniem prawa poboru oraz dematerializacji i wprowadzenia akcji serii A i B do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect. W grudniu 2013 roku powołano kolejne spółki celowe: KI Sześć Sp. z o.o., KI Siedem Sp. z o.o., KI Osiem Sp. z o.o., KI Dziewięć Sp. z o.o. oraz KI Dziesięć Sp. z o.o., które będą realizować kolejne projekty inwestycyjne. W dniu 17 grudnia 2013 roku Spółka zakończyła ofertę prywatną akcji serii B, w wyniku której Emitent pozyskał 1,45 mln zł kapitału. Nowi akcjonariusze objęli nowych akcji serii B, a tym samym kapitał zakładowy Spółki został podwyższony do ,80 zł. W lutym 2014 Emitent przeprowadził emisje obligacji serii H oraz I pozyskał tym samym w sumie 2,7 mln zł kapitału na realizację założonych przez Zarząd Emitenta projektów. W dniu 5 marca 2014 roku dokonano przydziału akcji zwykłych na okaziciela serii C będących przedmiotem kolejnej oferty prywatnej akcji Emitenta. W wyniku przeprowadzenia oferty akcji serii C, Emitent pozyskał 3,79 mln zł kapitału. Nowi akcjonariusze objęli nowych akcji serii C, tym samym kapitał zakładowy Emitenta został podwyższony do ,30 zł. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 8 maja 2014 roku podjęło uchwałę o ustaleniu kapitału docelowego Spółki. Zarząd uprawniony został do jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego o kwotę nie większą niż ,70 zł poprzez emisję nie więcej niż akcji zwykłych na okaziciela. Akcjonariusze ponadto wyrazili zgodę na dematerializację oraz wprowadzenia do obrotu w alternatywnym systemie obrotu akcji i praw do akcji wyemitowanych w ramach kapitału docelowego. 12 czerwca 2014 roku pierwsze dwie seria akcji Emitenta (seria A i B) zadebiutowały na rynku NewConnect. W tym samym miesiącu Spółka pozyskała dodatkowy kapitał na rozwój: 5 mln zł z emisji obligacji serii J oraz około 2,1 mln zł z emisji akcji serii D, które to wyemitowano w ramach kapitału docelowego Spółki. 50 / 79

51 W lipcu 2014 roku Rada Nadzorcza podjęła decyzję o zmianach w składzie Zarządu Emitenta. Z funkcji Prezesa Zarządu oraz składu w Zarządzie odwołano Kazimierza Smolińskiego. Do Zarządu Emitenta powołani zostali: Jakub Makurat oraz Tomasz Kapłun. Również w lipcu 2014 roku z członkostwa w Radzie Nadzorczej Emitenta zrezygnował Marcin Krysiak. W sierpniu 2014 roku taka sama decyzja została podjęta przez Dawida Sukacza oraz Mariusza Potaczałę PODSTAWOWE INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH LUB USŁUGACH, WRAZ Z ICH OKREŚLENIEM WARTOŚCIOWYM I ILOŚCIOWYM ORAZ UDZIAŁEM POSZCZEGÓLNYCH GRUP PRODUKTÓW, TOWARÓW I USŁUG ALBO, JEŻELI JEST TO ISTOTNE, POSZCZEGÓLNYCH PRODUKTÓW, TOWARÓW I USŁUG W PRZYCHODACH ZE SPRZEDAŻY OGÓŁEM DLA GRUPY KAPITAŁOWEJ I EMITENTA, W PODZIALE NA SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI Przedmiot działalności Spółki Kleba Invest SA specjalizuje się w realizacji projektów z zakresu budowy i komercjalizacji nieruchomości komercyjnych główne dla sektorów: usługi handlu detalicznego. Oferuje kompleksowe zarządzanie projektami i aktywami w branży deweloperskiej. Zakres działalności firmy obejmuje: identyfikację atrakcyjnych, wyselekcjonowanych lokalizacji, zakup i zagospodarowanie nieruchomości, koordynacje procedur administracyjnych, doradztwo projektowe i techniczne, nadzór nad realizacją projektów, obrót nieruchomościami komercyjnymi. Kleba Invest SA realizuje projekty inwestycyjne na różnych etapach ich zaawansowania, głównie w małych i średnich ośrodkach miejskich i ich najbliższym otoczeniu. Parki handlowe projektowane przez Spółkę powstają w miejscach o dużym potencjale handlowym w bezpośredniej bliskości osiedli mieszkaniowych, stwarzając nowe otoczenie do zrobienia zakupów i miłego spędzenia czasu. Wybudowane obiekty są następnie wynajmowane zarówno operatorom sieciowym, jak i lokalnym przedsiębiorstwom. Spółka pełni również rolę platformy doradczej i inwestycyjnej. Łączy na poziomie biznesowym inwestorów instytucjonalnych i indywidualnych oraz firmy deweloperskie i wykonawcze w celu realizacji atrakcyjnych projektów nieruchomościowych. Celem Emitenta jest tworzenie i komercjalizacja obiektów będących alternatywą dla dotychczasowych rozwiązań architektonicznych. W tym celu Kleba Invest SA: integruje funkcje usługowe i handlowe w obiektach, dowolnie konfiguruje powierzchnie poprzez zastosowanie nowoczesnych rozwiązań. Strategię biznesową i działania operacyjne Emitent opiera na wieloletnim doświadczeniu w branży nieruchomości komercyjnych. 51 / 79

52 W dotychczasowej działalności zespół kluczowych managerów Emitenta zrealizował szereg inwestycji komercyjnych. Dotyczyły one głównie budowy i komercjalizacji obiektów handlowych przeznaczonych dla wysokiej jakości operatorów spożywczych i zostały zrealizowane w ciągu ostatnich kilkunastu lat. Poniżej zaprezentowane są wybrane projekty. Sklep Biedronka, Czarna Woda Sklep Biedronka, Borkowo Sklep Biedronka, Gorzów Śląski Oprócz wymienionych powyżej doświadczenie kadry menedżerskiej Emitenta oparte jest także o budowę i komercjalizację sklepów Biedronka (Jeronimo Martins) w Gdyni przy Placu Kaszubskim oraz Gdańsku w dzielnicy Stogi i na osiedlu Morena a także w miejscowościach Tychowo i Sławno. Inne ważniejsze realizacje dotyczą współpracy z Carrefour przy projektach w Gdańsku i Rumii a także współpracy z siecią sklepów pod marką Zatoka. W roku 2013 w ramach działalności Kleba Invest SA zrealizowane zostały następujące obiekty handlowe Sklep Biedronka, Gdynia ul. Sucha Obiekt Handlowy Rozpoczęcie procesu 2Q 2013 Biedronka Oddanie do użytkowania 2Q 2013 Powierzchnia najmu 1 068,00 POLO supermarket, Drobin Obiekt Handlowy Rozpoczęcie procesu 2Q 2013 Polo Market Oddanie do użytkowania 3Q 2013 Powierzchnia najmu 974,00 52 / 79

53 Sklep Biedronka, Koszalin Obiekt Handlowy Rozpoczęcie procesu 2Q 2013 Biedronka Oddanie do użytkowania 4Q 2013 Koszalin Powierzchnia najmu 1 098,10 Model działalności i aktualnie realizowane projekty Spółka realizuje projekty inwestycyjne w dwóch podstawowych segmentach: Markety spożywcze oraz Retail parki (pod własną marką PRIMA PARK). 1. SUPERMARKETY SPOŻYWCZE Realizacje projektów marketów spożywczych dotyczą wolnostojących obiektów około 1000 metrów kwadratowych dla takich najemców jako Jeronimo Martins Polska SA oraz innych sieci sklepów dyskontowych, obarczona jest minimalnym ryzykiem dzięki kluczowym kryteriom realizacji tego typu inwestycji: Staranny dobór lokalizacji inwestycji Podpisanie umowy najmu nieruchomości przed podjęciem decyzji o realizacji inwestycji Korzystne warunki umów najmu nieruchomości Sprzedaż projektu inwestycyjnego po oddaniu nieruchomości do użytku. Aktualnie realizowane projekty supermarketów spożywczych Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego, spółki zależne Kleba Invest SA zakończyły realizację 2 nieruchomości - obiekty otrzymały pozwolenie na użytkowanie i zostały przekazane do użytku do najemcy. 4 marca nastąpiło otwarcie sklepu w Trzebiatowie, a 17 kwietnia w Miastku. W dniu 3 lipca podpisana została umowa przeniesienia własności obiektu w Trzebiatowie. Sklep Biedronka, Trzebiatów; KI Projekt 4 sp z o.o. Obiekt Handlowy Rozpoczęcie procesu 2Q 2013 Biedronka Oddanie do użytkowania 4Q 2013 Trzebiatów Powierzchnia najmu 1 008,00 53 / 79

54 Sklep Biedronka, Miastko, KI Projekt 5 sp. z o.o. Obiekt Handlowy Rozpoczęcie procesu 2Q 2013 Biedronka Oddanie do użytkowania 4Q 2013 Miastko Powierzchnia najmu 1 698,00 Obiekt w Miastku przewiduje dodatkowo wybudowanie pawilonu handlowego mini parku handlowego. Obiekt ten jest w trakcie procesu sprzedaży. Poza wyszczególnionymi powyżej projektami, Emitent prowadzi również szereg analogicznych inwestycji w różnych częściach Polski, będących na wcześniejszych etapach realizacji. Najważniejsze projekty to inwestycje w Gdyni i Wejherowie. 2. PARKI HANDLOWE Wychodząc naprzeciw sieciom handlowym i potrzebom lokalnych przedsiębiorców, Spółka planuje budowę własnej sieci pasaży handlowych PRIMA PARK. Wielofunkcyjne i modyfikowalne parki handlowe będące alternatywą dla dotychczasowych rozwiązań architektonicznych oraz biznesowych: Mini Parki Handlowe o powierzchni od 300 do 1000 m 2, Parki Handlowe o powierzchni od 1000 do 5000 m 2, Spółka zamierza mocno wykorzystać dostępny potencjał w małych i średnich miastach jako kierunku rozwoju handlu w Polsce tworząc dla najemców pod nową marką sieć parków i mini parków handlowych: wykorzystanie dostępnego potencjału w ośrodkach miejskich i wiejskich, integracja funkcji usługowych i handlowych w obiektach, dowolna konfiguracja powierzchni poprzez zastosowanie nowoczesnych rozwiązań. Projekty inwestycyjne PRIMA PARK będą realizowane przez Spółkę na użytek własny lub w celu sprzedaży na rzecz inwestora zewnętrznego. Realizacja własnego portfela projektów pasaży handlowych pozwoli Spółce osiągnąć znacząco wyższe marże na realizowanej inwestycji oraz stanowić będzie źródło długoterminowego wzrostu wartości. W ramach grupy kapitałowej powołana zostanie spółka, której zadaniem będzie bieżące zarządzanie Retail Parkami znajdującymi się w portfelu Kleba Invest. Do zadań tej spółki należeć będzie m.in.: komercjalizacja obiektów, bieżące zarządzanie, marketing. 54 / 79

55 Aktualnie realizowane projekty Retail parków: Lokalizacja: Marki Transakcja Nabycie nieruchomości wraz z pozwoleniami. Nieruchomość jest objęta Miejscowym Planem Zagospodarowania. Dane dotyczące projektu nieruchomości Działka o powierzchni m 2 jest zlokalizowana w centrum miejscowości Marki ( mieszkańców) oddalonego zaledwie 17 km od centrum Warszawy. W skład nieruchomości wchodzić będzie 9 placówek handlowych o całkowitej powierzchni m 2. Na nieruchomości powstanie 214 miejsc parkingowych Harmonogram prac Uzyskanie pozwolenia na budowę II kwartał 2014 Rozpoczęcie prac przełom czerwca i lipca 2014 Planowane otwarcie IV kwartał 2014 Najemcy Dyskont spożywczy, drogeria, sklep obuwniczy, sklep odzieżowy, sklep RTV AGD, apteka, fitness, sklep z artykułami domowymi i ogrodniczymi 55 / 79

56 Lokalizacja: Chwaszczyno Transakcja Nabycie nieruchomości, uzyskanie pozwolenia na budowę oraz realizacja obiektu handlowego Dane dotyczące projektu nieruchomości Działka o powierzchni m 2 jest usytuowana w odległości 14 km od Gdyni. W skład nieruchomości wchodzić będzie od 3 do 5 placówek handlowych. Całkowita powierzchnia obiektu wynosić będzie około m 2. Na nieruchomości powstanie 57 miejsc parkingowych. Strefa oddziaływania obiektu to mieszkańców. Harmonogram prac Otrzymanie pozwolenia na budowę II kwartał 2014 Rozpoczęcie prac przełom lipca i sierpnia 2014 Planowane otwarcie IV kwartał 2014 Najemcy Dyskont spożywczy, drogeria, sklep odzieżowy, zoo 56 / 79

57 Lokalizacja: Lubań Transakcja Nabycie nieruchomości, uzyskanie pozwolenia na budowę oraz realizacja obiektu handlowego Dane dotyczące projektu nieruchomości Działka o powierzchni m 2 jest usytuowana w odległości 23 km od Zgorzelca. W skład nieruchomości wchodzić będzie kilkanaście placówek handlowych. Całkowita powierzchnia obiektu wynosić będzie około m 2. Na nieruchomości powstanie 105 miejsc parkingowych. Harmonogram prac Otrzymanie pozwolenia na budowę IV kwartał 2014 Planowane otwarcie II kwartał 2015 Najemcy Dyskont spożywczy, drogeria, sklep odzieżowy, sklep obuwniczy, sklep RTV AGD, apteka, sklep z artykułami domowymi, ogrodniczymi 57 / 79

58 Grupa kapitałowa Kleba Invest jest spółką holdingową realizującą poszczególne projekty w formule spółek celowych (SPV), w których posiada 100% udziałów. Poniższy rysunek przedstawia schemat powiązań w strukturze organizacyjnej grupy kapitałowej Emitenta (zwanej dalej Grupą kapitałową). Na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego, Emitent posiada osiem spółek zależnych w celu realizacji projektów inwestycyjnych. Klienci (kontrahenci) Kleba Invest SA obsługuje podmioty reprezentujące sektor usług oraz branżę handlu detalicznego (zwłaszcza supermarkety spożywcze). Do najważniejszych z nich zaliczyć można zaliczyć wiodących najemców w sektorze handlu detalicznego: Jeronimo Martins Polska SA operator sieci Biedronka Największym partnerem handlowym Spółki jest właściciel sieci sklepów dyskontowych Biedronka Jeronimo Martins Dystrybucja S.A.. Ta spółka jest właścicielem ponad sklepów na terenie 800 miejscowości w Polsce. Marka Biedronka jest jedną z najpopularniejszych i najcenniejszych marek. Dowodem tego jest 5 miejsce w Rankingu Dziennika Rzeczypospolita Najcenniejsze polskie marki utworzonym w 2011 roku. W 2012 roku sieć sklepów Biedronka powiększyła się o 250 lokali, do czego przyczynił się między innymi Kleba Invest SA. Na Polskę przypada około 80% sumy inwestycji Grupy Jeronimo Martins. W 2012 roku wartość inwestycji grupy ogółem wyniosła 650 mln EUR. Market Detal Sp. z o.o. SKA dawniej Polomarket Sp. z o.o. operator sieci POLOmarket POLOmarket - polska sieć supermarketów, zbudowana od podstaw z zaangażowaniem wyłącznie polskiego kapitału. Sieć POLOmarket została założona 15 lat temu, zaczynając od 27 sklepów. Dziś 58 / 79

59 POLOmarket to 410 nowoczesnych placówek obecnych zarówno w małych, jak i dużych miastach na terenie całej Polski. Grupa Czerwona Torebka operator sieci Dyskont Czerwona Torebka Czerwona Torebka to Grupa kapitałowa posiadająca wieloletnie doświadczenie w tworzeniu i budowie sieci handlowych w Polsce. W roku 2013 Grupa rozszerzyła działalność w sektorze handlowym i uruchomiła autorską sieć sklepów ogólnospożywczo-przemysłowych pod nazwą Dyskont Czerwona Torebka. Podstawowym założeniem nowatorskiego konceptu jest sprzedaż produktów wysokiej jakości w niskich cenach. Otoczenie rynkowe Emitenta Przy opracowywaniu poniższego materiału wykorzystano informacje zawarte w raportach stworzonych przez specjalistów z firm: PRCH, Cushman&Wakefield, DTZ, Jones Lang LaSalle, GfK Polonia, CBRE, Colliers International oraz Ober Haus. Rynek centrów handlowych w mniejszych ośrodkach miejskich w 2012 r. rozwijał się dość dynamicznie. Z m 2 dostarczonej podaży powierzchni centrów handlowych ponad połowę stanowiły obiekty kameralne w średnich i mniejszych miastach. Zrealizowano ponad 20 nowych obiektów, inne rozbudowywano. Potwierdza to rosnące zainteresowanie deweloperów mniejszymi miastami w Polsce. W I połowie 2013 r. oddano do użytku około m 2 nowej powierzchni handlowej, natomiast łączna jej podaż w 2013 r., według prognoz, ma zamknąć się w przedziale m 2. Centra wyprzedażowe stopniowo umacniają swoją pozycję. Kolejne obiekty tego typu są obecnie w budowie. W 2012 roku otwarte zostały dwa nowe - Outlet Park w Szczecinie (Echo lnvestment) i Ptak Outlet w Rzgowie pod Łodzią (Ptak Holding). Największą zakończoną inwestycją w I połowie 2013 r. wśród obiektów o przeznaczeniu handlowym była Europa Centralna - centrum handlowe w Gliwicach o powierzchni ok m 2. Popyt w sektorze parków handlowych, zwłaszcza wśród najemców z branży odzieżowej, jest zdecydowanie niższy niż w przypadku centrów. Natomiast perspektywiczny wydaje się rynek niewielkich parków handlowych, centrów typu convenience" czy tzw. strip maili" (czyli obiektów o powierzchni nie przekraczającej zwykle m 2 ). Ten rosnący segment rynku dobrze sprawdza się w małych miastach, gdzie jest alternatywą dla regularnych centrów handlowych. W 2012 roku zadebiutowało w kraju kilka marek sieci handlowych np. Karen Millen, LCWaikiki, COS, Kari, Tretorn czy Carpisa. Również inne zagraniczne sieci poszukują możliwości zaistnienia na polskim rynku. Rozwój sieci handlowych, choć wciąż bardzo ostrożny, charakteryzuje się sporą stabilnością. Nowe lokalizacje nadal pozostają przedmiotem dokładnych analiz w celu uniknięcia efektu kanibalizacji. Negatywne efekty kryzysu zmusiły wielu operatorów do restrukturyzacji portfela i rezygnacji z najmniej efektywnych placówek. Niektóre z sieci, w oczekiwaniu na poprawę ogólnej sytuacji ekonomicznej, tymczasowo wstrzymały rozwój. Inne, szczególnie te oferujące asortyment ze średniej półki cenowej, wciąż prowadzą intensywną ekspansję rok to również czas dynamicznego rozwoju dla sieci dyskontowych. Dyskonty otwierają kolejne sklepy oraz podnoszą ich standard. 59 / 79

60 Łączna powierzchnia handlowa w m2 Poziom pustostanów DOKUMENT INFORMACYJNY KLEBA INVEST SA W 2014 r. prognozowany jest dalszy wzrost w sektorze parków handlowych w małych miastach. Głównym motywem zachęcającym inwestorów do realizowania nieruchomości komercyjnych w małych miejscowościach jest możliwość stania się pierwszą tego rodzaju inwestycją na danym rynku. Wykres. Łączna powierzchnia handlowa w największych miastach Polski Powierzchnia handlowa Poziom pustostanów , , , ,00 0,00 Gdańsk Kraków Łódź Poznań Warszawa 20,00% 15,00% 10,00% 5,00% 0,00% Źródło: opracowanie własne na podstawie raportu Raport z rynku nieruchomości 2013 autorstwa Ober-Haus Kształtowanie się cen czynszów w nieruchomościach komercyjnych Wysokość cen najmu lokali determinują różne czynniki. Właściciel nieruchomości komercyjnej ma wpływ na niektóre z nich, natomiast ingerencja w część z tych determinant nie leży w jego możliwościach. Przede wszystkim przy ustalaniu ceny za m 2 w przypadku nieruchomości komercyjnej należy brać pod uwagę: rodzaj i położenie nieruchomości; stopień wyposażenia w urządzenia infrastruktury technicznej; stan zagospodarowania. Wykres. Średni czynsz wynajmu lokalu handlowego w EUR za m 2 w największych miastach Polski czynsz za m2 w lokalach przy głównych ulicach miasta ,5 32, czynsz za m2 w lokalach w najpopularniejszych centrach handlowych w mieście 0 Gdańsk Kraków Łódź Poznań Warszawa Źródło: opracowanie własne na podstawie raportu Raport z rynku nieruchomości 2013 autorstwa Ober-Haus 60 / 79

61 W poniższej tabeli znajdują się najważniejsze czynniki wpływające na cenę nieruchomości komercyjnej. Lokalizacja Komunikacja Infrastruktura parkingowa Koszty utrzymania Usytuowanie okien Wiek nieruchomości Jeden z najważniejszych czynników. Wraz ze wzrostem odległości od centrum miasta obniża się wartość lokalu w danej nieruchomości komercyjnej. Dobre skomunikowanie nieruchomości z osiedlami mieszkaniowymi oraz z centrum miasta wpływa na wzrost ceny za m 2 nieruchomości. Duża powierzchnia przeznaczona na parkingi dla pojazdów oraz dogodna organizacja wjazdu i wyjazdu z obszaru nieruchomości jest argumentem pozwalającym właścicielowi nieruchomości komercyjnej podnosić ceny wynajmu lokali. Mniejsze koszty utrzymania lokalu wpływają na wartość nieruchomości, w której się znajduje. Odpowiednie usytuowanie okien, które gwarantuje znaczny dopływ światła do lokalu, podnosi cenę wynajmu Nieruchomości nowoczesne, budowane w tzw. nowym budownictwie spełniają wymagania estetyczne klientów. Wiek nieruchomości wpływa na ceny wynajmu, im nieruchomość starsza, tym cena za m 2 niższa. Należy również pamiętać o danych makroekonomicznych, które wpływając bezpośrednio na koniunkturę w branży nieruchomości, są również determinantami popytu na grunty i nieruchomości, tym samym wpływają na ceny ich wynajmu. Gospodarka w fazie wzrostu pobudza rynek nieruchomości, następuje wzrost produkcji, zatrudnienia, dochodów. Następstwem tych procesów jest wzrost popytu, również na nieruchomości, co zachęca inwestorów do nabywania gruntów i budynków w celu późniejszej sprzedaży, wynajmu. Główne czynniki makroekonomiczne determinujące w sposób bezpośredni lub pośredni rozwój branży nieruchomości to: poziom inflacji; poziom aktywności gospodarczej państwa; oprocentowanie i dostępność kredytów; dochody ludności; sytuacja na rynku pracy; postęp techniczny. Tabela. Wybrane wskaźniki ekonomiczne dla Polski w latach : Pracujący w tys. Poziom inflacji Poziom wartości inwestycji PKB ,4% 11% 6,1% ,4% 4,8% 5% ,2% 4,7% 5% Źródło: opracowanie własne na podstawie informacji ze strony Konkurencja Emitenta Na polskim rynku istnieje znaczna grupa inwestorów i wykonawców wolnostojących supermarketów spożywczych przeznaczonych pod wynajem dla wiodących sieci detalicznych takich jak Biedronka, Polomarket, Czerwona Torebka, Lidl lub Kaufland. Na rynku tym trudno jest wskazać podmioty zajmujące się tym systemowo. Wyjątkiem jest spółka P.A. Nova, która specjalizowała się w budowie sklepów pod marką Kaufland. 61 / 79

62 W zakresie realizacji centrów i parków handlowych, w lokalizacjach miejskich i podmiejskich, operuje duża liczna niezależnych podmiotów. Działalność tą prowadzą inwestorzy o różnej skali działalności od osób fizycznych do profesjonalnych inwestorów zagranicznych. Najbardziej zbliżony model do Kleba Invest SA posiada niemiecki podmiot TREI Real Estate, planujący w Polsce realizować inwestycje w małe parki handlowe Vendo Park. TREI Real Estate Działająca w siedmiu krajach Europy (Niemcy, Polska, Czechy, Słowacja, Portugalia, Austria, Węgry) spółka działająca w obszarze inwestycji w nieruchomości i zarządzanie nieruchomościami. Aktualnie firma zarządza portfelem ponad 500 nieruchomości: handlowych, logistycznych, hotelowych, mieszkaniowych oraz biurowych. Pozostałe podmioty koncentrują się głownie na większych obiektach handlowych galeriach o powierzchni kilkudziesięciu tysięcy metrów kwadratowych. Należy jednak nadmienić, że są to podmioty prowadzące działalność na większą skalę w stosunku do Emitenta. Poniżej wymienione zostały podmioty prowadzące podobną do Emitenta działalność wraz z krótkim opisem każdego z nich. NAP Invest Podmiot od 2007 roku prowadzi działalność na rynku nieruchomości komercyjnych. NAP Invest swoje inwestycje realizuje na terenie całego kraju, między innymi w Warszawie, Zgierzu, Świdniku, Sochaczewie. Klientami podmiotu są między innymi: Empik, CCC, RTV Euro AGD. Firma rozwija również sieć centrów handlowych w koncepcji convenience Centre pod marką Centrum Zakupów. Podmiot systematycznie poszukuje nowych gruntów pod inwestycje w obrębie największych miast Polski. Na 2014 rok zaplanowane są realizacje dwóch centrów handlowych w Warszawie. Budner Investment Budner Investment Sp. z o.o. realizuje obiekty komercyjne dla międzynarodowych sieci handlowych oraz jako obiekty własne przeznaczone na wynajem. Podmiot realizuje również sieć parków handlowo - usługowych pod marką Shopin. Obecnie w fazie realizacji znajdują się obiekty w Łodzi, Garwolinie, Mrągowie, Bartoszycach, Pleszewie, Tychach. P.A. Nova Spółka prowadzi działalność na rynku obiektów komercyjnych od 2002 roku. P.A. Nova S.A. realizuje galerie i parki handlowe w miejscowościach o liczbie mieszkańców nie przekraczającej W 2013 roku podmiot posiadał 5 obiektów handlowych: galerię handlową w Przemyślu, obiekt biurowo - usługowy w Raciborzu, parki handlowe w Andrychowie, Chorzowie, Stalowej Woli. Spółka, oprócz realizacji obiektów, zajmuje się również tworzeniem systemów informatycznych. Katharsis Development Katharsis Development jest firmą deweloperską zajmującą się realizacją obiektów komercyjnych. Głównym projektem podmiotu są centra handlowo - usługowe działające pod marką HopStop. Spółka realizowała obiekty między innymi w Zamościu, Siedlcach, Radomiu, Warszawie. 62 / 79

63 Elbfonds Development Spółka deweloperska, obsługująca i wspierająca wszystkie projekty inwestycyjne w sektorze nieruchomości komercyjnych, realizowane w ramach Grupy Elbfonds z Hamburga. W ciągu najbliższych kilku lat, Grupa Elbfonds planuje zainwestować w Polsce nawet do 500 mln EUR. Środki te mają zostać przeznaczone m.in. na 40 obiektów handlowych w mniejszych miastach. Immofinanz AG Jedna z największych w Europie firm z branży nieruchomości. Obecne portfolio aktywów Immofinanz to m.in nieruchomości o wartości około 10,49 mld EUR. Firma łączy trzy podstawowe obszary działalności: rozwoju trwałych, specjalnie zaprojektowanych wysokiej klasy nieruchomości w najlepszych lokalizacjach, zarządzaniu aktywami oraz optymalizacji procesu sprzedaży. Immofinanz stara się skoncentrować działalność w segmentach: handlowym, biurowym, logistycznym oraz mieszkaniowym. Firma prowadzi działalność w ośmiu krajach: Austria, Niemcy, Słowacja, Czechy, Węgry, Rumunia, Polska i Rosja. Cele Emitenta na lata W latach Zarząd Kleba Invest SA planuję realizację następujących celi: W 2014 ma zakończyć się realizacja minimum 8 projektów dyskontów spożywczych o łącznej powierzchni handlowej około metrów kwadratowych. Na dzień sporządzenia dokumentu zrealizowane zostały dwa projekty. W 2014 oddane do użytku zostaną 3 obiekty parków handlowych pod marką PRIMA o łącznej powierzchni handlowej ponad metrów kwadratowych, rozpoczęcie realizacji projektu w Markach i Chwaszczynie planowane jest na przełom miesiąca lipca i sierpnia Od roku 2015 do 2017 Emitent planuje realizację parków handlowych rocznie o różnej powierzchni użytkowej, głównie w przedziale od 2000 do 5000 metrów kwadratowych. Szacowana powierzchnia handlowa to około tys. metrów kwadratowych. Emitent zakłada w latach osiągnięcie rentowności operacyjnej EBIT na poziomie ok. 20% Zadania będą realizowane w spółkach celowych i finansowane ze źródeł pozyskiwanych przez podmiot dominujący Kleba Invest SA. Szacuje się, że udział własny projektów utrzyma się na poziomie 20-30%. Reszta wspierana będzie ze środków dłużnych. Cele emisyjne związane z emisją akcji serii C i D Środki pozyskane przez Emitenta dzięki emisji akcji serii C oraz D przeznaczone zostały na dalszy dynamiczny rozwój Spółki, głównie poprzez sfinansowanie prac w rozpoczętych już projektach oraz działania związane z pozyskaniem atrakcyjnych lokalizacji dla kolejnych projektów inwestycyjnych Emitenta STRATEGIA ROZWOJU EMITENTA Emitent sukcesywnie wdraża opracowaną przez Zarząd strategię rozwoju. W najbliższych latach, kluczowymi celami działalności Emitenta będą: Realizacja kolejnych, atrakcyjnych projektów typu markety spożywcze, Stopniowa dywersyfikacja portfela projektów w kierunku własnych obiektów handlowych Prima Parków, 63 / 79

64 Wykorzystanie posiadanych przez zespół Emitenta kompetencji w celu realizacji nowatorskich projektów handlowych, których kluczowymi przewagami konkurencyjnymi będą: o wyższy poziom rentowności, o większa atrakcyjność dla najemców. Właściwy dobór portfela najemców i optymalizacja architektoniczna realizowanych obiektów w celu podniesienia atrakcyjności dla najemców oraz opłacalności dla Emitenta. W celu realizacji zamierzonej strategii rozwoju i wzrostu skali działalności, Emitent sukcesywnie pozyskuje środki finansowe za pośrednictwem rynku kapitałowego. W celu sfinansowania powyższych działań przeprowadził subskrypcję prywatną akcji serii B, C i D oraz planuje kolejne emisje obligacji korporacyjnych w celu finansowania kolejnych inwestycji DANE O STRUKTURZE AKCJONARIATU EMITENTA, ZE WSKAZANIEM AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH CO NAJMNIEJ 5% GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU Akcjonariusz liczba akcji udział Commonbitt Holdings Ltd ,21% EAA Capital Group S.a.r.l ,39% Andrzej Stromski ,30% Sławomir Ryczkowski ,87% Mezzo Capital Sp. z o.o ,87% Pozostali ,36% Suma ,00% 14. INFORMACJE DODATKOWE, W TYM WYSOKOŚĆ KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO, ORAZ WSKAZANIE DOKUMENTÓW KORPORACYJNYCH EMITENTA UDOSTĘPNIONYCH DO WGLĄDU Kapitał zakładowy Emitenta wynosi ,40 zł i dzieli się na akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja. Kapitał zakładowy składa się z: akcji na okaziciela serii A w liczbie sztuk, akcji na okaziciela serii B w liczbie sztuk, akcji na okaziciela serii C w liczbie sztuk, akcji na okaziciela serii D w liczbie sztuk. Aktualny statut Emitenta udostępniony jest na stronie internetowej Emitenta. Uchwały podjęte przez walne zgromadzenia akcjonariuszy Spółki udostępniane są do publicznej wiadomości w drodze publikacji raportów bieżących. Ponadto, w siedzibie Spółki dostępne są do wglądu zainteresowanych akcjonariuszy protokoły walnych zgromadzeń akcjonariuszy Emitenta. 64 / 79

65 15. WSKAZANIE MIEJSCA UDOSTĘPNIENIA: OSTATNIEGO UDOSTĘPNIONEGO DO PUBLICZNEJ WIADOMOŚCI DOKUMENTU INFORMACYJNEGO INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH TEGO SAMEGO RODZAJU CO TE INSTRUMENTY FINANSOWE, OKRESOWYCH RAPORTÓW FINANSOWYCH EMITENTA, OPUBLIKOWANYCH ZGODNIE Z OBOWIĄZUJĄCYMI EMITENTA PRZEPISAMI 15.1 DOKUMENT INFORMACYJNY Ostatni udostępniony do publicznej wiadomości dokument informacyjny (sporządzony na dzień 14 maja 2014 roku) został zamieszony na stronie internetowej: Emitenta: Rynku NewConnect: OKRESOWE RAPORTY FINANSOWE Emitent publikuje okresowe raporty finansowe zgodnie z obowiązującymi go przepisami w zakresie oraz terminach stosownych do zapisów Załącznika nr 3 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect. Raporty Emitenta dostępne są m.in. na stronach internetowych dedykowanych rynkowi NewConnect: oraz na stronie internetowej Emitenta: 65 / 79

66 16. ZAŁĄCZNIKI 16.1 ODPIS KRS EMITENTA 66 / 79

67 67 / 79

68 68 / 79

69 69 / 79

70 70 / 79

71 71 / 79

72 72 / 79

73 73 / 79