M Lj TT 1 ri X rk o \ i, 22 III a 13. 2 lii 3 TAMEX OBIEKTY SPORTOWE S.A. ul. Tamka 38, 00-355 Warszawa, NIP 525-22-18-385, tel. +48 22 556 24 23, fax +48 22 556 24 22, www.tamex.com.pl, e-mail: biuro@tamex.com.pl KRS 0000287548 Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie; XII Wydział Gospodarczy KRS; Kapitał zakładowy: 1.945.000,00 PLN. spółka notowana na NEW connect "5, - - VO 1 GPW AV
Spis treści 1. Ogólne informacje o spółce 3 2. Dane finansowe 4 a. Sytuacja i ocena Spółki TAMEX" b. Przychody i Koszty c. Koszty w ujęciu rodzajowym d. Zatrudnienie i koszty pracy e. Wynik finansowy f. Środki pieniężne 3. Restrukturyzacja i rozwój spółki 14 4. Zamierzenia 15 5. Wybrane wskaźniki finansowe: 15 6. Komentarz Zarządu na temat czynników i zdarzeń, które miały wpływ na osiągnięte wyniki finansowe 16 7. Oświadczenie Zarządu o sporządzonym sprawozdaniu finansowym 17 8. Oświadczenie Zarządu o wyborze Audytora 17 9. Oświadczenie Zarządu w przedmiocie przestrzegania przez Spółkę zasad zawartych w Załączniku Nr 1 do Uchwały Nr 795/2008 Zarządu Giełdy z dnia 31 października 2008 roku Dobre praktyki spółek notowanych na NewConnect", zmienionych uchwałą Nr 293/2010 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 31 marca 2010 r. w sprawie zmiany dokumentu Dobre Praktyki Spółek Notowanych na NewConnect" 17 10. Pismo osoby zarządzającej omawiające dokonania i niepowodzenia w roku obrotowym i perspektywy rozwoju działalności na rok obrotowy 2013 21 11. Wybrane dane finansowe przeliczone na EURO 23
1. OGÓLNE INFORMACJE O SPÓŁCE NAZWA I SIEDZIBA SPÓŁKI TAMEX Obiekty Sportowe S.A. 00-355 Warszawa ul. Tamka 38 UTWORZENIE SPÓŁKI TAMEX Obiekty Sportowe Spółka Akcyjna powstała z przekształcenia TAMEX Obiekty Sportowe Sp. z o.o.. Uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wspólników o przekształceniu została podjęta w dniu 20 lipca 2007r. W tym samym dniu został przyjęty statut spółki. REJESTRACJA SPÓŁKI Spółka TAMEX Obiekty Sportowe S.A. została wpisana w dniu 31 sierpnia 2007 roku do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla M.st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 00000287548 PODSTAWA PRAWNA DZIAŁALNOŚCI Spółka działała w 2012 roku na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych, postanowień Umowy Spółki oraz pozostałych przepisów obowiązujących Spółkę. PODSTAWOWA DZIAŁALNOŚĆ Spółka prowadzi działalność w zakresie określonym w Statucie Spółki. Aktualnie podstawowy zakres działania Spółki to działalność w branży budownictwa sportowego, a w szczególności: budowa obiektów sportowych, projektowanie obiektów sportowych, sprzedaż materiałów i urządzeń sportowych. OMÓWIENIE PRZYJĘTYCH ZASAD (POLITYKI) RACHUNKOWOŚCI Sprawozdanie finansowe sporządzone zostało w oparciu o przepisy ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2002 r. Nr 76 poz. 694 z późniejszymi zmianami). Wszystkie dane liczbowe zawarte w sprawozdaniu finansowym przedstawiono w PLN, o ile nie zaznaczono inaczej. Rachunek przepływów pieniężnych został sporządzony metodą pośrednią. Rachunek zysków i strat jest sporządzany metodą kalkulacyjną. Przedstawione poniżej zasady wynikają z przyjętej przez Spółkę polityki rachunkowości. KAPITAŁ ZAKŁADOWY Kapitał zakładowy wynosi 1 945 000,00 i obejmuje 1 945 0000 akcji po 0,10 zł. każda. Na dzień 31 grudnia 2012 roku Spółka posiada zdematerializowane akcje wprowadzone do obrotu giełdowego na rynku nieregulowanym NewConnect. c
ZARZĄD SPÓŁKI W roku 2012 Zarząd Spółki działał w następującym składzie: - Konrad Bogusław Sobecki - Prezes Zarządu; - Andrzej Wójcik - Wiceprezes Zarządu; - Robert Burzycki - Członek Zarządu; - Edyta Lesiak - Członek Zarządu. Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania, skład Zarządu Spółki nie ułegł zmianie. STAN ZATRUDNIENIA W roku obrotowym 2012 przeciętne zatrudnienie wynosiło 35 osoby. 2. DANE FINANSOWE Wyszczególnienie Wykonanie 1 - XII 2012 2011 przychody ze sprzedaży usług, towarów 67 608 058,50 71 932 166,62 koszty sprzedaży usług, towarów 60 141 935,41 63 310 340,11 Zysk/Strata brutto ze sprzedaży 7 466 123,09 8 621 826,51 Koszt sprzedaży 2 349 785,16 2 791 890,72 Koszt ogólnego zarządu 2 228 073,32 2 446 656,88 Zysk/Strata ze sprzedaży 2 888 264,61 3 383 278,91 Pozostałe przychody operacyjne 2 199 688,82 2 487 319,10 Pozostałe koszty operacyjne 2 922 962,75 2 656 176,84 Zysk/Strata z działalności operacyjnej 2 164 990,68 3 214 421,17 Przychody finansowe 182 535,34 55 442,98 Koszty finansowe 1148 126,55 910 362,56 Zysk/Strata z działalności gospodarczej 1199 399,47 2 359 501,67 Odpis wartości firmy Zysk brutto 1199 399,47 2 359 501,67 Podatek dochodowy -538 465,54 1 118 491,67 Zysk netto 1 737 865,01 1 241 010,06 Przeciętne zatrudnienie (w etatach) 35 43
a. Sytuacja i ocena Spółki TAMEX Obiekty Sportowe S.A." Zarząd Spółki oświadcza, że dokumentacja księgowa jest prowadzona prawidłowo, zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości Spółki. Osiągnięte wyniki, w związku z sytuacją gospodarczą na rynku krajowym, odbiegły nieznacznie od założonych planów budżetowych. Spółka posiada podpisaną umowę na badanie sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2012 przez biegłych rewidentów, zgodnie z Polskimi Standardami Rachunkowości. Zarząd Spółki Tamex Obiekty Sportowe S.A. oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania Sprawozdania Spółki Tamex Obiekty Sportowe S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2012 roku, został wybrany zgodnie z przepisami prawa. Podmiot ten oraz biegli rewidenci prowadzący badanie sprawozdania Spółki Tamex Obiekty Sportowe S.A. spełniali warunki konieczne do wydania bezstronnej i niezależnej opinii, zgodnie z właściwymi przepisami i normami zawodowymi. Ze względu na osiągnięte obroty z podmiotami powiązanymi, została sporządzana dokumentacja podatkowa Cen Transferowych" dla podmiotów powiązanych, wynikająca z obowiązku art. 9a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jedn. Dz. U. z 2000 r. Nr 54, poz. 654 ze zm.). Pozyskanie kontraktów odbywa się głównie poprzez udział w przetargach publicznych związanych z szeroko rozumianą realizacją obiektów sportowych. Największe i na najbardziej prestiżowe kontrakty: Kontrakt Przedmiot Zamówienia Mielec Poddębice Częstochowa Przebudowa, remont i modernizacja stadionu MOSIR w Mielcu Budowa Centrum Turystyki i Rekreacji -Kraina Bez Barier Hala Sportowa Wielofunkcyjna w Częstochowie Chełmek Wykonanie kompleksu sportowo - rekreacyjnego na terenie Chełmka - Część 1 Milicz Budowa wielofunkcyjnej hali sportowej Platan - Warszawianka Budowa boisk piłkarskich i fundamentów Izba Skarbowa w Legnicy Katowice ul. Alfreda Budowa budynku administracyjno - biurowego z niezbędnymi elementami infrastruktury technicznej i zagospodarowaniem terenu, z przeznaczeniem na siedzibę Urzędu Skarbowego w Legnicy przy ul. Wrocławskiej. Modernizacja Ośrodka Sportowego przy ul. Alfreda w Katowicach Cruyff Foundation Moris Sport Radom Budowa boiska z nawierzchni syntetycznej wraz z ogrodzeniem przy Szkole Podstawowej w Krakowie ul. Szlachtowskiego 93 Dostawa i montaż nawierzchni kauczukowej bieżni Mondo 13 mm w Radomiu Chełmek - duży obiekt wielofunkcyjny, ze zróżnicowanymi funkcjami, dający możliwość do rozwoju praktycznie wszystkich dyscyplin. Służy jako miejskie centrum sportowe. W zakresie wykonania znalazły się min.: boiska wielofunkcyjne i piłkarskie, korty tenisowe kryte - wykonane na najnowszej technologii oraz lodowisko),
Poddębice - nowoczesne centrum sportowe, zaprojektowane z uwzględnieniem technologii ekologicznych i energooszczędnych. To bardzo duży obiekt skierowany przede wszystkim do środowiska piłkarskiego. Poza elementami wielofunkcyjnymi wyposażony jest dwa pełnowymiarowe boiska piłkarskie: naturalne i syntetyczne. Boisko syntetyczne uzyskało certyfikat FIFA, Częstochowa - największa w regionie hala widowiskowo-sportowa, która otrzymała wyróżnienie w prestiżowym konkursie Jurajski produkt roku 2012". Hala była realizowana w formule zaprojektuj i wybuduj". Jako obiekt sportowy posiada wszystkie najnowsze technologie i systemy sportowe, opatrzone certyfikatami międzynarodowych federacji sportowych. Jako obiekt wielofunkcyjny, dzięki zastosowaniu, min. trybun mobilnych, może spełniać funkcję obiektu kulturalnego i wystawienniczego. Mielec - historyczny stadion Stali Mielec", na którym rozwijał swoją karierę min. Grzegorz Lato. Zakres umowy obejmuje kompleksową modernizację obiektu: obie trybuny wraz z nowym zadaszeniem, boisko piłkarskie i bieżnię lekkoatletyczną wykonaną w technologii Mondo oraz całą nową infrastrukturę zewnętrzną. Jelenia Góra - Stadion Miejski - zakres prac modernizowanego stadionu obejmuje, min. wykonanie nowej zadaszonej trybuny pod którą znajdują się pomieszczenia klubowe (szatnie, biura, oraz część odnowy biologicznej), boisko piłkarskie z bieżnią okrężną. Obiekt swoją funkcjonalnością oraz wysokim standardem urządzeń sportowych zadowoli wszystkie wymagania miasta Jelenia Góra. Poza treningami będą się na nim mogły odbywać ligowe mecze piłkarskie oraz zawody lekkoatletyczne rangi Mistrzostw Polski. Popielów, Milicz - hale sportowe realizowane przez Tamex Obiekty Sportowe S.A. jako Generalnego Wykonawcę są potwierdzeniem realizacji zamierzonych planów rozwoju Spółki obejmujących właśnie segment budowy hal sportowych dla środowisk miejskich i gminnych. Platan (Warszawianka) - inwestycja realizowana poza rynkiem zamówień publicznych. Jest potwierdzeniem pozycji Spółki na rynku w zakresie wykonawstwa obiektów klasy premium dla wymagających szczególnej jakości oraz najnowszych technologii inwestorów prywatnych. Modernizacja boisk piłkarskich jest już kolejnym projektem Platan Grup zleconym dla Tamex obiekty Sportowe S.A. Izba skarbowa w Legnicy - Budowa siedziby US w Legnicy jest przykładem wyjście poza obszar wąskiej specjalizacji budownictwa sportowego, które stanowi kolejny etap rozwoju Spółki. To zamówienie otwiera szeroko dostęp TOS do budownictwa kubaturowego obiektów użyteczności publicznej oraz znaczenie wzbogaca doświadczenie Spółki w realizacji projektów infrastrukturalnych. Katowice, ul. Alfreda - kompleks sportowy, który poza urządzeniami i obiektami sportowymi wyposażony jest w pełną infrastrukturę towarzyszącą. Inwestycja ta idealnie wpisuje się w charakter kompleksowej realizacji obiektów infrastruktury sportoworekreacyjnej o rozbudowanym programie funkcjonalno-użytkowym. Spółka kontynuowała prace w zakresie pozyskania umów w obszarze zamówień mających na celu zwiększenie sprzedaży zróżnicowanej nawierzchni. Kontynuowała również prace rozpoczęte w 2010 i 201 lroku nad nowym produktem pod nazwą City Garden, który ma na celu rozpowszechnić na Polskim rynku nawierzchnie syntetyczne, poprzez oferowanie pełnej gamy syntetycznych traw dekoracyjnych. Produkty te zostały zaprojektowane z myślą o terenach miejskich, rekreacyjnych, strefach komercyjnych oraz ogrodach przydomowych i tarasach. Opis zagrożeń i ryzyk związanych z działalnością Spółki Ryzyko niepowodzenia strategii Spółki Ł O
Celem strategicznym Spółki jest długoterminowy wzrost wartości Spółki dla akcjonariuszy poprzez osiąganie coraz lepszych wyników finansowych dzięki realizowaniu większej liczby obiektów sportowych oraz systematyczne rozszerzanie oferty o nowe usługi o wartości dodanej, co zgodnie z założeniami opracowanej wieloletniej strategii rozwoju doprowadzić powinno także do stopniowego zwiększania rentowności działalności operacyjnej Spółki. Istnieje ryzyko wystąpienia czynników niezależnych od Spółki, które mogą przeszkodzić w realizacji założonej strategii, a w szczególności: wzrost konkurencji na rynku krajowym, przedłużanie się okresu kryzysu gospodarczego, zmniejszenie popytu na nowe obiekty sportowe ze strony sektora publicznego w wyniku niekorzystnych zmian w podstawowych programach rządowych wpierających budownictwo sportowe. W przypadku wystąpienia czynników opisanych powyżej, Zarząd Spółki zmodyfikuje strategię tak, by umożliwić realizację celu strategicznego Spółki (wzrost wartości Spółki dla jej akcjonariuszy). Ryzyko związane z procesem budowlanym W prowadzonej działalności Spółki występuje ryzyko związane z procesem produkcyjnym. Realizowane przez Spółkę usługi budowlane i montażowe mają często charakter indywidualny i niepowtarzalny. Pracownicy Spółki realizują usługi wykorzystując aktualny stan branżowej wiedzy technicznej w technologii budowy nawierzchni sportowej, jak i standardowe rozwiązania konstrukcyjno-budowlane w zakresie prac ogólnobudowlanych. W trakcie każdego przedsięwzięcia inwestycyjnego mogą wystąpić zmiany i modyfikacje. Realizowane przez Spółkę obiekty są wytwarzane w okresie nie krótszym niż 4 miesiące. W czasie inwestycji mogą ulec zmianie ceny materiałów, robocizny, a także obowiązujące przepisy. Biorąc pod uwagę powyższe, w działalności Spółki istnieją następujące ryzyka związane z procesem produkcyjnym: niewłaściwe oszacowanie kosztów wytworzenia, zmiany niezbędnych kosztów wytworzenia w trakcie procesu realizacji umowy, błędy w zarządzaniu procesem budowlanym, błędy w rozwiązaniach technicznych i technologicznych, realizacja kontraktu ze zwłoką lub opóźnieniem, w tym spowodowanym niekorzystnymi warunkami atmosferycznymi, wypadki i katastrofy. Skutkiem powyższych ryzyk może być zwiększenie kosztów, a w konsekwencji obniżenie wyniku Spółki. Ryzyko związane z karami za niewykonanie lub nieterminowe wykonanie kontraktów W prowadzonej przez Spółkę działalności gospodarczej istnieje ryzyko związane z karami za niewykonanie lub nieterminowe wykonanie umowy. Spółka prowadzi wiele niezależnych zadań inwestycyjnych. Zadania realizowane przez Spółkę to przedsięwzięcia prowadzone przez kierownika budowy, mające swój budżet i termin realizacji. Realizacja zadania w terminie lub nieterminowe wykonanie zadania jest efektem oddziaływania wielu czynników zależnych i niezależnych od Spółki. Wobec powyższego istnieje ryzyko związane z karami za niewykonanie lub nieterminowe wykonanie zadań. Skutkami tego lyzyka mogą być: sprawy przed Sądami Gospodarczymi o naliczenie lub zasądzenie kar lub odsetek, kary umowne, utrata zaufania Klientów, pogorszenie wizerunku Spółki. W związku z tym, w celu minimalizowania potencjalnych skutków tego rodzaju ryzyka, Spółka na bieżąco: stara się zabezpieczyć odpowiednimi zapisami w umowach przed odpowiedzialnością za ryzyka niebędące pod kontrolą Spółki,
analizuje ryzyka, wprowadzając zabezpieczenia i ubezpieczenia w sytuacjach, gdy skutki prognozowanych ryzyk są większe od akceptowanych wg wewnętrznych unormowań, ubezpiecza ryzyka, buduje kompetencje kadry w zakresie zarządzania projektami. Ryzyko napraw gwarancyjnych obiektów realizowanych przez Spółkę spowodowane nieprawidłowym montażem nawierzchni sportowych Kluczowym elementem każdego obiektu sportowego jest specjalistyczna nawierzchnia sportowa. Często w jednym obiekcie montowanych jest kilka rodzajów nawierzchni o różnej charakterystyce. W wyniku nieprawidłowego montażu nawierzchni sportowych może ona ulec uszkodzeniu, co z kolei może być przyczyną reklamacji i niezadowolenia Klientów. Spółka jest obecna na rynku budownictwa sportowego od 1999 roku i jest jedną z pierwszych firm tego typu w Polsce. Spółka posiada także szereg specjalizowanych brygad wyposażonych w odpowiedni sprzęt z wieloletnim doświadczeniem w zakresie montażu nawierzchni sportowych. Dodatkowo, w celu minimalizacji ryzyka wystąpienia uszkodzeń, Spółka korzysta z nawierzchni od sprawdzonych producentów. Ryzyko związane z odpowiedzialnością za podwykonawców Spółka, jako generalny wykonawca, odpowiada przed inwestorem za całość robót, w tym za prace wykonane przez swoich podwykonawców. W przypadku ewentualnego niewywiązania się podwykonawców inwestycji budowlanych z zawartych ze Spółką kontraktów, Spółka może być narażona na roszczenia ze strony swoich odbiorców, w związku z niewywiązaniem się z zawartych z nimi umów. Ewentualne nagłe zerwanie współpracy z dotychczasowymi podwykonawcami wiąże się z koniecznością znalezienia nowych partnerów, co może powodować przejściowe problemy z terminowością wywiązywania się Spółki z zawartych umów. Ponadto, konieczność nawiązania współpracy z nowymi podwykonawcami wiązać może się z koniecznością przyjęcia nowych (gorszych) warunków finansowych. W celu minimalizacji tych ryzyk, Spółka bazuje głównie na stałej grupie sprawdzonych już przez siebie w wieloletniej współpracy podwykonawcach. Sezonowość sprzedaży usług Zjawisko sezonowości sprzedaży charakteryzuje całą branżę budowlaną, w tym także budownictwo sportowe. Z uwagi na uwarunkowania technologiczne, większość prac budowlanych prowadzona jest w okresie kwiecień-listopad. Spółka stara się ograniczać zjawisko sezonowości sprzedaży konstruując harmonogramy prowadzonych robót tak, aby w okresie zimowym zapewnić sobie prace wykończeniowe wewnątrz obiektów. Mimo to, inwestorzy i akcjonariusze powinni wziąć pod uwagę ryzyko związane ze zróżnicowaniem wyników finansowych w poszczególnych kwartałach roku. Ryzyko związane z akwizycją innego podmiotu Podstawowym ryzykiem podczas realizacji strategii rozwoju w drodze akwizycji innych podmiotów jest zła ocena sytuacji finansowej i biznesowej podmiotów będących przedmiotem inwestycji. W przypadku zrealizowania się takiego ryzyka, zakup spółki o złej kondycji finansowej może mieć negatywny wpływ na wyniki skonsolidowane Spółki. Zarząd Spółki zobowiązuje się dołożyć wszelkich starań, by ograniczyć możliwość zaistnienia takiego ryzyka. Zarząd Spółki skorzysta z usług profesjonalnego doradcy finansowego, doświadczonego w przeprowadzaniu procesów kupna i łączenia spółek, który: przeprowadza pełne badanie dne diligence potencjalnego przedmiotu akwizycji, mające na celu rozpoznanie i wyeliminowanie wszelkich ryzyk związanych z przeprowadzeniem transakcji, dokonuje wyceny potencjalnego podmiotu akwizycji, doradza Zarządowi Spółki w negocjacjach oraz w procesie definiowania struktury transakcji. Ryzyko utraty kluczowych pracowników Spółka jest przedsiębiorstwem, którego jednym z najbardziej wartościowych aktywów są pracownicy, w szczególności kadra menedżerska, przedstawiciele handlowi oraz członkowie specjalistycznych brygad budowlanych posiadający wieloletnie doświadczenie w zakresie realizacji obiektówsportowych.
W celu zapobiegania ryzyku utraty kluczowych pracowników Spółka prowadzi politykę kadrową mającą na celu budowanie więzi pracowników ze Spółką, efektywne motywowanie pracowników oraz zapewnienie rozwoju pracowników poprzez szkolenia. Ryzyko braku dostępu do wykwalifikowanej kadry budowlanej Zmieniająca się sytuacja gospodarcza może powodować brak na rynku wykwalifikowanej kadry budowlanej (fale emigracji, rosnący popyt na usługi budowlane, itd.). W celu minimalizacji tego ryzyka Spółka utrzymuje relacje partnerskie z szeregiem sprawdzonych podwykonawców świadczących na jej rzecz usługi ogólnobudowlane i wykończeniowe (energetyczne, sanitarne, itd.). Część podwykonawców działa na zasadzie strategicznego partnerstwa z Spółką, co gwarantuje jej pierwszeństwo dostępu do zasobów podwykonawcy. W celu dalszej minimalizacji ww. ryzyka, jednym z założeń strategii rozwoju Spółki jest rozwój własnych zasobów budowlanych w drodze akwizycji. W celu zapewnienia konkurencyjności oferty, nadal znaczna część prac ogólnobudowlanych realizowana będzie z wykorzystaniem podwykonawców. Ryzyko braku dostępu do nawierzchni sportowych Specjalistyczne nawierzchnie sportowe stanowią zasadniczy element realizacji obiektów sportowych, a dostęp do szerokiej gamy nawierzchni o różnej specyfice i charakterze jest jednym z kluczowych czynników sukcesu firm działających na rynku budownictwa sportowego. Sprzedaż nawierzchni między producentami a firmami je montującymi odbywa się głównie na podstawie wieloletnich umów partnerskich. Spółka, jako jeden z liderów polskiego rynku budownictwa sportowego, posiada stosowne umowy partnerskie z kilkoma międzynarodowymi producentami nawierzchni sportowych. Ze względu na bardzo dobrą dotychczasową współpracę, ryzyko zerwania jednej lub kilku umów jest niewielkie, niemniej nawet w tym przypadku odpowiednia dywersyfikacja dostawców nie pozwoli na odcięcie Spółki od dostępu do nawierzchni sportowych. Jednocześnie czynnikiem minimalizującym ww. ryzyko jest fakt, że na rynku pojawia się coraz większa liczba producentów oferujących nawierzchnie sportowe wysokiej jakości. Spółka na bieżąco analizuje rynek pod kątem ewentualnych nowych umów na dostawy nawierzchni sportowych. b. Przychody i koszty W 2012 roku przychody z działalności operacyjnej wyniosły 67.608.058,50 zł, natomiast koszty działalności operacyjnej ukształtowały się na poziomie 60.141.935,41 zł. Najwyższą wartość przychodów i kosztów spółka odnotowała w III i IV kwartale 2012 roku co było spowodowane końcową realizacją umów takich jak: Nowa Ruda Kłodzka, Wieczfnia Kościelna, Suwałki, Przemyśl, Świdnica oraz kontraktów, które dopiero się rozpoczęły, a miały znaczący przerób w III i IV kwartale jak: Tczew, Warszawa Wilanów, Warszawa Brożka, Elbląg ul. Mickiewicza, Elbląg ul. Robotnicza, Elbląg ul. Rodziny Nalazków. Kolejna przyczyna, to kontrakty już prowadzone ale mające duże tępo wykonywanych prac, takie jak: Mielec, Legnica, Chełmek, Popielów, Jelenia Góra.
c. Koszty działalności bieżącej w ujęciu rodzajowym Poniżej zaprezentowano udział kwotowy i procentowy kosztów rodzajowych. Koszty rodzajowe 2012 rok Kwota Udział Usługi obce 42 193 213,49 67,82% Zużycie materiałów i energii 14 447 177,27 23,22% Wynagrodzenia 3 104 662,05 4,99% Pozostałe 1 145 403,58 1,84% Amortyzacja 721 460,98 1,16% Świadczenia na rzecz pracowników 524 044,20 0,84% Podatki i opłaty 79 510,66 0,13% Razem 62 215 472,23 100% Koszty rodzajowe w 2012 roku i Usługi obce Wynagrodzenia Amortyzacja s Zużycie materiałów i energii s Pozostałe Świadczenia na rzecz pracowników Podatki i opłaty Największą pozycją kosztową w Tamex Obiekty Sportowe S.A. w prezentowanym okresie są koszty usług obcych, czyli podwykonawców. Koszty związane z działalnością centrali Spółki obejmujące wszystkie piony i działy, jakie funkcjonują w strukturze Spółki, zamknęły się kwotą 8 040 643,14 zł. Kwota ta obejmuje pion wykonawczy 2 594 263,36 zł, który należy uznać za pion bezpośrednio związany z kosztami operacyjnymi. i.. 10
Poszczególne działy zaniknęły się w kwocie: Pion Kwota Udział w % Wykonawczy 2 594 263,36 32 Sprzedaż 1 073 368,17 13 Zarząd 1 178 444,51 15 Marketingu 604 212,17 8 Finansowo Księgowy 761 968,10 9 Operacyjny 868 521,30 11 Przygotowania ofert 672 204,82 8 Administracyjny 287 660,71 4 Razem 8 040 643,14 100 Koszty stałe działów w 2012 roku Wykonawczy Sprzedaż s Zarząd Marketingu Przygotowania ofert Finansowo Księgowy Operacyjny Administracyjny 8% 4% 11% 32% 9% 8% 13% d. Zatrudnienie i Koszty pracy Koszty pracy w 2012 roku wyniosły 3 628 706,25 zł. Spadek kosztów w stosunku do 2011 roku (4 075 134,54 zł) spowodowany był w głównej mierze przez spadek przeciętnego zatrudnienia w firmie (o 8 etatów). Zmniejszenie zatrudnienia spowodowane było wygaśnięciem umów terminowych oraz zwiększeniem ilości podpisanych umów z firmami świadczącymi usługi podwykonawcze. c Koszty pracy i ich strukturę przedstawia poniższa tabela:
Koszty pracy Kwota Wynagrodzenia 104^662,05 w tym: Wynagrodzenia z umowy o pracę 2 403 474,33 Wynagrodzenia z umowy cywilno prawnej 538 139,58 Premia uznaniowa 163 048,14 Rezerwa na odprawy emerytalne 0,00 Ubezpieczenia Społeczne 505 768,33 Świadczenia na rzecz pracowników 18 275,87 w tym: szkolenia 6 630,10 odzież ochronna i robocza 4 806,94 Koszty bhp 763,60 usługi medyczne 5 785,00 pozostałe 290,23 Razem 3 628 706,25 Przeciętne zatrudnienie 2012 roku wynosiło 35 osób. Struktura zatrudnienia pod względem wykształcenia pracowników przedstawia się następująco: Wykształcenie Liczba osób Udział w % Wyższe 19 54 Średnie 7 20 Zasadnicze zawodowe 5 14 Podstawowe 4 11 Razem 35 100
Struktura zatrudnienie pod względem wykształcenie Zasadnicze zawodowe. 14% Podstawowe 12% W 2012 roku następująca ilość pracowników wzięła udział w szkoleniach: Lp. Działy Ilość pracowników Ilość szkoleń 1. Dział Finansowo-Księgowy 1 2 2. Dział Operacyjny 8 5 3. Dział Sprzedaży - Zespół Zamówień Publicznych 5 1 4. Dział Sprzedaży - Handlowy 4 1 5. Dział Wykonawczy 7 2 6. Dział Administracyjny 1 1 W 2012 roku odbyły się szkolenia wewnętrzne z zakresu: 1. Odbiór robót budowlanych w świetle przepisów kodeksu cywilnego i prawa budowlanego w umowach zawieranych na podstawie przepisów PZP; 2. Kierownik budowy w procesie inwestycyjnym; 3. Interpretacja sposobu obliczania ceny; W kwietniu 2012 roku dwaj pracownicy uczestniczyli w seminarium i zdobyli certyfikaty Reklamacje, gwarancje i rękojmie w umowach o roboty budowlane". 13
e. Wynik finansowy W 2012 roku Spółka TAMEX Obiekty Sportowe S.A, wypracowała zysk netto w wysokości 1 737 865,01 zł. f. Środki pieniężne Stan środków pieniężnych na rachunkach bankowych na dzień 31 grudnia 2012 roku wyniósł 2 147 682,93 zł. Spółka w roku obrotowym 2012 nie odnotowała trudności płatniczych związanych z regulowaniem zobowiązań. 3. RESTRUKTURYZACJA I ROZWÓJ SPÓŁKI W analizowanym okresie prowadzone były w wielu obszarach funkcjonowania spółki działania mające na celu dalszą: poprawę efektywności gospodarowania środkami trwałymi, większą skuteczność zarządzania poprzez zastosowanie mechanizmów kontroli, stałe unowocześnianie zasad funkcjonowania Spółki oraz dostosowywanie ich do zmieniających się wymogów rynku i konkurencji, budowanie mocnej pozycji rynkowej firmy, dalszy rozwój nowych kanałów sprzedaży poprzez zmiany w rodzaju usług, wdrożenie ujednoliconych zasad uruchamiania zadań dla celów inwestycyjnych i realizacyjnych w Spółce, dalsza promocja marki TAMEX S.A., oparcie sprzedaży i marketingu na nowoczesnych sposobach docierania do klientów Istotnym działaniem z punktu widzenia wdrożenia przyjętej strategii było przejęcie spółki Nova Sport Sp. z o.o. o zbliżonym profilu działalności, jednak skupionej przede wszystkim na realizacji mniejszych obiektów sportowych. W podmiocie tym, Spółka od lipca 2010 roku, posiada 100% udziałów. W dniu 27.06.2012 podjęta została uchwała w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki Nova Sport Sp. z o.o. o kwotę 93.960,00 zł i stanowi on obecnie 99.960,00 zł. Wszystkie udziały z podwyższonym kapitale zakładowym zostały objęte przez TAMEX Obiekty Sportowe S.A. W roku 2010 Spółka uruchomiła, a w 2011 i 2012 kontynuowała szereg inicjatyw nastawionych na rozszerzenie zakresu potencjalnych rynków docelowych, a co za tym idzie przyszłych przychodów. Przygotowany został m.in. zupełnie nowy produkt pod nazwą City-Garden, którego celem jest upowszechnienie na Polskim rynku nawierzchni syntetycznych do zastosowań pozasportowych. Oferta obejmuje pełną gamę syntetycznych traw dekoracyjnych, zaprojektowanych z myślą o terenach miejskich, rekreacyjnych, strefach komercyjnych oraz ogrodach przydomowych i tarasach. Dalsza konsekwencja w realizacji przyjętej strategii, a także coraz większy udział w przychodach z tytułu realizacji dużych obiektów sportowych, powinny przyczynić się do dalszej poprawy wyników finansowych oraz do realizacji założonych prognoz w latach następnych. Podkreślić należy, iż od 26 kwietnia 2011 roku do grona emitentów alternatywnego systemu obrotu rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. dołączyła spółka TAMEX OBIEKTY SPORTOWE S.A. Był to 52 debiut na NewConnect w 2011 roku oraz 233 Spółka notowana na tym rynku. 14
4. ZAMIERZENIA Uatrakcyjnienie oferty firmy i skierowanie jej do większego grona odbiorców poprzez rozszerzenie do palety oferowanych produktów usługi konserwacji profesjonalnych nawierzchni piłkarskich z murawy naturalnej. Pozyskiwanie pionierskich projektów, które kształtują nowe standardy w budownictwie sportowym. Pozyskiwanie inwestycji powyżej 20 milionów zł. 5. WYBRANE WSKAŹNIKI FINANSOWE I PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA: > Wskaźnik bieżący płynności = aktywa obrotowe / zobowiązania bieżące Wielkość normatywna dla tego wskaźnika wynosi 1,2-2 Wskaźnik bieżący płynności = 1,67% Wskaźnik bieżącej płynności jest podstawowym miernikiem sytuacji płatniczej przedsiębiorstwa. Świadczy on o teoretycznej możliwości spłacenia zobowiązań bieżących poprzez upłynnienie całego majątku obrotowego. Wskaźnik ten obrazuje stosunek majątku obrotowego do zobowiązań bieżących. Wartość poniżej 1,2 sygnalizuje zagrożenie płynności. Z drugiej strony trzeba zaznaczyć, że zbyt wysoki poziom tego wskaźnika może świadczyć o ekstensywnym zarządzaniu firmą. V Wskaźnik rentowności sprzedaży (ROS) (marża zysku): Wskaźnik rentowności sprzedaży = zysk ze sprzedaży / przychody ze sprzedaży x 100 Wskaźnik rentowności sprzedaży = 4,27% Wartość wskaźnika odzwierciedla poziom zysku ze sprzedaży w przychodach ze sprzedaży. > Wskaźnik rentowności kapitału własnego (ROE Return on Equity) Wskaźnik rentowności kapitału własnego = Zysk Netto / Kapitał Własny x 100 Wskaźnik ROE = 10,47% Wskaźnik ten mierzy wielkość zysku netto przypadającą na kapitał własny na początek okresu. Oznacza to zdolność kapitału własnego do generowania zysku netto. r Rentowność Aktywów (ROA Return on Assets) Wskaźnik Rentowności = Zysk Netto / Aktywa ogółem x 100 ROA = 3,51% Wskaźnik rentowności ROA mierzy efektywność wykorzystana wszystkich zasobów niezależnie od sposobu finansowania. Informuje on o prawidłowym wykorzystaniu powierzonych środków. Analiza Du Pont ROE 10,47% - każde 100 zł kapitału własnego przyniosło 10,47 zł zysku netto. ROA = 3,51% - każde 100 zł zaangażowane w aktywa ogółem przyniosło 3,51 zł zysku netto. Zdaniem Zarządu, sytuacja finansowa Spółki daje perspektywę jej rozwoju w roku obrotowym 2013 i latach następnych. A u 15
KOMENTARZ ZARZĄDU NA TEMAT CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ. KTÓRE MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE Spółka w 2012 roku osiągnęła przychody na poziomie 67 608 058,50 zł, co stanowi spadek w stosunku do przychodów z roku poprzedniego o 4 324 108,12 zł. Należy jednak zaznaczyć, iż od roku 2012 Spółka realizuje wdrożoną strategią, której jednym z kluczowych założeń jest stopniowa migracja modelu biznesowego Spółki z realizacji małych i średnich obiektów do wykonawstwa dużych. Z tego powodu Spółka w 2012 roku w mniejszym stopniu uczestniczyła w przetargach dotyczących programu rządowego Orliki 2012, a w większej mierze skupiła się na realizacji większych, długoterminowych kontraktów. Od połowy 2010 roku Spółka posiada 100% udziałów w Nova Sport, spółce o zbliżonym profilu działalności, jednak skupionej przede wszystkim na realizacji mniejszych obiektów sportowych. W okresie od 1.01.2012 do 31.12.2012 złożonych zostało przez Spółkę 145 ofert przetargowych z czego 19 zostało wygranych co dało skuteczność 13,1 %. Podpisanych zostało 31 umów - w jednym przetargu podpisano 4 umowy częściowe, jeden przetarg został wygrany, a umowa w 2012 roku nie została podpisana, Spółka złożyła 2 oferty do przetargów, gdzie uzyskała 1 pozycję, a przetargi zostały unieważnione. Pozostałe realizacje to prace dla Inwestorów prywatnych jak również usługi podwykonawcze w zakresie nawierzchni sportowych lub sprzedaży samych nawierzchni. Osiągnięte w 2012 roku wyniki odbiegły od założonych planów budżetowych w związku z wystąpieniem okoliczności wymagających zmian dokumentacji projektowej obejmujących: - zmianę dokumentacji projektowej rygli żelbetowych i elementów wypełniających trybuny zachodniej, - zmianę dokumentacji wykonawczej dotyczącej wykonania areny sportowej, - zmianę dokumentacji wykonawczej dotyczącej instalacji areny sportowej, - zmianę dokumentacji związaną ze zmianą funkcji pawilonów, - zmianę dokumentacji związana z kanalizacją zewnętrzną obiektu, - zmianę dokumentacji związaną z instalacją CO trybuny zachodniej. Wstrzymanie powyżej wskazanych prac uniemożliwiło Spółce realizację dalszych robót związanych m.in. z wykonaniem nawierzchni syntetycznej i żywicy tarasów, które nie mogły zostać wykonane zgodnie z wymaganiami technologicznymi ze względu na porę roku i związanymi z nią warunkami atmosferycznymi. Kolejnym powodem zmiany przychodów i zysku netto jest wydłużenie czasu realizacji inwestycji Cyranka oraz w Chełmku i Jeleniej Górze z uwagi na brak możliwości wykonania pomiaru kontrolnego, zawarcia aneksu na dodatkowe roboty, dodatkowe zamówienie na przebudowę kanalizacji i sieci TP. W roku 2012 Spółka kontynuowała uruchomienie inicjatyw nastawionych na rozszerzenie zakresu potencjalnych rynków docelowych, a co za tym idzie, przyszłych przychodów. Przygotowany został m.in. zupełnie nowy produkt pod nazwą City-Garden, którego celem jest upowszechnienie na Polskim rynku nawierzchni syntetycznych do zastosowań pozasportowych. Oferta obejmuje pełną gamę syntetycznych traw dekoracyjnych, zaprojektowanych z myślą o terenach miejskich, rekreacyjnych, strefach komercyjnych oraz ogrodach przydomowych i tarasach. Dalsza konsekwencja w realizacji przyjętej strategii, a także coraz większy udział w przychodach z tytułu realizacji dużych obiektów sportowych, powinny przyczynić się do dalszej poprawy wyników finansowych oraz do realizacji założonych prognoz.
7. Oświadczenie Zarządu o sporządzonym sprawozdaniu finansowym Zarząd Tamex Obiekty Sportowe S.A. oświadcza, że według jego najlepszej wiedzy, roczne sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie przepisami obowiązującymi Spółkę oraz, że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jej wynik finansowy, a sprawozdanie z działalności Spółki zawiera prawdziwy obraz sytuacji, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyk. 8. Oświadczenie Zarządu o wyborze Audytora Zarząd Tamex Obiekty Sportowe S.A. oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdania finansowego, dokonujący badania rocznego sprawozdania finansowego, został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz, że podmiot ten oraz biegli rewidenci, dokonujący badania tego sprawozdania, spełnili warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badaniu, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego. 9. Oświadczenie Zarządu w przedmiocie przestrzegania przez Spółkę zasad zawartych w Załączniku Nr 1 do Uchwały Nr 795/2008 Zarządu Giełdy z dnia 31 października 2008 roku Dobre praktyki spółek notowanych na NewConnect", zmienionych uchwała Nr 293/2010 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 31 marca 2010 r. w sprawie zmiany dokumentu Dobre Praktyki Spółek Notowanych na NewConnect" Lp. 1. Zasada Spółka powinna prowadzić przejrzystą i efektywną politykę informacyjną, zarówno z wykorzystaniem tradycyjnych metod, jak i z użyciem nowoczesnych technologii oraz najnowszych narzędzi komunikacji zapewniających szybkość, bezpieczeństwo oraz szeroki i interaktywny dostęp do informacji. Spółka korzystając w jak najszerszym stopniu z tych metod, powinna zapewnić odpowiednią komunikację z inwestorami i analitykami, wykorzystując w tym celu również nowoczesne metody komunikacji internetowej, umożliwiać transmitowanie obrad walnego zgromadzenia z wykorzystaniem sieci Internet, rejestrować przebieg obrad i upubliczniać go na stronie internetowej. Deklaracja Spółki/komentarz, z wyłączeniem transmisji obrad walnego zgromadzenia z wykorzystaniem sieci Internet, rejestrowania przebiegu obrad i upubliczniania go na stronie Internetowej. Spółka nie przewiduje w najbliższym czasie stosowania zasady w części dotyczącej transmisji internetowej obrad walnego zgromadzenia Spółki, rejestracji przebiegu obrad walnego zgromadzenia i upubliczniania go na stronie internetowej Spółki ze względu na wysokie koszty związane z infrastrukturą techniczną umożliwiającą transmisje obrad walnego zgromadzenia przez Internet; Spółka powinna zapewnić efektywny dostęp do informacji niezbędnych do oceny sytuacji i perspektyw spółki oraz sposobu jej funkcjonowania. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową www.tamex.pl i zamieszcza na niej: A U 17 \JU r fii (jk
3.1 podstawowe informacje o spółce i jej działalności (strona startowa), 3.2 opis działalności ze wskazaniem rodzaju działalności, z której emitent uzyskuje najwięcej przychodów 3.3 opis rynku, na którym działa emitent, wraz z określeniem pozycji na tym rynku, 3.4 życiorysy zawodowe członków organów spółki w zakresie życiorysów zawodowych członków Zarządu. W przypadku członków Rady Nadzorczej Spółka deklaruje przestrzeganie w sytuacji, gdy członkowie udostępnią swoje życiorysy. 3.5 powzięte przez Zarząd, na podstawie oświadczenia członka rady nadzorczej, informacje o powiązaniach członka rady nadzorczej z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki 3.6 dokumenty korporacyjne spółki 3.7 zarys planów strategicznych spółki 3.8 opublikowane prognozy wyników finansowych na bieżący rok obrotowy, wraz z założeniami do tych prognoz oraz korektami do tych prognoz (w przypadku, gdy emitent publikuje prognozy), 3.9 strukturę akcjonariatu emitenta, ze wskazaniem głównych akcjonariuszy oraz akcji znajdujących się w wolnym obrocie 3.10 dane oraz kontakt do osoby, która jest odpowiedzialna w spółce za relacje inwestorskie oraz kontakty z mediami 3.11 skreślony 3.12 opublikowane raporty bieżące i okresowe, 3.13 kalendarz zaplanowanych dat publikacji finansowych raportów okresowych, dat walnych zgromadzeń, a także spotkań z inwestorami i analitykami oraz konferencji prasowych, 3.14 informacje na temat zdarzeń korporacyjnych, takich jak wypłata dywidendy, oraz innych zdarzeń skutkujących nabyciem lub ograniczeniem praw po stronie akcjonariusza, z uwzględnieniem terminów oraz zasad przeprowadzania tych operacji. Informacje te powinny być zamieszczane w terminie umożliwiającym podjęcie przez inwestorów decyzji inwestycyjnych, 3.15 skreślony 3.16 pytania akcjonariuszy dotyczące spraw objętych porządkiem obrad, zadawane przed i w trakcie walnego zgromadzenia, wraz z odpowiedziami na zadawane pytania w ograniczonym zakresie dot. przedstawienia walnemu informacji
3.17 informację na temat powodów odwołania walnego zgromadzenia, zmiany terminu lub porządku obrad wraz z uzasadnieniem, 3.18 informację o przerwie w obradach walnego zgromadzenia i powodach zarządzenia przerwy, 3.19 informacje na temat podmiotu, z którym spółka podpisała umowę o świadczenie usług Autoryzowanego Doradcy ze wskazaniem nazwy, adresu strony internetowej, numerów telefonicznych oraz adresu poczty elektronicznej Doradcy, 3.20 Informację na temat podmiotu, który pełni funkcję animatora akcji emitenta, 3.21 dokument informacyjny (prospekt emisyjny) spółki, opublikowany w ciągu ostatnich 12 miesięcy, Informacje zawarte na stronie internetowej powinny być zamieszczane w sposób umożliwiający łatwy dostęp do tych informacji. Emitent powinien dokonywać aktualizacji informacji umieszczanych na stronie internetowej. W przypadku pojawienia się nowych, istotnych informacji lub wystąpienia istotnej zmiany informacji umieszczanych na stronie internetowej, aktualizacja powinna zostać przeprowadzona niezwłocznie. 4 Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową, według wyboru emitenta, w języku polskim lub angielskim. Raporty bieżące i okresowe powinny być zamieszczane na stronie internetowej co najmniej w tym samym języku, w którym następuje ich publikacja zgodnie z przepisami obowiązującymi emitenta 5 Spółka powinna prowadzić politykę informacyjną ze szczególnym uwzględnieniem potrzeb inwestorów indywidualnych. W tym celu Spółka, poza swoją stroną korporacyjną powinna wykorzystywać indywidualną dla danej spółki sekcję relacji inwestorskich znajdującą na stronie www.gpwinfostrefa.pl. 6. Emitent powinien utrzymywać bieżące kontakty z przedstawicielami Autoryzowanego Doradcy, celem umożliwienia mu prawidłowego wykonywania swoich obowiązków wobec emitenta. Spółka powinna wyznaczyć osobę odpowiedzialną za kontakty z Autoryzowanym Doradcą. 7 W przypadku, gdy w spółce nastąpi zdarzenie, które w ocenie emitenta ma istotne znaczenie dla wykonywania przez Autoryzowanego Doradcę swoich obowiązków, emitent niezwłocznie powiadamia o tym fakcie Autoryzowanego Doradcę. 8. Emitent powinien zapewnić Autoryzowanemu Doradcy dostęp do wszelkich dokumentów i informacji niezbędnych do wykonywania obowiązków Autoryzowanego Doradcy. 9. Emitent przekazuje w raporcie rocznym: udzielonych na piśmie poza walnym zgromadzeniem. Wszystkie stosowne informacje zamieszczane są na stronie internetowej Spółki. W związku z tym spółka nie deklaruje przestrzegania A.U 19
9.1 informację na temat łącznej wysokości wynagrodzeń wszystkich członków zarządu i rady nadzorczej, 9.2 informację na temat wynagrodzenia Autoryzowanego Doradcy otrzymywanego od emitenta z tytułu świadczenia wobec emitenta usług w każdym zakresie. 10. Członkowie zarządu i rady nadzorczej powinni uczestniczyć w obradach walnego zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. 11 Przynajmniej 2 razy w roku emitent, przy współpracy Autoryzowanego Doradcy, powinien organizować publicznie dostępne spotkanie z inwestorami, analitykami i mediami. 12 Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia lub zobowiązać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem ustalenia prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej. 13 Uchwały walnego zgromadzenia powinny zapewniać zachowanie niezbędnego odstępu czasowego pomiędzy decyzjami powodującymi określone zdarzenia korporacyjne a datami, w których ustalane są prawa akcjonariuszy wynikające z tych zdarzeń korporacyjnych. 13a W przypadku otrzymania przez Zarząd emitenta od akcjonariusza posiadającego co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce, informacji o zwołaniu przez niego nadzwyczajnego walnego zgromadzenia w trybie określonym w art. 399 3 Kodeksu spółek handlowych, zarząd emitenta niezwłocznie dokonuje czynności, do których jest zobowiązany w związku z organizacją i przeprowadzeniem walnego zgromadzenia. Zasada ta ma zastosowanie również w przypadku upoważnienia przez sąd rejestrowy akcjonariuszy do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia na podstawie art. 400 3 Kodeksu spółek handlowych. 14 Dzień ustalenia praw do dywidendy oraz dzień wypłaty dywidendy powinny być tak ustalone, aby czas przypadający pomiędzy nimi był możliwie najkrótszy, a w każdym przypadku nie dłuższy niż 15 dni roboczych. Ustalenie dłuższego okresu pomiędzy tymi terminami wymaga szczegółowego uzasadnienia. Spółka nie deklaruje przestrzeganie. Spółka zakłada poufność wynagrodzeń i wartości umów z partnerami zewnętrznymi Spółka nie deklaruje przestrzeganie. Spółka zakłada poufność wynagrodzeń i wartości umów z partnerami zewnętrznymi Spółka nie deklaruje przestrzeganie. Akcjonariat spółki jest obecnie mocno skoncentrowany. W przyszłości, gdy liczba akcji w wolnym obrocie zwiększy się spółka rozważy możliwość wprowadzenie. 20
15 Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie wypłaty dywidendy warunkowej może zawierać tylko takie warunki, których ewentualne ziszczenie nastąpi przed dniem ustalenia prawa do dywidendy. 16 Emitent publikuje raporty miesięczne, w terminie 14 dni od zakończenia miesiąca. Raport miesięczny powinien zawierać co najmniej: informacje na temat wystąpienia tendencji i zdarzeń w otoczeniu rynkowym emitenta, które w ocenie emitenta mogą mieć w przyszłości istotne skutki dla kondycji finansowej oraz wyników finansowych emitenta, zestawienie wszystkich informacji opublikowanych przez emitenta w trybie raportu bieżącego w okresie objętym raportem, informacje na temat realizacji celów emisji, jeżeli taka realizacja, choćby w części, miała miejsce w okresie objętym raportem, kalendarz inwestora, obejmujący wydarzenia mające mieć miejsce w nadchodzącym miesiącu, które dotyczą emitenta i są istotne z punktu widzenia interesów inwestorów, w szczególności daty publikacji raportów okresowych, planowanych walnych zgromadzeń, otwarcia subskrypcji, spotkań z inwestorami lub analitykami, oraz oczekiwany termin publikacji raportu analitycznego. 16a W przypadku naruszenia przez emitenta obowiązku informacyjnego określonego w Załączniku nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu ( Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect") emitent powinien niezwłocznie opublikować, w trybie właściwym dla przekazywania raportów bieżących na rynku NewConnect, informację wyjaśniającą zaistniałą sytuację Spółka nie deklaruje przestrzegania. Obecnie w Spółce nie zachodzą tak dynamiczne zmiany aby raporty miesięczne wnosiły istotne z punktu widzenia inwestora informacje. W opinii Zarządu TAM EX OS, publikowane raporty bieżące i okresowe zapewniają akcjonariuszom oraz inwestorom dostęp do kompletnych i wystarczających informacji dających pełny obraz sytuacji Spółki. 10. Pismo osoby zarządzającej omawiające dokonania i niepowodzenia w roku obrotowym i perspektywy rozwoju działalności na rok obrotowy 2013 Szanowni Akcjonariusze, Miniony, 2012 rok był bardzo ważnym okresem w historii spółki Tamex Obiekty Sportowe S.A.. Spółka realizowała rozpoczętą w 2010 i 2011 roku strategię, której kluczowych założeń jest stopniowa migracja modelu biznesowego Spółki z realizacji małych i średnich obiektów do wykonawstwa dużych. Z tego powodu Spółka Tamex Obiekty Sportowe S.A. w 2012 roku w mniejszym stopniu uczestniczyła w przetargach dotyczących programu rządowego Orliki 2012, a w większej mierze skupiła się na realizacji większych, długoterminowych kontraktów. 21
Jednocześnie w 2010 i konsekwentnie w 2011 i 2012 roku Spółka Tamex Obiekty Sportowe S.A. wprowadziła działania mające na celu optymalizację i restrukturyzację we wszystkich głównych obszarach jej funkcjonowania skierowane na: poprawę efektywności gospodarowania środkami trwałymi, większą skuteczność zarządzania poprzez zastosowanie mechanizmów kontroli, stałe unowocześnianie zasad funkcjonowania Spółki oraz dostosowywanie ich do zmieniających się wymogów rynku i konkurencji, budowanie mocnej pozycji rynkowej Spółki, dalszy rozwój nowych kanałów sprzedaży powiązany ze zmianami w portfelu usług, wdrożenie ujednoliconych zasad uruchamiania zadań dla celów inwestycyjnych i realizacyjnych w Spółce, dalsza promocja marki TAMEX S.A. oraz oparcie sprzedaży i marketingu na nowoczesnych sposobach docierania do klientów. Istotnym działaniem, z punktu widzenia wdrożenia przyjętej strategii, było przejęcie w połowie 2010 roku spółki Nova Sport Sp. z o.o. o zbliżonym profilu działalności, jednak skupionej przede wszystkim na realizacji mniejszych obiektów sportowych. W spółce tej, TAMEX Obiekty Sportowe S.A. posiada 100% udziałów. Osiągnięte w 2012 roku wyniki odbiegły od założonych planów budżetowych z uwagi na niepodpisanie 1 umowy, unieważnienie 2 przetargów oraz wydłużenie czasu realizacji inwestycji. Dalsza konsekwencja w realizacji przyjętej strategii, a także coraz większy udział w przychodach z tytułu realizacji dużych obiektów sportowych powinny przyczynić się do dalszej poprawy wyników finansowych oraz do realizacji założonych prognoz. Konrad Sobecki Prezes Zarządu Tamex Obiekty Sportowe S.A. orf o we S.A Prezes Zarządu::; J^efrfad Sobecki
11. Wybrane dane finansowe przeliczone na EURO Do wyceny przyjęto kurs średni NBP z dnia z dnia 31.12.2012 roku tab. 252/A/NBP/2012 = 4,0882 oraz średni kurs NBP 30.12.2011 roku tab. 252/A/NBP/2011 = 4,4168 a. Wybrane dane z jednostkowego Rachunku Zysków i Strat za 2012 rok PLN EURO Wyszczególnienie 01.01.2012 01.01.2011 01.01.2012 01.01.2011 31.12.2012 31.12.2011 31.12.2012 31.12.2011 1 Przychody netto ze sprzedaży 67 608 058,50 71 932 166,62 16 537 365,71 16 286 036,64 2 amortyzacja 721460,98 938 750,00 176 473,99 212 540,75 3 Zysk (strata) ze sprzedaży 2 888 264,61 3 383 278,91 706 488,09 766 002,29 4 Zysk (starta) na działalności operacyjnej 2 164 990,68 3 214 421,17 529 570,64 727 771,50 5 Zysk (strata) brutto 1199 399,47 2 359 501,67 293 380,82 534 210,66 6 Zysk (strata) netto 1 737 865,01 1 241 010,06 425 092,95 280 974,93 b. Wybrane dane z jednostkowego Bilansu za 2012 rok PLN EURO Wyszczególnienie 01.01.2012 01.01.2011 01.01.2012 01.01.2011 31.12.2012 31.12.2011 31.12.2012 31.12.2011 1 Należności długoterminowe 521812,16 325 870,82 127 638,61 73 779,85 2 Należności krótkoterminowe 29 746 380,73 18 109 691,48 7 276 155,94 4 100 183,72 3 Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 2 147 682,93 3 983 239,99 525 337,05 901 838,43 4 Kapitał (fundusz) własny 17 464 013,23 15 726 148,22 4 271 809,90 3 560 529,84 5 Zobowiązania długoterminowe 1 704 283,58 13 213 606,78 416 878,72 2 991 669,71 6 Zobowiązania krótkoterminowe 25 981 269,84 14 199 919,71 6 355 185,62 3 214 979,10 Podpisy Członków Zarządu: ^Prëzes Zarządu- Konrad Sobecki V-CE P/jREZEjS ZARZĄDU ^. u / P - Andrzej Wójcffl ObiąU/i Sportowe S.A. Menadżer Kontraktów (jzłonek Zarządu t TAMÇÇ^fekty Sport Dyrekjżtfi Zarządzający / C2,"onek Zarządu 23