Mr Hamburger S.A. (dawniej Mr Kuchar S.A.) RAPORT OKRESOWY za II kwartał 2013 roku Opublikowany w dniu 14 sierpnia 2013r. został sporządzony zgodnie z przepisami Ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (tj. Dz. U. z 2009 r., nr 152, poz. 1223 z późn. zm.) oraz w oparciu o Załącznik Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect (według stanu prawnego na dzień 20 czerwca 2012 roku).
Spis treści 1. INFORMACJE OGÓLNE... 3 2. WYBRANE DANE FINANSOWE Z BILANSU NA DZIEŃ 30 CZERWCA 2013 r. ORAZ RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT ZA II KWARTAŁ 2013 r. WRAZ Z OKRESAMI PORÓWNYWALNYMI.... 9 3. KOMENTARZ ZARZĄDU SPÓŁKI NA TEMAT CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, KTÓRE MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE, ZAWIERAJĄCY DODATKOWO STANOWISKO ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK W ŚWIETLE DANYCH ZAPREZENTOWANYCH W RAPORCIE KWARTALNYM... 11 4. INFORMACJA ZARZĄDU NA TEMAT AKTYWNOŚCI W OBSZARZE ROZWOJU PROWADZONEJ DZIAŁALNOŚCI W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM....13 5. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU MR HAMBURGER S.A.... 16 2
1. INFORMACJE OGÓLNE Spółka Mr Hamburger S.A. (dawniej Mr Kuchar S.A.) została utworzona w dniu 31 lipca 2000 r. na podstawie Aktu Zawiązania Spółki Akcyjnej (Akt Notarialny Repertorium A Nr 14728/2000 sporządzonego przez Asesora Notarialnego Roberta Błaszczaka w Kancelarii Notarialnej w Warszawie) pod nazwą Towarzystwo Przyjaciół Polskiej Kuchni S.A. W dniu 27 czerwca 2011 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na mocy uchwały nr 12 zdecydowało o zmianie firmy z Towarzystwo Przyjaciół Polskiej Kuchni S.A. na Leśne Runo S.A. W dniu 29 października 2012 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie na mocy uchwały nr 22 zdecydowało o zmianie firmy Emitenta z Leśne Runo S.A. na Mr Kuchar S.A. W dniu 15.01.2013 roku zmiany te zostały wpisane do Krajowego Rejestru Sądowego - IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dla M.St. Warszawy w Warszawie. 07.08.2013 roku Sąd Rejonowy Katowice Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował na podstawie Uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie z dnia 28.06.2013 roku zmiany danych w Krajowym Rejestrze Sądowym. Zmiany te dotyczą m.in. nazwy Spółki i adresu. Obecnie nazwa Spółki brzmi: Mr Hamburger S.A., z siedzibą w 42-530 Dąbrowa Górnicza, ul. Katowicka 5. 3
Dane rejestrowe Nazwa (firma) Kraj Siedziba Adres Mr Hamburger S.A. Polska Dąbrowa Górnicza ul. Katowicka 5, 42-530 Dąbrowa Górnicza Numer KRS 0000044100 Oznaczenie Sądu Sąd Rejonowy w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy KRS NIP 525-22-03-219 REGON 017246742 Telefon (32) 264 56 62 Fax (32) 264 56 62 Poczta e-mail Strona www biuro@lesneruno.pl www.mrhamburgersa.pl Podstawowy przedmiot działalności Spółki Mr Hamburger S.A. jest siecią restauracji oferujących dania tradycyjnej polskiej kuchni, której punkty zlokalizowane są w sąsiedztwie stacji paliwowych przy najpopularniejszych trasach w kraju. Obecnie funkcjonuje 13 restauracji pod marką Leśne Runo, w tym 3 prowadzone na zasadzie franczyzy. 4
Organy Spółki Na dzień 14 sierpnia 2013 r. organy Spółki przedstawiają się następująco: Zarząd: Tomasz Miernikowski - Prezes Zarządu Rada Nadzorcza: Kazimierz Sendobry Przewodniczący Rady Nadzorczej, Błażej Wasielewski Członek Rady Nadzorczej Oliwia Ciesielczyk Członek Rady Nadzorczej Sebastian Ciszek Członek Rady Nadzorczej Mateusz Miernikowski Członek Rady Nadzorczej 5
Struktura Akcjonariatu na dzień publikacji raportu Poniższa tabela prezentuje strukturę akcjonariatu na dzień publikacji raportu, uwzględniającą objęcie akcji w ramach podwyższenia kapitału poprzez emisję akcji serii E. Nazwa Liczba posiadanych akcji Liczba głosów Procent udziału w ogólnej liczbie wyemitowanych akcji Procent udziału w ogólnej liczbie głosów na WZA PRYMUS S.A.* 1 850 005 1 850 005 42,82% 42,82% Krzysztof Moska* 275.627 275.627 6,38% 6,38% Leszek Sobik 252 497 252 497 5,84% 5,84% Leonard Ciesielczyk* 218 245 218 245 5,05% 5,05% PTI S.A. * 217 000 217 000 5,02% 5,02% Pozostali akcjonariusze 1 506 626 1 506 626 34,89% 34,89% Razem 4 320 000 4 320 000 100,00% 100,00% * Dane z ZWZ- akcjonariusze posiadający ponad 5% na ZWZ z dnia 28.06.2013 r. Tabela nr 1. Struktura akcjonariatu na dzień publikacji raportu 6
Wykres nr 1. Struktura akcjonariatu na dzień 14 sierpnia 2013 r. Kapitał zakładowy Kapitał zakładowy na dzień sporządzenia niniejszego raportu wynosi 4.320.000 zł i dzieli się na: 600.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1,00 PLN za każdą akcję, 1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,00 PLN za każdą akcję, 1.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 PLN za każdą akcję. 500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 PLN za każdą akcję. 720.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 PLN za każdą akcję. 7
Zgodnie z Uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29 października 2012 roku zrealizowano podwyższenie kapitału o kwotę 720.000 zł. Podwyższenie kapitału zostało zarejestrowane przez Sąd Rejonowy w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 12.04.2013 r. Zostało ono dokonane poprzez emisję 720.000 akcji serii E o wartości nominalnej 1,00 złoty każda. O emisji akcji serii E Zarząd systematycznie informował w ramach raportów bieżących. Do dnia publikacji niniejszego raportu okresowego informacje odnośnie emisji ukazały się w następujących Raportach Bieżących: nr 41/2012, 42/2012, 43/2012, 04/2013, 05/2013, 06/2013, 14/2013, 15/2013, 17/2013, 18/2013, 19/2013, 20/2013, 21/2013, 26/2013, 28/2013, 29/2013, 30/2013. 8
2. WYBRANE DANE FINANSOWE Z BILANSU NA DZIEŃ 31 MARCA 2013 R. ORAZ RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT ZA I KWARTAŁ 2013 r. WRAZ Z OKRESAMI PORÓWNYWALNYMI. Poniższe tabele prezentują wybrane dane finansowe Spółki za drugi kwartał 2013 r. oraz narastająco od początku roku, w porównaniu z analogicznymi okresami roku 2012. Wybrane dane z bilansu Stan na dzień 30.06.2013 tys. zł. 30.06.2012 tys. zł Aktywa trwałe 952,6 1 458,6 Wartości niematerialne i prawne 9,8 38,6 Rzeczowe aktywa trwałe 942,8 1 375,1 Należności długoterminowe 0 0 Inwestycje długoterminowe 0 0 Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 200,0 44,9 Aktywa obrotowe 224,6 483,0 Zapasy 33,6 160,2 Należności krótkoterminowe 67,0 168,7 Inwestycje krótkoterminowe 124,0 108,4 Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 124,0 108,4 Kapitał własny 877,9 1 055,4 Kapitał zakładowy 4 320,00 3 600,00 Zobowiązania długoterminowe 0 0 Zobowiązania krótkoterminowe 611,5 829,7 9
Wybrane dane z rachunku zysków i strat Okres WYBRANE DANE FINANSOWE narastająco 2013 [tys. zł] 2013 2012 01.04.2013 30.06.2013 [tys. zł] narastająco 2012 [tys. zł] 01.04.2012 30.06.2012 [tys. zł] Przychody netto ze sprzedaży 2.220,6 1.216,6 2 988,7 1 585,8 Przychody netto ze sprzedaży produktów 2.220,0 1.216,0 2 986,7 1 585,8 Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów 0,6 0,6 2,0 0 Koszty działalności operacyjnej 2.806,8 1.490,0 3 389,2 1 840,1 Amortyzacja 69,8 34,5 85,0 44,7 Wartość sprzedanych towarów i materiałów 0 0 0 0 Zysk/strata ze sprzedaży Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe koszty operacyjne Zysk/strata z działalności operacyjnej Przychody finansowe Koszty finansowe Zysk/strata brutto Zysk/strata netto -586,2-273,4-400,5-254,3 50,3 10,5 8,5 8,0 20,8 18,7 0 0-556,7-281,6-392,0-246,3 0 0 2,6 1,2 8,2 2,1 2,2 1,0-564,9-283,7-391,5-245,9-564,9-283,7-391,5-245,9 10
3. KOMENTARZ ZARZĄDU SPÓŁKI NA TEMAT CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, KTÓRE MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE, ZAWIERAJĄCY DODATKOWO STANOWISKO ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK W ŚWIETLE DANYCH ZAPREZENTOWANYCH W RAPORCIE KWARTALNYM. W bieżącym okresie sprawozdawczym Spółka Mr Hamburger S.A. kontynuowała działalność w zakresie prowadzenia restauracji przy stacjach paliwowych. Spółka obecnie posiada sieć 13 punktów gastronomicznych, 10 z nich to lokale własne, 3 działają na zasadzie franczyzy. W II kwartale 2013 r. spółka Mr Hamburger S.A. osiągnęła przychód na poziomie 1.216,6 tys. zł, który w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego zmniejszył się o 369,2 tys. zł tj. ponad 23%. Natomiast przychód w II kwartale zwiększył się w stosunku do I kwartału bieżącego roku o 212,6 tys. zł. tj. ponad 21%. Porównując spadek przychodów z analogicznym okresem ubiegłego roku należy zaznaczyć, że głównie był spowodowany zamknięciem trzech własnych restauracji: w Głogoczowie, Zamościu Starym i Małdytach oraz dwóch działających na zasadzie franczyzy, tj. w Dyminach k/kielc i Czarnej Wodzie. Zamknięcie niniejszych lokali było spowodowane decyzją o eliminacji restauracji nierentownych. Koniunktura gospodarcza a także zmniejszenie wydatków konsumentów niestety również miały wpływ na osiągnięte wyniki finansowe. W celu obniżenia kosztów działalności Spółki, w kwietniu bieżącego roku biura firmy przeniesione zostały do Sosnowca. Zarząd zdecydował o rozszerzeniu oferty gastronomicznej o dania typu fast-food. Ten typ menu wprowadzony został już do restauracji w Poczesnej, do pozostałych trafi w najbliższych tygodniach. W porównaniu do analogicznego okresu 2012 roku, widoczny jest spadek kosztów działalności operacyjnej o 350,1 tys. tj. o 19%. Obniżenie kosztów udało się osiągnąć dzięki wprowadzeniu procesu ich optymalizacji. Proces ten nadal jest kontynuowany. Zarząd podejmuje wszelkie możliwe działania mające na celu zdecydowaną poprawę wyniku finansowego w roku 2013 r. Należą do nich: - zmiana menu, lepiej dopasowanego do potrzeb i oczekiwań klientów, wprowadzenie dodatkowej oferty fast-foodowej; - zmiana producentów oraz dostawców produktów do sieci, optymalizacja kosztów, w tym głównie: kosztów osobowych, kosztów najmu, mediów oraz kosztu nabycia surowców; - nadzór i kontrola restauracji przez managerów operacyjnych 11
- budowa marki, poprawa wizerunku sieci Leśne Runo (akcje promocyjne, nowa strona www, facebook), Kolejnym krokiem w rozwoju sieci Leśne Runo będzie otwieranie nowych placówek gastronomicznych. Prognozy finansowe Spółka nie zamieszczała prognoz finansowych na rok 2013. Zarząd Spółki będzie kontynuował przyjętą strategię działalności w oparciu o doświadczenia z lat ubiegłych. Grupa kapitałowa Emitent nie tworzy grupy kapitałowej. 12
4. INFORMACJA ZARZĄDU NA TEMAT AKTYWNOŚCI W OBSZARZE ROZWOJU PROWADZONEJ DZIAŁALNOŚCI W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM. Drugi kwartał obfitował w wydarzenia mające strategiczny charakter dla Spółki. W dniu 12.04.2013 roku Sąd Rejonowy w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta o kwotę 720.000 zł. Podwyższenie kapitału zostało dokonane poprzez emisję 720.000 akcji serii E o wartości nominalnej 1,00 złoty każda. Po rejestracji kapitał zakładowy Spółki wynosi 4.320.000 złotych i dzieli się na 4.320.00 akcji o wartości nominalnej 1,00 złoty każda. Po dokonaniu przydziału 720.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E stanowiących 100% wszystkich zaoferowanych akcji serii E, stopa redukcji w ramach zapisów dodatkowych wyniosła 42,5393%. Emisja akcji zakończyła się całkowitym sukcesem, co świadczy o trafionej koncepcji biznesowej. Akcje serii E zostały zarejestrowane w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych, mocą uchwały nr 306/13 Zarządu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. Pierwszy dzień notowań w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect 720.000 akcji zwykłych serii E Emitenta został wyznaczony przez Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. na dzień 10. maja 2013 r. Ponadto Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. postanowił określić dzień 9 maja 2013 jako dzień ostatniego notowania w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect 720.000 praw do akcji zwykłych na okaziciela serii E Spółki, o wartości nominalnej 1 zł każda, oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem PLLSNRN00049. O czynnościach związanych z tym procesem Emitent informował systematycznie w Raportach bieżących (Raporty bieżące nr: nr 41/2012, 42/2012, 43/2012, 04/2013, 05/2013, 06/2013, 14/2013, 15/2013, 17/2013, 18/2013, 19/2013, 20/2013, 21/2013, 26/2013, 28/2013, 29/2013, 30/2013). Dnia 12. kwietnia 2013 roku Rada Nadzorcza Mr Hamburger S.A. (wówczas jeszcze Mr Kuchar S.A.) dokonała zmian w Zarządzie Spółki. Mocą Uchwały nr 1/IV/2013 Rada Nadzorcza odwołała ze stanowiska Prezesa Zarządu Spółki Panią Edytę Czulak. W tym samym dniu na Prezesa Zarządu Spółki powołano Pana Tomasza 13
Miernikowskiego. O zmianach w Zarządzie Emitent informował w aportach bieżących nr 24/2013 i 25/2013 z dnia 12.04.2013 r. W drugim kwartale 2013 r. miały również miejsce zmiany w Radzie Nadzorczej Emitenta. Dnia 27.06.2013 r. swoją rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej złożyli: Pani Anna Pawlak, Pani Ewa Kobosko oraz Pan Adrian Moska. 28. czerwca 2013 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało nowych członków Rady Nadzorczej: Pana Kazimierza Sendobrego, Pana Mateusza Miernikowskiego oraz Pana Sebastiana Ciszka. Ponadto Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki oprócz zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za rok obrotowy 2012 podjęło uchwały dotyczące: - udzielenia absolutorium Członkom Zarządu, - udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej, - ustalenia zasad i wysokości wynagradzania dla Członków Rady Nadzorczej Mr Kuchar S.A. - dalszego istnienia Spółki, - podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii F w trybie subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru oraz zmiany 7 ust. 1 Statutu Spółki, - zmiany 1 i 3 oraz tytułu Statutu Spółki, - upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki. Na mocy podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwał Spółka zmieniła swoją nazwę z Mr Kuchar S.A. na Mr Hamburger S.A. oraz zmieniła siedzibą z miasta Tychy na miasto Dąbrowa Górnicza. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii F w trybie subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru skierowane jest do wspólników Spółki Mr Hamburger Sp. z o.o. Emisja akcji i pozyskanie w jej wyniku dodatkowego kapitału będzie podstawą realizacji założonej strategii Emitenta, która zakłada zwiększenie udziału w rynku poprzez rozwój punktów restauracji przydrożnych jak i sieć barów typu fast-food. Proces ten będzie miał wpływ na wyniki osiągane przez Spółkę w kolejnych okresach. Jednocześnie w wyniku emisji akcji podwyższeniu ulegnie poziom kapitałów własnych warunkujących prawidłowy rozwój Spółki. Wpłynie to korzystnie na strukturę bilansu Emitenta. W trzecim kwartale 2013 roku prowadzone są działania związane z realizacją podwyższenia kapitału Spółki w drodze emisji akcji serii F. 14
Spółka będzie dalej prowadzić i rozwijać sieć restauracji przydrożnych pod marką Leśne Runo. Jest to już znana i rozpoznawalna marka, zakorzeniona na polskim rynku gastronomii przydrożnej, a dzięki szeroko zakrojonym działaniom naprawczym Zarząd oczekuje zdecydowanej poprawy wyników finansowych. Drugim, niezależnym od restauracji kierunkiem rozwoju firmy będzie prowadzenie sieci lokali typu fast-food pod marką "Mr Hamburger". W chwili obecnej istnieje 16 lokali działających pod tym brandem, zlokalizowanych w woj. śląskim, w tym 6 własnych oraz 9 działających na zasadzie franczyzy. W roku 2014 Zarząd planuje rozszerzenie działalności sieci Mr Hamburger na całą Polskę. Zarządzanie obu sieciami przez jeden Zarząd spowoduje zdecydowane obniżenie kosztów, usprawni też logistykę. Emitent planuje rozwijanie sieci restauracji Leśne Runo, pozyskując nowe lokalizacje przydrożne oraz nowe lokale sieci "Mr Hamburger" w centrach handlowych oraz w centrach miast. 15
5. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU MR HAMBURGER S.A. Zarząd Mr Hamburger S.A. oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy wybrane dane finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają one w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową Emitenta oraz wynik finansowy. Tomasz Miernikowski Prezes Zarządu Mr Hamburger S.A. 16