Sprawozdanie Zarządu za rok zakończony 31 grudnia 2013 r. Empik Media & Fashion S.A.

Warszawa, 21 marca 2014 r. Sprawozdanie Zarządu za rok zakończony 31 grudnia 2013 r. Empik Media & Fashion S.A.. Maciej Szymański Prezes Zarządu Jacek Bagiński Członek Zarządu. Michał Grom Członek Zarządu Strona 1 z 32

Wstęp Niniejszy raport powinien być czytany w połączeniu z jednostkowym sprawozdaniem finansowym oraz skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za rok zakończony 31 grudnia 2013 r. 1. Empik Media & Fashion S.A. jako grupa kapitałowa Spółki bezpośrednio i pośrednio zależne, współzależne i stowarzyszone z Empik Media & Fashion S.A.: Strona 2 z 32

Nazwa Kraj Działalność Jednostki zależne Empik Sp. z o.o. Polska Sieć sprzedaży detalicznej książek, prasy i multimediów, punkty fotograficzne i szkoły językowe GRUPA EMF 31 grudnia 31 grudnia 2013 2012 % udziałów/ % udziałów/ akcji akcji EMF S.A. 31 grudnia 31 grudnia 2013 2012 % udziałów/ % udziałów/ akcji akcji 100,00 100,00 100,00 100,00 Empik Assets Sp. z o.o. (1) Polska Zarządzanie aktywami oraz znakami towarowymi 100,00 100,00 - - E-Commerce Services Sp. z o.o. (16) Polska Sprzedaż internetowa 100,00 100,00 100,00 100,00 Cenzora Enterprises Ltd Cypr Spółka posiadająca 100% udziałów w Fashion Look Sp. z o.o. 100,00 100,00 100,00 100,00 Mataro Investments Sp. z o.o. (19) Polska Spółka inwestycyjna 100,00 100,00 100,00 100,00 Polperfect Sp. z o.o. (1) Polska Dystrybutor prasy polskiej i międzynarodowej 94,00 94,00 - - Empik Internet Sp. z o.o. (1) Polska Spółka nieprowadząca działalności 100,00 100,00 - - Optyk Express Sp. z o.o. (1) Polska Spółka nieprowadząca działalności 99,00 99,00 - - Fashion Look Sp. z o.o. (13) Polska Obrót odzieżą i innymi produktami franszyzowymi 100,00 100,00 - - Flamongi Holdings Limited (1) Cypr Spółka inwestycyjna 100,00 100,00 - - Virtualo Sp. z o.o. (1) Polska Przygotowanie i dystrybucja treści cyfrowych do księgarni internetowych 51,02 51,02 - - e-muzyka S.A. (17) Polska Obługa techniczna dla partnerów działających na rynku dystrybucji multimediów 80,25 80,25 65,61 65,61 Gry-on line S.A. (18) Polska Rynek rozrywki interaktywnej 100,00 100,00 - - Gandalf Sp. z o.o. Polska Sprzedaż podręczników przez Internet 70,00 70,00 70,00 70,00 Grupa Wydawnicza Foksal Sp. z o.o. (24) Polska Działalność wydawnicza 100,00 100,00 78,40 78,40 EMF Development Sp. z o.o. Polska Świadczenie usług w zakresie maintenance oraz rozwoju sieci sprzedaży innych spółek Grupy Empik Media Fashion Loyalty Services Sp. z o.o. Polska Świadczenie usług w zakresie obługi programu lojalnościowego dla innych spółek Grupy 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 EDL Sp. z o.o. (1) Polska Sieć sprzedaży detalicznej książek, prasy i multimediów. 51,00 51,00 - - Empik Ukraine LLC (1) Ukraina Spółka nie prowadzi działalności 100,00 100,00 - - Strona 3 z 32

1. Empik Media & Fashion S.A. jako grupa kapitałowa (c.d.) Nazwa Kraj Działalność GRUPA EMF 31 grudnia 31 grudnia 2013 2012 % udziałów/ % udziałów/ akcji akcji EMF S.A. 31 grudnia 31 grudnia 2013 2012 % udziałów/ % udziałów/ akcji akcji Biblioteka Akustyczna Sp. z o.o. (21) Polska Wydawnictwo książek w formie elektronicznej. 100,00 100,00 37,10 37,10 Learning Systems Poland Sp. z o.o. (1) Polska Obsługa szkół językowych 93,43 93,43 17,23 17,23 LSP Master Sp. z o.o. (2) Polska Właściciel licencji na zintegrowany system zarządzania szkołami i nauczania języków 93,43 93,43 - - LSS Learning Switzerland GmbH (2) Szwajcaria Obsługa szkół językowych 93,43 - - - The Island Learning School Limited (2) Malta Obsługa szkół językowych 93,43 - - - Speak Up Ybanci Egitim Merkezi Cypr Obsługa szkół językowych 93,43 - - - Limited Sirketi (2) Wedgewood Holdings Ltd (2) Cypr Spółka inwestycyjna, posiadająca 100% udziałów w LSR 93,43 93,43 - - Akker Sp. z o.o. (2) Polska Obsługa szkół językowych 93,43 93,43 - - Learning Systems Ukraine, the Limited Liability Company (2) Ukraina Obsługa szkół językowych 93,43 93,43 - - Study Master, the Limited Liability Ukraina Obsługa szkół językowych na Ukrainie 93,43 93,43 - - Company (2) ANO "OC" Speak Up (20) Rosja Sieć szkół językowych w Rosji 93,43 93,43 - - Learning Systems Russia the Limited Rosja Właściciel licencji na zintegrowany system zarządzania szkołami i 93,43 93,43 - - Liability Company (14) nauczania języków Smyk Sp. z o.o. Polska Sieć domów towarowych z produktami dziecięcymi 100,00 100,00 100,00 100,00 Kids International Sp. z o.o.(3) Polska Operator sieci sklepów z produktami dziecięcymi 100,00 100,00 1,00 1,00 Prolex Services Limited (3) Cypr Spółka inwestycyjna posiadająca 100% udziałów w Smyk-Rus Limited 100,00 100,00 - - Smyk-Rus Limited (7) Rosja Operator sieci domów towarowych z produktami dziecięcymi 100,00 100,00 - - Strona 4 z 32

1. Empik Media & Fashion S.A. jako grupa kapitałowa (c.d.) Nazwa Kraj Działalność Jednostki zależne GRUPA EMF 31 grudnia 31 grudnia 2013 2012 % udziałów/ % udziałów/ akcji akcji EMF S.A. 31 grudnia 31 grudnia 2013 2012 % udziałów/ % udziałów/ akcji akcji Madras Enterprises Limited (3) Cypr Spółka inwestycyjna posiadająca 100% udziałów w Paritet Smyk LLC, Grupa posiada 90% udziałów jednak poprzez konstrukcję opcji konsoliduje 100% Paritet Smyk LLC (4) Ukraina Operator sieci domów towarowych z produktami dziecięcymi, Grupa posiada 90% udziałów jednak poprzez konstrukcję opcji konsoliduje 100% 100,00 100,00 - - 100,00 100,00 - - Smyk Cocuk Giyim Oyuncak ve Turcja Operator sieci domów towarowych z produktami dziecięcymi 100,00 100,00 - - Aksesuarlari (3) Spiele Max AG (22) Niemcy Operator sieci domów towarowych z produktami dziecięcymi 100,00 100,00 - - Smyk All for Kids SRL (3) Rumunia Operator sieci domów towarowych z produktami dziecięcymi, 100,00 100,00 - - zarejestrowana 18 listopada 2009 r. Smyk Global Assets Sp. z o.o. (15) Polska Zarządzanie aktywami oraz znakami towarowymi 100,00 100,00 - - Smyk Global Assets GmbH Szwajcaria Zarządzanie aktywami oraz znakami towarowymi grupy Smyk 100,00 100,00 - - Mexvet Enterprises Limited (3) Cypr Spółka inwestycyjna 100,00 100,00 - - SPX Holding GmbH (3) Niemcy Spółka inwestycyjna posiadająca 100% udziałów w Spiele Max AG 100,00 100,00 - - BEDI - Beteiligungs und Dienstleistungs Niemcy Operator sieci domów towarowych z produktami dziecięcymi 100,00 100,00 - - GmbH Optimum Distribution Sp. z o.o. (19) Polska Obrót hurtowy wybranymi kosmetykami, produktami optycznymi i odzieżą 100,00 100,00 - - sportową w Polsce Optimum Distribution CZ&SK s.r.o. Czechy Obrót hurtowy wybranymi kosmetykami, produktami optycznymi i odzieżą 100,00 100,00 100,00 100,00 sportową w Czechach i na Słowacji LuxPol Invest S.à r.l Luksemburg Spółka inwestycyjna posiadająca 49% udziałów w EPCD Sp. z o.o. 75,00 75,00 75,00 75,00 Amersport Sp. z o.o. Sp. k. (9) Polska Obrót odzieżą i artykułami sportowymi 100,00 100,00 - - Amersport Group Sp. z o.o. Polska Obrót odzieżą i artykułami sportowymi 100,00 100,00 - - Poland 1 Development Sp. z o.o. (9) Polska Obrót odzieżą i artykułami sportowymi 100,00 100,00 - - Soul Sp. z o.o. (10) Polska Obrót odzieżą i artykułami sportowymi 100,00 100,00 - - Strona 5 z 32

1. Empik Media & Fashion S.A. jako grupa kapitałowa (c.d.) Nazwa Kraj Działalność Jednostki zależne GRUPA EMF 31 grudnia 31 grudnia 2013 2012 % udziałów/ % udziałów/ akcji akcji EMF S.A. 31 grudnia 31 grudnia 2013 2012 % udziałów/ % udziałów/ akcji akcji Smyk All for Kids Czech s.r.o. Czechy Obrót odzieżą i artykułami dla dzieci 100,00 100,00 - - (wcześniej Soul Shop s.r.o.) (26) Amersport Ukraine LLC (11) Ukraina Obrót odzieżą i artykułami sportowymi 95,00 95,00 - - Amersport Rosja LLC (11) Rosja Obrót odzieżą i artykułami sportowymi 100,00 100,00 - - Ultimate Fashion Sp. z o.o. (1) Polska Sieć franszyzy Esprit, River Island, itd. 100,00 100,00-100,00 Fashion US Sp. z o.o. Polska Obrót odzieżą i innymi produktami franszyzowymi 100,00 100,00 - - Ultimate Fashion International Sp. z o.o. Polska Obrót hurtowy odzieżą, obuwiem i innymi wybranymi produktami. 100,00 100,00 100,00 100,00 Fashion US Sp. z o.o.sp. k. (23) Polska Obrót odzieżą i innymi produktami franszyzowymi 100,00 100,00 - - Licomp EMPiK Multimedia Sp. z o.o. (27) Polska Dystrybutor interaktywnego oprogramowania rozrywkowego - 100,00-100,00 Empik Digital Sp. z o.o. Polska Działalność wydawnicza, doradcza, z zakresu HR, IT i telekomunikacji. 100,00 100,00 100,00 100,00 East Services S.A. Szwajcaria Działalność doradcza 100,00 100,00 100,00 100,00 Maratex Limited (5) Spółka inwestycyjna posiadająca udziały w B4 SA, CJSC Maratex oraz 71,28 71,28 71,28 71,28 Cypr OOO Maratex K B4 SA (6) Szwajcaria Spółka inwestycyjna posiadająca udziały w Daughter Enterprise Maratex 71,28 71,28 - - Daughter Enterprise Maratex Ukraina Sieć franczyzy Esprit, itd. 71,28 71,28 - - CJSC Maratex (6) Rosja Sieć franszyzy Esprit, River Island, itd. 71,28 71,28 - - LLC Maratex K (6) Rosja Sieć franszyzy Esprit, River Island, itd. 71,28 71,28 - - Weromex LTD (2) Cypr Spółka inwestycyjna posiadająca 20% udziałów w LSU 93,43 93,43 - - Wolmex Enterprises Ltd (6) Cypr Spółka inwestycyjna 71,28 71,28 - - Esprentino Trading Ltd Cypr Spółka inwestycyjna 100,00 100,00 - - ESP Fashion PL Sp.z o.o. (28) Polska Spółka inwestycyjna 100,00-100,00 - Ivrea Holdings Sp. z o.o. (29) Polska Spółka inwestycyjna 100,00-100,00 - Manerbio Investments Sp. Z o.o. (30) Polska Spółka inwestycyjna 100,00-100,00 - Moncalvo Holdings Sp. z o.o. (31) Polska Spółka inwestycyjna 100,00-100,00 - Robbio Investments Sp. z o.o. (32) Polska Spółka inwestycyjna 100,00-100,00 - Pelican 5 Sp. z o.o. (33) Polska Spółka inwestycyjna 100,00-100,00 - Skylark 1 Sp. z o.o. (34) Polska Spółka inwestycyjna 100,00 - - - Falcon 4 Spółka z o.o. SKA (35) Polska Spółka inwestycyjna 100,00 - - - Strona 6 z 32

1. Empik Media & Fashion S.A. jako grupa kapitałowa (c.d.) Jednostki współzależne RI Fashion Sp. z o.o. (23) Polska Obrót odzieżą i innymi produktami franszyzowymi 50,00 100,00 - - Venetian Fashion Netherlands (6) Holandia Spółka inwestycyjna posiadająca udziały w LLC Venice Fashion oraz LLC 35,64 35,64 - - Venice Fashion K LLC Venice Fashion (25) Rosja Obrót odzieżą i innymi produktami franszyzowymi 35,64 35,64 - - LLC Venice Fashion K (25) Rosja Obrót odzieżą i innymi produktami franszyzowymi 35,64 35,64 - - LLC Italian Fashion (25) Ukraina Obrót odzieżą i innymi produktami franszyzowymi 35,64 - - - Waterview Fashion B.V Holandia Spółka inwestycyjna 35,64 - - - River Island Rus LLC Rosja Obrót odzieżą i innymi produktami franszyzowymi 35,64 - - - Jednostki stowarzyszone EPCD Sp. z o.o. (8) Polska Dystrybucja wybranych kosmetyków w Polsce - 36,73 - - EPCD Cz&SK s.r.o. (12) Czechy Dystrybucja wybranych kosmetyków w Czechach i na Słowacji - 36,73 - - EPCD SRL. (12) Rumunia Dystrybucja wybranych kosmetyków w Rumunii - 36,73 - - Speak Up LLC Rosja Obsługa szkół językowych 22,00 - - - Speak Up Kiev LLC Ukraina Obsługa szkół językowych 22,00 - - - Speak Up Ukraine LLC Ukraina Obsługa szkół językowych 22,00 - - - NTG Network Toys Germany GmbH Niemcy Obrót odzieżą i artykułami sportowymi 16,66 - - - Strona 7 z 32

1. Empik Media & Fashion S.A. jako grupa kapitałowa (c.d.) (1) Jednostki zależne od EMPiK Sp. z o.o. (16) Spółka powstała z podziału Empik Sp. z o.o. (31) Spółka została nabyta 20 grudnia 2013 roku (2) Spółki zależne od Learning Systems Poland Sp. z o.o. (17) Spółka posiada 65,61% udziałów, jednak poprzez konstrukcję (32) Spółka została nabyta 20 grudnia 2013 roku opcji put konsoliduje 80,25% (3) Spółki zależne od Smyk Sp. z o.o. (18) (33) Spółka została nabyta 20 grudnia 2013 roku przez Empik Assets Grupa posiada 51% akcji, jednak poprzez konstrukcję opcji put a następnie zbyta do EMF 31 grudnia 2013 roku konsoliduje 100% (4) Spółka zależna od Madras Enterprises Limited (19) (34) Spółka została nabyta 20 grudnia 2013 roku przez Empik Assets Wszystkie udziały w spółce Optimum Distribution Sp. z o.o. zostały wniesione aportem do Mataro Investments Sp. z o.o. (5) Grupa posiada 71,28% udziałów. Do momentu anulowania opcji (20) (35) Spółka została nabyta 20 grudnia 2013 roku przez Empik Assets put we wrześniu 2012 Grupa konsolidowała 100% Spółka zależna od Learning System Russia (6) Spółki zależne od Maratex Limited (21) Grupa posiada 76,06 % akcji, jednak poprzez konstrukcję opcji put konsoliduje 100% (7) Spółka zależna od Prolex Service Limited. Grupa posiada 100% udziałów. (22) Spółka zależna od SPX Spiele Management GmbH (8) Spółka stowarzyszona z LuxPol Invest S.a.r.l. Została sprzedana 18 grudnia 2013 roku. (23) Spółka zależna od Ultimate Fashion Sp. z o.o. (9) Spółki zależne od Optimum Distribution Sp. z o.o. (24) Grupa posiada 78,4% udziałów w spółce, jednak poprzez konstrukcję opcji put konsoliduje 100% (10) Spółki zależne od Poland 1 Development Sp. z o.o. (25) Spółki zależne od Venetian Fashion Netherlands (11) Spółki zależne od Amersport Sp. z o.o. Sp. k. (26) Spółka zależna w 90% od Smyk Sp. z o.o., a w 10% od Kids International Sp. z o.o. (12) Spółki zależne od EPCD Sp. z o.o. (27) Spółka została zbyta 20 września 2013 roku (13) Spółka, w których udziałowcem, jest Cenzora Enterprises Ltd (28) Spółka założona 2 września 2013 roku i zarejestrowana w KRS 9 października 2013 roku. Spółka zależna od Ultimate Fashion Sp. z o.o. (14) Spółki, w których udziałowcem, jest Wedgewood Holdings (29) Spółka została nabyta 20 grudnia 2013 roku (15) Spółka zależna w 80% od Smyk Sp. z o.o., a w 20% od Kids (30) International Sp. z o.o. Spółka została nabyta 20 grudnia 2013 roku Strona 8 z 32

2. Akcjonariusze Głównymi akcjonariuszami Empik Media & Fashion S.A. na dzień przekazania raportu za rok zakończony 31 grudnia 2013 roku byli: Główni akcjonariusze EMPiK Media & Fashion S.A. 51 15 14 = Liczba posiadanych akcji Udział % w ogólnej liczbie akcji Liczba posiadanych głosów Udział % głosów na Walnym Zgromadzeniu Stan na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Empik Centrum Investments S.à r.l. 1 40 374 676 38,20% 40 374 676 38,20% Bookzz Holdings Limited 2 40 365 177 38,20% 40 365 177 38,20% ING Otwarty Fndusz Emerytalny 18 000 000 17,03% 18 000 000 17,03% 1 Empik Centrum Investments Sarl wraz z podmiotami zależnymi 2 Bookzz Holdings Limited wraz z podmiotami zależnymi, w tym Empik Investments II Sarl posiadającym 11.443.800 akcji co stanowi 10,83% w ogólnej liczbie akcji. Spółka jest kontrolowana przez Penta Investments Limited oraz Eastbridge S.à.r.l. działających na podstawie porozumienia w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, posiadający łącznie 80 739 853 akcje Spółki, co stanowi 76,40% ogólnej liczby akcji Empik Media & Fashion S.A. Bookzz Holdings Limited z siedzibą na Cyprze jest podmiotem zależnym Penta Investments Limited z siedzibą w Jersey, która posiada 100% udziałów w Bookzz Holdings Limited. Empik Centrum Investments S.à.r.l. jest podmiotem zależnym od Eastbridge S.à.r.l., który posiada 100% udziałów Empik Centrum Investments S.à.r.l. 3. Koszty wynagrodzeń i świadczeń pracowniczych Rok zakończony 31 grudnia 2013 31 grudnia 2012 tys. PLN tys. PLN Wynagrodzenia i ubezpieczenia społeczne 18 959 12 747 Przyznane opcje na akcje (5 900) 20 443 13 060 33 190 Koszty wynagrodzeń zawierają efekt wyceny z tytułu programu akcji pracowniczych w kwocie 5 900 tys. PLN (pozytywny wpływ na wynik finansowy), w roku 2012 koszt ten wyniósł 20 443 tys. PLN. Programy opcji pracowniczych Opcje objęcia akcji przyznawane są wybranym członkom Zarządu i pracownikom o istotnym znaczeniu dla Grupy ( Osoby Uprawnione ). Programy opcji pracowniczych W ramach programów przyznano następujące prawa do objęcia akcji. a) program motywacyjny dla Prezesa Zarządu, Pana Macieja Szymańskiego, mający charakter transakcji rozliczanej w środkach pieniężnych, w ramach którego zakładana jest emisja 2 250 000 bezpłatnych warrantów w latach 2012-2016 uprawniających do objęcia akcji w latach 2017-2019. Cena objęcia jednej akcji została określona w kwocie 11,50 PLN (nie w tysiącach). Średnia ważona wartość godziwa opcji przyznanych w ciągu okresu w ramach programu motywacyjnego dla Pana Macieja Szymańskiego, ustalona przy wykorzystaniu formuły wyceny ustalonej w programie opcyjnym Strona 9 z 32

wyniosła 5,79 zł (nie w tysiącach) na jedną opcję. Najważniejszymi danymi wyjściowymi do modelu wyceny były szacunki wartości EBITDA oraz zadłużenia netto Grupy, jakie według ocen zarządu - zostaną zrealizowane w kolejnych latach obrotowych. Wartość programu motywacyjnego dla pana Macieja Szymańskiego została oceniona w wysokości 13 017 tys. zł. Do dnia 31 grudnia 2013 roku łączny koszt programu motywacyjnego dla pana Macieja Szymańskiego rozpoznany i zaprezentowany w zobowiązaniach wyniósł 8 190 tys. b) program motywacyjny dla Pana Jacka Bagińskiego, mający charakter transakcji rozliczanej w środkach pieniężnych, w ramach którego zakładana jest emisja 1 750 000 bezpłatnych warrantów w latach 2012-2016 uprawniających do objęcia akcji w latach 2017-2019. Cena objęcia jednej akcji została określona w kwocie 11,50 PLN (nie w tysiącach). Średnia ważona wartość godziwa opcji przyznanych w ciągu okresu w ramach programu motywacyjnego dla Pana Jacka Bagińskiego, ustalona przy wykorzystaniu formuły wyceny ustalonej w programie opcyjnym i wyniosła 5,79 zł (nie w tysiącach) na jedną opcję. Najważniejszymi danymi wyjściowymi do modelu wyceny były szacunki wartości EBITDA oraz zadłużenia netto Grupy, jakie według ocen zarządu - zostaną zrealizowane w kolejnych latach obrotowych. Wartość programu motywacyjnego dla pana Jacka Bagińskiego została oceniona w wysokości 10 125 tys. zł. Do dnia 31 grudnia 2013 roku łączny koszt programu motywacyjnego dla pana Jacka Bagińskiego rozpoznany i zaprezentowany w zobowiązaniach wyniósł 6 370 tys. zł. Wszystkie powyższe opcje są realizowane pod warunkiem świadczenia usług na rzecz Spółki na dzień wykonania praw z warrantów subskrypcyjnych. W 2013 r. spółka nie wyemitowała warrantów należnych powyższym pracownikom. 4. Organizacja i struktura zarządzania Spółką (i) Podstawy prawne Zasady tworzenia i działania Spółki określa Kodeks Spółek Handlowych. Zgodnie z ustawą z dnia 30 marca 2012 r. o uchyleniu ustawy o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji oraz o zmianie niektórych innych ustaw, w pierwszym półroczu 2013 roku Spółka dokonała zmiany firmy z NFI Empik Media & Fashion S.A. na Empik Media & Fashion S.A. Szczegółowo działalność Spółki jest określona w Statucie Empik Media & Fashion S.A. Władzami Spółki są: Walne Zgromadzenie, Rada Nadzorcza oraz Zarząd. 5. Działalność Spółki W 2004 r. nastąpiła zasadnicza zmiana kierunku działalności Empik Media & Fashion S.A. (ówczesna nazwa NFI Empik Media & Fashion S.A.). Po podjęciu decyzji o rewitalizacji działalności Spółki, Zarząd wraz z Firmą Zarządzającą CA IB Fund Management S.A. podjął stosowne w tym zakresie negocjacje, które zakończone zostały 16 marca 2004 r. zawarciem umowy z Bankiem Austria Creditanstalt AG z siedzibą w Wiedniu, Eastbridge S.á.r.l (z siedzibą w Luksemburgu), EMPIK Centrum Investments S.A. (ECI) z siedzibą w Luksemburgu oraz Domami Towarowymi Centrum S.A. (DTC) z siedzibą w Warszawie. W wyniku realizacji ww. umowy, w zamian za akcje, które wyemitowała Spółka oraz częściowo poprzez zamianę akcji własnych, nowi inwestorzy strategiczni Spółki wnieśli do Spółki posiadane przez siebie udziały i akcje w spółkach zależnych prowadzących działalność handlową. W efekcie Empik Media & Fashion S.A. stał się jedną z największych spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, zarządzającą wiodącą, niezależną siecią sprzedaży detalicznej i hurtowej towarów konsumpcyjnych w Polsce i krajach Europy Środkowo-Wschodniej. Podstawowa działalność Spółki sprowadza się głównie do świadczenia na rzecz jednostek zależnych usług doradczych w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania oraz podejmowanie działań mających na celu zapewnienie finansowania spółek w ramach Grupy EMF. Strona 10 z 32

6. Transakcje z podmiotami powiązanymi Spółka jest kontrolowana przez Penta Investments Limited oraz Eastbridge S.à.r.l. działających na podstawie porozumienia w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, posiadający łącznie 80 739 853 akcje Spółki, co stanowi 76,40% ogólnej liczby akcji Empik Media & Fashion S.A. Empik Centrum Investments SA i jego jednostki zależne, Eastbridge S.à.r.l. i jego jednostki zależne, Penta Investments Limited i jej jednostki zależne oraz jednostki bezpośrednio i pośrednio zależne od EMF a także jednostki stowarzyszone z EMF oraz spółki kontrolowane przez członków kadry kierowniczej uważane są za jednostki powiązane dla celów sporządzania jednostkowego sprawozdania finansowego. A. Transakcje z jednostkami zależnymi Empik Media & Fashion S.A. Transakcje z jednostkami zależnymi dotyczą pożyczek, jakie EMF udzielał swoim spółkom zależnym pobierając z tego tytułu wynagrodzenie równe odpowiednio WIBOR lub EURIBOR powiększone o 2 do 5,5 punktów procentowych marży, albo wynagrodzenie w wysokości 11 %. Empik Media & Fashion S.A. objął obligacje wyemitowane przez podmioty zależne pobierając z tego tytułu opłatę za zorganizowanie emisji w wysokości od 0,22 % do 0,40 % wartości emisji. Obligacje te są oprocentowane wg zmiennego oprocentowania w wysokości WIBOR powiększone o marżę od 2 do 3,3 punktu procentowego. Termin wykupu obligacji przypada w latach 2014-2016. EMF świadczył na rzecz jednostek zależnych usługi doradcze w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania oraz udzielał i otrzymywał pożyczki od jednostek powiązanych, a także otrzymywał wynagrodzenie z tytułu udzielonych poręczeń (poręczenia udzielane głównie kontrahentom spółek zależnych). Empik Media & Fashion S.A. na podstawie umów sublicencji udostępnił swoim spółkom zależnym do użytkowania systemy informatyczne (ujęte jako należności długoterminowe oraz krótkoterminowe z tytułu leasingu finansowego). Wartości przedmiotów tych umów wynikają z poniesionych na dany system informatyczny nakładów. Okres obowiązywania tych umów określony został w odniesieniu do przewidywanego okresu korzystania z danego systemu informatycznego, który wynosi od 5 do 15 lat. Spółka uzyskuje przychody z tytułu odsetek zdyskontowanych w okresie trwania umowy według stopy 2,9 % rocznie. Strona 11 z 32

6. Transakcje z podmiotami powiązanymi (c.d.) Należności długoterminowe na dzień 31 grudnia 2013 31 grudnia 2012 tys. PLN tys. PLN Należności wewnątrzgrupowe z tytulu nabytych obligacji Madras Enterprises Limited 3 100 3 100 Razem 3 100 3 100 Pożyczki długoterminowe CJSC Maratex 77 000 77 000 CJSC Maratex - odpis aktualizujący (77 000) - EDL Sp. z o.o. - 3 000 Maratex Limited - 1 042 Razem - 81 041 Inne należności długoterminowe (leasing finansowy) EMPiK Sp. z o.o. 6 103 4 352 Smyk Sp. z o.o. 7 494 6 513 Optimum Distribution Sp. z o.o. 1 486 1 508 Ultimate Fashion Sp. z o.o. 4 574 4 507 Ultimate Fashion Sp. z o.o. - odpis aktualizujący (4 574) - Learning Systems Poland Sp. z o.o. 1 418 1 394 Razem 16 502 18 274 Razem należności długoterminowe od jednostek powiązanych 19 602 102 416 Należności krótkoterminowe na dzień 31 grudnia 2013 31 grudnia 2012 tys. PLN tys. PLN Należności wewnątrzgrupowe z tytulu nabytych obligacji Smyk Sp. z o.o. 47 162 53 172 EMPiK Sp. z o.o. 89 304 89 842 Ultimate Fashion Sp. z o.o. 214 414 216 854 Ultimate Fashion Sp. z o.o. - odpis aktualizujący (77 510) - Optimum Distribution Sp. z o.o. 27 523 27 761 Madras Enterprises Limited 134 53 Learning Systems Poland Sp. z o.o. 37 788 37 863 E-Commerce Services Sp. z o.o. 28 127 13 652 Licomp EMPiK Multimedia Sp. z o.o. - 2 800 Razem 366 942 441 997 Należności z tytułu dywidendy Smyk Sp. z o.o. - 19 851 LuxPol Invest S.à.r.l. - 11 018 East Services S.A. - 7 620 Razem - 38 489 Strona 12 z 32

6. Transakcje z podmiotami powiązanymi (c.d.) Należności krótkoterminowe na dzień 31 grudnia 2013 31 grudnia 2012 tys. PLN tys. PLN Pożyczki krótkoterminowe, w tym cash pool Smyk Sp. z o.o. 131 716 43 064 Smyk GmbH - 536 Smyk Global Assets Sp.z o.o. 2 - Smyk All for Kids Czech s.r.o. 3 148 - Ultimate Fashion Sp. z o.o. 38 128 29 103 Ultimate Fashion Sp. z o.o. - odpis aktualizujący (38 128) - Fashion Look Sp. z o.o. - 1 824 Ultimate Fashion International Sp. z o.o. 5 968 5 453 Ultimate Fashion International Sp. z o.o. - odpis aktualizujący (5 968) - Kids International Sp. z o.o. 2 790 1 782 Learning Systems Poland Sp. z o.o. 9 601 - Maratex Limited 83 125 69 102 Maratex Limited - odpis aktualizujący (83 125) - CJSC Maratex 10 384 3 421 CJSC Maratex - odpis aktualizujący (10 384) - Cenzora Enterprises Ltd 36 953 17 560 Cenzora Enterprises Ltd - odpis aktualizujący (36 953) - Prolex Services LTD 610 175 Grupa Wydawnicza Foksal Sp. z o.o. 21 858 12 159 Empik Media Fashion Loyalty Services Sp. z o.o. 3 571 3 218 Amersport Sp. z o.o. Sp. k. 13 249 8 061 Poland 1 Development Sp.z o.o. 5 099 5 227 Biblioteka Akustyczna Sp. z o.o. 4 - EDL Sp. z o.o. 3 035 42 Fashion US Sp. z o.o. 8 062 - Fashion US Sp. z o.o. - odpis aktualizujący (8 062) - Mexvet Enterprises Limited 3 - Akker Sp. z o.o. 7 577 - Madras Enterprises Limited 64 - Soul Sp. z o.o. 1 - LSS Learning Switzerland GmbH 1 140 - Razem 203 468 200 726 Należności krótkoterminowe z tytułu leasingu EMPiK Sp. z o.o. 945 481 Smyk Sp. z o.o. 932 521 Optimum Distribution Sp. z o.o. 133 104 Ultimate Fashion Sp. z o.o. 466 367 Ultimate Fashion Sp. z o.o. - odpis aktualizujący (466) - Learning Systems Poland Sp. z o.o. 137 96 Razem 2 148 1 569 Strona 13 z 32

6. Transakcje z podmiotami powiązanymi (c.d.) Należności krótkoterminowe na dzień 31 grudnia 2013 31 grudnia 2012 tys. PLN tys. PLN Należności handlowe i pozostałe EMPiK Sp. z o.o. 1 153 1 851 E-Commerce Services Sp. z o.o. 3 788 Smyk-Rus Limited 60 60 Smyk Sp. z o.o. 979 399 Smyk Cocuk Giyim Oyuncak ve Aksesuarlari 46 48 SPX Spiele Management GmbH 26 - Fashion Look Sp. z o.o. - 49 Optimum Distribution Sp. z o.o. 113 6 Optimum Distribution CZ&SK s.r.o. 363 335 Amersport Sp. z o.o. Sp. k. - 1 Ultimate Fashion Sp. z o.o. 6 229 455 Ultimate Fashion Sp. z o.o. - odpis aktualizujący (6 229) - Ultimate Fashion International Sp. z o.o. - 411 Learning Systems Poland Sp. z o.o. 1 151 557 EMF Development Sp.z o.o. 14 - Daughter Enterprise Maratex 4 789 4 817 Daughter Enterprise Maratex - odpis aktualizujący (4 789) - CJSC Maratex 15 147 15 396 CJSC Maratex - odpis aktualizujący (15 147) - Maratex Limited 5 553 - Maratex Limited - odpis aktualizujący (5 553) - LLC Maratex Kaliningrad 5 691 - LLC Maratex Kaliningrad - odpis aktualizujący (5 691) - Licomp EMPiK Multimedia Sp. z o.o. 1 92 Madras Enterprises Limited 24 24 Grupa Wydawnicza Foksal Sp. z o.o. 148 173 Empik Media Fashion Loyalty Services Sp. z o.o. 120 1 360 Empik Digital Sp. z o.o. (dawniej Vidisa Sp. z o.o.) 23 3 Mataro Investments Sp. z o.o. 4 23 Biblioteka Akustyczna Sp. z o.o. - - Razem 4 227 26 849 Razem należności krótkoterminowe od jednostek powiązanych 576 784 709 631 Razem 596 386 812 048 Strona 14 z 32

6. Transakcje z podmiotami powiązanymi (c.d.) Zobowiązania krótkoterminowe na dzień 31 grudnia 2013 31 grudnia 2012 tys. PLN tys. PLN Pożyczki krótkoterminowe, w tym cash pool EMPiK Sp. z o.o. 75 962 142 599 Empik Assets Sp. z o.o. 158 136 98 042 Optimum Distribution Sp. z o.o. 10 329 10 015 Smyk Sp. z o.o. 94 - Smyk Global Asstes GMBH 16 065 2 Kids International Sp. z o.o. - 1 649 Mexvet Enterprises Limited - 28 East Services S.A. 9 983 16 789 Ultimate Fashion Sp. z o.o. 74 4 Fashion Look Sp. z o.o. - 227 Fashion US Sp. z o.o. - 265 E-Commerce Services Sp. z o.o. 33 765 17 283 LuxPol Invest Sarl 20 330 8 558 Licomp EMPiK Multimedia Sp. z o.o. - 9 180 Soul Sp. z o.o. 892 98 EMF Development Sp. z o.o. 91 808 Learning Systems Poland Sp. z o.o. 31 7 418 Pol Perfect Sp. z o.o. 563 50 Empik Digital Sp. z o.o.(dawniej Vidisa Sp. z o.o.) 23 - Razem 326 338 313 015 Zobowiązania wewnątrzgrupowe z tytulu wyemitowanych obligacji Empik Assets Sp. z o.o. 96 153 96 196 Gandalf Sp. z o.o. 1 503 - Razem 97 656 96 196 Zobowiązania handlowe Smyk Sp. z o.o. 8 436 743 EMF Development Sp. z o.o. - 9 EMPiK Sp. z o.o. 22 - Ultimate Fashion Sp. z o.o. 5 - Empik Assets Sp. z o.o. 10 - E-Commerce Services Sp. z o.o. 449 - Razem 8 922 752 Razem zobowiązania krótkoterminowe do jednostek powiązanych 432 916 409 962 Razem 432 916 409 962 Strona 15 z 32

6. Transakcje z podmiotami powiązanymi (c.d.) Rok zakończony 31 grudnia 2013 31 grudnia 2012 31 grudnia 2013 31 grudnia 2012 Przychody Koszty tys. PLN tys. PLN tys. PLN tys. PLN EMPiK Sp. z o.o. 21 174 77 986 - - Empik Assets Sp. z o.o. 49 8 5 740 7 437 Gandalf Sp. z o.o. - 43 - Ultimate Fashion Sp. z o.o. 16 451 22 330 16 - Ultimate Fashion International Sp. z o.o. 334 - - Fashion Look Sp. z o.o. 160 340 - - Fashion US Sp. z o.o. 75 - - - Smyk Sp. z o.o. 5 895 32 082 - - SPX Spiele Management GmbH 26 - - - Grupa Wydawnicza Foksal Sp. z o.o. 216 298 - - Optimum Distribution Sp. z o.o. 4 584 4 728 - - Licomp EMPiK Multimedia Sp. z o.o. 891 1 617 - - Optimum Distribution CZ&SK s.r.o. 629 1 021 - - Esprit GmBH 206 - - - Poland 1 Development Sp. z o.o. - 1 - - Madras Enterprises Limited 200 329 - - LuxPol Invest S.à r.l - 11 904 - - East Services S.A. - 7 873 - - Maratex Limited 206 5 916 - - CJSC Maratex 6 963 7 709 - - Amersport Sp. z o.o. Sp. k. 4 2 - - Empik Digital Sp. z o.o. 19 - - - Empik Media Fashion Loyalty Services Sp. z 779 510 o.o. - - EMF Development Sp. z o.o. 51 91 - - EDL Sp. z o.o. 155 42 - - e-muzyka S.A. - 4 - - Mataro Investments Sp. z o.o. 12 12 - - E-Commerce Services Sp. z o.o. 2 246 3 355 16 - Learning Systems Poland Sp. z o.o. 2 745 4 559 3 - Biblioteka Akustyczna Sp. z o.o. 2 - - - 63 738 183 050 5 818 7 437 Rok zakończony 31 grudnia 2013 31 grudnia 2012 31 grudnia 2013 31 grudnia 2012 Przychody Koszty tys. PLN tys. PLN tys. PLN tys. PLN Główne tytuły przychodów i kosztów Odsetki od pożyczek 7 136 14 014 - - Prowizje od udzielonych pożyczek - 354 - - Odsetki od nabytych/wyemitowanych obligacji 27 090 29 842 5 783 7 295 Usługi konsultingowo -doradcze 9 835 17 331 - - Usługi informatyczno - logistyczne 11 483 14 040 - - Usługi pośrednictwa finansowego 1 420 984-142 Przychody z tytułu udzielenia gwarancji 2 493 2 532 - - Przychody z tytułu leasingu 1 142 598 - - Dywidendy - 100 144 - - Refaktury 3 034 2 794 - - Inne 104 416 35-63 738 183 050 5 818 7 437 ponadto: Odsetki z tytułu cash pool 19 257 14 964 2 883 8 141 19 257 14 964 2 883 8 141 Strona 16 z 32

6. Transakcje z podmiotami powiązanymi (c.d.) B. Transakcje z pozostałymi jednostkami powiązanymi Empik Media & Fashion S.A. Przychody netto ze sprzedaży lub finansowe Rok zakończony 31 grudnia 2013 31 grudnia 2012 Przychody netto ze sprzedaży - jednostki stowarzyszone - 245 - jednostki współkontrolujące - 3 596 - podmioty kontrolowane przez Penta Investments i Eastbridge 119-119 3 841 Zakupy usług Rok zakończony 31 grudnia 2013 31 grudnia 2012 tys. PLN tys. PLN - podmioty kontrolowane przez Penta Investments i Eastbridge 21 - Opłata za zarządzanie płatna na rzecz Eastbridge S.a.r.l. - 84 21 84 Wynagrodzenia członków kadry kierowniczej Rok zakończony 31 grudnia 2013 31 grudnia 2012 tys. PLN tys. PLN Płace i inne krótkoterminowe świadczenia pracownicze 13 015 4 119 Koszty zakupu usług od jednostek kontrolowanych przez członków kadry kierowniczej - 2 558 Wynagrodzenia z tytułu programu akcji pracowniczych (5 899) 20 443 7 116 27 120 Salda rozrachunków na dzień bilansowy są następujące: 31 grudnia 2013 31 grudnia 2012 tys. PLN tys. PLN Należności od podmiotów powiązanych - jednostka współkontrolująca 83 83 - podmioty kontrolowane przez Penta Investments i Eastbridge 15 - - jednostka stowarzyszona (należności z tytułu udzielonych pożyczek) - - 98 83 Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych - jednostki współkontrolujące 128 620 - podmioty kontrolowane przez Penta Investments i Eastbridge 9-138 620 Strona 17 z 32

7. Zarządzanie ryzykiem finansowym Czynniki ryzyka finansowego Działalność Spółki jest narażona na wiele różnych ryzyk finansowych: ryzyko rynkowe (w tym ryzyko zmiany kursu walut oraz ryzyko zmiany wartości godziwej lub przepływów pieniężnych w wyniku zmian stóp procentowych oraz ryzyko cenowe), ryzyko kredytowe oraz ryzyko utraty płynności. Ogólny program Spółki dotyczący zarządzania ryzykiem związany jest głównie z nieprzewidywalnością rynków finansowych oraz ma na celu minimalizować potencjalne niekorzystne wpływy na wyniki finansowe Spółki. Spółka wykorzystuje instrumenty finansowe w celu zabezpieczenia się przed niektórymi zagrożeniami. Zarząd Spółki ustalił ogólne zasady zarządzania ryzykiem oraz politykę dotyczącą określonych dziedzin, takich jak ryzyko zmiany kursu walut, ryzyko zmiany stopy procentowej, ryzyko kredytowe, stosowanie instrumentów pochodnych i innych instrumentów finansowych oraz inwestowanie nadwyżek płynności. Ryzyko rynkowe (i) Ryzyko zmiany kursu walut Empik Media & Fashion S.A jest narażona na ryzyka związane ze zmianą kursów walut wynikające z zawierania transakcji w walutach nie będących walutą funkcjonalną spółki, głównie w EUR. Ryzyko zmiany kursu walut wynika z przyszłych transakcji handlowych, ujętych aktywów i zobowiązań (w tym z tytułu pożyczek udzielanych spółkom zależnym oraz zaciągniętych zobowiązań z tytułu kredytów bankowych). Należności krótkoterminowe w EUR stanowią kwotę 2 041 tys. PLN i stanowią głównie pożyczki udzielone podmiotom powiązanym. Zobowiązania krótkoterminowe w EUR stanowią kwotę 29 088 tys. PLN. W celu zabezpieczenia swojej ekspozycji na ryzyko zmiany kursu walut Spółka zakłada depozyty walutowe w EUR, oraz zawiera transakcje zabezpieczające, wykorzystywane do rozliczenia należności i zobowiązań wyrażonych w walutach obcych. Gdyby na dzień 31 grudnia 2013 r. PLN wzmocnił się/osłabł o 3% w stosunku do EUR, przy niezmienionych pozostałych zmiennych, zysk netto oraz kapitał własny Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2013 r. byłby o 811 tys. PLN wyższy/niższy (w 2012 roku o 242 tys. PLN), głównie w rezultacie dodatnich/ujemnych różnic kursowych z przeliczenia wyrażonych w EUR należności i pożyczek oraz kredytów bankowych. (ii) Ryzyko zmiany stóp procentowych W przypadku Spółki ryzyko zmiany stóp procentowych związane jest z długoterminowymi instrumentami dłużnymi wyrażonymi w PLN i EUR. Kredyty, pożyczki oraz papiery dłużne o zmiennym oprocentowaniu narażają Spółkę na ryzyko zmiany przepływów pieniężnych w wyniku zmiany stóp procentowych. Spółka na bieżąco dokonuje analizy poziomu ryzyka zmiany stóp procentowych i ocenia potencjalny wpływ tych zmian na wynik finansowy Spółki. Przeprowadza się symulację różnych scenariuszy, biorąc pod uwagę refinansowanie, odnawianie istniejących pozycji, finansowanie alternatywne i zabezpieczenia. Na podstawie tych scenariuszy Spółka oblicza wpływ określonych zmian stóp procentowych na wynik finansowy. Scenariusze te tworzy się dla zobowiązań i należności, które stanowią największe oprocentowane pozycje. W przypadku Spółki ryzyko zmiany stóp procentowych związane jest również z udzielonymi pożyczkami oraz objętymi obligacjami o zmiennej stopie oprocentowania, które to zmienne stopy procentowe narażają Spółkę na ryzyko zmiany przepływów pieniężnych. Na dzień bilansowy udzielone pożyczki oraz objęte obligacje według zmiennej stopy wyniosły 583 563 tys. PLN, natomiast zaciągnięte kredyty bankowe oraz wyemitowane papiery wartościowe 939 524 tys. PLN. Powyższe kwoty należności i zobowiązań wykazywane są w wartościach całkowitych, włączając naliczone odsetki, gdyż ryzyko zmiany stóp procentowych odnosi się do całkowitego salda rozrachunków. Strategią Spółki jest udzielanie finansowania na warunkach, które zrekompensują w postaci oprocentowania ponoszone ryzyko. Udzielone pożyczki i objęte obligacje oprocentowane są odpowiednio WIBOR lub EURIBOR powiększone o marżę, która uzależniona jest od kondycji finansowej pożyczkobiorcy, okresu i kwoty finansowania oraz od wysokości marży stosowanych w podobnych transakcjach na rynku. Spółka na bieżąco dokonuje analizy poziomu ryzyka zmiany stóp procentowych i ocenia potencjalny wpływ tych zmian na wynik finansowy Spółki. Strona 18 z 32

Jeżeli, na dzień 31 grudnia 2013 r., oprocentowanie udzielonych i zaciągniętych kredytów i pożyczek wynosiłoby w skali roku 1,5 punkty bazowe powyżej/poniżej obecnego poziomu przy pozostałych parametrach na niezmienionym poziomie, zysk netto oraz kapitał własny EMF za rok zakończony 31 grudnia 2013 r. byłby o 5 339 tys. PLN poniżej/powyżej obecnego poziomu, głównie w wyniku wyższych/niższych koszów finansowych od wyemitowanych obligacji, zaciągniętych kredytów skompensowanych przychodami z tytułu udzielonych pożyczek i objętych obligacji (za rok 2012 wynik byłby o 2 461 tys. PLN powyżej/poniżej zaraportowanych danych głównie w wyniku wyższych/niższych przychodów i kosztów finansowych od pożyczek udzielonych oraz kredytów i pożyczek zaciągniętych). (iii) Ryzyko zmiany ceny akcji Spółka nie jest narażona na ryzyko zmiany cen akcji ponieważ inwestycje w jednostki zależne, których akcje są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych nie są klasyfikowane jako aktywa dostępne do sprzedaży i są wyceniane w cenie nabycia. Ryzyko kredytowe Ryzyko kredytowe powstaje w przypadku środków pieniężnych i ich ekwiwalentów, pochodnych instrumentów finansowych, depozytów w bankach i instytucjach finansowych, należności z tyt. dostaw i usług, pożyczek udzielonych, należności z tyt. dywidend. W Empik Media & Fashion S.A. ryzyko kredytowe występuje głównie w odniesieniu do umów pożyczek udzielonych spółkom zależnym jak również nabytych obligacji wyemitowanych przez te podmioty. W opinii Zarządu ryzyko kredytowe jest minimalne. Zarząd nie identyfikuje znaczącego ryzyka utraty wartości długo- i krótkoterminowych należności od jednostek niepowiązanych, ani środków pieniężnych i ich ekwiwalentów na rachunkach bankowych. Jeśli chodzi o środki pieniężne i ich ekwiwalenty są one przechowywane na rachunkach bankowych w renomowanych bankach. Należności od jednostek powiązanych z tytułu udzielonych pożyczek są w większości zabezpieczone poręczeniami instytucji o wiarygodnej sytuacji finansowej, albo poprzez zastaw na majątku dłużnika. Ryzyko braku płynności Ostrożne zarządzanie ryzykiem utraty płynności zakłada utrzymywanie odpowiedniego poziomu środków pieniężnych, dostępność finansowania dzięki wystarczającej kwocie przyznanych źródeł kredytowania oraz wykorzystywanie warunków płatności oferowanych przez dostawców. Ze względu na dynamiczny charakter prowadzonej działalności, Spółka zamierza zachować elastyczność finansowania poprzez zapewnienie dostępu do linii kredytowych. Kierownictwo monitoruje bieżące prognozy środków płynnych Spółki na podstawie przewidywanych przepływów pieniężnych. Spółka ma zapewniony dostęp zarówno do kapitału obrotowego, w tym linii kredytowej, jak również do niewykorzystanych zasobów przez spółki z grupy kapitałowej Empik Media & Fashion S.A. oraz przeprowadziła emisję obligacji w ramach programu średnioterminowych papierów dłużnych. Analiza terminów spłat kredytów przedstawiona została w Nocie 23 do jednostkowego sprawozdania finansowego. Strona 19 z 32

8. Sytuacja finansowa Spółki (i) Wybrane dane finansowe: w tys. PLN w tys. EUR WYBRANE DANE FINANSOWE Rok zakończony 31 grudnia 2013 Rok zakończony 31 grudnia 2012 Rok zakończony 31 grudnia 2013 Rok zakończony 31 grudnia 2012 I. Przychody netto ze sprzedaży 11 658 19 364 2 778 4 640 II. Zysk (strata) z działalności operacyjnej (386 251) (55 193) (92 028) (13 224) III. Strata (zysk) brutto (440 403) (148 871) (104 930) (35 670) IV. Strata (zysk) netto (438 910) (149 026) (104 575) (35 707) V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (27 068) (23 895) (6 449) (5 725) VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (74 336) 119 475 (17 711) 28 626 VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 56 543 (72 030) 13 472 (17 259) VIII. Przepływy pieniężne netto, razem (44 861) 23 550 (10 689) 5 643 WYBRANE DANE FINANSOWE Na dzień 31 Na dzień 31 grudnia Na dzień 31 grudnia Na dzień 31 grudnia grudnia 2013 2012 2013 2012 IX. Aktywa razem 1 255 613 1 615 745 302 762 395 222 X. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 989 095 910 317 238 497 222 669 XI. Zobowiązania długoterminowe 152 686 332 542 36 817 81 342 XII. Zobowiązania krótkoterminowe 836 408 577 775 201 680 141 327 XIII. Kapitał własny 266 518 705 428 64 265 172 552 XIV. Kapitał podstawowy 326 053 326 053 78 620 79 755 XV. Liczba akcji 105 676 378 105 676 378 105 676 378 105 676 378 XVI. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł) -4,1533-1,4102-0,9896-0,3379 XVII. Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł) XVIII. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł) 2,52 6,68 0,61 1,63 XIX. Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł) Liczba akcji Spólki na dzień 31 grudnia 2013 r. wynosiła łącznie 105 676 378. Wartość nominalna jednej akcji wynosi 0,10 PLN (nie w tysiącach). (ii) Sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2013 r. Wartość aktywów na dzień 31 grudnia 2013 r. wynosiła 1 255 613 tys. PLN. Najważniejsze pozycje aktywów zostały opisane poniżej. Inwestycje w jednostkach zależnych wyniosły 605 415 tys. PLN (na 31 grudnia 2012 r. 664 361 tys. PLN). Spadek wartości inwestycji w kwocie 58 946 tys. PLN wynika głównie z aktualizacji wartości udziałów w spółkach segmentu Moda i całkowitego odpisu wartości inwestycji w spółki Maratex Ltd, Ultimate Fashion International Sp. z o.o. oraz Cenzora Enterprises Ltd. na łączną kwotę 39.673 tys. PLN. Łączna wartość udzielonych pożyczek wynosi 213 521 tys. PLN i wszystkie zaklasyfikowane były jako krótkoterminowe. Znaczącą część tego salda stanowią pożyczki udzielone jednostkom zależnym (203 468 tys. PLN) szczegółowe informacje na temat podmiotów, którym udzielono pożyczek zostały przedstawione w Nocie 26 do jednostkowego sprawozdania finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2013 r. Strona 20 z 32

8. Sytuacja finansowa Spółki (c.d.) Łączna wartość należności wewnątrzgrupowych z tytułu nabytych obligacji wynosi 370 042 tys. PLN, z czego 3 100 tys. PLN stanowią należności długoterminowe. Szczegółowe informacje na temat podmiotów, od których nabyto obligacje zostały przedstawione w Nocie 26 do jednostkowego sprawozdania finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2013 r. Na 31 grudnia 2013 r. środki pieniężne i ich ekwiwalenty wynosiły 33 387 tys. PLN (na 31 grudnia 2012 r. 111 064 tys. PLN). Na dzień 31 grudnia 2013 r. łączna wartość zobowiązań wynosiła 989 095 tys. PLN (na 31 grudnia 2012 r. 910 317 tys. PLN), z czego 152 686 tys. PLN zostało zaklasyfikowane jako długoterminowe (na 31 grudnia 2012 r. 332 542 tys. PLN). W skład zobowiązań wchodzą głównie otrzymane kredyty i pożyczki w łącznej wysokości 939 524 tys. PLN, z czego kwota 138 112 tys. PLN została zaklasyfikowana jako długoterminowa. Szczegółowe informacje na temat otrzymanych kredytów i pożyczek oraz wyemitowanych obligacji zostały przedstawione w Nocie 23 do jednostkowego sprawozdania finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2013 r. Na dzień 31 grudnia 2013 r. wartość aktywów netto wynosiła 266 518 tys. PLN (na 31 grudnia 2012 r. 705 428 tys. PLN), wartość aktywów netto na jedną akcję wynosiła 2,52 PLN, a kapitał zakładowy wynosił 326 053 tys. PLN. (iii) Sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok zakończony 31 grudnia 2013 r. Przychody ze sprzedaży obejmują usługi doradcze, pośrednictwa finansowego oraz usługi informatyczne świadczone głównie na rzecz jednostek zależnych. W roku zakończonym 31 grudnia 2013 r. wynagrodzenie Prezesa i Członków Zarządu Spółki wyniosło odpowiednio -2 926 tys. PLN (pomniejszenie kosztu na skutek zmniejszenie wyceny akcji pracowniczych) i 10 042 tys. PLN (w tym Prezes Zarządu -4 651 tys. PLN, a Członkowie Zarządu -1 248 tys. PLN wynagrodzenia w formie akcji i w obu przypadkach nastąpiło pomniejszenie kosztu na skutek zmniejszenia wyceny akcji pracowniczych). W roku zakończonym 31 grudnia 2012 r. wynagrodzenie Prezesa i Członków Zarządu Spółki łącznie z kosztami programu motywacyjnego opartego na akcjach wyniosło odpowiednio 14 488 tys. PLN i 10 073 tys. PLN (w tym 20 443 tys. PLN wynagrodzenia w formie akcji). W 2013 r. Spółka odnotowała stratę netto w wysokości 438 910 tys. PLN, która wynikła głównie z odpisów z tytyłu utraty wartości inwestycji oraz utraty wartości należności w łącznej kwocie 427 811 tys. PLN. W analogicznym okresie roku ubiegłego Spółka odnotowała stratę netto w wysokości 149 026 tys. PLN (iv) Sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok zakończony 31 grudnia 2013 r. W 2013 r. środki pieniężne netto uzyskane z działalności operacyjnej były ujemne i wyniosły 27 068 tys. PLN. W 2012 r. także były ujemne i wynosiły 23 895 tys. PLN. Spadek jest wynikiem większego zaangażowania kapitału obrotowego. W 2013 r. przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej były ujemne i wyniosły 74 336 tys. PLN. Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej za 2012 r. były dodatnie i wynosiły 119 475 tys. PLN. Na zmianę miały wpływ przede wszystkim pożyczki udzielone (w tym cash pool), w wyniku których wypływy netto w 2013 roku wyniosły 157 836. Przepływy pieniężne z działalności finansowej były dodatnie i wynosiły 56 543 tys. PLN, podczas gdy w 2012 r. były ujemne i wynosiły 72 030 tys. PLN. Dodatnie przepływy w 2013 r. uzyskano głównie dzięki wpływom z kredytów i pożyczek (201 mln PLN) oraz wpływom z emisji obligacji (198 mln PLN). Strona 21 z 32

Jak wynika z rachunku przepływów pieniężnych, w 2013 r. w porównaniu do 2012 r. nastąpił spadek wartości salda środków pieniężnych i ich ekwiwalentów o 44 861 tys. PLN. Na bazie generowanych przychodów i przepływów pieniężnych, Spółka jest w stanie regulować zaciągnięte zobowiązania. (v) Przewidywana sytuacja finansowa Spółki Spółka planuje na 2014 rok znaczącą poprawę swojej pozycji finansowej, na którą w 2013 roku w negatywny sposób wpłynęły czynniki opisane w punkcie 9 poniżej. 9. Czynniki krytyczne oraz znaczące zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Spółki (i) Utworzenie odpisów w związku z działalnością zaniechaną w segmencie Moda W czwartym kwartale 2013 r. dokonano strategicznej oceny perspektyw rozwoju poszczególnych segmentów Grupy kapitałowej EMF. Negatywne rezultaty segmentu Moda, który zanotował stratę w bieżącym roku obrotowym, a także brak perspektyw na wypracowanie modelu biznesowego mogącego przynosić znaczące zyski, skłoniły Zarząd Spółki do podjęcia decyzji o zaniechaniu działalności w zakresie handlu detalicznego odzieżą i obuwiem w modelu franszyzowym, oraz podjęcia wysiłków mających na celu sprzedaż aktywów tegoż segmentu (udziałów w spółkach prowadzących powyższą działalność oraz / lub ich aktywów operacyjnych). Działanie to ma na celu ograniczenie ryzyka biznesowego Grupy, poprzez zaniechanie działalności, której wyniki w przeważającej mierze zależą od czynników pozostających poza kontrolą Zarządu (takich jak przygotowanie właściwych kolekcji przez Franszyzodawców a także warunki pogodowe). W chwili obecnej Zarząd EMF prowadzi negocjacje z szeregiem oferentów zainteresowanych nabyciem aktywów likwidowanego segmentu. Podjęto również współpracę z firmami działającymi w sektorze doradztwa M&A w celu rozszerzenia kręgu podmiotów które mogłyby być zainteresowane złożeniem Spółce oferty w powyższym zakresie. Zdaniem Zarządu, działania te powinny przynieść wymierne rezultaty w okresie kolejnych 12 miesięcy w postaci wypracowania środków pieniężnych ze sprzedaży majątku segmentu Moda. W efekcie powyższych decyzji, posiadane przez EMF udziały w spółkach należących do segmentu moda oraz należności od tych podmiotów, zostały objęte odpisami aktualizującymi w łącznej kwocie: 409 511 tys. zł. Z czego odpis na udziały wynosi 39 673 tys. zł. a na nalezności 369 838 tys. zł. Odpis dotyczył aktywów posiadanych przez EMF w następujących spółkach: Ultimate Fashion Sp. z o.o., Fashion US Sp. z o.o.sp. k., Ultimate Fashion International Sp. z o.o., Cenzora Enterprises Ltd, Fashion Look Sp. z o.o., Maratex Limited, Daughter Enterprise Maratex, CJSC Maratex, LLC Maratex K. (ii) Test na utratę wartości inwestycji w jednostkę zależną Optimum Distribution CZ&SK s.r.o. Na dzień 31 grudnia 2013 r. przeprowadzono test na utratę wartości udziałów w spółce Optimum Distribution CZ&SK s.r.o., w wyniku czego został utworzony odpis aktualizujący część wartości udziałów na kwotę 18 300 tys. zł. Strona 22 z 32

10. Znaczące umowy zawarte w 2013 r. (i) Kredyty i pożyczki W dniu 31 października 2013 roku zawarta została umowa zmieniająca i ujednolicająca do umowy zawartej w dniu 29 kwietnia 2011 roku pomiędzy Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. oraz EMF (aneksowana następnie w dniu 30 grudnia 2013 r) Zmiany te spowodowały m.in. przedłużenie dostępności linii krótkoterminowych do 30 września 2014 roku, oraz wystąpienie spółki Fashion Look Sp. z o.o z grona pożyczkobiorców. W dniu 17 czerwca 2013 roku, zawarta została umowa kredytowa pomiędzy Bankiem Zachodnim WBK S.A. ( Bank ) oraz PZU FIZ AN BIS 1 jako Kredytodawcami oraz EMF i jej podmiotami zależnymi tj. Empik Sp. z o.o., Learning Systems Poland Sp. z o.o., Optimum Distribution Sp. z o.o., Smyk Sp. z o.o., E-Commerce Services Sp. z o.o. jako Kredytobiorcami, oraz Empik Assets sp. z o.o., Smyk Global Assets GmbH jako Gwarantami na łączna kwotę 300 mln PLN ( Kredyt ). W ramach powyższej umowy Grupa: otrzymała nową linię kredytu w kwocie 200 mln PLN z przeznaczeniem na finansowanie działalności Grupy (w tym finansowanie lub refinansowanie wydatków kapitałowych). Kredyt ten jest spłacany w 12 równych ratach kwartalnych począwszy od 31 października 2013 do 31 lipca 2016 r. dokonała zmian w dotychczasowej umowie kredytowej o wartości 100 mln PLN, podpisanej w dniu 27 marca 2013 r. pomiędzy Bankiem Zachodnim WBK S.A. oraz EM&F i jej spółkami zależnymi, w taki sposób iż cel kredytowania, harmonogram spłat oraz lista spółek przystępujących do umowy zostały zmienione w sposób wskazany powyżej. W dniu 27 marca 2013 roku zawarta została umowa wielocelowej linii kredytowej pomiędzy Bank Zachodni WBK S.A. ( Bank ) jako Kredytodawcą oraz EMF i jej podmiotami zależnymi tj. Empik Sp. z o.o., Learning Systems Poland Sp. z o.o., Optimum Distribution Sp. z o.o., Smyk Sp. z o.o., Ultimate Fashion Sp. z o.o., E-Commerce Services Sp. z o.o. jako Kredytobiorcami, oraz Empik Assets sp. z o.o., Smyk Global Assets GmbH jako Gwarantami. Na mocy powyższej umowy Bank, w ramach limitu na łączną kwotę 70 mln PLN ( Limit ), umożliwił Kredytobiorcom korzystanie z następujących produktów bankowych: kredytu w rachunku bieżącym (PLN, USD, EUR), akredytyw oraz gwarancji bankowych. Limit dostępny jest do dnia 27 marca 2014. W dniu 29 marca 2013 roku zawarta została umowa wielocelowej linii kredytowej pomiędzy BNP Paribas S.A. ( Bank ) oraz EMF i jej podmiotami zależnymi tj. Empik Sp. z o.o., E-Commerce Services Sp. z o.o., Smyk Sp. z o.o., Ultimate Fashion Sp. z o.o. oraz Learning Systems Poland Sp. z o.o. jako Kredytobiorcami. Na mocy powyższej umowy Bank, w ramach limitu na łączną kwotę 40 mln PLN ( Limit ), umożliwił Kredytobiorcom korzystanie z następujących produktów bankowych: kredytu w rachunku bieżącym do kwoty 30 mln PLN oraz linii akredytyw i gwarancji bankowych do kwoty 10 mln PLN. Limit dostępny jest do dnia 29 marca 2014. W dniu 13 kwietnia 2012 roku zawarta została umowa o limit wierzytelności pomiędzy EMF, jej spółkami zależnymi: Empik Sp. z o.o., Smyk Sp. z o.o., E-commerce Services Sp. z o.o. Ultimate Fashion Sp. z.o.o., Learning Systems Poland Sp. z o.o., Optimum Distribution Sp. z o.o., Amersport Sp. z o.o., Fashion Look Sp. z o.o., Empik Assets Sp. z o.o. jako Kredytobiorcami, oraz Raiffeisen Bank Polska Spółka Akcyjną, jako Bankiem. Na mocy powyższej umowy Bank, w ramach limitu wierzytelności na łączną kwotę 103 mln PLN ( Limit ), umożliwił Kredytobiorcom korzystanie z następujących produktów bankowych: kredytu w rachunku bieżącym (PLN, USD, EUR), akredytyw, gwarancji bankowych, faktoringu odwrotnego oraz walutowych transakcji terminowych, transakcji zamiany oraz opcji walutowych. Na podstawie aneksu podpisanego w dniu 12 lutego 2013 roku okres udostępnienia limitu został przedłużony do dnia 30 września 2014 r., a do grona kredytobiorców przystąpiła spółka Spiele Max Aktiengesellschaft. Kredyt jest zabezpieczony poprzez zastawy rejestrowe na rachunkach bieżących, bankowe tytuły egzekucyjne, oświadczenia o poddaniu się egzekucji, umowy o przyjmowanie wpłat zamkniętych w wybranych placówkach handlowych a także cesje należności wynikających z umów dotyczących przyjmowania zapłaty przy użyciu kart płatniczych w wybranych placówkach handlowych. Strona 23 z 32