Rozdział IV - Dane o emitencie Prospekt emisyjny Rozdział IV DANE O EMITENCIE 1. Oznaczenie Emitenta Firma: Barlinek Spółka Akcyjna Forma prawna: spółka akcyjna Kraj siedziby: Polska Siedziba: Barlinek Adres: Przemysłowa 1, 74-320 Barlinek Telefon: +95 747 93 00 Faks: +95 747 93 01 Poczta elektroniczna: biuro@barlinek.com.pl Strona internetowa: www.barlinek.com.pl REGON: 290725379 NIP: 959-08-21-486 2. Wskazanie czasu trwania emitenta, jeśli jest oznaczony Zgodnie ze statutem Emitenta, czas trwania spółki jest nieograniczony 3. Poprzednie formy prawne Emitenta Emitent zawsze funkcjonował i prowadził działalność jako spółka akcyjna, w oparciu o obowiązujące przepisy prawa. 4. Przepisy prawa, na podstawie których Emitent został utworzony Emitent został utworzony w oparciu o Kodeks handlowy i inne przepisy obowiązujące w dniu utworzenia Emitenta. Emitent został wpisany do rejestru handlowego postanowieniem Sądu Rejonowego w Kielcach Wydział Gospodarczy Sekcja Rejestrowa z dnia 25 czerwca 1996 r. 5. Sąd, który wydał postanowienie o wpisie Emitenta do właściwego rejestru Barlinek S.A. został wpisany do Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000018891 przez Sąd Rejonowy w Szczecinie, XVII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 13 czerwca 2001 roku. Uprzednio Emitent figurował w rejestrze handlowym pod numerem RHB 2429. 6. Przedmiot działalności Emitenta Przedmiotem działalności Barlinek S.A. jest: - produkcja wyrobów tartacznych, - działalność usługowa w zakresie impregnowania drewna, - produkcja arkuszy fornirowych, produkcja płyt i sklejek, - produkcja wyrobów stolarskich i ciesielskich dla budownictwa, - produkcja ciepła (pary wodnej i gorącej wody), - dystrybucja ciepła (pary wodnej i gorącej wody), - sprzedaż hurtowa drewna, 70
Prospekt emisyjny Rozdział IV - Dane o emitencie - pozostała sprzedaż hurtowa wyspecjalizowana, - pozostała sprzedaż hurtowa nie wyspecjalizowana, - produkcja pozostałych wyrobów z drewna, - działalność rachunkowo-podatkowa, - doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania. Przedmiot działalności Emitenta został określony w par. 9 Statutu. 7. Historia Emitenta i jego poprzedników prawnych Spółka Akcyjna Barlinek jest spadkobiercą i kontynuatorem długoletniej tradycji produkcji drzewnej w Barlinku, sięgającej XIX wieku. Funkcjonował wtedy w mieście duży tartak połączony ze stolarnią i wytwórnią mebli. Oprócz tego czynnych było kilka innych tartaków. Po II wojnie światowej przedsiębiorstwa zostały połączone i powstały Zakłady Drzewne Lasów Państwowych w Barlinku, które podlegały najpierw Zarządowi Lasów Państwowych w Gorzowie Wlkp., a następnie Rejonowi Przemysłu Drzewnego w Stargardzie Szczecińskim. Od 1 stycznia 1959 roku firma przyjęła nazwę Barlineckie Zakłady Przemysłu Drzewnego w Barlinku, które podlegały Zjednoczeniu Przemysłu Tartacznego i Wyrobów Drzewnych w Warszawie, natomiast w 1968 roku weszły w skład Okręgowego Przedsiębiorstwa Przemysłu Drzewnego w Szczecinie. W roku 1975 zakłady odzyskały samodzielność jako Barlineckie Przedsiębiorstwo Przemysłu Drzewnego i pod tą nazwą funkcjonowały do 1 września 1999 roku, kiedy poprzez prywatyzację majątek przedsiębiorstwa został przejęty przez Barlinek Spółka Akcyjna z siedzibą w Kielcach. Najważniejszym efektem przekształcenia własnościowego firmy był natychmiastowy dopływ kapitału, który zlikwidował bardzo złą sytuację finansową przedsiębiorstwa, grożącą upadłością podmiotu. Emitent jako spółka akcyjna został powołany aktem notarialnym z dnia 30 maja 1996 r., a rejestracja Spółki miała miejsce w dniu 25 czerwca 1996 r. Założycielami Spółki byli: Echo Press S.A. z siedzibą w Kielcach (obecnie Echo Investment S.A. - spółka publiczna notowana na GPW), oraz dwie osoby fizyczne: Michał Sołowow i Adam Kubicki. W momencie założenia Emitent funkcjonował pod firmą Eastway. Zmiana firmy Emitenta na Barlinek S.A. została zarejestrowana w dniu 23 lipca 1999 r. W dniu 24 września 1999 r. zgodnie z aktem notarialnym Repertorium A numer 6220/1990 Skarb Państwa - Wojewoda Zachodniopomorski działając na podstawie ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych oraz umowy i warunków prywatyzacji bezpośredniej przedsiębiorstwa państwowego pod nazwą Barlineckie Przedsiębiorstwo Przemysłu Drzewnego w Barlinku przeniósł na spółkę Barlinek S.A. przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55 1 kodeksu cywilnego w postaci zespołu składników materialnych i niematerialnych stanowiących zlikwidowane przedsiębiorstwo państwowe Barlineckie Przedsiębiorstwo Przemysłu Drzewnego im. Prof. Fr. Krzysika w Barlinku. 71
Rozdział IV - Dane o emitencie Prospekt emisyjny 8. Kapitały i fundusze Emitenta 8.1. Kapitał zakładowy Emitenta Według stanu na dzień sporządzenia Prospektu kapitał zakładowy Emitenta wynosi 80.000.000 (osiemdziesiąt milionów) złotych i dzieli się na 80.000.000 (osiemdziesiąt milionów) akcji serii A, B, C, D, E, F, G, H, I o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda. Akcje tworzące kapitał zakładowy zostały w pełni opłacone. Kapitał zakładowy Wartość nominalna akcji = 1,00 zł Seria / emisja Rodzaj akcji Rodzaj uprzywilejowania Liczba akcji Wartość serii / emisji wg wartości nominalne Sposób pokrycia kapitału Data rejestracji Prawo do dywidendy (od daty) A na okaziciela zwykłe 100.000 100.000 gotówka 25.06.1996 01.01.1996 B na okaziciela zwykłe 4.700.000 4.700.000 gotówka 22.09.1999 01.01.2000 C imienne zwykłe 1.200.000 1.200.000 aport 22.09.1999 01.01.2000 D na okaziciela zwykłe 4.000.000 4.000.000 gotówka 11.05.2000 01.01.2000 E na okaziciela zwykłe 12.500.000 12.500.000 gotówka 05.01.2001 01.01.2001 F na okaziciela zwykłe 4.000.000 4.000.000 gotówka 19.02.2002 01.01.2002 G na okaziciela zwykłe 3.500.000 3.500.000 gotówka 07.05.2002 01.01.2002 H na okaziciela zwykłe 20.000.000 20.000.000 gotówka 06.10.2003 01.01.2003 I na okaziciela zwykłe 30.000.000 30.000.000 gotówka 29.11.2004 01.01.2004 8.2. Łączna wartość i zasady tworzenia kapitałów własnych Emitenta Kapitały własne Emitenta, zgodnie ze stanem na dzień 31.12.2004 roku, wynosiły 126 427 tysięcy złotych. Kapitały własne Emitenta składają się z kapitału zakładowego, kapitału zapasowego i kapitału rezerwowego. Zasady tworzenia kapitałów własnych określa statut Barlinek S.A. oraz Kodeks spółek handlowych. 8.3. Należne lecz nie wniesione wpłaty na poczet kapitału zakładowego Na dzień sporządzenia niniejszego Prospektu cały kapitał zakładowy Emitenta został w pełni opłacony. 8.4. Kapitał zapasowy Kapitał zapasowy Emitenta, zgodnie ze stanem na dzień 31.12.2004 roku, wynosił 21.206 tysięcy złotych. Zgodnie z art. 396 1 Kodeksu Spółek Handlowych, spółka akcyjna jest zobowiązana do tworzenia kapitału zapasowego przeznaczonego na pokrycie ewentualnej straty. Kapitał zapasowy tworzy się przelewając co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego. Kapitał zapasowy zasila się, nawet wówczas gdy osiągnie już wymaganą wysokość jednej trzeciej kapitału zakładowego, nadwyżkami osiągniętymi przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej, a pozostałymi po pokryciu kosztów emisji akcji. 8.5. Kapitał rezerwowy i inne kapitały Zgodnie ze stanem na dzień 31.12 2004 roku stan kapitału rezerwowego Emitenta wynosił 0 zł. Zgodnie z art. 396 4 Kodeksu Spółek Handlowych, statut spółki akcyjnej może przewidywać tworzenie kapitałów innych niż wskazanych w pkt. 8.1. oraz 8.4., na pokrycie szczególnych strat lub wydatków. Stosowanie do 12 ust. 1 pkt. 3 statutu Spółki, dopuszcza się możliwość utworzenia kapitałów rezerwowych, nie rozstrzygając jednocześnie o celach, na które kapitały rezerwowe powinny zostać przeznaczone. Emitent tworzy również Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych oraz inne fundusze, o ile zezwalają na to obowiązujące przepisy prawa. 72
Prospekt emisyjny Rozdział IV - Dane o emitencie 8.6. Niepodzielony wynik finansowy z lat ubiegłych Na dzień sporządzenia niniejszego Prospektu Emitent nie posiada niepodzielonego wyniku finansowego z lat ubiegłych. 9. Zasady polityki Emitenta co do wypłaty dywidendy W ostatnich trzech latach obrotowych 2002-2004 Emitent nie wypłacał dywidendy. Cały zysk netto wypracowany w tym okresie był przeznaczany na zwiększenie kapitałów własnych i wykorzystywany do finansowania nowych projektów inwestycyjnych. Emitent, w związku z dalszym dynamicznym rozwojem i planami ponoszenia kolejnych wydatków inwestycyjnych, nie planuje, aby zysk netto który zostanie wypracowany w latach 2005-2006 miał być przeznaczony na wypłatę dywidendy. Decyzja o ewentualnej wypłacie dywidendy w następnych latach będzie każdorazowa uzależniona od sytuacji ekonomicznej Emitenta i jego Grupy Kapitałowej oraz rentowności kapitałów własnych. W sytuacji gdy zwrot na kapitale nie będzie satysfakcjonujący dla akcjonariuszy a proces inwestycyjny Emitenta ulegnie spowolnieniu, Zarząd będzie rekomendował wypłatę akcjonariuszom dywidendy. 9.1. Termin podejmowania przez walne zgromadzenie decyzji o wypłacie dywidendy Organem uprawnionym do podjęcia uchwały o przeznaczeniu całości lub części zysku wypracowanego przez Spółkę na wypłatę dla akcjonariuszy jest Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Emitenta. Zwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy, które może podjąć uchwałę o wypłacie dywidendy, powinno odbyć się w ciągu sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego. Rokiem obrotowym dla Emitenta jest rok kalendarzowy. 9.2. Sposób ogłaszania informacji o odbiorze dywidendy Informacje o odbiorze dywidendy będą ogłaszane przez Emitenta w formie raportów bieżących. 9.3. Warunki odbioru dywidendy W sytuacji podjęcia przez WZA Emitenta decyzji o wypłacie dywidendy warunki jej odbioru będą ustalane zgodnie z zasadami obowiązującymi dla spółek publicznych. Zgodnie z par 91 Szczegółowych Zasad Działania Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych Emitent jest zobowiązany poinformować KDPW o wysokości dywidendy, dniu ustalenia prawa do dywidendy oraz dniu wypłaty dywidendy. Wypłaty dywidendy dla spółek publicznych odbywają się za pośrednictwem systemu depozytowego prowadzonego przez KDPW. 9.4. Uprzywilejowanie co do dywidendy Żadne akcje Emitenta nie są uprzywilejowane co do dywidendy. 9.5. Osoby, którym przysługuje prawo do dywidendy Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu dywidendy, który może zostać wyznaczony przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na dzień powzięcia uchwały o podziale zysku albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia, przy czym ustalając dzień dywidendy, należy wziąć pod uwagę regulacje GPW i KDPW. 9.6. Termin, w którym przysługuje prawo do dywidendy i konsekwencje niezrealizowania tego prawa w terminie Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ustala termin wypłaty dywidendy. W następstwie podjęcia uchwały o przeznaczeniu zysku do podziału akcjonariusze nabywają roszczenie o wypłatę dywidendy. Roszczenie o wypłatę dywidendy staje się wymagalne z dniem wskazanym w uchwale Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i podlega przedawnieniu na zasadach ogólnych. 10. Liczba i rodzaj akcji tworzących kapitał zakładowy Emitenta Na dzień sporządzenia Prospektu kapitał zakładowy Emitenta wynosi 80.000.000 zł i podzielony jest na 80.000.000 akcji o wartości nominalnej 1,00 złoty każda. Na kapitał zakładowy składają się następujące akcje: 73
Rozdział IV - Dane o emitencie Prospekt emisyjny 100.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1,00 złoty każda. Cena emisyjna akcji serii A wynosiła 1,00 złoty 4.700.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,00 złoty każda. Cena emisyjna akcji serii B wynosiła 1,00 złoty 1.200.000 akcji zwykłych imiennych serii C o wartości nominalnej 1,00 złoty każda. Cena emisyjna akcji serii C wynosiła 1,00 złoty 4.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 złoty każda. Cena emisyjna akcji serii D wynosiła 1,00 złoty 12.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 złoty każda. Cena emisyjna akcji serii E wynosiła 1,00 złoty 4.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1,00 złoty każda. Cena emisyjna akcji serii F wynosiła 1,00 złoty 3.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1,00 złoty każda. Cena emisyjna akcji serii G wynosiła 1,00 złoty 20.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1,00 złoty każda. Cena emisyjna akcji serii H wynosiła 1,00 złoty 30.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 1,00 złoty każda. Cena emisyjna akcji serii I wynosiła 1,00 złoty 11. Informacja o liczbie i rodzaju innych akcji niż określone w pkt 10 Emitent nie emitował innych akcji niż określone w pkt 10. 12. Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego Na dzień sporządzenia Prospektu kapitał zakładowy Emitenta został opłacony w całości 13. Szczegółowe informacje dotyczące wszelkich zmian kapitału zakładowego Emitenta w okresie co najmniej 3 lat Na dzień sporządzenia Prospektu kapitał zakładowy Emitenta wynosi 80.000.000 (osiemdziesiąt milionów) złotych i dzieli się na 80.000.000 (osiemdziesiąt milionów) akcji o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda akcja. Zmiany kapitału zakładowego Emitenta na przestrzeni ostatnich trzech lat dotyczyły jego podwyższenia, które odbywało się poprzez emisje akcji serii: G, H, oraz I. W dniu 12 kwietnia 2002 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego o kwotę 3.500.000 złotych w drodze emisji 3.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii G, o wartości nominalnej i cenie emisyjnej 1,00 złoty każda. Emisję, w zamian za gotówkę w całości objął Pan Michał Sołowow. Po zarejestrowaniu tej emisji kapitał zakładowy Emitenta wynosił 30.000.000 złotych. Podwyższenie kapitału zakładowego zostało zarejestrowane w dniu 7 maja 2002 r. W dniu 14 sierpnia 2003 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego o kwotę 20.000.000 złotych w drodze emisji 20.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii H, o wartości nominalnej i cenie emisyjnej 1,00 złoty każda. Emisję, w zamian za gotówkę w całości objął Pan Michał Sołowow. Po zarejestrowaniu tej emisji kapitał zakładowy Emitenta wynosił 50.000.000 złotych. Podwyższenie kapitału zakładowego zostało zarejestrowane w dniu 6 października 2003 r. W dniu 25 sierpnia 2004 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego o kwotę 30.000.000 złotych w drodze emisji 30.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii I, o wartości nominalnej i cenie emisyjnej 1,00 złoty każda. Emisję, w zamian za gotówkę w całości objęła spółka Barcocapital Investment Limited. Po zarejestrowaniu tej emisji kapitał zakładowy Emitenta wynosi 80.000.000 złotych. Podwyższenie kapitału zakładowego zostało zarejestrowane w dniu 29 listopada 2004 r. 74
Prospekt emisyjny Rozdział IV - Dane o emitencie 14. Opis wszelkich wkładów niepieniężnych wniesionych do spółki w okresie ostatnich 3 lat W okresie trzech ostatnich lat nie wnoszono do spółki żadnych wkładów niepieniężnych. 15. Dodatkowe warunki, jakie muszą być spełnione przy zmianach kapitału zakładowego oraz zmianach praw wynikających z różnych rodzajów akcji Statut Emitenta nie przewiduje żadnych dodatkowych warunków dotyczących zmiany kapitału zakładowego niż określone przepisami KSH. 16. Przewidywane zmiany kapitału zakładowego w wyniku realizacji uprawnień przez obligatariuszy. Spółka nie wyemitowała dotychczas żadnych obligacji, z których obligatariuszom przysługiwałyby określone uprawnienia mogące doprowadzić do zmian w kapitale zakładowym Barlinek S.A. 17. Liczba akcji i wartość kapitału zakładowego, o które może być podwyższony kapitał zakładowy w granicach kapitału docelowego Statut Emitenta nie przewiduje upoważnienia Zarządu Emitenta do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego. 18. Akcje i świadectwa użytkowe Statut Emitenta nie przewiduje wydawania akcji i świadectw użytkowych. 19. Wskazanie czy statut Emitenta przewiduje wydawanie świadectw założycielskich, a jeżeli tak, to czy zostały one wydane. Statut Emitenta nie przewiduje wydawania świadectw założycielskich. 20. Akcje Emitenta będące jego własnością lub własnością innej jednostki należącej do jego grupy kapitałowej, wraz z podaniem celu posiadania tych akcji. Na dzień sporządzenia Prospektu Spółka oraz inne jednostki z grupy kapitałowej nie posiadają żadnych akcji Emitenta. 21. Nabycie akcji własnych w okresie ostatnich 3 lat obrotowych W okresie ostatnich trzech lat obrotowych Emitent nie nabywał akcji własnych. 22. Wskazanie na jakich rynkach papierów wartościowych są lub były notowane akcje Emitenta Na dzień sporządzenia Prospektu papiery wartościowe Emitenta nie są i nie były notowane na żadnym rynku papierów wartościowych. Nie były również wystawiane w związku z papierami wartościowymi Emitenta kwity depozytowe. 23. Przedstawienie danych dotyczących ewentualnych notowań akcji Emitenta za ostatnie 3 lata Papiery wartościowe Emitenta nie były notowane na żadnych rynkach papierów wartościowych. 24. Informacje o wypowiedzeniu przez Emitenta umowy o dokonaniu badania, przeglądu lub innych usług, dotyczących sprawozdań finansowych lub skonsolidowanych sprawozdań finansowych Emitent nie wypowiadał żadnej umowy o dokonanie badania, przeglądu lub innych usług dotyczących sprawozdań finansowych zawartej z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych. Umowa taka nie została również wypowiedziana przez podmiot uprawniony do badania. 75
Rozdział IV - Dane o emitencie Prospekt emisyjny 25. Informacje o postępowaniach upadłościowych, układowych, naprawczych, egzekucyjnych i likwidacyjnych W okresie ostatnich pięciu lat obrotowych w odniesieniu do Emitenta nie został złożony wniosek o głoszenie upadłości, nie było prowadzone postępowanie upadłościowe, układowe, naprawcze lub likwidacyjne. W powyższym okresie nie doszło do umorzenia prowadzonej przeciwko Emitentowi egzekucji sądowej lub administracyjnej z uwagi na fakt, że z egzekucji nie uzyska się sumy większej od kosztów postępowania egzekucyjnego. W okresie ostatnich pięciu lat w odniesieniu do spółek zależnych nie został złożony wniosek o głoszenie upadłości, nie było prowadzone postępowanie upadłościowe, układowe, naprawcze lub likwidacyjne. W powyższym okresie nie doszło do umorzenia prowadzonej przeciwko spółkom zależnym egzekucji sądowej lub administracyjnej z uwagi na fakt, że z egzekucji nie uzyska się sumy większej od kosztów postępowania egzekucyjnego. 26. Informacje o ewentualnym umorzeniu prowadzonej przeciwko emitentowi egzekucji sądowej lub administracyjnej W odniesieniu do Emitenta nie doszło do umorzenia egzekucji sadowej lub administracyjnej. 27. Informacja o ewentualnym otwarciu postępowania likwidacyjnego W odniesieniu do Emitenta nie doszło do otwarcia postępowania likwidacyjnego. 28. Informacje o wpisaniu danych dotyczących przedsiębiorstwa Emitenta do działu 4 rejestru przedsiębiorców zgodnie z ustawą o KRS Na dzień sporządzania Prospektu dane dotyczące przedsiębiorstwa Emitenta nie były wpisywane do działu 4 rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zgodnie z ustawą o Krajowym Rejestrze Sądowym 29. Opis powiązań organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami. Według stanu na dzień sporządzenia niniejszego prospektu Barlinek S.A. jest jednostką dominującą w rozumieniu ustawy o rachunkowości wobec następujących spółek: Barlinek Inwestycje Sp. z o.o. z siedzibą w Barlinku, Barlinek Ukraina Sp. z o.o. z siedzibą w Winnicy na Ukrainie oraz AKRA Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach. Emitent dysponuje bezpośrednio większością głosów na zgromadzeniu wspólników spółek zależnych i wywiera decydujący wpływ na ich działalność. Emitent jest na dzień dzisiejszy jedynym odbiorcą produktów spółki Barlinek Inwestycje Sp. z o.o.. Emitent prowadzi sprzedaż swoich produktów i spółki zależnej pośrednikom i finalnym odbiorcom. Podstawą do przyjęcia takiego rozwiązania były następujące argumenty: 1) Uznana i powszechnie rozpoznawana marka BARLINEK S.A., 2) Bardzo dobra opinia klientów odnośnie jakości i estetyki wykonania produktów, 3) Najnowocześniejsze stosowane technologie, 4) Istniejący sprawny system kanałów dystrybucji, 5) Ustalona strategia marketingowa, 6) Udział w rynku BARLINEK S.A. Zestawienie spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Podmiot Rodzaj dominacji Rok uzyskania stosunku dominacji Udział Emitenta w kapitale spółki Udział Emitenta w ogólnej liczbie głosów na zgromadzeniu wspólników Barlinek Inwestycje Sp. z o.o. jednostka zależna 2004 100% 100% Barlinek Ukraina Sp. z o.o. jednostka zależna 2004 99% 99% AKRA Sp. z o.o. jednostka zależna 2005 100% 100% 76
Prospekt emisyjny Rozdział IV - Dane o emitencie Dane dotyczące spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Podmiot Adres siedziby REGON NIP Sąd Rejestrowy Rodzaje i wartości kapitałów własnych Barlinek Inwestycje Sp. z o.o. Barlinek Ukraina Sp. z o.o. AKRA Sp. z o.o. ul. Przemysłowa 1 74-320 Barlinek 812717117 5971633360 ul. Czechowa 7 21003 Winnica Ukraina ul. Warszawska 7/4 25-512 Kielce 33088794 brak Kod Podatkowy 330887902284 brak Sąd Rejonowy w Szczecinie XVII Wydział Gospodarczy KRS KRS 0000215412 Komitet Wykonawczy Winnickiej Miejskiej Rady Sąd Rejonowy w Kielcach Wydział V Gospodarczy Sekcja Rejestrowa RHB 2290 Kapitał zakładowy 50.000,00 zł, na który składa się 1000 udziałów o wartości nominalnej 50 zł Kapitał zakładowy 20.500,00 hrywien Kapitał zakładowy 4.000 zł, na który składa się 80 udziałów o wartości nominalnej 50 zł Kapitały wskazane w tabeli są kapitałami zakładowymi. Spółki zależne od Emitenta nie posiadają innych kapitałów własnych. Spółka AKRA Sp. z o.o. nie posiada numeru NIP i REGON z uwagi, że do dnia dzisiejszego nie podjęła żadnej działalności gospodarczej, w szczególności do dnia dzisiejszego nie jest podatnikiem, płatnikiem podatków i składek ubezpieczeniowych. Przedmiotem działalności Barlinek Inwestycje Sp. z o.o. zgodnie z wpisem w KRS jest: produkcja wyrobów tartacznych, działalność usługowa w zakresie impregnowania drewna, produkcja arkuszy fornirowych, produkcja płyt i sklejek, produkcja wyrobów stolarskich i ciesielskich dla budownictwa, produkcja pozostałych wyrobów z drewna, produkcja ciepła (pary wodnej i gorącej wody), dystrybucja ciepła (pary wodnej i gorącej wody), sprzedaż hurtowa drewna, pozostała sprzedaż hurtowa wyspecjalizowana, pozostała sprzedaż hurtowa nie wyspecjalizowana. Podstawowym przedmiotem działalności Barlinek Ukraina Sp. z o.o. jest produkcja wyrobów tartacznych, produkcja wyrobów stolarskich i ciesielskich, produkcja pozostałych wyrobów z drewna, produkcja paneli drewnianych. Przedmiotem działalności AKRA Sp. z o.o. zgodnie z wpisem w RHB są: roboty budowlane, usługi w zakresie handlu hurtowego, komisowego i detalicznego, z wyjątkiem pojazdów mechanicznych i motocykli, usługi związane z nieruchomościami, usługi informatyczne, pozostałe usługi związane z prowadzeniem działalności gospodarczej, druki i zapisane nośniki informacji, w szczególności książki, gazety, magazyny i czasopisma. W przyszłości spółka będzie zajmować się obsługą i zarządzaniem patentami w ramach Grupy Kapitałowej. Sprawozdania finansowe podmiotów tworzących grupę kapitałową będą konsolidowane od roku obrotowego 2005. Powiązania Emitenta z jednostkami zależnymi tworzącymi grupę kapitałową mają charakter trwały. Schemat struktury Grupy Kapitałowej przedstawia się następująco: Barlinek S.A. Barlinek Inwestycje Spółka z o.o. Barlinek Ukraina Spółka z o.o. AKRA Spółka z o.o. 30. Informacje o publicznych wezwaniach do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji Emitenta W okresie ostatnich 12 miesięcy nie ogłoszono publicznych wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji Emitenta. 31. Informacje o ogłoszonych przez Emitenta publicznych wezwaniach do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółek publicznych W okresie ostatnich 12 miesięcy Emitent nie ogłosił publicznych wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółek publicznych. 77