Uchwała Nr XXXVII / 423 /2009 Rady Miejskiej w Koszalinie z dnia 25 czerwca 2009 r. w sprawie utworzenia spółki akcyjnej pod nazwą Park Technologiczny S.A. z siedzibą w Koszalinie. Na podstawie art.18 ust.2 pkt. 9 lit f ustawy z dnia 8 marca 1990 roku o samorządzie gminnym (Dz. U. z 2001 r. Nr 142, poz. 1591, z 2002 r. Nr 23 poz.220,nr 62 poz.558, Nr 113, poz.984, Nr 153,poz.1271, Nr 214, poz.1806, z 2003r. Nr 80 poz.717, Nr 162 poz.1568, z 2004 r., Nr 102 poz.1055, Nr 116 poz.1203, z 2005 r. Nr 172,poz.1441, Nr 175 poz.1457,z 2006 r Nr 17 poz.128, Nr 181 poz.1337, z 2007 r. Nr 48 poz.327, Nr 138 poz.974, Nr 173 poz.1218 z 2008 r. Nr.180 poz.1111, Nr 223 poz. 1458, Dz.U. z 2009 r. Nr 52 poz.420 ) - Rada Miejska uchwala, co następuje : 1.1. Wyraża zgodę na utworzenie z udziałem Miasta Koszalina oraz Politechniki Koszalińskiej spółki akcyjnej pod nazwą Park Technologiczny S.A.. 2.Wyraża zgodę na objęcie przez Miasto Koszalin w spółce wymienionej w ust.1 500.000 akcji o wartości nominalnej 1 zł ( słownie : jeden złoty) każda akcja, w łącznej wysokości 500.000 zł( słownie : pięćset tysięcy złotych),w zamian za wkład gotówkowy o tej samej wartości. 2.Przyjmuje się projekt statutu spółki akcyjnej Park Technologiczny S.A. stanowiący załącznik Nr 1 do niniejszej uchwały. 3.Upoważnia się Prezydenta Miasta do wprowadzenia w projekcie statutu spółki zmian na etapie negocjacji i podpisywania statutu, o ile zmiany te nie będą dotyczyły uregulowań dotyczących wnoszenia, cofania i zbywania akcji Miasta Koszalina. 4.Wykonanie uchwały powierza się Prezydentowi Miasta Koszalina. 5. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Przewodniczący Rady Miejskiej Tomasz Czuczak
Załącznik Nr 1 do Uchwały Nr XXXVII/423/2009 z dnia 25 czerwca 2009 r. Statut spółki akcyjnej Park Technologiczny S.A. I. Postanowienia ogólne. 1. 1. Założycielami Spółki są Gmina Miasto Koszalin oraz Politechnika Koszalińska w Koszalinie. 2. Spółka działać będzie pod nazwą : Park Technologiczny spółka akcyjna. 3. Spółka może używać skróconej nazwą: Park Technologiczny S.A. lub PT S.A. 4. Do chwili wpisu Spółki do rejestru jej nazwa będzie brzmieć: Park Technologiczny spółka akcyjna w organizacji. 2. 1. Spółka działa na podstawie niniejszego Statutu. 2. W sprawach nieuregulowanych Statutem stosuje się przepisy Kodeksu spółek handlowych. 3. 1. Siedzibą Spółki jest miasto Koszalin. 2. Spółka działa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami. 3. Spółka może tworzyć filie, oddziały, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne na terenie Rzeczypospolitej Polskiej, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. 4. Spółka może uczestniczyć w spółkach krajowych i poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej. Czas trwania Spółki jest nieograniczony. II. Cel i przedmiot działalności spółki. 4. 5. 1. Celem działania Spółki jest wspieranie rozwoju przedsiębiorców funkcjonujących w oparciu o innowacyjne technologie, wzrost konkurencyjności przedsiębiorców, tworzenie miejsc pracy, wzrost potencjału społeczno - gospodarczego miasta Koszalina oraz stymulowanie współpracy środowiska naukowego i lokalnego biznesu. 1
Powyższe cele Spółka zamierza osiągać poprzez: - zapewnienie przedsiębiorcom korzystnych warunków do prowadzenia działalności gospodarczej; - usprawnienie procesu transferu technologii do biznesu oraz inicjowanie współpracy pomiędzy biznesem a środowiskiem akademickim; - tworzenie regionalnych konsorcjów naukowo-przemysłowych grup poprzez kojarzenie jednostek organizacyjnych, w skład których będzie wchodzić co najmniej jedna jednostka naukowa uczelni wyższej oraz co najmniej jeden przedsiębiorca, podejmujących wspólne badania naukowe, prace rozwojowe służące lokalnej gospodarce lub inwestycje służące budowaniu regionów wiedzy; - zarządzanie własnością przemysłową i intelektualną instytucji badawczych (patentami, wzorami przemysłowymi, itd.) w zakresie jej komercjalizacji; - pozyskiwanie inwestorów zewnętrznych z branż zaawansowanych i czystych technologii oraz BPO (Bussines Process Outsoursing); - przeciwdziałanie migracji zdolnej młodzieży; - aktywizacja lokalnej społeczności na terenie miasta Koszalina i okolic; - obniżenie kosztów prowadzenia działalności gospodarczej; - współpraca z krajowymi i zagranicznymi ośrodkami proinnowacyjnymi; - możliwość korzystania przez przedsiębiorców z usług pomocniczych świadczonych przez Spółkę; - współpraca i wymiana doświadczeń między firmami zlokalizowanymi w Parku Technologicznym; - stworzenie dla studentów Politechniki Koszalińskiej możliwości łatwego rozpoczęcia działalności naukowo-badawczej i gospodarczej. 2. Przedmiotem działalności Spółki jest: a) Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z), b) Doradztwo w zakresie wyszukiwania miejsc pracy i poszukiwania pracowników, sklasyfikowanego w (PKD 78.10.Z), c) Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (PKD 70.10.Z), d) Restauracje i inne stałe placówki gastronomiczne (PKD 56.10.A), e) Przygotowywanie i dostarczanie żywności dla odbiorców zewnętrznych (katering) (PKD 56.21.Z), f) Przygotowywanie i podawanie napojów (PKD 56.30.Z), g) Wydawanie książek (PKD 58.11.Z), h) Wydawanie gazet (PKD 58.13.Z), i) Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków (PKD 58.14.Z), j) Działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej (PKD 61.20.Z), k) Działalność związana z oprogramowaniem (PKD 62.01.Z), l) Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki (PKD 62.02.Z), m) Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (PKD 62.09.Z), n) Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych (PKD 64.99.Z), o) Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych (PKD 66.19.Z), 2
p) Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 68.10.Z), q) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z), r) Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami (PKD 68.31.Z), s) Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie (PKD 68.32.Z), t) Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe (PKD 69.20.Z), u) Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja (PKD 70.21.Z), v) Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z), w) Działalność agencji reklamowych (PKD 73.11.Z), x) Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji (PKD 73.12.A), y) Badanie rynku i opinii publicznej (PKD 73.20.Z), z) Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 74.90.Z), aa) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie nauk przyrodniczych i technicznych ( PKD 72.19.Z), bb) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie nauk społecznych i humanistycznych ( PKD 72.20.Z). Działalność wymagająca uzyskania koncesji lub zezwoleń na mocy odrębnych przepisów, może zostać podjęta przez Spółkę po uzyskaniu stosownych koncesji lub zezwoleń. III. Kapitał zakładowy i akcje. 6. 1. Akcje Spółki mogą być wyłącznie akcjami imiennymi. 2. Akcje pierwszej emisji są oznaczone jako akcje serii A. 3. Kapitał zakładowy może być pokrywany wkładami pieniężnymi i niepieniężnymi. 4. Akcjonariusze pokrywają kapitał zakładowy wkładami pieniężnymi. 5. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.000.000,00 złotych i dzieli się na 1.000.000 akcji imiennych o numerach od 1 do 1.000.000 o wartości nominalnej 1 złotych każda. 6. Akcje serii A w ilości 500.000 o numerach od 1 do 500.000 obejmowane są przez Gminę Miasto Koszalin w zamian za wkład pieniężny w wysokości 500.000,00 zł. Wymienione akcje zostaną opłacone przez Miasto przed zarejestrowaniem Spółki. 7. Akcje serii A w ilości 500.000 o numerach od 500.000 do 1.000.000 są obejmowane przez Politechnikę Koszalińską w Koszalinie w zamian za wkład pieniężny, o łącznej wartości 500.000,00 zł. Wymienione akcje zostaną opłacone przez Politechnikę Koszalińską przed zarejestrowaniem Spółki. 7. 1. Zbycie lub zastawienie akcji wymaga zgody Walnego Zgromadzenia wyrażonej w formie uchwały. 2. Akcjonariusz, który zamierza zbyć lub zastawić swoje akcje, jest zobowiązany zgłosić swój zamiar Zarządowi, który ma obowiązek zwołać Walne Zgromadzenie w terminie 1 (jednego) miesiąca od otrzymania zgłoszenia. W zgłoszeniu zamiaru zbycia akcji 3
Akcjonariusz wskazuje ilość zbywanych lub zastawianych akcji, nabywcę lub zastawnika oraz cenę nabycia akcji. 3. Zarząd jest zobowiązany zawiadomić Akcjonariusza, który zgłosił zamiar zbycia akcji, o udzieleniu lub nieudzieleniu zgody na ich zbycie, w terminie 7 (siedmiu) dni od zakończenia Walnego Zgromadzenia, na którym podjęto uchwałę w tej sprawie. IV. Organy spółki. Organami Spółki są: Walne Zgromadzenie, Rada Nadzorcza, Zarząd Spółki. 8. Walne Zgromadzenie 9. Uchwały Walnego Zgromadzenia, oprócz innych spraw zastrzeżonych w obowiązujących przepisach prawa oraz w Statucie Spółki, wymaga: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, 2) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków, 3) podział zysku oraz pokrycie straty, 4) wyrażenie Akcjonariuszowi zgody na zbycie i zastawienie akcji, 5) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, 6) zmiana Statutu Spółki, 7) przekształcenie Spółki lub jej połączenie z inną spółką, 8) likwidacja Spółki, 9) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nim ograniczonego prawa rzeczowego, 10) nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w prawie użytkowania wieczystego i udziału w nieruchomości, 11) obciążenie nieruchomości Spółki, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub w użytkowaniu wieczystym ograniczonym prawem rzeczowym, 12) zbycie lub nabycie prawa oraz zaciągnięcie zobowiązania, gdy wartość tego prawa lub zobowiązania przekracza równowartość kwoty 200.000,00 zł, 13) zawarcie przez Spółkę umowy innej spółki prawa handlowego oraz przystąpienie do takiej spółki, 14) przyjęcie postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, 15) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej Spółki i ustalanie ich wynagrodzenia, 16) ustalanie wynagrodzenia członkom Zarządu Spółki, 17) uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej, 18) wyrażanie zgody na utworzenie przez Spółkę filii, oddziału i przedstawicielstwa. 4
10. 1. Jeżeli nic innego nie wynika z obowiązujących przepisów prawa lub Statutu Spółki dla ważności Walnego Zgromadzenia jest konieczna obecność Akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 2/3 (dwie trzecie) części kapitału zakładowego. 2. O ile przepisy ustawy lub niniejszego Statutu nie stanowią inaczej, uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów. Rada Nadzorcza 11. 1. Rada Nadzorcza składa się z co najmniej 4 (czterech) członków. 2. Każdy Akcjonariusz nie będący założycielem posiadający akcje Spółki w wysokości co najmniej 500.000,00 zł (pięćset tysięcy złotych) zachowuje prawo do powołania dwóch członków Rady Nadzorczej. 12. 1. Członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swego grona Przewodniczącego i Zastępcę. 2. Kadencja poszczególnych członków Rady Nadzorczej trwa dwa lata. 3. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały zwykłą większością głosów, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy członkowie Rady zostali zaproszeni na posiedzenie. 4. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. 5. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (oddanie głosu poprzez środki komunikacji - telefon, poczta internetowa). Uchwała podjęta w tym trybie jest ważna jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu. 13. Oprócz spraw zastrzeżonych przepisami prawa i Statutem Spółki, do kompetencji Rady Nadzorczej należy: 1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego w zakresie przewidzianym prawem oraz ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty 2) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny sprawozdań i wniosków, o których mowa w pkt. 1, 3) reprezentowanie Spółki w umowach zawieranych przez Spółkę z członkami Zarządu Spółki, 4) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki oraz wskazywanie Prezesa Zarządu w przypadku powołania Zarządu dwuosobowego, 5) opiniowanie projektów uchwał Walnego Zgromadzenia. 5
Zarząd 14. 1. W skład Zarządu Spółki wchodzi 2 (dwóch) członków. 2. Przy składaniu oświadczeń woli Spółkę reprezentuje łącznie dwóch członków Zarządu lub jeden członek Zarządu łącznie z prokurentem. 15. Kadencja Pierwszego Zarządu Spółki trwa rok następnych dwa lata. V. Rachunkowość spółki. 16. 1. Rok obrotowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym, z tym, że pierwszy rok obrotowy rozpoczyna się z dniem podjęcia działalności gospodarczej przez Spółkę, kończy zaś 31 grudnia 2009 roku. 2. Spółka prowadzi księgowość zgodnie z obowiązującymi przepisami. 17. Spółka tworzy następujące kapitały: a. kapitał zakładowy, b. kapitał zapasowy, c. fundusz rezerwowy przeznaczony na finansowanie inwestycji polegającej na dostosowaniu obiektów Spółki przeznaczonych na realizowanie zadań statutowych, d. inne kapitały i fundusze przewidziane przepisami prawa lub utworzone na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia. VI. Postanowienia końcowe. 18. Rozwiązanie Spółki może nastąpić w przypadkach przewidzianych przepisami prawa. 19. W sprawach nieuregulowanych niniejszą umową mają zastosowanie przepisy Kodeksu Spółek Handlowych oraz przepisy obowiązujące, dotyczące zakresu działania Spółki. 20. Koszty sporządzenia aktu ponosi Akcjonariusz Gmina Miasto Koszalin. 6