1 / 9 Niniejsze ogłoszenie w witrynie TED: http://ted.europa.eu/udl?uri=ted:notice:518952-2017:text:pl:html Polska-Warszawa: Usługi księgowe i audytorskie 2017/S 247-518952 Ogłoszenie o zamówieniu Usługi Dyrektywa 2014/24/UE Sekcja I: Instytucja zamawiająca I.1) Nazwa i adresy Agencja Rozwoju Przemysłu S.A. ul. Nowy Świat 6/12 Warszawa 00-400 Polska Osoba do kontaktów: Monika Pianko Tel.: +48 226953600 E-mail: zamowienia.publiczne@arp.pl Faks: +48 226953699 Kod NUTS: PL911 Adresy internetowe: Główny adres: www.bip.arp.pl I.2) I.3) I.4) I.5) Wspólne zamówienie Komunikacja Nieograniczony, pełny i bezpośredni dostęp do dokumentów zamówienia można uzyskać bezpłatnie pod adresem: www.bip.arp.pl Więcej informacji można uzyskać pod adresem podanym powyżej Oferty lub wnioski o dopuszczenie do udziału w postępowaniu należy przesyłać na adres podany powyżej Rodzaj instytucji zamawiającej Podmiot prawa publicznego Główny przedmiot działalności Sprawy gospodarcze i finansowe Sekcja II: Przedmiot II.1) Wielkość lub zakres zamówienia II.1.1) II.1.2) II.1.3) II.1.4) Nazwa: Świadczenie usług doradczych w związku z planowanym nabyciem akcji spółki CRIST S.A. Numer referencyjny: ZP/PN/33/2017 Główny kod CPV 79210000 Rodzaj zamówienia Usługi Krótki opis: 1 / 9
2 / 9 II.1.5) II.1.6) II.2) II.2.1) II.2.2) II.2.3) II.2.4) II.2.5) II.2.6) II.2.7) II.2.10) Przedmiotem zamówienia jest wykonanie usług doradczych przy transakcji nabycia pakietu 35 % akcji w kapitale zakładowym spółki pod firmą CRIST S.A. z siedzibą w Gdyni w zakresie: przeprowadzenia badania Due Diligence finansowe, sporządzenia wyceny pakietu 35 % akcji CRIST S.A., przeprowadzenia badania Due Diligence prawne, udziału w negocjacjach, przeprowadzenia badania Due Diligence podatkowe. Szacunkowa całkowita wartość Informacje o częściach To zamówienie podzielone jest na części: tak Oferty można składać w odniesieniu do wszystkich części Opis Nazwa: Przeprowadzenie badania Due Diligence finansowe oraz sporządzenie wyceny pakietu 35 % akcji CRIST S.A. Część nr: 1 Dodatkowy kod lub kody CPV 79210000 Miejsce świadczenia usług Kod NUTS: PL Główne miejsce lub lokalizacja realizacji: Warszawa. Opis zamówienia: Zamówienie obejmuje wykonanie następujących usług: 1) wykonanie badania Due Diligence finansowe Spółki mającego na celu identyfikację istotnych ryzyk transakcyjnych; 2) wykonanie wyceny Spółki przy użyciu co najmniej 3 metod wyceny, w tym: a) dochodowej - w oparciu o zdyskontowane przyszłe przepływy pieniężne DCF (na podstawie prognoz przygotowanych przez Zarząd Spółki, ale przeanalizowanych i zweryfikowanych przez sporządzającego wycenę); b) porównawczej - w oparciu o mnożniki rynkowe oraz mnożniki transakcji porównywalnych. c) majątkowej - w oparciu o załączone wytyczne. Przedmiot zamówienia obejmuje również przedstawienie Zamawiającemu wyniku wyceny wraz z rekomendowanym przedziałem wartości z uzasadnieniem. Wycena powinna być przedstawiona w sposób umożliwiający wykorzystanie zawartych w niej danych przez Zamawiającego. Badanie Due Diligence będzie pokrywało identyfikację i analizę ryzyk finansowych badanej Spółki. Zakres badania obejmuje lata od 2014 r. do 2016 oraz dostępne dane za rok 2017. Kryteria udzielenia zamówienia Kryteria określone poniżej Kryterium jakości - Nazwa: doświadczenie osób skierowanych do realizacji zamówienia / Waga: 40 Cena - Waga: 60 Szacunkowa wartość Okres obowiązywania zamówienia, umowy ramowej lub dynamicznego systemu zakupów Okres w dniach: 42 Niniejsze zamówienie podlega wznowieniu: nie Informacje o ofertach wariantowych Dopuszcza się składanie ofert wariantowych: nie 2 / 9
3 / 9 II.2.11) II.2.12) II.2.13) II.2.14) II.2) II.2.1) II.2.2) II.2.3) II.2.4) II.2.5) Informacje o opcjach Opcje: nie Informacje na temat katalogów elektronicznych Informacje o funduszach Unii Europejskiej Zamówienie dotyczy projektu/programu finansowanego ze środków Unii Europejskiej: nie Informacje dodatkowe W kryterium Doświadczenie osób skierowanych do realizacji zamówienia zostaną zastosowane dwa podkryteria, które opisane są szczegółowo w Rozdziale XV SIWZ (Zamawiający nie może ze względu na ograniczoną ilość znaków opisać podkryteriów). Opis Nazwa: Przeprowadzenie badania Due Diligence prawne spółki CRIST S.A. oraz udział w negocjacjach Część nr: 2 Dodatkowy kod lub kody CPV 79111000 Miejsce świadczenia usług Kod NUTS: PL Główne miejsce lub lokalizacja realizacji: Warszawa. Opis zamówienia: A. Zakres badania Due Diligence prawne będzie obejmował w szczególności następujące obszary: I. STATUS PRAWNY SPÓŁKI: II. INFORMACJE FINANSOWE III. NIERUCHOMOŚCI IV. MAJĄTEK SPÓŁKI V. WŁASNOŚĆ INTELEKTUALNA VI. INFORMACJE O DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI VII. POŻYCZKI I UMOWY KREDYTOWE VIII. POZWOLENIA I KONCESJE WYMAGANE DO PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ SPÓŁKI, POSTĘPOWANIA ADMINISTRACYJNE IX. ZOBOWIĄZANIA I NALEŻNOŚCI X. POSTĘPOWANIA SĄDOWE (W TYM ARBITRAŻOWE) I ADMINISTRACYJNE XI. UDZIAŁY W INNYCH SPÓŁKACH XII. OCHRONA ŚRODOWISKA XIII. ZATRUDNIENIE I SPRAWY SOCJALNE XIV. UBEZPIECZENIA XV. INNE SPRAWY B. Świadczenie usług w zakresie udziału w negocjacjach związanych z nabyciem Spółki (do czasu zawarcia ostatecznej umowy sprzedaży): Kryteria udzielenia zamówienia Kryteria określone poniżej Kryterium jakości - Nazwa: doświadczenie osób skierowanych do realizacji zamówienia / Waga: 40 Cena - Waga: 60 3 / 9
4 / 9 II.2.6) II.2.7) II.2.10) II.2.11) II.2.12) II.2.13) II.2.14) II.2) II.2.1) II.2.2) II.2.3) II.2.4) II.2.5) II.2.6) II.2.7) II.2.10) Szacunkowa wartość Okres obowiązywania zamówienia, umowy ramowej lub dynamicznego systemu zakupów Okres w dniach: 42 Niniejsze zamówienie podlega wznowieniu: nie Informacje o ofertach wariantowych Dopuszcza się składanie ofert wariantowych: nie Informacje o opcjach Opcje: nie Informacje na temat katalogów elektronicznych Informacje o funduszach Unii Europejskiej Zamówienie dotyczy projektu/programu finansowanego ze środków Unii Europejskiej: nie Informacje dodatkowe W kryterium Doświadczenie osób skierowanych do realizacji zamówienia zostaną zastosowane dwa podkryteria, które opisane są szczegółowo w Rozdziale XV SIWZ (Zamawiający nie może ze względu na ograniczoną ilość znaków opisać podkryteriów). Opis Nazwa: Przeprowadzenie badania Due Diligence podatkowe spółki CRIST S.A Część nr: 3 Dodatkowy kod lub kody CPV 79220000 Miejsce świadczenia usług Kod NUTS: PL Główne miejsce lub lokalizacja realizacji: Polska, Warszawa. Opis zamówienia: Zakres badania Due Diligence podatkowe będzie obejmował w szczególności następujące obszary: 1. Podatek dochodowy od osób prywatnych (CIT) 2. Podatek od towarów i usług (VAT) 3. Składki na ubezpieczenie społeczne (ZUS) oraz podatek dochodowy od osób fizycznych (PIT) 4. Podatek od czynności cywilnoprawnych 5. Inne podatki i opłaty Kryteria udzielenia zamówienia Kryteria określone poniżej Kryterium jakości - Nazwa: doświadczenie osób skierowanych do realizacji zamówienia / Waga: 40 Cena - Waga: 60 Szacunkowa wartość Okres obowiązywania zamówienia, umowy ramowej lub dynamicznego systemu zakupów Okres w dniach: 42 Niniejsze zamówienie podlega wznowieniu: nie Informacje o ofertach wariantowych Dopuszcza się składanie ofert wariantowych: nie 4 / 9
5 / 9 II.2.11) II.2.12) II.2.13) II.2.14) Informacje o opcjach Opcje: nie Informacje na temat katalogów elektronicznych Informacje o funduszach Unii Europejskiej Zamówienie dotyczy projektu/programu finansowanego ze środków Unii Europejskiej: nie Informacje dodatkowe W kryterium Doświadczenie osób skierowanych do realizacji zamówienia punkty zostaną przyznane zgodnie z opisem wskazanym w Rozdziale XV SIWZ. Sekcja III: Informacje o charakterze prawnym, ekonomicznym, finansowym i technicznym III.1) Warunki udziału III.1.1) III.1.2) III.1.3) Zdolność do prowadzenia działalności zawodowej, w tym wymogi związane z wpisem do rejestru zawodowego lub handlowego Sytuacja ekonomiczna i finansowa Zdolność techniczna i kwalifikacje zawodowe Wykaz i krótki opis kryteriów kwalifikacji: 1. Dotyczy części zamówienia nr 1: 1) Wykonawca musi wykazać, że w okresie ostatnich 3 lat przed upływem terminu składania ofert, a jeżeli okres prowadzonej działalności jest krótszy - w tym okresie, należycie wykonał - a w przypadku świadczeń okresowych lub ciągłych również wykonuje - minimum trzy badania Due Diligence finasowe i minimum trzy wyceny spółek z branży stoczniowej, konstrukcji stalowych, morskiej energetyki wiatrowej lub offshore oil&gas, których aktywa wynosiły minimum 50.000.000,00 PLN dla każdej spółki; 2) Wykonawca musi wykazać, że zapewni co najmniej jedną osobę, która zostanie skierowana do realizacji zamówienia, legitymującą się doświadczeniem w zakresie przeprowadzenia minimum 3 badań Due Diligence finansowe i minimum 3 wycen spółek z branży stoczniowej, konstrukcji stalowych, morskiej energetyki wiatrowej lub offshore oil&gas, których aktywa wynosiły minimum 50.000.000,00 PLN dla każdej spółki. 2. Dotyczy części zamówienia nr 2: 1) Wykonawca musi wykazać, że w okresie ostatnich 3 lat przed upływem terminu składania ofert, a jeżeli okres prowadzonej działalności jest krótszy - w tym okresie, należycie wykonał - a w przypadku świadczeń okresowych lub ciągłych również wykonuje: a) minimum trzy badania Due Diligence prawne spółek produkcyjnych sektora przemysłowego, których aktywa wynosiły minimum 50.000.000,00 PLN dla każdej spółki; b) brał udział w minimum 3 negocjacjach dotyczących nabycia/zbycia akcji/udziałów jako doradca transakcyjny 2) Wykonawca musi wykazać, że zapewni: a) co najmniej jedną osobę, która zostanie skierowana do realizacji zamówienia, legitymującą się doświadczeniem w zakresie przeprowadzenia minimum 3 badań Due Diligence prawne oraz udziału w minimum trzech negocjacjach, których przedmiotem było nabycie/zbycie akcji/udziałów spółek produkcyjnych sektora przemysłowego, których aktywa wynosiły minimum 50.000.000,00 PLN dla każdej spółki Oraz. b) co najmniej jedną osobę z uprawnieniami adwokata lub radcy prawnego, która zostanie skierowana do realizacji zamówienia. Zamawiający dopuszcza udział jednej osoby w realizacji zamówienia, jeżeli spełnia ona wymagania wskazane w pkt 2 lit. a) i b) łącznie. 3. Dotyczy części zamówienia nr 3: 5 / 9
6 / 9 III.1.5) III.2) III.2.1) III.2.2) III.2.3) 1) Wykonawca musi wykazać, że w okresie ostatnich 3 lat przed upływem terminu składania ofert, a jeżeli okres prowadzonej działalności jest krótszy - w tym okresie, należycie wykonał - a w przypadku świadczeń okresowych lub ciągłych również wykonuje - minimum 3 badania Due Diligence podatkowe spółek produkcyjnych sektora przemysłowego, których aktywa wynosiły minimum 50.000.000,00 PLN dla każdej spółki; 2) Wykonawca musi wykazać, że zapewni: a) co najmniej jedną osobę, która zostanie skierowana do realizacji zamówienia, legitymującą się doświadczeniem w zakresie przeprowadzenia minimum 3 badań Due Diligence podatkowe spółek produkcyjnych sektora przemysłowego, których aktywa wynosiły minimum 50.000.000,00 PLN dla każdej spółki Oraz. b) co najmniej jedną osobę z uprawnieniami adwokata lub doradcy podatkowego, która zostanie skierowana do realizacji zamówienia. Zamawiający dopuszcza udział jednej osoby w realizacji zamówienia, jeżeli spełnia ona wymagania wskazane w pkt 2 lit. a) i b) łącznie. W przypadku Wykonawców wspólnie ubiegających się o udzielenie zamówienia, warunki mogą zostać spełnione przez jednego Wykonawcę lub łącznie przez wszystkich Wykonawców wspólnie ubiegających się o udzielenie zamówienia. Wykonawca w celu potwierdzenia spełniania warunków udziału w postępowaniu może polegać na zdolnościach technicznych lub zawodowych innych podmiotów, niezależnie od charakteru prawnego łączących go z nim stosunków prawnych. Informacje o zamówieniach zastrzeżonych Warunki dotyczące zamówienia Informacje dotyczące określonego zawodu Warunki realizacji umowy: Zgodnie z warunkami określonymi we wzorach umów stanowiących zał. nr 4a, 4b i 4c do SIWZ. Informacje na temat pracowników odpowiedzialnych za wykonanie zamówienia Sekcja IV: Procedura IV.1) Opis IV.1.1) IV.1.3) IV.1.4) IV.1.6) IV.1.8) IV.2) IV.2.1) IV.2.2) IV.2.3) IV.2.4) Rodzaj procedury Procedura otwarta Informacje na temat umowy ramowej lub dynamicznego systemu zakupów Zmniejszenie liczby rozwiązań lub ofert podczas negocjacji lub dialogu Informacje na temat aukcji elektronicznej Informacje na temat Porozumienia w sprawie zamówień rządowych (GPA) Zamówienie jest objęte Porozumieniem w sprawie zamówień rządowych: tak Informacje administracyjne Poprzednia publikacja dotycząca przedmiotowego postępowania Termin składania ofert lub wniosków o dopuszczenie do udziału Data: 05/01/2018 Czas lokalny: 14:00 Szacunkowa data wysłania zaproszeń do składania ofert lub do udziału wybranym kandydatom Języki, w których można sporządzać oferty lub wnioski o dopuszczenie do udziału: Polski 6 / 9
7 / 9 IV.2.6) IV.2.7) Minimalny okres, w którym oferent będzie związany ofertą Okres w miesiącach: 2 (od ustalonej daty składania ofert) Warunki otwarcia ofert Data: 05/01/2018 Czas lokalny: 15:30 Miejsce: Siedziba Zamawiającego ARP S.A., ul. Nowy Świat 6/12, 00-400 Warszawa, budynek Centrum Bankowo- Finansowego (CBF), wejście C, 5 piętro, Biblioteka. Informacje o osobach upoważnionych i procedurze otwarcia: Komisja Przetargowa. Sekcja VI: Informacje uzupełniające VI.1) Informacje o powtarzającym się charakterze zamówienia Jest to zamówienie o charakterze powtarzającym się: nie VI.2) VI.3) Informacje na temat procesów elektronicznych Informacje dodatkowe: I. Wykonawca zobowiązany jest do wniesienia wadium: w cz. zam. nr 1: 6.000,00 PLN; w cz. zam. nr 2: 4.500,00 zł; w cz. zam. nr 3: 1.500,00 PLN. II. Oświadczenia i dokumenty składane wraz z ofertą 1. OFERTA na zał. nr 2 do SIWZ. 2. Aktualny na dzień składania ofert, JEDZ dla Wykonawcy oraz innego podmiotu, jeżeli Wykonawca powołuje się na zasoby tego podmiotu (wzór-zał. nr 3 do SIWZ). W przypadku Wykonawców wspólnie ubiegających się o udzielenie zamówienia -. JEDZ podpisany przez osoby uprawnione do reprezentacji Wykonawcy składa każdy z Wykonawców wspólnie ubiegających się o zamówienie w zakresie, w jakim każdy z Wykonawców wykazuje spełnianie warunków udziału w postępowaniu oraz brak podstaw wykluczenia. W przypadku innego podmiotu - JEDZ podpisany przez osoby uprawnione do reprezentowania innego podmiotu musi potwierdzać brak istnienia wobec tego podmiotu podstaw wykluczenia oraz potwierdzać spełnianie warunków udziału w postępowaniu w zakresie, w jakim Wykonawca powołuje się na ich zasoby. 3. W przypadku, gdy ofertę w imieniu Wykonawcy podpisuje(ą) osoba(y) inna(e) niż upoważniona(e) do reprezentowania Wykonawcy, do oferty należy załączyć dokument(y), z którego(ych) będzie wynikać zakres umocowania. 4. W przypadku Wykonawców wspólnie ubiegających się o zamówienie, do oferty należy załączyć pełnomocnictwo do reprezentowania ich w postępowaniu na zasadach określonych w art. 23 ustawy Prawo zamówień publicznych. 5. Do oferty należy załączyć oryginał dokumentu wadium. III. Oświadczenia i dokumenty składane na żądanie Zamawiającego 1. Zamawiający - przed wyborem najkorzystniejszej oferty - wezwie Wykonawcę, którego oferta została najwyżej oceniona, do złożenia w wyznaczonym terminie, nie krótszym niż 10 dni, aktualnych na dzień złożenia, oświadczeń i dokumentów: potwierdzających spełnianie warunków udziału w postępowaniu oraz brak podstaw wykluczenia. 2. W celu potwierdzenia spełniania przez Wykonawcę warunków udziału w postępowaniu dot. zdolności technicznej lub zawodowej Zamawiający żąda następujących dokumentów: 1) wykazu usług wykonanych, a w przypadku świadczeń okresowych lub ciągłych również wykonywanych, w okresie ostatnich 3 lat przed upływem terminu składania ofert, a jeżeli okres prowadzenia działalności jest krótszy - w tym okresie. 7 / 9
8 / 9 VI.4) VI.4.1) VI.4.2) VI.4.3) 2) dowodów określających, czy usługi, o których mowa w pkt 1, zostały wykonane lub są wykonywane należycie. 3) wykazu osób skierowanych przez Wykonawcę do realizacji zamówienia publicznego. IV. Dla wykazania braku podstaw wykluczenia z postępowania Wykonawcy w okolicznościach, o których mowa w art. 24 ust. 1 ustawy, określonych przez Zamawiającego w Ogłoszeniu o zamówieniu oraz SIWZ, Zamawiający żąda złożenia następujących dokumentów (w przypadku Wykonawców wspólnie ubiegających się o udzielenie zamówienia nw. dokumenty składa każdy z Wykonawców występujących wspólnie. W przypadku innego podmiotu, na którego zdolnościach Wykonawca polega, nw. dokumenty Wykonawca składa w odniesieniu do każdego z tych podmiotów): 1) informacji z KRK w zakresie określonym w art. 24 ust. 1 pkt 13, 14 i 21 ustawy, wystawionej nie wcześniej niż 6 m-cy przed upływem terminu składania ofert; 2) oświadczenia Wykonawcy o braku wydania wobec niego prawomocnego wyroku sądu lub ostatecznej decyzji administracyjnej o zaleganiu z uiszczaniem podatków, opłat lub składek na ubezpieczenia społeczne lub zdrowotne albo - w przypadku wydania takiego wyroku lub decyzji - dokumentów potwierdzających dokonanie płatności tych należności wraz z ewentualnymi odsetkami lub grzywnami lub zawarcie wiążącego porozumienia w sprawie spłat tych należności; 3) oświadczenia Wykonawcy o braku orzeczenia wobec niego tytułem środka zapobiegawczego zakazu ubiegania się o zamówienia publiczne. Procedury odwoławcze Organ odpowiedzialny za procedury odwoławcze Krajowa Izba Odwoławcza przy Prezesie Urzędu Zamówień Publicznych ul. Postępu 17 A Warszawa 02-676 Polska Tel.: +48 224587801 E-mail: odwolania@uzp.gov.pl Faks: +48 224587800 Adres internetowy:www.uzp.gov.pl Organ odpowiedzialny za procedury mediacyjne Składanie odwołań Dokładne informacje na temat terminów składania odwołań: 1. Środki ochrony prawnej przysługują Wykonawcy, a także innemu podmiotowi, jeżeli ma lub miał interes w uzyskaniu danego zamówienia oraz poniósł lub może ponieść szkodę w wyniku naruszenia przez Zamawiającego przepisów ustawy. Środki ochrony prawnej wobec ogłoszenia o zamówieniu oraz SIWZ przysługują również organizacjom wpisanym na listę, o której mowa w art. 154 pkt 5 ustawy. 2. Odwołanie przysługuje wyłącznie od niezgodnej z przepisami ustawy czynności Zamawiającego podjętej w postępowaniu o udzielenie zamówienia lub zaniechania czynności, do której Zamawiający jest zobowiązany na podstawie ustawy. 3. Odwołanie wnosi się do Prezesa Krajowej Izby Odwoławczej. 4. Wykonawca może zgłosić przystąpienie do postępowania odwoławczego. 5. Zamawiający lub Odwołujący może zgłosić opozycję przeciw przystąpieniu innego Wykonawcy. 6. Na orzeczenie Krajowej Izby Odwoławczej stronom oraz uczestnikom postępowania odwoławczego przysługuje skarga do sądu okręgowego właściwego dla siedziby Zamawiającego. 8 / 9
9 / 9 VI.4.4) VI.5) 7. Zasady i tryb postępowania w zakresie korzystania ze środków ochrony prawnej określone zostały w Dziale VI ustawy. Źródło, gdzie można uzyskać informacje na temat składania odwołań Krajowa Izba Odwoławcza przy Prezesie Urzędu Zamówień Publicznych ul. Postępu 17 A Warszawa 02-676 Polska Tel.: +48 224587801 E-mail: odwolania@uzp.gov.pl Faks: +48 224587800 Adres internetowy:www.uzp.gov.pl Data wysłania niniejszego ogłoszenia: 21/12/2017 9 / 9