Projekty uchwał dla Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Akcyjnej PC Guard SA w dniu 10.10.2008 r. Uchwała nr 1 w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia na podstawie art. 409 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wybiera na Przewodniczącego Zgromadzenia odbywającego się w dniu 10 października 2008 roku Pana/Panią Uchwała nr 2 w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy PC Guard S.A. z siedzibą w Poznaniu przyjmuje porządek obrad w brzmieniu: 1. Otwarcie obrad, 2. Wybór Przewodniczącego NWZA, 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania NWZA oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad NWZA 5.Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podjęcia przed Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. oraz Giełdą Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. czynności zmierzających do scalenia akcji Spółki. 6. Podjęcia uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podjęcia działań zmierzających do ograniczenia liczb przenoszonych akcji do wielokrotności liczby 100. 7. Podjęcia uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do ustalenia dnia referencyjnego. 8. Podjęcia uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki. 9. Podjęcia uchwały w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu. 10. Podjęcia uchwały w sprawie upoważnienia Spółki do nabywania akcji własnych w celu ich umorzenia. 11. Podjęcia uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PC Guard za rok obrotowy 2006. 12. Podjęcia uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PC Guard za rok obrotowy 2007. 13. Podjęcia uchwały w sprawie sporządzania jednostkowych sprawozdań finansowych PC GUARD S.A. zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSR/MSSF).
14. Wolne głosy i wnioski. 15. Zamknięcie obrad NWZA. Uchwała nr 3 w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podjęcia przed Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. oraz Giełdą Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. czynności zmierzających do scalenia akcji Spółki. W związku z zamiarem przeprowadzenia scalenia (połączenia) akcji PC Guard SA, tak, aby osiągnąć wartość nominalną akcji równą jeden złoty, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy upoważnia Zarząd do złożenia w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. oraz na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. stosownych wniosków umożliwiających przeprowadzenie procesu scalenia (połączenia) akcji znajdujących się w obrocie regulowanym, a w szczególności do występowania z wnioskami o czasowe zawieszenie notowań akcji w przypadkach wymaganych przepisami i regulacjami wewnętrznymi tych instytucji. Uchwała nr 4 w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podjęcia działań zmierzających do ograniczenia liczb przenoszonych akcji do wielokrotności liczby 100 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy upoważnia Zarząd do złożenia w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. oraz na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. stosownych wniosków zmierzających do ograniczenia obrotu akcjami Spółki do ilości będącej wielokrotnością liczby 100 ( pakiet ). Oznacza to, że obrót byłby realizowane przy założeniu restrykcji, że liczba sprzedawanych i kupowanych akcji jest wielokrotnością minimalnego pakietu zawierającego 100 sztuk akcji, w szczególności zarząd otrzymuje od NWZA upoważnienie do złożenia stosownych wniosków, które wprowadzą rozróżnienie kodowe w obrocie na rynku publicznym pomiędzy akcjami połączonymi w pakiet oraz akcjami, które ze względu na minimalną liczbę akcji w pakiecie wynoszącą 100 akcji, nie weszły w skład żadnego pakietu.. Uchwała nr 5 w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do ustalenia dnia referencyjnego Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy upoważnia Zarząd do ustalenia terminu dnia referencyjnego. Dzień referencyjny jest dniem na którym zostanie ustalona liczba akcji Spółki posiadanych przez poszczególnych akcjonariuszy na potrzeby zebrania tych akcji w pakiety, o których mowa w uchwale nr 4 NWZA. Uchwała nr 6
w sprawie zmiany Statutu Spółki Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na podstawie Art.430. 1 oraz Art. 308 2 Kodeksu spółek handlowych postanawia dokonać zmiany Statutu poprzez skreślenie w części III Kapitał akcyjny i akcje. Punkt 7 o treści: Spłata umorzonych akcji następuje według ich wartości księgowej w dniu podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o umorzeniu. Uchwała nr 7 w sprawie tekstu jednolitego Statutu Spółki Uwzględniając zmiany dokonane w części III Kapitał akcyjny i akcje w punkcie 7 uchwałą numer 6 dzisiejszego Zgromadzenia, Zgromadzenie uchwala się następujący tekst jednolity Statutu Spółki: I. Postanowienia ogólne STATUT PC Guard SA (tekst jednolity) 1. Firma Spółki brzmi: PC GUARD Spółka Akcyjna. 2. Siedzibą Spółki jest miasto Poznań. 3. Czas trwania Spółki jest nieograniczony. 4. Spółka działa na terenie Rzeczpospolitej Polskiej oraz za granicą. 5. Spółka może powoływać własne oddziały w kraju i poza jego granicami, przystępować do już istniejących podmiotów gospodarczych oraz tworzyć nowe w oparciu o przepisy prawa. II. Przedmiot działalności. II.I. Przedmiotem działalności Spółki jest według Polskiej Klasyfikacji Działalności: 1. reprodukcja komputerowych nośników informacji (PKD 22.33.Z) 2. produkcja komputerów i innych urządzeń do przetwarzania informacji (PKD 30.02.Z) 3. produkcja systemów do sterowania procesami przemysłowymi (PKD 33.30.Z) 4. sprzedaż detaliczna mebli, wyposażenia biurowego, komputerów
oraz sprzętu telekomunikacyjnego (PKD 52.48.A) 5. transmisja danych i teleinformatyka (PKD 64.20.C) 6. pozostałe usługi telekomunikacyjne (PKD 64.20.G) 7. doradztwo w zakresie sprzętu komputerowego (PKD 72.10.Z) 8. działalność w zakresie oprogramowania (PKD 72.20.Z) 9. przetwarzanie danych (PKD 72.30.Z) 10. działalność związana z bazami danych (PKD 72.40.Z) 11. konserwacja i naprawa maszyn biurowych, księgujących i liczących (PKD 72.50.Z) 12. pozostała działalność związana z informatyką (PKD 72.60.Z) 13. badania i analizy techniczne (PKD 74.30.Z) 14. pozaszkolne formy kształcenia, gdzie indziej nie sklasyfikowane (PKD 80.42.Z) II.II. Zmiana przedmiotu działalności Spółki jest dopuszczalna bez konieczności wykupu akcji akcjonariuszy, którzy nie wyrażą zgody na ww. zmianę o ile uchwała Walnego Zgromadzenia w tej sprawie zostanie podjęta większością 2/3 oddanych głosów przy obecności osób przedstawiających co najmniej połowę kapitału akcyjnego. III. Kapitał akcyjny i akcje. 1.Kapitał zakładowy wynosi 11.000.000,00 zł (jedenaście milionów złotych) i dzieli się na 1.100.000.000 (jeden miliard sto milionów) akcji w tym: 10 000 000 akcji na okaziciela serii A o numerach od 00000001 do 10000000; 40 000 000 akcji na okaziciela serii B o numerach od 00000001 do 40000000; 50 000 000 akcji na okaziciela serii C o numerach od 00000001 do 50000000; 1.000.000.000 akcji na okaziciela serii D o numerach od 0000000001 do 1000000000. 2. Akcje serii A o numerach od 00000001 do 10000000 pokryte zostaną gotówką w ten sposób, że muszą być opłacone przynajmniej w 1/4 części ich wartości nominalnej w chwili zarejestrowania Spółki. Spłata reszty należności następuje jednorazowo lub w ratach płatnych w ciągu jednego roku od zawiązania Spółki. Na akcje niecałkowicie opłacone zysk rozdziela się w stosunku do wpłat dokonanych na akcje. 3. Kapitał zakładowy może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji. 4. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić przez przeniesienie do niego z kapitału zapasowego kwoty określonej przez Walne Zgromadzenie i nieodpłatne wydanie akcji dotychczasowym akcjonariuszom, proporcjonalnie do liczby posiadanych przez nich akcji. 5. Akcje są emitowane w seriach oznaczonych kolejnymi literami alfabetu. 6. Akcje mogą być umorzone na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w przypadku: a) uchwalenia obniżenia kapitału zakładowego,
b) nabycia przez Spółkę własnych akcji w drodze egzekucji swoich roszczeń, których nie można zaspokoić z innego majątku, c) na wniosek i za zgodą akcjonariusza, któremu przysługują, w drodze ich nabycia przez Spółkę. Nabycie akcji może również nastąpić nieodpłatnie, a umorzenie dobrowolne może być dokonane bez prawa do wynagrodzenia. IV. Władze Spółki. Władzami Spółki są: 1. Walne Zgromadzenie, 2. Rada Nadzorcza, 3. Zarząd. 1. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne i nadzwyczajne, a) Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwołuje Zarząd w ciągu 6 miesięcy po upływie roku obrachunkowego lub Rada Nadzorcza jeżeli Zarząd nie dokona tego w oznaczonym terminie, b) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki w miarę potrzeb, z własnej inicjatywy, lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej albo akcjonariuszy posiadających co najmniej 1/10 kapitału akcyjnego; zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek akcjonariuszy powinno nastąpić w ciągu 2 tygodni od zgłoszenia wniosku, c) Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników; pełnomocnictwo powinno być udzielone w formie pisemnej, d) Uchwały podjęte przez Walne Zgromadzenie są ważne bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji, chyba że Kodeks spółek handlowych stanowi inaczej, e) Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin określający m.in. tryb obrad. 2. Rada Nadzorcza: a) składa się co najmniej z 5 (pięciu) członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie, na pięcioletnią kadencję, z wyjątkiem pierwszej Rady Nadzorczej powołanej przez akcjonariuszy-założycieli, b) Rada Nadzorcza na swoim pierwszym posiedzeniu wybiera przewodniczącego, wiceprzewodniczącego oraz sekretarza; Przewodniczący zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej i przewodniczy
jej obradom, c) organizację i sposób wykonywania czynności przez Radę Nadzorczą określa regulamin uchwalony przez Radę Nadzorczą, d) Rada Nadzorcza podejmuje uchwały większością głosów, w przypadku równej liczby głosów przeważa głos Przewodniczącego, e) Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał; Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady na pisemny wniosek Zarządu lub co najmniej dwóch członków Rady; posiedzenie powinno odbyć się w ciągu dwóch tygodni od dnia złożenia wniosku. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. f) do kompetencji Rady Nadzorczej należy: wybór i odwołanie członków Zarządu, w tym Prezesa i Wiceprezesa oraz określenie zasad wynagradzania członków Zarządu, z tym że wybór członków pierwszego Zarządu należy do akcjonariuszy założycieli rozpatrywanie rocznych programów działalności Spółki, reprezentowanie Spółki w umowach i sporach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu, rozpatrywanie i opiniowanie wszelkich spraw mogących być przedmiotem Walnego Zgromadzenia, członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście, członkowie Rady Nadzorczej za sprawowanie swoich funkcji otrzymują wynagrodzenie w wysokości ustalonej przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. 2a. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy również wybór biegłych rewidentów celem badania sprawozdań finansowych Spółki za poszczególne lata obrotowe. 3. Zarząd Spółki: a) składa się z 1 (jednego) do 4 (czterech) członków, b) w przypadku Zarządu jednoosobowego Spółkę reprezentuje i prowadzi jej sprawy Prezes Zarządu, zaś w przypadku wyboru Zarządu wieloosobowego do reprezentowania Spółki upoważnieni są łącznie dwaj członkowie Zarządu, lub jeden członek Zarządu z prokurentem, c) Zarząd wybierany jest na trzyletnią kadencję z wyjątkiem pierwszego Zarządu, którego kadencja trwa 2 (dwa) lata, d) Członkowie Zarządu zatrudnieni są na podstawie umowy o pracę, bądź świadczą usługi zarządcze na podstawie kontraktu menedżerskiego.
V. Rachunkowość. 1. Organizację Spółki określa regulamin organizacyjny ustalony przez Zarząd. 2. Rokiem obrachunkowym jest rok kalendarzowy. 3. Zarząd Spółki obowiązany jest w ciągu 5 miesięcy od upływu roku obrachunkowego sporządzić i złożyć Radzie Nadzorczej bilans za ostatni rok obrachunkowy, rachunek zysków i start oraz dokładne pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie. 4. Z zysku mogą być tworzone fundusze: rezerwowy, rozwoju, świadczeń socjalnych dla pracowników Spółki oraz inne fundusze celowe na mocy uchwały i w wysokości określonej przez Walne Zgromadzenie. VI. Postanowienia końcowe. 1. Rozwiązanie Spółki powodują: a) uchwała Walnego Zgromadzenia rozwiązaniu, b) ogłoszenie upadłości Spółki, 2. W sprawach nie uregulowanych niniejszym statutem stosuje się właściwe przepisy prawa. Uchwała nr 8 w sprawie upoważnienia Spółki do nabywania akcji własnych w celu ich umorzenia 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy upoważnia niniejszym Spółkę do nabywania akcji własnych w celu ich umorzenia na warunkach i w trybie ustalonym w niniejszej uchwale. 2 Upoważnienie do nabywania akcji własnych zostaje udzielone Spółce na okres do dnia 31 grudnia 2010 roku. 3 Spółka będzie upoważniona do nabywania akcji własnych znajdujących się w obrocie prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w celu ich umorzenia, z zachowaniem następujących warunków: a. liczba akcji skupowanych nie może być większa niż 99 sztuk dla jednego rachunku papierów wartościowych b. przedmiotem nabycia mogą być tylko akcje Spółki oznaczone przez KDWP S.A. osobnym kodem przewidzianym dla akcji
Spółki nie wchodzących w skład pakietu, o którym mowa w uchwale nr 4 NWZA c. cena nabywanych akcji nie może być wyższa niż podwojona średnia cena akcji z ostatnich 90 notowań przed dniem referencyjnym, uwzględniając kurs zamknięcia notowań za poszczególne dni. 4 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zobowiązuje Zarząd do podawania okresowych informacji o liczbie nabytych celem umorzenia akcji Spółki. Uchwała nr 9 w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy kapitałowej PC Guard za rok 2006 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy PC Guard SA z siedzibą w Poznaniu, po zapoznaniu się z opinią i raportem biegłego rewidenta, zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej PC Guard za rok 2006 składające się z: skonsolidowanego bilansu sporządzonego na dzień 31 grudzień 2006 roku, który wykazuje po stronie aktywów i pasywów sumę 6 352 037,93 zł (słownie złotych: sześć milionów trzysta pięćdziesiąt dwa tysiące trzydzieści siedem 93/100) skonsolidowanego rachunku zysków i strat za okres od 1 stycznia 2006 do 31 grudnia 2006 roku, wykazującego zysk netto w wysokości 1 049 737,31 zł (słownie złotych: jeden milion czterdzieści dziewięć tysięcy siedemset trzydzieści siedem 31/100) zestawienia zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2006 do 31 grudnia 2006 roku, wykazującego zwiększenie kapitału własnego o kwotę 1 352 938,48 zł (słownie złotych: jeden milion trzysta pięćdziesiąt dwa tysiące dziewięćset trzydzieści osiem 48/100) skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2006 do 31 grudnia 2006 roku, wykazującego zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 516 687,75 zł (słownie złotych: pięćset szesnaście tysięcy sześćset osiemdziesiąt siedem 75/100) informacji dodatkowych i objaśnień Uchwała nr 10 w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PC Guard za rok 2007 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy PC Guard SA z siedzibą w Poznaniu, po zapoznaniu się z opinią i raportem biegłego rewidenta, zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej PC Guard za rok 2007 składające się z: skonsolidowanego bilansu sporządzonego na dzień 31 grudzień 2007 roku, który wykazuje po stronie aktywów i pasywów sumę 22 179 tys. zł
skonsolidowanego rachunku zysków i strat za okres od 1 stycznia 2007 do 31 grudnia 2007 roku, wykazującego stratę netto w wysokości 1 331 tys. zł zestawienia zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2007 do 31 grudnia 2007 roku, wykazującego zwiększenie kapitału własnego o kwotę 13 843 tys. zł skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2007 do 31 grudnia 2007 roku, wykazującego zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 1 628 tys. zł. informacji dodatkowych i objaśnień Uchwała nr 11 w sprawie sporządzania jednostkowych sprawozdań finansowych PC GUARD S.A. zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSR/MSSF): Będąc emitentem papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na jednym z rynków regulowanych krajów Europejskiego Obszaru Gospodarczego, na podstawie art. 45 ust 1a oraz 1c Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą PC GUARD Spółka Akcyjna (Spółka) postanawia podjąć następującą uchwałę: 1. Na podstawie art. 45 ust 1a oraz 1c Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. 2002, nr 76, poz. 694 z późniejszymi zmianami), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, iż jednostkowe sprawozdania Spółki PC GUARD S.A. będą sporządzane zgodnie z obowiązującymi Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej (MSR/MSSF) począwszy od roku obrotowego kończącego się 31 grudnia 2009 roku. 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.