Raport roczny za rok 2011 Warszawa, 6 czerwca 2012 r.
Spis treści 1. Pismo Zarządu... 3 2. Podstawowe informacje o Emitencie... 5 3. Wybrane dane finansowe za okres od 01.01.2011 r. do 31.12.2011 r.... 7 4. Sprawozdanie Zarządu z działalności w 2011 roku... 8 5. Oświadczenie o rzetelności sprawozdao finansowych i prawidłowym wyborze Biegłego Rewidenta... 11 6. Informacje na temat stosowania przez Emitenta zasad ładu korporacyjnego, o których mowa w dokumencie Dobre Praktyki Spółek notowanych na NewConnect... 12 7. Informacja o wysokości wynagrodzeo Członków Zarządu i Rady Nadzorczej oraz Autoryzowanego Doradcy w 2011 roku... 16 Załączniki: Roczne sprawozdanie finansowe, zbadane przez podmiot uprawniony do badania sprawozdao finansowych zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi Opinia o badanym rocznym sprawozdaniu finansowym 2 S t r o n a
1. Pismo Zarządu Szanowni Paostwo, Pragnę zaprezentowad Paostwu raport z działalności spółki NEMEX S.A. w okresie od 01.01.2011 do 31.12.2011 roku. Wskazany okres był dla Spółki czasem wyraźnego rozwoju prowadzonej działalności, co było możliwe przede wszystkim dzięki środkom pozyskanym od inwestorów finansowych pod koniec roku 2010. W największym stopniu Zarząd Spółki położył nacisk na rozwój Sklepu Alergika, co przyniosło wymierne efekty. Niewątpliwie bardzo istotnym wydarzeniem dla Spółki było uwieoczenie ponad rocznego wysiłku mającego na celu upublicznienie NEMEX S.A., czyli debiut w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect. Pod koniec stycznia 2011 roku odbył się pierwszy dzieo notowao akcji Spółki i od tego momentu inwestorzy mogli swobodnie dokonywad transakcji kupna i sprzedaży. Dla NEMEX S.A. oznaczało to również uzyskanie statusu spółki publicznej, dzięki czemu wzrosła jej wiarygodnośd w oczach dotychczasowych i potencjalnych kontrahentów, a także klientów. Działania Zarządu ukierunkowane były przede wszystkim na rozwój sklepu dostępnego pod adresem www.alergia.med.pl, w którym dostępne są produkty przeznaczone dla osób posiadających różnego rodzaju alergie. W minionym roku zdecydowanie zwiększona została liczba dostępnych w nim produktów, a także wzrosła rozpoznawalnośd Sklepu Alergika dzięki licznym działaniom marketingowym. Prowadziło to do systematycznego wzrostu liczby zawieranych transakcji, a dzięki temu do wzrostu poziomu sprzedaży i notowanego na nich zysku. Ponadto prowadzone były prace nad kolejnym sklepem (www.antyroztoczowe.pl), który ostatecznie został uruchomiony w październiku 2011 roku. Powodem rozpoczęcia jego działalności były obserwacje Zarządu odnośnie zainteresowania klientów sprecyzowaną grupą produktów przeznaczonych dla osób z alergią na roztocza kurzu domowego. 3 S t r o n a
Zarząd liczy na szybki rozwój tego sklepu w roku 2012, dzięki czemu będzie stanowił kolejne istotne źródło przychodów NEMEX S.A. W ocenie Zarządu perspektywy dla Spółki są dobre, co potwierdza utrzymująca się wysoka dynamika wzrostu sprzedaży w sklepach prowadzonych przez Emitenta. Jednocześnie należy zauważyd, że obecny kurs akcji notowanych na rynku NewConnect zdaniem Zarządu jest zbyt niski i nie odzwierciedla w pełni pozytywnego wpływu czynników opisanych powyżej na wartośd NEMEX S.A. Chciałbym jednocześnie podziękowad wszystkim pracownikom NEMEX S.A., dzięki którym Spółka stale się rozwija, a także inwestorom finansowym za zaufanie, jakim nas obdarzają każdego dnia. Grzegorz Pilich Prezes Zarządu 4 S t r o n a
2. Podstawowe informacje o Emitencie Dane Emitenta Firma: Kraj: Siedziba: Nemex S.A. Polska Warszawa Adres: 05-075 Warszawa, ul. Cienista 34 Telefon: +48 22 250 20 11 Poczta e-mail: biuro@nemex.pl Strona www: www.nemex.pl Numer KRS: 0000367556 Oznaczenie Sądu: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział KRS REGON: 140845016 NIP: 952-20-11-467 Zarząd Grzegorz Pilich Prezes Zarządu Rada Nadzorcza Marcin Wojcieszuk Przewodniczący Rady Nadzorczej Paweł Kajzer- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Dariusz Pilich - Członek Rady Nadzorczej Agnieszka Pilich - Członek Rady Nadzorczej Barbara Kula - Członek Rady Nadzorczej 5 S t r o n a
Kapitał zakładowy Kapitał zakładowy Spółki dzieo sporządzenia raportu wynosi 1 363 000,00 zł i dzieli się na: 5 300 000 (słownie: pięd milionów trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,10 zł każda, o łącznej wartości nominalnej 530.000,00 (słownie: piędset trzydzieści tysięcy złotych); 1 015 000 (słownie: jeden milion piętnaście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,10 zł każda, o łącznej wartości nominalnej 101.500,00 (słownie: sto jeden tysięcy piędset złotych) 3 315 000 (słownie: trzy miliony trzysta piętnaście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,10 zł każda, o łącznej wartości nominalnej 331.500,00 (słownie: trzysta trzydzieści jeden tysięcy piędset złotych) 4 000 000 (słownie: cztery miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,10 zł każda, o łącznej wartości nominalnej 400.000,00 (słownie: czterysta tysięcy złotych) Przedmiot działalności Podstawową działalnością NEMEX S.A. jest tworzenie oraz obsługa internetowych systemów sprzedaży. Poprzez Internet Spółka dociera do klientów koocowych (B2C) oraz do klientów biznesowych (B2B). Głównym źródłem przychodów pozostaje sprzedaż przez sied Internet w portalach prowadzonych przez Spółkę. Dostawy do odbiorców realizowane są na terenie całego kraju poprzez współpracujące firmy kurierskie oraz transportem własnym na terenie m. St. Warszawy. Pozwala to maksymalnie skrócid czas dostawy, w części przypadków czas ten liczony jest w godzinach od momentu złożenia zamówienia. Poprzez branżowe, specjalistyczne serwisy Internetowe Spółka dociera do firm oraz osób prywatnych z ofertą skierowaną do konkretnych grup. 6 S t r o n a
3. Wybrane dane finansowe za okres od 01.01.2011 r. do 31.12.2011 r. Wybrane pozycje z Rachunku Zysków i Strat Wybrane dane finansowe PLN EUR 31.12.2011 31.12.2010 31.12.2011 31.12.2010 Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów i zrównane z nimi 1 330 835,88 869 944,58 321 450,18 217 562,29 Koszty działalności operacyjnej 2 049 621,77 867 027,62 495 065,76 216 832,80 Amortyzacja 24 172,14 15 048,75 5 838,54 3 763,50 Zysk (strata) brutto na sprzedaży -718 785,89-3 739,39-173 615,59-935,17 Zysk (strata) brutto na działalności operacyjnej -720 953,78-8 124,00-174 139,22-2 031,71 Zysk (strata) brutto -734 469,86 34 472,73-177 403,89 8 621,20 Zysk (strata) netto -734 469,86 21 929,73-177 403,89 5 484,35 Wybrane pozycje z Bilansu Wybrane dane finansowe PLN EUR 31.12.2011 31.12.2010 31.12.2011 31.12.2010 Aktywa trwałe 15 042,95 22 038,85 3 405,85 5 550,79 Aktywa obrotowe 1 107 298,52 1 598 774,03 250 701,53 402 673,29 Należności krótkoterminowe 142 754,80 236 899,36 32 320,87 59 666,37 Inwestycje krótkoterminowe 840 432,30 1 262 375,45 190 280,81 317 946,67 Kapitał własny 663 430,54 1 409 400,40 150 206,15 354 976,93 Kapitał podstawowy 631 500,00 631 500,00 142 976,82 159 051,98 Kapitał zapasowy 813 708,73 803 279,00 184 230,38 202 316,90 Zysk (strata) z lat ubiegłych -47 308,33-47 308,33-10 711,00-11 915,26 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 458 910,93 211 465,16 103 901,22 53 260,42 Zobowiązania długoterminowe 0,00 44 213,70 0,00 11 135,83 Zobowiązania krótkoterminowe 458 910,93 165 366,77 103 901,22 41 649,90 Kursy przyjęte do przeliczenia wybranych danych finansowych Pozycje bilansu przeliczono według ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski kursu średniego euro na dzieo bilansowy. 7 S t r o n a
Pozycje Rachunku Zysków i Strat oraz rachunku przepływów pieniężnych przeliczono według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów euro ustalonych przez Narodowy Bank Polski obowiązujących na ostatni dzieo każdego miesiąca roku obrotowego. Kursy przyjęte do przeliczenia wybranych danych finansowych 2011 2010 Kurs średni na dzieo bilansowy 4,4168 3,9704 Średni kurs arytmetyczny 4,1401 3,9986 4. Sprawozdanie Zarządu z działalności w 2011 roku Sprawozdanie Zarządu W roku 2011 działalnośd NEMEX S.A. polegała przede wszystkim na rozwoju systemu e-commerce, jakim jest spacjalistyczny Sklep Alergika prowadzony pod adresem www.alergia.med.pl. Dzięki funduszom pozyskanym z emisji akcji poprzedzającej debiut na rynku NewConnect możliwe było przeprowadzenie szeregu działao promocyjnomarketingowych, które przyczyniły się w znacznym stopniu do wzrostu rozpoznawalności Sklepu Alergika, a także jego sprzedaży. Emitent w ciągu minionego roku dążył m.in. do zwiększenia grupy klientów dokonujących zakupów w Sklepie. Z jednej strony do tego celu prowadził stały wzrost liczby produktów dostępnych w ofercie sprzedaży. Rozpoczęta została stała współpraca z wieloma nowymi dostawcami, a także poszerzono współpracę z dotychczasowymi. Zdecydowanemu zwiększeniu uległy także stany magazynowe, co umożliwiło istotne skrócenie czasu oczekiwania klientów na realizację ich zamówieo. To z kolei przekładało się na widoczny wzrost liczby zawieranych transakcji kupna. Z drugiej strony podejmowane były kampanie reklamowe, dzięki którym rosła świadomośd konsumentów na temat istnienia Sklepu Alergika. Do tej grupy działao należy zaliczyd głównie reklamy zamieszczane na czołowych portalach branżowych oraz w serwisie zakupów 8 S t r o n a
grupowych Groupon, nawiązywanie współpracy z rosnącą liczbą portali o tematyce alergii, a także wykorzystanie innowacyjnych narzędzi do lepszego pozycjonowania stron www.alergia.med.pl w wyszukiwarkach internetowych. Jednocześnie NEMEX S.A. prowadziła działania zmierzające do wzrostu poziomu wiedzy na temat alergii wśród obywateli naszego kraju. Akcje informacyjne organizowane z portalami partnerskim, w których Sklep Alergika często obejmował patronat, przyczyniały się do poszerzania świadomości Polaków o możliwościach radzenia sobie ze skutkami chorób alergicznych, o których istnieniu wielu z nich w ogóle nie wiedziało. Znaczny zakres prowadzonych działao marketingowych przyczynił się do poniesienia przez Emitenta kosztów, które w efekcie doprowadziły do osiągnięcia ujemnego wyniku finansowego w wysokości -734 469,86 złotych. Jednak należy pamiętad, że efektem tych działao był imponujący wzrost sprzedaży, co w przyszłości z pewnością przełoży się na poprawę wyników finansowych. Dlatego Zarząd będzie wnioskował o pokrycie obecnej straty z zysków wypracowanych w kolejnych latach. Istotne zdarzenia wpływające na działalnośd Spółki Najważniejszym wydarzeniem w roku 2011 był wymieniony wcześniej debiut NEMEX S.A. w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect, który miał miejsce w dniu 28 stycznia. Stanowiło to podsumowanie prac rozpoczętych jeszcze w 2009 roku, a zarazem oznaczało uzyskanie statusu spółki publicznej, który z perspektywy wielu partnerów biznesowych Spółki zwiększył jej wiarygodnośd. Dzięki temu NEMEX S.A. uzyskała lepszą pozycję negocjacyjną z dotychczasowymi oraz potencjalnymi dostawcami, a jednocześnie klienci dokonujący zakupów w Sklepie Alergika zyskali pewnośd, że ich zamówienia będą traktowane z należytą starannością, a także że ich zakupy będą bezpieczne. 9 S t r o n a
Omówienie wyników finansowych Zaprezentowane dane finansowe za 2011 rok wskazują, że spółce NEMEX S.A. udało się osiągnąd historycznie rekordowe przychody ze sprzedaży w wysokości 1 330 835,88 zł. W porównaniu do poziomu odnotowanego w roku 2010 stanowi to wzrost o prawie 53%. Potwierdza to zatem obserwowany przez Zarząd Emitenta trend szybkiego wzrostu liczby klientów Sklepu Alergika, a także ilości i wartości zawieranych w nim transakcji zakupu. Zwiększenie obrotów w Sklepie przyczyniło się do utrzymywania się na wysokim poziomie należności oraz zobowiązao krótkoterminowych (wynikały z opóźnieo w realizowaniu zobowiązao oraz otrzymywaniu płatności od kontrahentów Spółki). Dodatkowo należy podkreślid, że inwestycje poczynione w działania promocyjnomarketingowe (opisane nieco szerzej we wcześniejszej części niniejszego raportu), których celem było zwiększenie rozpoznawalności Sklepu Alergika, przyniosły liczne pozytywne efekty. Wprawdzie skutkowały one poniesieniem przez Spółkę straty netto w wysokości 734 469,86 zł, ale ich realizacja stanowiła częśd celów emisyjnych, na które NEMEX S.A. pozyskała środki przed debiutem na rynku NewConnect. Zostały one przedstawione w dokumencie informacyjnym i były konsekwentnie realizowane w ciągu całego roku. Zatem poniesiona strata jest naturalnym skutkiem działao inwestycyjnych, które miały się przyczynid do rozwoju prowadzonej przez Spółkę działalności. Ten cel udało się w roku 2011 Zarządowi osiągnąd, a kolejne lata powinny przynieśd kontynuację dynamicznego wzrostu Emitenta. Zmiana kapitału własnego NEMEX S.A., w porównaniu do kooca 2010 roku, była skutkiem jedynie wyniku finansowego osiągniętego w roku 2011. Natomiast spadek poziomu aktywów obrotowych wynikał ze spadku wysokości środków pieniężnych, co było spowodowane kosztami prowadzonych działao reklamowo-promocyjnych. Zarząd Emitenta w dniu 14 listopada 2011 roku opublikował raportem bieżącym nr 33/2011 korektę prognoz finansowych m.in. na 2011 rok. Zaprezentowane w niniejszym raporcie 10 S t r o n a
dane finansowe wskazują, że NEMEX S.A. osiągnęła aż o prawie 42% wyższe przychody ze sprzedaży, jednak ze względu na towarzyszące im koszty wynik na działalności operacyjnej okazał się nieco słabszy (różnica w porównaniu do prognoz nie przekroczyła 10%). Przewidywany rozwój Spółki Plany rozwojowe NEMEX S.A. na 2012 rok zakładają dalszy rozwój działalności prowadzonej w zakresie systemów sprzedaży internetowej, czyli e-commerce. Pozyskane w pierwszej połowie tego roku środki finansowe z pewnością umożliwią Spółce realizację tych planów m.in. poprzez dalsze inwestycje w działania prowadzące do wzrostu sprzedaży w Sklepie Alergika. 5. Oświadczenie o rzetelności sprawozdań finansowych i prawidłowym wyborze Biegłego Rewidenta Zarząd spółki NEMEX S.A. oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy roczne sprawozdanie finansowe i dane porównawcze sporządzone zostały zgodnie z przepisami obowiązującymi emitenta oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową NEMEX S.A. oraz jej wynik finansowy, oraz że sprawozdanie z działalności Spółki zawiera prawdziwy obraz sytuacji Spółki, w tym opis posdstawowych zagrożeo i ryzyk. Ponadto Zarząd spółki NEMEX S.A. oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdania finansowego, Audytorskie Biuro Rachunkowe OPINION z siedzibą 05-500, Piaseczno ul. Rejtana 21, wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdao finansowych prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod nr 3080, został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz że biegli rewidenci dokonujący badania tego sprawozdania, spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badaniu, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego. Grzegorz Pilich Prezes Zarządu Nemex S.A. 11 S t r o n a
6. Informacje na temat stosowania przez Emitenta zasad ładu korporacyjnego, o których mowa w dokumencie Dobre Praktyki Spółek notowanych na NewConnect Zasada 1 Prowadzenie przejrzystej i efektywnej polityki informacyjnej z wykorzystaniem, jak i z użyciem nowoczesnych technologii 2 Zapewnienie efektywnego dostępu do informacji niezbędnych do oceny sytuacji i perspektyw Spółki oraz sposobu jej funkcjonowania 3 Prowadzenie korporacyjnej strony internetowej i zamieszczanie na niej: 3.1 podstawowych informacji o Spółce i jej działalności 3.2 opisu działalności, ze wskazaniem rodzaju działalności z której uzyskuje najwięcej przychodów 3.3 opisu rynku, na którym działa wraz z określeniem pozycji na nim 3.4 życiorysów zawodowych członków organów Spółki Zakres stosowania /NIE Wyjaśnienia dotyczące stosowania danej zasady Z wyłączeniem transmisji obrad Walnego Zgromadzenia z wykorzystaniem sieci Internet, rejestrowania przebiegu obrad i upubliczniania go na stronie internetowej. Zdaniem Zarządu koszty z tym związane są niewspółmierne do potencjalnych korzyści i w obecnej sytuacji nie znajdują uzasadnienia. www.nemex.pl 12 S t r o n a
3.5 informacji o powiązaniach Członków Rady Nadzorczej z akcjonariuszami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów 3.6 dokumentów korporacyjnych Spółki 3.7 zarysu planów strategicznych Spółki 3.8 opublikowanych prognoz wyników finansowych na bieżący rok 3.9 Struktury akcjonariatu, ze wskazaniem głównych akcjonariuszy i akcji w wolnym obrocie 3.10 Danych oraz kontaktu do osoby, która jest odpowiedzialna za relacje inwestorskie i kontakt z mediami 3.11 (skreślony) 3.12 Opublikowanych raportów bieżących i okresowych 3.13 Kalendarz zaplanowanych dat publikacji raportów okresowych, walnych zgromadzeo 3.14 Informacji na temat zdarzeo korporacyjnych, takich jak wypłata dywidendy oraz innych zdarzeo skutkujących nabyciem, lub ograniczeniem praw po stronie akcjonariusza 3.15 (skreślony) Zarząd będzie publikował informacje o tego typu zdarzeniach, pod warunkiem, że one nastąpią 13 S t r o n a
3.16 Pytao akcjonariuszy dotyczących spraw objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia, wra z odpowiedziami 3.17 Informacji na temat powodów odwołania Walnego Zgromadzenia, zmiany terminu, lub porządku obrad wraz z uzasadnieniem 3.18 Informacji o przerwach w obradach Walnego Zgromadzenia i powodach ich zarządzenia 3.19 Informacji na temat podmiotu, z którym Spółka podpisała umowę o świadczenie usług Autoryzowanego Doradcy 3.20 Informacji na temat podmiotu, który pełni funkcję Animatora Akcji Emitenta 3.21 Dokumentu Informacyjnego opublikowanego w ciągu ostatnich 12 miesięcy 3.22 (skreślony) 4 Strona internetowa w języku polskim lub angielskim. 5 Wykorzystanie sekcji relacji Inwestorskich na stronie GPWInfoStrefa.pl 6 Utrzymywanie kontaktu z przedstawicielami Autoryzowanego Doradcy NIE Emitent będzie stosował tę zasadę, o ile wystąpią takie sytuacje Emitent będzie stosował tę zasadę, o ile wystąpią takie sytuacje Emitent będzie stosował tę zasadę, o ile wystąpią takie sytuacje Emitent publikuje wszelkie niezbędne informacje na swojej stronie internetowej, aczkolwiek nie wyklucza rozpoczęcia przekazywania informacji poprzez www.gpwinfostrefa.pl 14 S t r o n a
7 Niezwłoczne informowanie Autoryzowanego Doradcy o istotnych zdarzeniach 8 Zapewnienie Autoryzowanemu Doradcy dostępu do wszelkich dokumentów i informacji 9 Emitent przekazuje w raporcie rocznym: 9.1 Informacje na temat wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej 9.2 Informacje na temat wynagrodzenia Autoryzowanego Doradcy 10 Członkowie Zarządu lub Rady Nadzorczej uczestniczą w obradach Walnego Zgromadzenia 11 Spotkania z inwestorami, analitykami, mediami 12 Informacje zawarte w uchwale w sprawie emisji akcji z prawem poboru 13 Zapewnienie odpowiedniego dostępu czasowego pomiędzy decyzjami powodującymi określone zdarzenia korporacyjne 13a Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przez akcjonariuszy NIE Dotychczas Emitent nie organizował spotkao z inwestorami, analitykami i mediami, aczkolwiek w przyszłości jak zajdzie taka potrzeba Emitent zorganizuje takie spotkanie. Emitent będzie stosował tę zasadę, o ile wystąpią takie sytuacje 15 S t r o n a
14 Wymogi dotyczące dnia ustalenia praw do dywidendy i dnia jej wypłaty 15 Wymogi dotyczące uchwały w sprawie wypłaty dywidendy warunkowej 16 Publikowanie raportów miesięcznych 16a Uzasadnianie naruszenia obowiązku informacyjnego 17 (skreślony) Emitent będzie stosował tę zasadę, o ile wystąpią takie sytuacje Emitent będzie stosował tę zasadę, o ile wystąpią takie sytuacje 7. Informacja o wysokości wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej oraz Autoryzowanego Doradcy w 2011 roku Łączna wysokośd wynagrodzeo wszystkich członków Zarządu Spółki w 2011 roku wyniosła: 96 016,00 zł. Łączna wysokośd wynagrodzeo wszystkich członków Rady Nadzorczej Spółki w 2011 roku wyniosła: 6 569,93.zł. Łączna wartośd brutto wynagrodzenia Autoryzowanego Doradcy Spółki w 2011 roku z tytułu świadczenia wobec Spółki usług w każdym zakresie wyniosła: 81 788,85 zł. 16 S t r o n a