SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ JC Auto

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ JC Auto

JC Auto Sprawozdanie Zarządu z działalności za okres 01.01.2007-30.06.2007 1. Informacje o towarach. Grupa Kapitałowa JC Auto jest importerem i dystrybutorem części zamiennych do samochodów osobowych i pojazdów użytkowych. Oferta Grupy obejmuje również części do motocykli i wózków widłowych oraz tuningu. JC Auto oferuje najszerszy na rynku asortyment części zamiennych do samochodów produkcji japońskiej i koreańskiej i stale poszerza swoją ofertę części do samochodów europejskich. W pierwszym półroczu 2007 przychody ze sprzedaży w Grupie osiągnęły wartość 148 159 tys. PLN, co w porównaniu z kwotą 128 014 tys. PLN w analogicznym okresie roku 2006 daje wzrost o 15,74%. Natomiast przychody ze sprzedaży części wzrosły w tym samym okresie o 15,75% w stosunku do roku poprzedniego. Tak duży wzrost był możliwy dzięki rozbudowie sieci sprzedaży i rozszerzeniu oferty asortymentowej. 2. Informacje o rynkach zbytu i źródłach zaopatrzenia. Dostawcami części samochodowych będących w ofercie są przede wszystkim producenci z Azji i ich azjatyccy przedstawiciele. Według procentowego udziału w zaopatrzeniu wiodący dostawca to firma z Japonii, która przekroczyła 10% próg istotności - udział tej firmy w dostawach za pierwsze półrocze 2007 wyniósł ok. 16,8%. Sprzedaż krajowa wyniosła w pierwszym półroczu 2007 roku 59,15% ogółu przychodów ze sprzedaży. Grupa Kapitałowa uzyskała ją głównie poprzez sieć niezależnych dystrybutorów na terenie całego kraju i prężnie rozwijającą się sieć filii JC Auto S.A. W pierwszym półroczu 2007 roku wartość sprzedaży krajowej wyniosła 87 635 tys. PLN, co stanowi wzrost o 3,00% w porównaniu do analogicznego okresu roku 2006, kiedy wynosiła 85 085 tys. PLN. Sprzedaż zagraniczna prowadzona jest głównie przez spółki zależne w Czechach, Belgii i na Węgrzech oraz nowo-otwarte spółki w Chorwacji i we Włoszech. Ponadto JC Auto eksportuje części na Ukrainę i Białoruś, a także do Rosji, krajów nadbałtyckich (tj. Litwy, Łotwy i Estonii) oraz do Wielkiej Brytanii, Niemiec, Mołdawii, Grecji. W pierwszym półroczu 2007 roku wartość sprzedaży eksportowej wyniosła 60 524 tys. PLN, co stanowi wzrost o prawie 41% w porównaniu do analogicznego okresu roku 2006, kiedy wynosiła 42 929 tys. PLN. 3. Informacje o znaczących umowach dla działalności Grupy. W okresie sprawozdawczym Zarząd JC Auto S.A. zawarł umowę z Fortis Bank Polska S.A., w wyniku której podniesiono limit kredytu w rachunku bieżącym z kwoty 35 mln PLN do kwoty 42,5 mln PLN oraz przedłużono udostępnienie kredytu do 10 czerwca 2008 roku. Zabezpieczeniem tego kredytu są: przewłaszczenie zapasów wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej oraz cesja należności z tytułu dostaw. 4. Informacje o powiązaniach organizacyjnych. W okresie sprawozdawczym nie nastąpiły zmiany w powiązaniach organizacyjnych. Na dzień 30.06.2007 r. struktura Grupy Kapitałowej przedstawiała się następująco: Jednostka dominująca JC Auto S.A. ul. Materii 6 02-258 Warszawa Kapitał zakładowy 15 000 000 PLN. Spółka wpisana pod numerem KRS 0000185481 do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie. 2

JC Auto Sprawozdanie Zarządu z działalności za okres 01.01.2007-30.06.2007 Jednostki zależne ARMATUS sp. z o.o. ul. Burakowska 60 01-794 Warszawa, Polska Kapitał zakładowy 1 467 000 PLN. Spółka wpisana pod numerem KRS 0000235784 do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Katowicach, Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. JC Auto s.r.o. Lazensky park 10, c.p. 329 735 03 Karvina- Darkom, Czechy Kapitał zakładowy 2 450 000 CZK. Spółka wpisana pod numerem 27426 dział C do Rejestru Handlowego prowadzonego przez Sąd Wojewódzki w Ostrawie (nr statystyczny 26809583). JC Auto Kereskedelmi Kft Klapka Utca 4 H-1134 Budapest, Węgry Kapitał zakładowy 30 000 000 HUF. Spółka wpisana do rejestru handlowego prowadzonego przez Fovarosi Birosag Cegbirosaga w Budapeszcie (nr statystyczny 13030083-5030-113-01). JC Auto S.A. Rue du Parc Industriel 3D 1440 Brain-le-Chateau, Belgia Kapitał zakładowy 350 000 EUR. Spółka wpisana do rejestru handlowego prowadzonego przez Ondernemingsloket (nr statystyczny 0870456224). JC Auto d.o.o. Radnička cesta 27 1000 Zagrzeb, Chorwacja Kapitał zakładowy 1 000 000 HRK. Spółka wpisana pod numerem KRS 080531327 do rejestru handlowego prowadzonego przez Sąd Handlowy w Zagrzebiu. JC Auto s.r.l. Viale A.Doria 48/A 20124 Milan, Włochy kapitał zakładowy 100 000 EUR. Spółka wpisana pod numerem 1795436 do Repertorium Gospodarczo-Administracyjnego prowadzonego przez Izbę Handlu, Rzemiosła i Rolnictwa w Mediolanie Urząd Rejestru Spółek. 3

JC Auto Sprawozdanie Zarządu z działalności za okres 01.01.2007-30.06.2007 Według stanu na dzień 30.06.2007 r. firma JC Auto S.A. posiada: Jednostka zależna Kapitał zakładowy Waluta Wartość udziałów posiadanych przez JC Auto S.A. Waluta % kapitału zakładowego jednostki zależnej ARMATUS sp. z o.o. 1 467 000 PLN 1 467 000 PLN 100,00% JC Auto s.r.o. 2 450 000 CZK 2 450 000 CZK 100,00% JC Auto Kereskedelmi Kft 30 000 000 HUF 30 000 000 HUF 100,00% JC Auto S.A. 350 000 EUR 350 000 EUR 100,00% JC Auto d.o.o. 1 000 000 HRK 1 000 000 HRK 100,00% JC Auto s.r.l. 100 000 EUR 99 000 EUR 99,00% Jednostki zależne według stanów na dzień 30.06.2007 r. posiadały udziały w kapitałach innych podmiotów: JC Auto s.r.o. % kapitału Jednostka zależna Kapitał Wartość zakładowego zakładowy udziałów jednostki zależnej JC Auto s.r.l. 100 000 EUR 1 000 EUR 1,00% W okresie sprawozdawczym Grupa Kapitałowa nie dokonywała znaczących inwestycji w papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości. Waluta Waluta 5. Opis transakcji pomiędzy podmiotami powiązanymi. Transakcje Spółki dominującej z podmiotami powiązanymi kapitałowo: JC Auto s.r.o Czechy Lp. I półrocze 2007 r. I półrocze 2006 r. 1 Przychody ze sprzedaży towarów i usług 3 128 2 665 2 Należności z tytułu dostaw i usług 7 265 4 881 3 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 56 9 4 Należności długoterminowe z tyt. pożyczek - - 5 Zobowiązania długoterminowe z tyt. pożyczek - - JC Auto K.f.t. Węgry Lp. I półrocze 2007 r. I półrocze 2006 r. 1 Przychody ze sprzedaży towarów i usług 3 834 3 136 2 Należności z tytułu dostaw i usług 4 603 4 025 3 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 11 135 4 Należności długoterminowe z tyt. pożyczek - - 5 Zobowiązania długoterminowe z tyt. pożyczek - - 4

JC Auto Sprawozdanie Zarządu z działalności za okres 01.01.2007-30.06.2007 JC Auto S.A. Belgia Lp. I półrocze 2007 r. I półrocze 2006 r. 1 Przychody ze sprzedaży towarów i usług 833 476 2 Należności z tytułu dostaw i usług 2310 804 3 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 170 303 4 Należności długoterminowe z tyt. pożyczek 645 654 5 Zobowiązania długoterminowe z tyt. pożyczek - - Armatus sp. z o.o. Lp. I półrocze 2007 r. I półrocze 2006 r. 1 Przychody ze sprzedaży towarów i usług 21-2 Należności z tytułu dostaw i usług 19-3 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług - 453 4 Należności długoterminowe z tyt. pożyczek - - 5 Zobowiązania długoterminowe z tyt. pożyczek 924 - JC Auto d.o.o. Chorwacja Lp. I półrocze 2007 r. I półrocze 2006 r. 1 Przychody ze sprzedaży towarów i usług 5 175 2 997 2 Należności z tytułu dostaw i usług 6 635 3 673 3 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług - - 4 Należności długoterminowe z tyt. pożyczek - - 5 Zobowiązania długoterminowe z tyt. pożyczek - - JC Auto s.r.l. Włochy Lp. I półrocze 2007 r. I półrocze 2006 r. 1 Przychody ze sprzedaży towarów i usług 1 341 1 236 2 Należności z tytułu dostaw i usług 2 583 1 476 3 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 267-4 Należności długoterminowe z tyt. pożyczek 161 163 5 Zobowiązania długoterminowe z tyt. pożyczek - - 6. Informacje o zaciągniętych kredytach i umowach pożyczek. W okresie sprawozdawczym spółka dominująca zawarła umowę z Fortis Bank Polska S.A., w wyniku której podniesiono limit kredytu w rachunku bieżącym z kwoty 35 mln PLN do kwoty 42,5 mln PLN oraz przedłużono udostępnienie kredytu do 10 czerwca 2008 roku. Spółka zależna JC Auto Kereskedelmi Kft. w okresie sprawozdawczym zawarła umowy z Budapeszt Autofinanszirozasi Rt na cztery kredyty inwestycyjne przeznaczone na zakup środków trwałych na łączną kwotę 10 643 tys. HUF (163 tys. PLN). Szczegółowe informacje o stanie zaciągniętych kredytów i pożyczek na dzień 30.06.2007 r. znajdują się w notach nr 17b i 18b skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 5

JC Auto Sprawozdanie Zarządu z działalności za okres 01.01.2007-30.06.2007 7. Informacje o udzielonych pożyczkach, poręczeniach i gwarancjach. W okresie sprawozdawczym spółka dominująca udzieliła poręczenia na rzecz Fortis Bank S.A. we Włoszech w kwocie 450 tys. EUR jako zabezpieczenie kredytu inwestycyjnego w tej samej kwocie, który otrzymała spółka zależna we Włoszech. 8. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w sprawozdaniu a wcześniej publikowanymi prognozami. W dniu 01.03.2007 r. Zarząd JC Auto S.A. podał do publicznej wiadomości informacje dotyczące prognozy wyników finansowych na rok 2007, która zakładała następujące wartości: - przychody netto ze sprzedaży 330 000 tys. PLN - zysk z działalności operacyjnej 25 600 tys. PLN - zysk netto 11 300 tys. PLN Na podstawie zrealizowanych wyników finansowych z I półrocze 2007 Zarząd podtrzymuje możliwość realizacji opublikowanych prognoz na rok bieżący. 9. Ocena zarządzania zasobami finansowymi. Ocena zarządzania zasobami finansowymi została przedstawiona w oparciu o skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej JC Auto za okres 01.01.2007 r. - 30.06.2007 r. i w porównaniu do wyników za analogiczny okres roku 2006. W przedstawianym okresie Grupa Kapitałowa uzyskała dynamikę przychodów ze sprzedaży na poziomie 15,74 % w porównaniu z analogicznym okresem roku ubiegłego. Jednocześnie poniesione przez Spółkę dominującą w ubiegłym roku znaczne nakłady finansowe na tworzenie sieci własnych filii, zaczęły już przynosić pozytywne efekty w postaci czterokrotnego wzrostu zysku z działalności operacyjnej w porównaniu z analogicznym okresem roku 2006. Wybrane dane rachunku zysków i strat Wyszczególnienie I półrocze 2007 I półrocze 2006 Przychody ze sprzedaży 148 159 128 014 Zysk z działalności operacyjnej 8 525 2 141 Analiza rentowności Zmiany poczynione w ramach struktury kanałów dystrybucji spowodowały, że pomimo wzrostu konkurencyjności na rynku części samochodowych w badanym okresie zwiększyła się o 2,27% rentowność brutto ze sprzedaży. Podobny, korzystny wpływ zmian zainicjowanych na początku 2006 roku jest widoczny również w wzroście wskaźnika sprzedaży brutto, który w I półroczu 2007 osiągnął poziom 4,41% w porównaniu z 0,75% w analogicznym okresie roku ubiegłego. Wskaźniki rentowności Wyszczególnienie I półrocze 2007 I półrocze 2006 Rentowność brutto ze sprzedaży 36,83% 34,56% Rentowność sprzedaży brutto 4,41% 0,75% 6

JC Auto Sprawozdanie Zarządu z działalności za okres 01.01.2007-30.06.2007 Analiza płynności Wskaźniki płynności grupy kapitałowej w analizowanym okresie nie uległy większym zmianom co oznacza, że realizacja zamierzeń inwestycyjnych w grupie kapitałowej była finansowana z bieżących wpływów i nie wymagała zwiększania zadłużenia w ramach dostępnych limitów kredytowych. Wskaźniki płynności Wyszczególnienie I półrocze 2007 I półrocze 2006 Wskaźnik płynności I 1,77 1,82 Wskaźnik płynności II 0,62 0,55 Analiza zadłużenia W porównaniu z I półroczem roku 2006 zmniejszyły się również wskaźniki zadłużenia i zadłużenia kapitału własnego, co jest spowodowane większym wykorzystaniem w finansowaniu działalności grupy kapitałowej bieżących wpływów ze sprzedaży. Wskaźniki zadłużenia Wyszczególnienie I półrocze 2007 I półrocze 2006 Wskaźnik zadłużenia 55,64% 57,2% Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego 125,42% 133,64% Analiza aktywności W I półroczu 2007 roku wskaźnik informujący o okresie spływu należności w grupie kapitałowej kształtował się na poziomie 59 dni, co, w porównaniu z I półroczem roku 2006, stanowi wzrost o 10 dni. Spowodowane jest to głównie zwiększeniem w strukturze należności liczby większych odbiorców, którzy mają dłuższe terminy płatności. Wskaźniki aktywności Wyszczególnienie Jednostka I półrocze 2007 I półrocze 2006 Okres spływu należności Dzień 59 49 Cykl rotacji zapasów Dzień 209 249 Zmiany w strukturze sieci sprzedaży spowodowały pozytywną tendencję w wartości wskaźnika rotacji zapasów, który w I półroczu roku 2007 zmniejszył się o 40 dni w porównaniu z analogicznym okresem roku 2006. Oznacza to również, że pomimo stałego poszerzania asortymentu, zwłaszcza części do samochodów europejskich, oraz konieczności uzyskania niezbędnego w tej branży wysokiego poziomu dostępności, towary grupy kapitałowej cieszą się dużym powodzeniem wśród odbiorców. Sposób wyliczenia wskaźników - Rentowność brutto ze sprzedaży = zysk brutto ze sprzedaży/przychody ze sprzedaży, - Rentowność sprzedaży brutto = zysk brutto/przychody ze sprzedaży, - Wskaźnik płynności I = aktywa obrotowe ogółem/zobowiązania krótkoterminowe, - Wskaźnik płynności II = (aktywa obrotowe ogółem - zapasy)/zobowiązania krótkoterminowe, 7

JC Auto Sprawozdanie Zarządu z działalności za okres 01.01.2007-30.06.2007 - Wskaźnik zadłużenia = zadłużenie ogółem/aktywa ogółem, - Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego = zadłużenie ogółem / kapitał własny, - Okres spływu należności = należności z tytułu dostaw i usług*180/przychody ze sprzedaży, - Cykl rotacji zapasów = zapasy*180/ koszty sprzedanych towarów. 10. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych. Zamierzenia inwestycyjne Zamierzenia inwestycyjne grupy kapitałowej JC Auto wynikają bezpośrednio z przyjętej przez grupę strategii rozwoju. Główne wydatki inwestycyjne planowane do zrealizowania przez grupę kapitałową JC Auto w roku 2007 zostały przedstawione w poniższej tabeli. Poniesione nakłady inwestycyjne w okresie od 01.01.07 do 30.06.07 wyniosły 2 928 tys. PLN w tym na niefinansowe aktywa trwałe: 2 719 tys. PLN. Planowane nakłady inwestycyjne w aktywa trwałe i obrotowe w roku 2007: Lp. Wyszczególnienie tys. PLN 1. Inwestycje w rzeczowe aktywa trwałe: - budowa nowej siedziby spółki na Chorwacji 2 000 2. Inwestycje w długoterminowe aktywa finansowe: - rozbudowa jednostek zagranicznych w formie spółek zależnych 2 000 3. Inwestycje w aktywa obrotowe (zapasy) 20 000 4 Łącznie aktywa trwałe i obrotowe 24 000 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych Plany inwestycyjne grupy JC Auto zostaną zrealizowane z wpływów z działalności operacyjnej, kredytów oraz poprzez leasing. 11. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik finansowy. W przedstawionym okresie sprawozdawczym nie wystąpiły istotne czynniki ani nietypowe zdarzenia mające wpływ na działalność grupy kapitałowej. Wszelkie dotychczasowe działania podejmowane przez JC Auto, jak również ich efekty, były wynikiem realizacji przyjętej strategii rozwoju. 12. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju grupy kapitałowej oraz perspektywy rozwoju działalności. Na dalszy rozwój grupy kapitałowej JC Auto wpływ będą miały następujące czynniki: Czynniki zewnętrzne: 1. Wzrost krajowego rynku części samochodowych związany z: a) zwiększającą się sprzedażą na rynku krajowym zarówno samochodów nowych, jak i używanych pochodzących z importu, b) ograniczaniem kosztów napraw właścicieli samochodów poprzez stosowanie zamienników części oryginalnych, c) zmianą w mentalności użytkowników samochodów zapobieganie poważniejszym usterkom poprzez regularne serwisowanie pojazdu, d) wzrostem zamożności społeczeństwa i postrzeganie samochodu jako standardowy element gospodarstwa domowego (jak np. TV lub lodówka), 8

JC Auto Sprawozdanie Zarządu z działalności za okres 01.01.2007-30.06.2007 2. Rosnący trend przyłączania się warsztatów do ogólnopolskich sieci. 3. GVO wzrost świadomości użytkowników samochodów dzięki akcjom informacyjnym, mówiących o tym, że pojazd w okresie gwarancji nie musi mieć przeglądów realizowanych w ASO, i nie wpływa to w na gwarancję udzieloną przez producenta. Czynniki wewnętrzne: 1. W dniu 13 lipca 2007 roku spółki Inter Cars S.A. ( Inter Cars ) i JC Auto S.A. ( JC Auto ) podpisały porozumienie w sprawie połączenia obu spółek. W porozumieniu spółki postanowiły, iż połączenie zostanie przeprowadzone zgodnie z art. 492 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych (połączenie poprzez przejęcie), tj. poprzez przeniesienie całego majątku JC Auto na Inter Cars w zamian za akcje, które Inter Cars wyda akcjonariuszom JC Auto ( Akcje Połączeniowe ). Strony Porozumienia ustaliły, iż za każde 4 akcje JC Auto zostanie wydana 1 Akcja Połączeniowa ( Parytet Wymiany ). Parytet Wymiany zostanie potwierdzony w planie połączenia. Na potrzeby planu połączenia wartość księgowa JC Auto zostanie ustalona na dzień 1 lipca 2007 r., a wniosek o ogłoszenie planu połączenia został złożony w dniu 30 sierpnia 2007 r. Celem długookresowym połączenia jest utworzenie spółki będącej liderem na rynku dystrybucji części zamiennych do pojazdów w Europie. Zarządy obu spółek wskazują na efekty synergii związane z połączeniem, w wyniku których nastąpi znaczne obniżenie kosztów działalności połączonego podmiotu przy jednoczesnym wzroście łącznych obrotów i zysków. Zarówno Inter Cars jak i JC Auto są podmiotami prowadzącymi działalność w zakresie dystrybucji części do pojazdów oraz usług naprawczych pojazdów samochodowych. 2. Obniżka kosztów działalności poprzez weryfikację i likwidację filii w lokalizacjach, gdzie jest to możliwe bez negatywnych skutków dla lokalnych klientów. 3. Optymalizacja stanów magazynowych w centrali i filiach (min/max) wraz z odpowiednim zarządzaniem logistyką. 4. Wzmocnienie pozycji grupy kapitałowej wśród dotychczasowych nabywców części do pojazdów japońskich i koreańskich poprzez zaoferowanie im rozszerzonej oferty o części do samochodów zachodnioeuropejskich. 5. Posiadanie wykwalifikowanej kadry. 6. Zwiększenie dostępności oferowanych towarów poprzez inwestycje w rozbudowę sieci oddziałów krajowych. 13. Przewidywania dotyczące czynników wpływających na przyszłe wyniki w perspektywie co najmniej 12 miesięcy. Opracowując strategię rozwoju oraz prognozy finansowe na najbliższe lata Zarząd JC Auto S.A. uwzględnił następujące czynniki: 1. Fuzja z Inter Cars. 2. Wzrost wartości rynku części zamiennych do samochodów. 3. Wzrost udziału grupy kapitałowej w rynku części do samochodów japońskich i koreańskich. 4. Wprowadzenie na rynek znacznie rozszerzonej, w stosunku do dotychczasowej, oferty części do samochodów zachodnioeuropejskich. 5. Rozszerzenie rynków zbytu o kolejne kraje (Niemcy). 6. Udział kapitałowy w rozwoju sieci dystrybucji w kraju i zagranicą. 7. Tworzenie własnych jednostek na terenach dotychczas nieobsługiwanych. 8. Rozbudowę sieci niezależnych warsztatów samochodowych pod marką Perfect Service. 9. Wzrost uzyskiwanej marży. 10. Zmiany stóp procentowych. 9

JC Auto Sprawozdanie Zarządu z działalności za okres 01.01.2007-30.06.2007 STRATEGIA ROZWOJU I ZAMIERZENIA INWESTYCYJNE Strategia rozwoju Strategia rozwoju grupy JC Auto zakłada dynamiczny wzrost przychodów ze sprzedaży w wyniku: a) rozwoju organicznego, na który składa się: - know-how otrzymane od firmy Inter Cars, - istotne rozszerzenie asortymentu dystrybuowanych części zamiennych do samochodów japońskich, koreańskich i zachodnioeuropejskich, - korzystanie z centrum logistycznego w Kajetanach k. Warszawy oraz centrum logistycznego firmy Inter Cars, b) konsolidacji pionowej, na którą składa się: - rozbudowa jednostek zagranicznych w formie spółek zależnych od JC Auto S.A., - rozbudowa sieci niezależnych warsztatów samochodowych pod wspólną marką Perfect Service przy zastosowaniu umów franchisingowych. 14. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem. W przedstawionym okresie sprawozdawczym nie dokonano żadnych zmian w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem. 15. Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących Grupę Kapitałową JC Auto. W danym okresie sprawozdawczym nie było żadnych zmian w składzie osób zarządzających i nadzorujących Grupę Kapitałową JC Auto. 16. Umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie. Grupa Kapitałowa ma podpisane umowy z wszystkimi Członkami Zarządu przewidujące odszkodowanie w wysokości trzykrotnego wynagrodzenia zasadniczego brutto w przypadku rozwiązania umowy o pracę przez Pracodawcę. Ponadto Grupa Kapitałowa posiada umowy ze wszystkimi Członkami Zarządu przewidujące wynagrodzenie za niepodejmowanie działań konkurencyjnych w okresie jednego roku po ustaniu stosunku pracy w wysokości 100% wynagrodzenia rocznego, jeżeli ustał on w wyniku wypowiedzenia przez Pracodawcę lub na mocy porozumienia stron, w wysokości 75% wynagrodzenia rocznego, jeżeli ustał on w wyniku wypowiedzenia umowy przez Pracownika, w wysokości 50% wynagrodzenia rocznego, jeżeli ustał on w wyniku rozwiązania umowy o pracę bez wypowiedzenia przez Pracodawcę. 17. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących grupę kapitałową w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym - obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym. Szczegółowe informacje na temat wynagrodzeń osób zarządzających i nadzorujących Grupę Kapitałową JC Auto zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym w nocie nr 32. 10

JC Auto Sprawozdanie Zarządu z działalności za okres 01.01.2007-30.06.2007 18. Akcje i udziały spółki dominującej będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących. Na dzień 30.06.2007 r. Członek Zarządu spółki Jerzy Grabowiecki posiada: - 3 800 000 akcji serii A na okaziciela JC Auto S.A. o wartości nominalnej 2 PLN o łącznej wartości nominalnej 7 600 tys. PLN, co stanowi 50,67% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Członek Rady Nadzorczej Pan Andrzej Muter posiada: - 950 akcji Spółki w cenie 21,75 PLN za jedną akcję nabytych podczas sesji giełdowej w dniu 07.11.2006 r. - 158 akcji Spółki w cenie 26,20 PLN za jedną akcję oraz 850 akcji w cenie 27,00 PLN za jedną akcję nabytych podczas sesji giełdowej w dniu 04.04.2007 r. Pozostali Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej nie posiadają akcji Spółki. 19. Wskazanie akcjonariuszy posiadających, co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu spółki dominującej. Jerzy Grabowiecki posiada 3.800.000 akcji, co stanowi 50,67% kapitału zakładowego i daje 3.800.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki. W zawiadomieniu z dnia 28.05.2004 r. przesłanym przez Commercial Union Investment Management (Polska) S.A. poinformował Spółkę, iż w ramach wykonywania czynności zarządzania portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa ilość instrumentów finansowych, przekroczył próg 5% ogólnej liczby głosów na Walnych Zgromadzeniach Akcjonariuszy Spółki JC Auto S.A. Według danych na dzień 29.06.2007 Commercial Union Investment Management S.A. posiada 445.000 akcji, tj. 5,93% w ogólnej liczbie głosów. Zgodnie z zawiadomieniem przesłanym przez Legg Mason Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. na rachunkach Funduszy znajduje się 375 864 akcji Spółki, z których Legg Mason Zarządzanie Aktywami S.A. przysługuje samodzielne prawo wykonywania 375 864 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 5,011% ogólnej liczby głosów dla Funduszy łącznie. 20. Informacje o znanych umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku, których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. W dniu 13 lipca 2007 roku spółki Inter Cars S.A. i JC Auto S.A. podpisały porozumienie w sprawie połączenia obu spółek. W porozumieniu spółki postanowiły, że połączenie zostanie przeprowadzone zgodnie z art. 492 par.1 pkt 1 KSH (połączenie przez przejęcie) tj. poprzez przeniesienie całego majątku JC Auto S.A. na Inter Cars S.A. w zamian za akcje, które Inter Cars S.A. wyda akcjonariuszom JC Auto S.A. (Akcje Połączeniowe). Strony porozumienia ustaliły, że za każde 4 akcje JC Auto S.A. zostanie wydana 1 Akcja Połączeniowa (Parytet Wymiany). Parytet Wymiany zostanie potwierdzony w planie połączenia. Na potrzeby planu połączenia wartość księgowa JC Auto S.A. zostanie ustalona na dzień 1 lipca 2007 r., a wniosek o ogłoszenie planu połączenia został złożony w dniu 30 sierpnia 2007 r. 21. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do emitenta, wraz z opisem tych uprawnień. Nie dotyczy. 22. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych. Nie dotyczy. 11

JC Auto Sprawozdanie Zarządu z działalności za okres 01.01.2007-30.06.2007 23. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta oraz wszelkich ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje emitenta. Nie dotyczy. 24. Informacje o: a) dacie zawarcia przez emitenta umowy, z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okresie, na jaki została zawarta ta umowa, b) łącznej wysokości wynagrodzenia, wynikającego z umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, należnego lub wypłaconego z tytułu badania i przeglądu sprawozdania finansowego oraz, jeżeli Grupa Kapitałowa sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe, z tytułu badania i przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego, dotyczącego danego roku obrotowego, c) pozostałej łącznej wysokości wynagrodzenia, wynikającego z umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych lub skonsolidowanych sprawozdań finansowych, należnego lub wypłaconego z innych tytułów niż określone w lit. b, dotyczącego danego roku obrotowego, d) informacje określone w lit. b i c należy podać także dla poprzedniego roku obrotowego. Spółka zawarła umowę w dniu 20.07.2007 r. z firmą BDO Polska sp. z o.o. (obecnie BDO Numerica sp. o.o.) z siedzibą w Warszawie przy ul. Postępu 12 wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr 523 na badanie i przegląd sprawozdań finansowych jednostkowych i skonsolidowanych za rok 2007, umowa przewiduje przekazanie ostatniego z wymienionych w umowie raportu i opinii w terminie do dnia 17 marca 2008. Łączne wynagrodzenie dla firmy BDO Numerica sp. z o.o. wynosi 140 tys. PLN powiększone o podatek od towarów i usług VAT. Wynagrodzenie firmy BDO Numerica sp. z o.o. za badanie sprawozdań finansowych za rok 2006 wyniosło 109 tys. PLN powiększone o podatek VAT. Warszawa, 03 września 2007 r. Jerzy Józefiak Prezes Zarządu Jerzy Grabowiecki Członek Zarządu Szymon Getka Członek Zarządu 12

JC Auto Sprawozdanie Zarządu z działalności za okres 01.01.2007-30.06.2007 OŚWIADCZENIE ZARZĄDU Zgodnie z wymogami Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych Zarząd JC Auto S.A. niniejszym oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy, sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jej wynik finansowy, a sprawozdanie Zarządu z działalności zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć JC Auto S.A. oraz jej sytuacji, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń. Warszawa, 03 września 2007 r. Jerzy Józefiak Prezes Zarządu Jerzy Grabowiecki Członek Zarządu Szymon Getka Członek Zarządu OŚWIADCZENIE ZARZĄDU Zgodnie z wymogami Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych Zarząd JC Auto S.A. niniejszym oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych BDO Polska sp. z o.o., dokonujący badania rocznego sprawozdania finansowego, został wybrany zgodnie z przepisami prawa. Podmiot ten oraz biegły rewident dokonujący tego badania, spełniali warunki do wydania bezstronnego i niezależnego raportu z badania, zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości. Warszawa, 03 września 2007 r. Jerzy Józefiak Prezes Zarządu Jerzy Grabowiecki Członek Zarządu Szymon Getka Członek Zarządu 13

Skonsolidowane półroczne sprawozdanie finansowe za okres 01 stycznia 2007 do 30 czerwca 2007 roku Przygotowane zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej wraz z opinią audytora

Wybrane dane finansowe w tys. EUR I półrocze I półrocze 2007 2006 2007 2006 Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 148 159 128 014 38 497 32 822 Zysk (strata) z działalności operacyjnej 8 525 2 141 2 215 549 Zysk (strata) brutto 6 529 961 1 696 246 Zysk (strata) netto przypadający na jednostkę dominującą 4 463-90 1 160-23 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 8 261-26 957 2 146-6 912 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -2 765-9 945-718 -2 550 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej -13 202 39 921-3 430 10 236 Przepływy pieniężne netto, razem -7 706 3 018-2 002 774 Aktywa, razem 250 074 246 137 66 407 60 874 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 139 135 140 789 36 947 34 819 Zobowiązania długoterminowe 43 333 48 529 11 507 12 002 Zobowiązania krótkoterminowe 94 347 91 365 25 054 22 596 Kapitał własny 110 939 105 348 29 460 26 054 Kapitał zakładowy 15 000 15 000 3 983 3 710 Liczba akcji (w szt.) 7 500 000 7 500 000 7 500 000 7 500 000 Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w PLN / EUR) 0,60-0,01 0,15 0,00 Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w PLN / EUR) 0,60-0,01 0,15 0,00 Wartość księgowa na jedną akcję (w PLN / EUR) 14,79 14,05 3,93 3,47 Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w PLN / EUR) 14,79 14,05 3,93 3,47 Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w PLN / EUR) 0,00 0,55 0,00 0,14 Kursy wymiany złotego, w okresach objętych sprawozdaniem finansowym i danymi finansowymi porównawczymi: a) kursy EURO wg NBP za rok 2007 kurs na dzień 30.06.2007 roku średni kurs z 6 miesięcy 2007 roku a) kursy EURO wg NBP za rok 2006 kurs na dzień 30.06.2006 roku średni kurs z 6 miesięcy 2006 roku 3,7658 PLN/EUR 3,8486 PLN/EUR 4,0434 PLN/EUR 3,9002 PLN/EUR Kursy średnie EURO zastosowane do przeliczenia wybranych danych finansowych: - pozycje aktywów i pasywów bilansu zostały przeliczone wg średnich kursów NBP ustalonych na dzień 30 czerwca - pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych zostały przeliczone wg kursu będącego średnią arytmetyczną średnich kursów NBP obowiązujących na koniec każdego miesiąca kwartału. 2

Skonsolidowany bilans (w tysiącach złotych) AKTYWA Nota 30.06.2007 31.12.2006 30.06.2006 A. Aktywa trwałe 82 681 82 954 80 197 I. Wartości niematerialne i prawne 1 4 452 5 832 5 470 - wartość firmy 863 863 912 II. Rzeczowe aktywa trwałe 2 70 566 76 099 74 300 III. Inwestycje długoterminowe 3 6 461 - - 1. Inwestycje w nieruchomościach 6 461 - - 2. Długoterminowe aktywa finansowe - - - a) w jednostkach powiązanych - - - b) w jednostkach pozostałych - - - IV. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 1 202 1 023 427 1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku 4 1 095 924 312 2. Inne rozliczenia między okresowe 5 107 99 115 B. Aktywa obrotowe 167 393 171 823 165 940 I. Zapasy 6 108 454 119 692 116 099 II. Należności krótkoterminowe 7 51 085 37 106 40 811 1. Należności od jednostek powiązanych - - - - z tytułu dostaw towarów i usług - - - 2. Należności od pozostałych jednostek 51 085 37 106 40 811 - z tytułu dostaw towarów i usług 48 413 33 602 35 003 - inne 2 672 3 504 5 808 III. Inwestycje krótkoterminowe 8 6 675 14 412 8 194 1. Krótkoterminowe aktywa finansowe 6 675 14 412 8 194 a) w pozostałych jednostkach - 27 92 b) środki pieniężne i inne aktywa 6 675 14 385 8 102 IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 9 1 179 613 836 Suma aktywów 250 074 254 777 246 137 Warszawa, dn. 03.09.2007 r. Sporządził: Zatwierdził: Gillbert Heith Dyrektor Finansowy Jerzy Józefiak Prezes Zarządu Jerzy Grabowiecki Członek Zarządu Szymon Getka Członek Zarządu 3

Skonsolidowany bilans (cd.) (w tysiącach złotych) PASYWA Nota 30.06.2007 31.12.2006 30.06.2006 A. Kapitał własny 110 939 106 357 105 348 I. Kapitał (fundusz) podstawowy 10 15 000 15 000 15 000 II. Kapitał (fundusz) zapasowy 11 95 835 94 628 94 612 II. Pozostałe kapitały rezerwowe 12 4 4 3 IV. Różnice kursowe z przeliczenia jednostek podporządkowanych -236-355 -288 V. Zysk (strata) z lat ubiegłych -4 127-3 664-4 057 VI. Zysk (strata) netto 4 463 744-90 VII. Kapitały mniejszości 13 - - 168 B. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 139 135 148 420 140 789 I. Rezerwy na zobowiązania 1 455 1 596 806 1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 14 1 312 1 142 748 2. Rezerwa na świadczenia emerytalne itp. 15 96 402 58 - długoterminowa 76 59 51 - krótkoterminowa 20 343 6 3. Pozostałe rezerwy 16 47 52 - - krótkoterminowe 47 52 - II. Zobowiązania długoterminowe 17 43 333 46 852 48 529 1. Wobec pozostałych jednostek 43 333 46 852 48 529 - kredyty i pożyczki 8 681 10 495 11 413 - z tytułu umów leasingowych 34 652 36 357 37 116 III. Zobowiązania krótkoterminowe i fundusze specjalne 18 94 347 99 887 91 365 1. Wobec jednostek powiązanych - - - 2. Wobec pozostałych jednostek 93 593 99 540 90 676 - kredyty i pożyczki 55 624 62 781 57 120 - z tytułu umów leasingowych 5 342 4 499 3 963 - z tytułu dostaw towarów i usług 26 707 29 040 22 771 - inne 5 920 3 220 6 822 3. Fundusze specjalne 754 347 689 IV. Rozliczenia międzyokresowe 19-85 89 Suma pasywów 250 074 254 777 246 137 Warszawa, dn. 03.09.2007 r. Sporządził: Zatwierdził: Gillbert Heith Dyrektor Finansowy Jerzy Józefiak Prezes Zarządu Jerzy Grabowiecki Członek Zarządu Szymon Getka Członek Zarządu 4

Skonsolidowane pozycje pozabilansowe (w tysiącach złotych) Nota 30.06.2007 31.12.2006 30.06.2006 1. Należności warunkowe 2 509 2 408 5 055 1.1. Od jednostek powiązanych - - - 1.2. Od pozostałych jednostek, z tytułu: 2 509 2 408 5 055 - otrzymanych gwarancji i poręczeń 2 509 2 408 5 055 2. Zobowiązania warunkowe 8 529 8 204 10 399 2.1. Na rzecz pozostałych jednostek, z tytułu: 18 6 020 5 796 5 344 - udzielonych gwarancji i poręczeń kredytów i innych umów zwartych przed jednostki powiązane 6 020 5 796 5 344 2.2. Na rzecz pozostałych jednostek, z tytułu: 2 509 2 408 5 055 - udzielonych gwarancji i poręczeń 2 509 2 408 5 055 Pozycje pozabilansowe, razem 11 038 10 612 15 454 5

Skonsolidowany rachunek zysków i strat (w tysiącach złotych) Nota 30.06.2007 31.12.2006 30.06.2006 I. Przychody netto ze sprzedaży usług i towarów, w tym: 20 148 159 269 226 128 014 - od jednostek powiązanych - - - 1. Przychody netto ze sprzedaży produktów 971 1 727 849 2. Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów 147 188 267 499 127 165 II. Koszty sprzedanych towarów, w tym: 93 599 177 058 83 778 - jednostkom powiązanym - - - 1. Wartość sprzedanych towarów i materiałów 93 599 177 058 83 778 III. Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 54 560 92 168 44 236 IV. Koszty sprzedaży 21 35 658 71 884 34 063 V. Koszty ogólnego zarządu 10 231 15 088 7 551 VI. Pozostałe przychody operacyjne 22 407 1 078 646 1. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 9 529 347 2. Inne przychody operacyjne 398 549 299 VII. Pozostałe koszty operacyjne 23 553 888 1 127 1. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych 11-2. Inne koszty operacyjne 553 877 1 127 VIII. Zysk (strata) z działalności operacyjnej 8 525 5 196 2 141 IX. Przychody finansowe 24 1 181 2 860 1 728 1. Odsetki 47 61 17 2. Inne 1 134 2 799 1 711 X. Koszty finansowe 25 3 177 6 022 2 908 1. Odsetki 3 142 5 995 2 783 2. Inne 35 27 125 XI. Zysk (stara na działalności gospodarczej 6 529 2 034 961 XII. Wynik zdarzeń nadzwyczajnych - - - XIII. Zysk (strata) brutto 6 529 2 224 961 XIV. Podatek dochodowy 2 066 1 480 1 002 1. Część bieżąca 26 2 067 1 259 562 2. Część odroczona 27-1 221 440 XV. Zysk (strata) mniejszości - - 49 XVI. Zysk (strata) netto 28 4 463 744-90 Warszawa, dn. 03.09.2007 r. Sporządził: Zatwierdził: Jerzy Grabowiecki Członek Zarządu Gillbert Heith Dyrektor Finansowy Jerzy Józefiak Prezes Zarządu Szymon Getka Członek Zarządu 6

Skonsolidowane przepływy środków pieniężnych (w tysiącach złotych) 30.06.2007 31.12.2006 30.06.2006 A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej - metoda pośrednia I. Zysk (strata) netto 4 463 744-90 II. Korekty razem 3 798-11 799-26 867 1.Zyski (straty) mniejszości - - 49 2. Amortyzacja 4 540 8 236 4 113 3. (Zyski) straty z tytułu różnic kursowych -30-1 134-111 4. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) 2 783 5 934 2 533 5. (Zysk) strata z działalności inwestycyjnej 226-529 -347 6. Zmiana stanu rezerw -141 1 147 356 7. Zmiana stanu zapasów 11 237-15 709-12 621 8. Zmiana stanu należności -13 978-5 081-8 786 9. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów 1 201-4 943-11 451 10. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych -831-336 42 11. Inne korekty -1 209 616-644 III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+/-II) - metoda pośrednia 8 261-11 055-26 957 B. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej I. Wpływy 163 908 701 1. Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 136 828 605 2. Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne - - - 3. Z aktywów finansowych, w tym: - 80 a) w pozostałych jednostkach 27 80 96 - zbycie aktywów finansowych 27 96 - spłata udzielonych pożyczek długoterminowych 80 II. Wydatki -2 928 13 929-10 646 1. Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych -1 609 13 902-10 599 2. Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne -1 319 - - 3. Na aktywa finansowe, w tym: - 27 - a) w pozostałych jednostkach - 27-47 - nabycie aktywów finansowych - 27-47 III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II) -2 765-13 021-9 945 7

Skonsolidowane przepływy środków pieniężnych (w tysiącach złotych) 30.06.2007 31.12.2006 30.06.2006 C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej I. Wpływy 818 68 291 58 430 1. Kredyty i pożyczki 818 68 291 58 430 II. Wydatki -14 020 34 900-18 510 1. Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli - 4 125-2. Spłaty kredytów i pożyczek -8 973 18 965-14 096 3. Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego -2 264 5 815-2 093 4. Odsetki -2 783 5 995-2 321 III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II) -13 202 33 391 39 921 D. Przepływy pieniężne netto, razem (A.III+/- B.III+/-C.III) -7 706 9 315 3 018 E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym: -7 710 9 279 2 996 - zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych -4-36 -22 F. Środki pieniężne na początek okresu 14 385 5 030 5 106 G. Środki pieniężne na koniec okresu (F+/- D), w tym: 6 675 14 287 8 124 - o ograniczonej możliwości dysponowania 665 254 957 Warszawa, dn. 03.09.2007 r. Sporządził: Zatwierdził: Gillbert Heith Dyrektor Finansowy Jerzy Józefiak Prezes Zarządu Jerzy Grabowiecki Członek Zarządu Szymon Getka Członek Zarządu 8

Zestawienie zmian w kapitale własnym (w tysiącach złotych) Opis Kapitał akcyjny Kapitał zapasowy Kapitał rezerwowy Różnice kursowe z przeliczeń 2007 Zysk z lat ubiegłych Strata z lat ubiegłych Kapitał mniejszości Zysk (strata) netto Kapitały własne razem 1 stycznia 2007 15 000 94 628 4-355 2 425-5 345 - - 106 357 Korekta błędów podstawowych - - - - - - - - - 1 stycznia 2007 15 000 94 628 4-355 2 425-5 345 - - 106 357 Zysk netto za 6 miesięcy do 30 czerwca 2007 - - - - - - - 4 463 4 463 Przeniesienie zysku na kapitał zapasowy - 1 207 - - -1 207 - - - - Pokrycie strat z lat ubiegłych - - - - -1 218 1 218 - - - Różnice kursowe z przeliczeń - - - 119 - - - - 119 30 czerwca 2007 15 000 95 835 4-236 - -4 127-4 463 110 939 Opis Kapitał akcyjny Kapitał zapasowy Kapitał rezerwowy Różnice kursowe z przeliczeń 2006 Zysk z lat ubiegłych Strata z lat ubiegłych Kapitał mniejszości Zysk (strata) netto Kapitały własne razem 1 stycznia 2006 15 000 82 283 3-85 14 051-1 149 515-110 618 Korekta błędów podstawowych - - - - - -505 - - -505 1 stycznia 2006 15 000 82 283 3-85 14 051-1 654 515-110 113 Zysk netto za 12 miesięcy do 31 grudnia 2006 - - - - - - - 744 744 Przeniesienie zysku na kapitał zapasowy - 12 329 - - -12 329 - - - - Odkupienie udziałów od udziałowców mniejszościowych - 16 1 - - 393-515 - -105 Różnice kursowe z przeliczeń - - - -270 - - - - -270 Wypłata dywidendy - - - - -4 125 - - - -4 125 31 grudnia 2006 15 000 94 628 4-355 -2 403-1 261-744 106 357 9

Zestawienie zmian w kapitale własnym (cd.) (w tysiącach złotych) Opis Kapitał akcyjny Kapitał zapasowy Kapitał rezerwowy Różnice kursowe z przeliczeń Zysk z lat ubiegłych Strata z lat ubiegłych Kapitał mniejszości Zysk (strata) netto Kapitały własne razem 1 stycznia 2006 15 000 82 283 3-85 14 051-1 149 515-110 618 Korekta błędów podstawowych - - - - - -505 - - -505 1 stycznia 2007 15 000 82 283 3-85 14 051-1 654 515-110 113 Strata netto za 6 miesięcy do 30 czerwca 2006 - - - - - - - -90-90 Przeniesienie zysku na kapitał zapasowy - 12 329 - - -12 329 - - - - Odkupienie udziałów od udziałowców mniejszościowych - - - - - - -347 - -347 Różnice kursowe z przeliczeń - - - -203 - - - - -203 Wypłata dywidendy - - - - -4 125 - - - -4 125 30 czerwca 2006 15 000 94 612 3-288 -2 403-1 654 168-90 105 348 10

I. Informacje o JC Auto S.A. JC Auto ( JC Auto, Grupa ) prowadzi działalność w zakresie dystrybucji zamiennych części samochodowych. Grupa jest jednym z największych w Polsce podmiotów zajmujących się sprzedażą części zamiennych do samochodów. Specjalizacją Spółki jest dystrybucja części do samochodów japońskich i koreańskich. W ofercie Spółki znajduje się również szeroki zakres części do samochodów europejskich jak również wózków widłowych i motocykli. Siedziba jednostki dominującej JC Auto Spółka Akcyjna ul. Materii 6 02-258 Warszawa Sąd Rejestrowy Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego ul. Barska 28/30 02-315 Warszawa Numer rejestru: KRS 0000185481 Rada Nadzorcza Agnieszka Fijałkowska Grabowiecka Przewodnicząca Rady Nadzorczej Jarosław Maczkowski Członek Rady Nadzorczej Andrzej Muter Członek Rady Nadzorczej Mariusz Nowakowski Członek Rady Nadzorczej Jacek Łukowicz Członek Rady Nadzorczej Zarząd JC Auto S.A. Jerzy Józefiak Jerzy Grabowiecki Szymon Getka Prezes Zarządu Dyrektor Generalny Członek Zarządu Zastępca Dyrektora Generalnego Członek Zarządu Biegły rewident BDO Numerica sp. z o.o. ul. Postępu 12 02-676 Warszawa Główna kancelaria prawna Joanna Wasilewska - radca prawny ul. Dominikańska 7a 61-762 Poznań Główny bank Fortis Bank Polska S.A. ul. Postępu 15 02-676 Warszawa Kredyt Bank S.A. ul. Kasprzaka 2/8 01-211 Warszawa 11

Spółki zależne ARMATUS sp. z o.o. ul. Burakowska 60 01-794 Warszawa, Polska Kapitał zakładowy - 1 467 000 PLN. Spółka wpisana pod numerem KRS 0000235784 do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Katowicach, Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. JC Auto s.r.o. Lazensky park 10, c.p. 329 735 03 Karvina- Darkom, Czechy Kapitał zakładowy - 2 450 000 CZK. Spółka wpisana pod numerem 27426 dział C do Rejestru Handlowego prowadzonego przez Sąd Wojewódzki w Ostrawie (nr statystyczny 26809583). JC Auto Kereskedelmi Kft. Klapka Utca 4 H-1134 Budapest, Węgry Kapitał zakładowy - 30 000 000 HUF. Spółka wpisana do rejestru handlowego prowadzonego przez Fovarosi Birosag Cegbirosaga w Budapeszcie (nr statystyczny 13030083-5030-113-01). JC Auto S.A. Rue du Parc Industriel 3D 1440 Brain-le-Chateau, Belgia Kapitał zakładowy 350 000 EUR. Spółka wpisana do rejestru handlowego prowadzonego przez Ondernemingsloket (nr statystyczny 0870456224). JC Auto d.o.o. Radnička cesta 27 1000 Zagrzeb, Chorwacja Kapitał zakładowy 1 000 000 HRK. Spółka wpisana pod numerem KRS 080531327 do rejestru handlowego prowadzonego przez Sąd Handlowy w Zagrzebiu. JC Auto s.r.l. Viale A.Doria 48/A 20124 Milan, Włochy Kapitał zakładowy 100 000 EUR. Spółka wpisana pod numerem 1795436 do Repertorium Gospodarczo-Administracyjnego prowadzonego przez Izbę Handlu, Rzemiosła i Rolnictwa w Mediolanie Urząd Rejestru Spółek. 12

Według stanu na dzień 30.06.2007 r. firma JC Auto S.A. posiadała: Jednostka zależna Kapitał zakładowy Waluta Wartość udziałów posiadanych przez JC Auto S.A. Waluta % kapitału zakładowego jednostki zależnej ARMATUS sp. z o.o. 1 467 000 PLN 1 467 000 PLN 100,00% JC Auto s.r.o. 2 450 000 CZK 2 450 000 CZK 100,00% JC Auto Kereskedelmi Kft. 30 000 000 HUF 30 000 000 HUF 100,00% JC Auto S.A. 350 000 EUR 350 000 EUR 100,00% JC Auto d.o.o. 1 000 000 HRK 1 000 000 HRK 100,00% JC Auto s.r.l. 100 000 EUR 99 000 EUR 99,00% Jednostki zależne według stanów na dzień 31.12.2006 r posiadały udziały w kapitałach innych podmiotów: JC Auto s.r.o. % kapitału Kapitał Wartość Jednostka zależna Waluta Waluta zakładowego zakładowy udziałów jednostki zależnej JC Auto s.r.l. 100 000 EUR 1 000 EUR 1,00% Podstawowym przedmiotem działalności jednostek zależnych jest, podobnie jak w przypadku jednostki dominującej, działalność w zakresie dystrybucji zamiennych części samochodowych. 2. Zasady prezentacji Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego Skonsolidowane sprawozdanie finansowe JC Auto S.A., sporządzone zostało zgodnie z zasadami Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej (MSSF). Zgodnie z wymogami ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. (tekst jednolity Dz.U. z 2002 r. nr 76 poz. 694 z późniejszymi zmianami), począwszy od 1 stycznia 2005 r., JC Auto S.A., jako grupa, której akcje są przedmiotem obrotu na rynku regulowanym, sporządza skonsolidowane sprawozdania finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości ( MSR ), Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ( MSSF ) oraz związanymi z nimi interpretacjami, ogłaszanymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej (łącznie zwanymi zasadami rachunkowości przyjętymi do stosowania w UE ). Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie ze standardami rachunkowości przyjętymi do stosowania w UE, wydanymi i obowiązującymi na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego. Zasady rachunkowości zastosowane przy sporządzaniu sprawozdania finansowego na dzień 30 czerwca 2007r. są zgodne z zasadami zastosowanymi przy sporządzaniu sprawozdania finansowego na dzień 30 czerwca 2006 r. Sprawozdanie finansowe za półrocze roku 2007 zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Emitenta w dającej się przewidzieć przyszłości i nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania działalności za wyjątkiem informacji przedstawionej w nocie nr 42 niniejszego sprawozdania, dotyczącej połączenia z firmą Inter Cars S.A. Spółka dominująca nie skorzystała z możliwości wcześniejszego zastosowania nowych Standardów i interpretacji, które zostały już opublikowane oraz zatwierdzone przez Unię Europejską, a które wejdą w życie po dniu bilansowym. 13

Następujące standardy i interpretacje zostały wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości lub Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej, a nie weszły jeszcze w życie: - Zmiana do MSR 23 Koszty Finansowania Zewnętrznego (ma zastosowanie dla okresów rozpoczynających się po 1 stycznia 2009 roku). Zmiana nie została jeszcze zaakceptowana przez Unię Europejską. - MSSF 8 Segmenty operacyjne (ma zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się po 1 stycznia 2009 roku) - Interpretacja KIMSF 11 Wydanie akcji w ramach Grupy i transakcje w nabytych akcjach własnych (ma zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się po 1 marca 2007 roku). Interpretacja nie została zaakceptowana przez Unię Europejską - Interpretacja KIMSF 12 Umowy na usługi koncesjonowane (ma zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się po 1 stycznia 2008 roku). Interpretacja nie została zaakceptowana przez Unię Europejską - KIMSF 13 Program lojalnościowe (ma zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się po 1 stycznia 2009 roku). Interpretacja nie została zaakceptowana przez Unię Europejską - TIMSF 14 - MSR 19 Ograniczenie aktywów w ramach programów określonych świadczeń a minimalne wymogi finansowania (ma zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się po 1 stycznia 2008 roku). Interpretacja nie została zaakceptowana przez Unię Europejską Po przeanalizowaniu powyższych standardów i interpretacji Emitent stwierdza, że po ich zastosowaniu prezentowane sprawozdanie finansowe nie uległoby zmianie. 3. Korekty sprawozdań finansowych W sprawozdaniu finansowym i porównywalnych danych finansowych nie dokonano korekt wynikających z zastrzeżeń w opiniach podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych i sprawozdań finansowych za lata, za które prezentowane są sprawozdania finansowe i porównywalne dane finansowe. 4. Sprawozdawczość dotycząca segmentów Grupa ocenia, że cała jej istotna działalność należy do segmentu handlu częściami zamiennymi do samochodów i obecnie sporządza sprawozdanie finansowe jako podmiot działający w jednym segmencie. Wszystkie transakcje z jednostkami powiązanymi zostały zaprezentowane w dodatkowych notach objaśniających do sprawozdania. 5. Waluty obce Załączone sprawozdanie finansowe przedstawione jest w złotych polskich. Złoty stanowi walutę prezentacji i walutę funkcjonalną Grupy. Poszczególne pozycje sprawozdania finansowego są wyceniane w złotych, które stanowią walutę podstawowego środowiska gospodarczego, w którym działa JC Auto S.A. Aktywa i zobowiązania pieniężne wyrażone w walutach obcych przeliczane są na złote przy zastosowaniu kursów obowiązujących na dzień bilansowy. Transakcje wyrażone w walutach obcych przelicza się na walutę funkcjonalną przy zastosowaniu kursów obowiązujących w dniu zawarcia transakcji. Zyski i straty kursowe z tytułu rozliczenia tych transakcji oraz przeliczenia aktywów i zobowiązań pieniężnych według kursów wymiany walut na dzień bilansowy są ujmowane w rachunku zysków i strat, z wyjątkiem pozycji odraczanych w kapitale własnym jako kwalifikujące się zabezpieczenia przepływów pieniężnych. Różnice kursowe z tytułu pozycji niepieniężnych powiększają zyski lub straty z tytułu zmian wartości godziwej. Różnice kursowe z tytułu pozycji niepieniężnych, 14