PLAN PREMIOWANIA AKCJAMI NETII 1 Plan oraz jego Data Wejścia w Życie. 1.1 Niniejszy Plan Premiowania Akcjami Netii S.A. (dalej Plan 2011 ) zostaje ustalony w oparciu o Uchwałę nr 26 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Netia S.A. (dalej Spółka ) z dnia 26 maja 2010 roku i dotyczy opcji przyznawanych od 2011 roku. Wszystkie opcje przyznane przez Spółkę do 2011 roku podlegają postanowieniom Planu Premiowania Akcjami Netii z 10 kwietnia 2003 roku. 1.2 Plan 2011 wchodzi w życie w dniu 25 lutego 2011 roku ( Data Wejścia w Życie ). 1.3 Plan 2011 wygaśnie w dniu 26 maja 2020 roku. 1.4 Opcje przydzielone na mocy niniejszego Planu 2011 będą uprawniać Uczestników do otrzymania warrantów subskrypcyjnych serii 1 wyemitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 26 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 26 maja 2010 roku. ( Warranty ), które z kolei uprawniają Uczestników Planu 2011 do nabywania akcji Serii L Spółki ( Akcje ). 2 Cel Planu 2011. 3 Definicje. Celem Planu 2011 jest stworzenie bodźców, które zachęcą, zatrzymają i zmotywują członków Zarządu, kluczowych pracowników Spółki, oraz członków organów i pracowników zajmujących kluczowe stanowiska w spółkach zależnych wchodzących w skład Grupy Netia ( Uprawnieni ) do działania na rzecz wzrostu wartości dla akcjonariuszy poprzez umożliwianie im nabywania Akcji Spółki. 3.1 W niniejszym Planie 2011 następującym terminom przypisane są następujące znaczenia: (a) Akcje: będzie miał znaczenie przypisane mu w Artykule 1.4. (b) Cena Rynkowa lub CR: będzie miał znaczenie przypisane mu w Artykule 10.1. (c) CEO: będzie miał znaczenie przypisane mu w Artykule 5. (d) CFO: będzie miał znaczenie przypisane mu w Artykule 5. (e) CLO: będzie miał znaczenie przypisane mu w Artykule 5. (f) Data Wejścia w Życie: będzie miał znaczenie przypisane mu w Artykule 1.2. (g) Data Wykonania: oznacza dzień, w którym Spółka otrzyma od Uczestnika List Realizujący (lub późniejszy termin wskazany przez Uczestnika w Liście Realizującym).
(h) Dom Maklerski: będzie miał znaczenie przypisane mu w Artykule 11.1. (i) Grupa Netia: oznacza Spółkę oraz spółki od niej zależne. (j) List Przydziałowy: będzie miał znaczenie przypisane mu w Artykule 7.2. (k) List Realizujący: będzie miał znaczenie przypisane mu w Artykule 9.5. (l) Okresy Otwarte: będzie miał znaczenie przypisane mu w Artykule 9.1. (m) Okres Zamknięty: oznacza okres określony w art. 159 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2005 r. Nr. 183 Poz. 1538) lub każde inne wiążące regulacje przeciwdziałające wykorzystywaniu informacji poufnej w publicznym obrocie papierami wartościowymi obowiązujące w dniu Wykonania Opcji. (n) Opcja: oznacza prawo Uczestnika do bezpłatnego otrzymania Warrantów w liczbie obliczonej zgodnie z postanowieniami Artykułu 10. Każda Opcja będzie podlegać warunkom ustalonym każdorazowo przez Radę Nadzorczą, z uwzględnieniem ciągłości zatrudnienia Uczestnika przez Spółkę lub Grupę Netia. (o) Ostateczna Data Wykonania: będzie miał znaczenie przypisane mu w Artykule 8.5. (p) Plan 2011: będzie miał znaczenie przypisane mu w Artykule 1.1. (q) Rozporządzenie Aktywami: oznacza wystąpienie po Dacie Wejścia w Życie któregokolwiek z następujących wydarzeń: sprzedaż, cesja, wymiana, przekazanie w drodze darowizny, zbycie, wydzierżawienie lub zawarcie innej umowy kreującej obowiązek przeniesienia całości lub przeważającej części aktywów Spółki, całości lub przeważającej części przedsiębiorstwa Grupy Netia w tym, ale nie wyłącznie, akcji/udziałów w spółkach zależnych od Spółki. (r) Spółka: będzie miał znaczenie przypisane mu w Artykule 1.1. (s) Uczestnicy: będzie miał znaczenie przypisane mu w Artykule 6.1. (t) Uprawnieni: będzie miał znaczenie przypisane mu w Artykule 2. (u) Warranty: będzie miał znaczenie przypisane mu w Artykule 1.4. (v) Wartość Odniesienia: oznacza kwotę, ustaloną przez Radę Nadzorczą wyrażoną w PLN, która stanowić będzie podstawę do obliczenia kwoty zysku i liczby Warrantów należnych Uczestnikowi w Dacie Wykonania, z zastrzeżeniem postanowień Artykułu 8.2. (w) Ważna Przyczyna: oznacza (i) ciężkie naruszenie podstawowych obowiązków pracowniczych przez Pracownika potwierdzone prawomocnym wyrokiem sądowym w przypadku zakwestionowania naruszenia przez pracownika, lub (ii) popełnienie przez pracownika przestępstwa stwierdzonego prawomocnym wyrokiem sądowym, które uniemożliwia dalsze zatrudnianie go na zajmowanym stanowisku. 2
(x) Wykonanie: Uczestnicy mogą zażądać od Spółki bezpłatnego wydania Warrantów w liczbie obliczonej zgodnie z Artykułem 10 niniejszego Planu 2011 oraz do wymiany otrzymanych Warrantów na Akcje Spółki. (y) Wymagalność lub Data Wymagalności: oznaczać będzie najwcześniejszą datę, w której Opcje mogą zostać wykonane. (z) Zmiana Kontroli oznacza wystąpienie któregokolwiek z następujących wydarzeń po Dacie Wejścia w Życie: (a) jakakolwiek osoba/podmiot lub grupa osób/podmiotów działających w porozumieniu nabędzie lub uzyska prawo do nabycia, natychmiast lub po upływie pewnego okresu czasu, bezpośrednio lub pośrednio, ponad 33% łącznej liczby wyemitowanych przez Spółkę papierów wartościowych z prawem głosu; lub (b) konsolidacja albo połączenie Spółki z lub dołączenie do innego podmiotu lub konsolidacja albo połączenie innego podmiotu ze Spółką lub dołączenie do Spółki, w wyniku których transakcji dokonana zostanie zamiana lub wymiana wyemitowanych przez Spółkę papierów wartościowych z prawem głosu na gotówkę, papiery wartościowe albo inne aktywa; lub (c) jednorazowa zmiana ponad 50% składu Rady Nadzorczej. 4 Rada Nadzorcza. 4.1 Wykonanie Planu 2011 powierzone zostanie Radzie Nadzorczej Spółki. 4.2 W zakresie przewidzianym postanowieniami Planu 2011, Rada Nadzorcza będzie według swojego wyłącznego uznania podejmować decyzje dotyczące uczestnictwa w Planie 2011 i przydziału Opcji, warunków Wykonania Opcji o których mowa w Artykule 8, warunków i okoliczności wygaśnięcia Opcji, sposobu obliczania oraz formy przekazywania Uczestnikom zysków wynikających z Opcji w granicach określonych w Uchwale nr 26 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 26 maja 2010 roku. 4.3 Rada Nadzorcza będzie odbywać spotkania w sprawie Planu 2011 w zależności od potrzeb. 4.4 Zarząd Spółki będzie miał prawo wnioskowania o przyznanie Opcji Uprawnionym nie będącym członkami Zarządu Spółki. 4.5 Rada Nadzorcza może w drodze uchwały delegować na Zarząd Spółki uprawnienia o których mowa w Artykule 4.2 w zakresie przyznawania Opcji Uprawnionym, którzy nie są członkami Zarządu Spółki. Dla uniknięcia wątpliwości Zarząd uprawniony jest do działania wyłącznie w zakresie upoważnienia udzielonego przez Radę Nadzorczą. 5 Realizacja. Odpowiedzialność za zapewnienie właściwej realizacji Planu 2011 spoczywać będzie na Prezesie Zarządu ( CEO ), Członku Zarządu Głównym Dyrektorze ds. Finansów ( CFO ) oraz Członku Zarządu - Dyrektorze ds. Prawnych Spółki ( CLO ), pod których pieczą znajdować się będą również oryginały wszystkich dokumentów związanych z Planem 2011. Pytania Pracowników oraz Uczestników Planu 2011 dotyczące warunków i zasad postępowania zgodnie z Planem 2011 powinny być kierowane bezpośrednio do CEO, CFO lub do CLO Spółki. Rada Nadzorcza będzie posiadać dostęp do dokumentacji związanej z Planem 2011 na żądanie. 3
6 Uprawnienie do Udziału w Planie 2011. 6.1 Uczestnikami Planu 2011 będą Uprawnieni, których wkład uznany zostanie za znaczący dla wyników, przyszłego rozwoju oraz rentowności Grupy Netia oraz którzy będą przyczyniać się do wzrostu wartości dla akcjonariuszy Spółki ( Uczestnicy ). 6.2 Wyznaczenie Uczestnika w danym roku nie zobowiązuje Rady Nadzorczej do wyznaczenia takiej osoby lub innego Uczestnika do otrzymania Opcji w kolejnych latach obowiązywania Planu 2011 ani nie będzie dawało raz wyznaczonemu Uczestnikowi prawa do otrzymania takiej samej liczby Opcji co inni Uczestnicy w jakimkolwiek roku. Przy wyborze Uczestników jak również przy określaniu rodzaju i wielkości poszczególnych przyznanych świadczeń, Rada Nadzorcza będzie brała pod uwagę czynniki, które uzna za istotne. 7 Przydział Opcji. 7.1 Maksymalna liczba Opcji jaką może przyznać Rada Nadzorcza na podstawie niniejszego Planu 2011 wynosi 27.253.674 Opcji. Liczba Opcji przyznanych wszystkim Uczestnikom w każdym roku kalendarzowym nie może przekroczyć 3.893.382 Opcji, przy czym liczba Opcji przyznanych w każdym roku kalendarzowym członkom Zarządu Spółki nie może przekroczyć 1.946.691 Opcji. 7.2 Przydziały Opcji na mocy niniejszego Planu 2011 dokonywane będą na podstawie uchwał Rady Nadzorczej. Umowy dotyczące przydziału Opcji na mocy niniejszego Planu 2011 zawierane będą na piśmie w formie listu dokumentującego przydział, którego wzór stanowi Załącznik Nr 1 do niniejszego Planu 2011 ( List Przydziałowy ). 7.3 Przewodniczący Rady Nadzorczej lub dowolny członek Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń podpisze Listy Przydziałowe z Uczestnikami, którzy pełnią funkcję członków Zarządu Spółki po uprzednim zatwierdzeniu ich treści przez Radę Nadzorczą. 7.4 Po uzyskaniu zatwierdzenia Rady Nadzorczej, Zarząd Spółki podpisze Listy Przydziałowe z Uczestnikami niebędącymi członkami Zarządu. 7.5 W przypadku rozbieżności pomiędzy postanowieniami niniejszego Planu 2011 oraz którymkolwiek z Listów Przydziałowych, wiążące będą te postanowienia Listów Przydziałowych, które określają Wartości Odniesienia, Daty Wymagalności oraz Ostateczną Datę Wykonania. 7.6 Projekty Listów Przydziałowych przyznających Opcje Uczestnikom, którzy nie są członkami Zarządu Spółki, będą przygotowywane przez Dyrektora ds. Zasobów Ludzkich i Administracji. Projekty, przed podpisaniem przez Zarząd Spółki, będą weryfikowane przez Dyrektora ds. Prawnych i Dyrektora Działu Kontroli. 4
8 Warunki Opcji. Każda Opcja przydzielona przez Spółkę podlegać będzie następującym obowiązkowym warunkom: 8.1 Rada Nadzorcza określi Wartość Odniesienia w PLN, a obliczenie zysku nastąpi również w PLN. 8.2 Wartość Odniesienia pojedynczej Opcji w dniu dokonania jej przydziału nie może być niższa niż średnia cena rynkowa akcji Spółki ważona wolumenem obrotu w okresie trzymiesięcznym kończącym się w dniu roboczym poprzedzającym dzień przydziału danej transzy Opcji. Jednakże, w przypadku wypłacenia przez Spółkę dywidendy po dokonaniu przydziału Opcji, Wartość Odniesienia wszystkich przyznanych (w tym także Wymagalnych) Opcji będzie kolejno zmniejszana o wartość każdej wypłaconej dywidendy w przeliczeniu na akcję Spółki, która została wypłacona przed Wykonaniem Opcji, z tym, że Wartość Odniesienia Opcji nie może być niższa niż 2 PLN. Np. jeżeli dywidenda w wysokości 20 groszy na akcję będzie wypłacona przed Wykonaniem, odpowiednia Wartość Odniesienia wszystkich przyznanych lecz niewykonanych Opcji zostanie zmniejszona o 20 groszy. 8.3 Data Wymagalności nie może być wyznaczona wcześniej niż przed upływem trzydziestu sześciu miesięcy od dnia przydziału danej transzy Opcji. 8.4 Wszystkie niewykonane Opcje wygasną dnia 26 maja 2020 r. 8.5 Rada Nadzorcza określa dla każdej transzy Opcji datę do której Uczestnik może Wykonać prawa z Opcji, z zastrzeżeniem, że data taka nie może być wcześniejsza niż dwa tygodnie po upływie Daty Wymagalności Opcji i nie późniejszą niż dzień 26 maja 2020 roku ( Ostateczna Data Wykonania ). Ostateczna Data Wykonania ustalona przez Radę Nadzorczą może zostać następnie wydłużona przez Radę Nadzorczą jednakże nie później niż do dnia 26 maja 2020 r. 8.6 Wykonanie Opcji będzie dodatkowo uzależnione od spełnienia kryteriów biznesowych, zgodnych z planami strategicznymi Spółki oraz zakładającymi wzrost parametrów ustalonych zbiorczo dla wszystkich Uczestników przez Radę Nadzorczą według jej uznania w dniu przydziału Opcji. Proporcja Opcji wykonywanych w stosunku do przyznanych będzie równa niższej z następujących wartości: 100% lub rzeczywiste wykonanie celów wyznaczonych w ramach kryteriów premiowania zatwierdzonych przez Radę Nadzorczą i mających zastosowanie w roku obrotowym, w którym Opcje zostały przyznane. Co roku w okresie pomiędzy publikacją przez Spółkę jej sprawozdań finansowych za poprzedni rok obrotowy a dniem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Rada Nadzorcza podejmie warunkową uchwałę, w której potwierdzi i przekaże informacje Uczestnikom jaki był rzeczywisty poziom wykonania kryteriów premiowania w poprzednim roku obrotowym. Uchwała Rady Nadzorczej wejdzie w życie wraz z zatwierdzeniem sprawozdania finansowego Spółki oraz Grupy Netia przez Walne Zgromadzenie Spółki. W przypadku gdyby Rada Nadzorcza nie stwierdziła rzeczywistego poziomu wykonania kryteriów premiowania w ww. terminie a sprawozdania finansowe Spółki oraz Grupy Netia za poprzedni rok obrotowy zostaną zatwierdzone przez Walne Zgromadzenie Spółki, Uczestnicy 5
będą uprawnieni do Wykonania 100% Opcji przyznanych za poprzedni rok obrotowy. 8.7 W przypadku gdyby opublikowane pierwotnie sprawozdania finansowe Spółki oraz Grupy Netia nie zostały zatwierdzone przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, Rada Nadzorcza podejmie ponowną uchwałę w przedmiocie ustalenia rzeczywistego poziomu wykonania kryteriów premiowania za poprzedni rok obrotowy w terminie 90 dni od zatwierdzenia poprawionych sprawozdań finansowych przez Walne Zgromadzenie Spółki. 9 Wykonanie Opcji. 9.1 Uczestnicy będą uprawnieni do Wykonania praw z Opcji w okresach pomiędzy Datą Wymagalności a Ostateczną Datą Wykonania danej transzy Opcji zdefiniowanych poniżej ( Okresy Otwarte ): (a) (b) okres dwóch tygodni rozpoczynający się w pierwszym dniu notowań akcji Spółki następującym po dniu publikacji przez Spółkę raportu okresowego (kwartalnego, półrocznego lub rocznego); okres dwóch tygodni poprzedzających Ostateczną Datą Wykonania danej transzy Opcji; oraz (c) okres w którym trwa wezwanie na sprzedaż lub zamianę akcji Spółki mające na celu przekroczenie co najmniej progu 33% akcji Spółki. 9.2 W przypadkach gdy Okres Otwarty, o którym mowa w Artykule 9.1 ust. (a), pokryje się całkowicie lub częściowo z Okresem Zamkniętym, Okres Otwarty ulegnie wydłużeniu o taką liczbę dni, aby zagwarantować Uczestnikom dwutygodniowy termin na Wykonanie praw z Opcji licząc od zakończenia Okresu Zamkniętego. 9.3 W przypadkach gdy Okres Otwarty, o którym mowa w Artykule 9.1 ust. (b), pokryje się całkowicie lub częściowo z Okresem Zamkniętym, Okres Otwarty oraz Ostateczna Data Wykonania danej transzy Opcji ulegnie wydłużeniu o taką liczbę dni, aby zagwarantować Uczestnikom dwutygodniowy termin na Wykonanie praw z Opcji. Dwutygodniowy okres Otwarty, o którym mowa powyżej, rozpocznie się z upływem Okresu Zamkniętego jednakże nie może on przekroczyć dnia 26 maja 2020 r. 9.4 Opcje niewykonane przez Uczestników w odpowiednich Okresach Otwartych wygasają, a odpowiednie Listy Przydziałowe zostaną rozwiązane z upływem Ostatecznej Daty Wykonania danej transzy Opcji. 9.5 Wykonanie Opcji następuje zgodnie z postanowieniami Artykułu 9.6, w chwili złożenia Listu Realizującego, którego wzór stanowi Załącznik Nr 2 do niniejszego Planu 2011. 9.6 Uczestnik, w celu wykonania swoich Wymagalnych Opcji ma prawo złożyć w Spółce w trakcie Okresu Otwartego List Realizujący. Skuteczne złożenie Listu Realizującego wymaga: doręczenia osobie uprawnionej w siedzibie Spółki, doręczenia na adres Spółki do rąk osoby uprawnionej przez pocztę (np. listem poleconym), przesłania faksem do rąk osoby uprawnionej na faks CEO, CLO lub CFO lub przesłania emailem w formacie.pdf na adres: plan@netia.pl; 6
według uznania Spółki, kopia korespondencji otrzymywanej przez Spółkę może być automatycznie przekazywana Domowi Maklerskiemu bez informowania o tym Uczestnika. 9.7 Niezwłocznie po upływie każdego Okresu Otwartego jednakże nie później niż w terminie czternastu (14) dni od jego zakończenia, dowolne dwie osoby spośród: CEO, CFO i CLO dokonają weryfikacji Listów Realizujących jakie wpłynęły do Spółki w trakcie danego Okresu Otwartego, obliczą zgodnie z postanowieniami Artykułu 10 liczbę przysługujących każdemu Uczestnikowi Warrantów, wystawią i przekażą Domowi Maklerskiemu Pismo Ustalające stanowiące Załącznik nr 3 do niniejszego Planu 2011 oraz odcinek zbiorowy Warrantów, którego wzór stanowi Załącznik Nr 4 do niniejszego Planu 2011. Jeżeli dwie spośród wymienionych powyżej osób są nieobecne, czynności o których mowa w pierwszym zdaniu niniejszego Artykułu mogą być dokonane przez dwóch dowolnych członków Zarządu Spółki. W przypadku członka Zarządu Spółki weryfikacja Listu Realizującego, obliczenie liczby przysługujących Warrantów, wystawienie powinny zostać dokonane przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub dowolnego członka Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń. Pozostałe czynności natury technicznej takie jak wystawienie odcinka zbiorowego Warrantu oraz przekazanie Domowi Maklerskiemu Pisma Ustalającego oraz odcinka zbiorowego Warrantów zostaną dokonane przez Zarząd Spółki. 10 Obliczenie liczby należnych Warrantów. 10.1 Liczba Warrantów obliczana będzie dla każdej transzy jako różnica pomiędzy Ceną Rynkową w Dacie Wykonania a Wartością Odniesienia, pomnożoną przez liczbę Opcji, zgodnie z poniższym wzorem: Liczba Warantów = (CR - WO) x LO CR Gdzie: CR oznacza cenę rynkową w Dacie Wykonania obliczoną w sposób następujący: CR będzie średnią ważoną wolumenem kursów giełdowych akcji Spółki w Dacie Wykonania (lub ostatniego dnia notowań niezwłocznie poprzedzającego Datę Wykonania, jeżeli akcje nie są notowane w Dacie Wykonania). Wartość CR nie może być wyższa niż dwukrotność WO. W przypadku gdyby wartość CR była większa niż dwukrotność WO ulegnie ona automatycznej redukcji do dwukrotności WO, w związku z tym, jedna Opcja może uprawniać Uczestnika do nabycia co najwyżej połowy jednego Warrantu. WO oznacza odpowiednią Wartość Odniesienia. LO oznacza liczbę Opcji, które stały się Wymagalne i zostały Wykonane w ramach danej transzy przez Uczestnika. 10.2 Warranty obejmowane są przez Uczestników nieodpłatnie. 10.3 Jeden Warrant uprawnia Uczestnika do nabycia jednej Akcji po wartości nominalnej z uwzględnieniem Artykułu 11.3. 7
10.4 Ułamkowe części Warrantów będą zaokrąglane do najbliższej liczby całkowitej. 11 Wykonanie praw z Warrantów. 11.1 Z uwagi na fakt że Akcje mają formę zdematerializowaną ich przydział nastąpi poprzez dokonanie ich zapisu na rachunku papierów wartościowych Uczestnika przez podmiot powołany w tym celu przez Spółkę (na przykład powiernika, depozytariusza, subemitenta lub spółkę powiązaną) ( Dom Maklerski ). 11.2 Wykonanie praw z Warrantów przez Uczestnika nastąpi poprzez złożenie odcinka zbiorowego Warrantów Domowi Maklerskiemu wraz z dokonaniem zapisu na Akcje na formularzu przygotowanym przez Dom Maklerski oraz zapłatą kwoty równej cenie emisyjnej obejmowanych Akcji na rzecz Spółki zgodnie z procedurą wskazaną w Artykule 11.3 w terminie 14 dni od dnia wystawienia Pisma Ustalającego przez Spółkę. 11.3 Zapłata ceny emisyjnej Akcji otrzymanych za Warranty nastąpi poprzez umowne potrącenie roszczenia Spółki z tytułu ceny emisyjnej Akcji z przyznanym Uczestnikowi, nie później niż w dniu wykonania przez niego prawa z Warrantów wynagrodzeniem od zatrudniającego go podmiotu z Grupy Netia w kwocie netto (po odliczeniu zaliczki na podatek dochodowy oraz składek na ubezpieczenie społeczne) odpowiadającej wartości nominalnej obejmowanych przez danego Uczestnika Akcji. Uczestnik nie będzie ponosił żadnych kosztów związanych z otrzymaniem Akcji Spółki w sposób określony powyżej. 12 Dywidenda. Jeżeli Spółka ogłosi i wypłaci dywidendy, Uczestnicy nie będą uprawnieni do otrzymania żadnej dywidendy w związku z przydzielonymi Opcjami do momentu wykonania praw z Opcji i zapisania Akcji na rachunkach papierów wartościowych Uczestników. 13 Zakaz przelewu. Opcje przyznane na podstawie niniejszego Planu 2011 nie mogą być zbywane ani obciążane przez Uczestników. 14 Odejście z Grupy Netia 14.1 Jeżeli Uczestnik odejdzie z Grupy Netia z powodu rozwiązania lub wygaśnięcia stosunku pracy lub powołania Uczestnika ze spółką z Grupy Netia, wówczas Uczestnik taki będzie mógł Wykonać Opcje, które stały się Wymagalne w dniu rozwiązania lub wygaśnięcia zatrudnienia w spółce z Grupy Netia w najbliższym możliwym Okresie Otwartym. Opcje nie wykonane w ww. terminie wygasną. 14.2 W przypadku śmierci Uczestnika należące do niego Opcje wygasają a jego spadkobiercy będą uprawnieni do otrzymania wynagrodzenia pieniężnego w kwocie brutto równej zyskowi (tj. CR - WO) z Opcji należących do Uczestnika obliczonemu na ostatni dzień notowań akcji Spółki w miesiącu, w którym Uczestnik zmarł. Spadkobiercy uprawnieni będą do otrzymania zysku z: 8
(a) wszystkich Opcji Wymagalnych w dniu śmierci Uczestnika; oraz (b) Opcji należących do danego Uczestnika, które nie stały się Wymagalne w dniu jego śmierci w części równej proporcji jaką stanowi okres od dnia dokonania przydziału danej transzy Opcji do dnia śmierci Uczestnika w stosunku do okresu od dnia dokonania przydziału danej transzy Opcji do dnia Wymagalności określonego dla danej transzy Opcji z uwzględnieniem postanowień Artykułu 8.6. Dla uniknięcia wątpliwości, jeżeli Opcje zostały przyznane 15 maja 2011 roku i ustalono dla nich trzyletni okres Wymagalności a śmierć Uczestnika nastąpi dnia 15 maja 2012, wówczas spadkobiercy Uczestnika zachowają prawo do zysku z 365/1095 danej transzy Opcji. 14.3 Spółka podejmie uzasadnione działania w celu ustalenia tożsamości spadkobierców Uczestnika. 14.4 Z zastrzeżeniem postanowień Artykułu 15.1 w przypadku rozwiązania stosunku pracy lub powołania z Grupą Netia przez Uczestnika lub rozwiązania stosunku pracy lub powołania przez odpowiednią spółkę z Grupy Netia z powodu Ważnej Przyczyny, Opcje przyznane danemu Uczestnikowi, których termin Wymagalności nie nadszedł w dniu rozwiązania stosunku pracy lub powołania wygasają. 14.5 W przypadku rozwiązania stosunku pracy lub powołania przez odpowiednie spółki z Grupy Netia z powodów innych niż Ważna Przyczyna, Uczestnik z dniem ustania zatrudnienia zachowa prawo do Opcji które zostały mu przydzielone, ale jeszcze nie stały się Wymagalne w części równej proporcji jaką stanowi okres od dnia dokonania przydziału danej transzy Opcji do dnia ustania zatrudnienia Uczestnika w stosunku do okresu od dnia dokonania przydziału danej transzy Opcji do dnia Wymagalności określonego dla danej transzy Opcji, obliczonej zgodnie z procedurą opisaną w Artykule 14.2 ust (b). Liczba zachowanych Opcji obliczona będzie z uwzględnieniem postanowień Artykułu 8.6. Opcje zachowane przez Uczestnika zgodnie z niniejszym paragrafem mogą zostać wykonane w najbliższym możliwym Okresie Otwartym. Opcje nie wykonane w ww. terminie wygasną. 14.6 Rada Nadzorcza uprawniona jest do wprowadzania odstępstw od powyższych postanowień Art. 14 na korzyść Uczestników, z zastrzeżeniem postanowień Art. 18.2. 15 Zmiana Kontroli. 15.1 Każdy z Uczestników, który w okresie 12 miesięcy następujących po Zmianie Kontroli lub Rozporządzeniu Aktywami dokona rozwiązania stosunku pracy lub powołania z Grupą Netia zachowa prawo do części Opcji przyznanych mu przed dniem Zmiany Kontroli lub Rozporządzenia Aktywami a, których termin Wymagalności nie nastąpił w dniu rozwiązania przez niego stosunku pracy lub powołania. Liczba zachowanych Opcji obliczona będzie z uwzględnieniem postanowień Artykułu 8.6 oraz Artykułu 14.2 b). Uczestnik może Wykonać Opcje zachowane na podstawie niniejszego Artykułu w najbliższym możliwym Okresie Otwartym. Opcje nie wykonane w ww. terminie wygasną. Uprawnienie wynikające z niniejszego Artykułu nie ma zastosowania: 9
(a) w przypadkach wystąpienia Ważnej Przyczyny przed rozwiązaniem stosunku pracy lub powołania Uczestnika. 16 Korekta. 17 Poufność. (b) do Opcji przyznanych Uczestnikowi po nastąpieniu Zmiany Kontroli lub Rozporządzeniu Aktywami. 15.2 W przypadku gdy w wyniku przeprowadzenia wezwania do nabycia wszystkich pozostałych akcji Spółki osoba/podmiot lub grupa osób/podmiotów działająca w porozumieniu wejdzie w posiadanie, bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 80% akcji Spółki uprawniających do wykonywania co najmniej 80% głosów w Spółce każdy z Uczestników uprawniony będzie do zgłoszenia Spółce żądania zamiany wszystkich posiadanych przez niego Opcji, których termin Wymagalności jeszcze nie nastąpił na wynagrodzenie pieniężne w kwocie brutto równej zyskowi z Opcji (tj. CR WO) pomnożonej następnie przez 81/68 celem zrekompensowania Uczestnikowi różnicy kwot podatków należnych w związku z otrzymaniem ww. wynagrodzenia przez Uczestnika. Opcje podlegające zamianie wygasają z chwilą zapłaty wynagrodzenia. Przykładowe wyliczenie: Jeżeli Uczestnik w dniu dojścia do skutku wezwania posiadałby 1000 Opcji, których Wartość Odniesienia wynosiłaby 5 zł a CR akcji Spółki w dniu złożenia Spółce żądania zamiany Opcji na wynagrodzenie pieniężne wynosiłaby 10 zł zysk z Opcji wyniósłby 5000 zł. Zysk ten należałoby następnie pomnożyć przez 81/68 w wyniku czego Uczestnik uprawniony jest do otrzymania kwoty brutto 5955,88 zł. Ponadto, w gestii Rady Nadzorczej leżeć będzie dokonanie korekty warunków wykonania Opcji w odpowiedzi na szczególne, jednorazowe wydarzenia mające wpływ na Spółkę, akcje, strukturę kapitałową Spółki, strukturę akcjonariatu Spółki lub jej sprawozdania finansowego, lub w celu dostosowania tych warunków do zmian w obowiązujących przepisach, regulacjach prawnych lub zasadach praktyki księgowej. Po dokonaniu takiej korekty w stosunku do wszystkich przydzielonych Opcji, za każdą Opcję Uczestnik będzie mógł otrzymać Akcje, które otrzymałby w zamian za taką Opcję gdyby była ona wykonana w pełni przed dokonaniem powyższej zmiany. Rada Nadzorcza będzie uprawniona do dokonania, w oparciu o zasadę słuszności, korekty Wartości Odniesienia dotyczącej przyznanych opcji oraz wszelkich innych warunków dotyczących przyznanych Opcji, pod warunkiem, że kwota zysku należnego w związku z takimi Opcjami nie zwiększy ani nie zmniejszy się istotnie w stosunku do kwoty należnej na pierwotnych warunkach. Warunki poszczególnych przydziałów stanowić będą wiedzę poufną a poszczególni Uczestnicy Planu 2011 zobowiążą się do nie ujawniania warunków swoich przydziałów, z wyjątkiem kiedy takie ujawnienie będzie prawnie wymagane. Nieprzestrzeganie tego zobowiązania przez daną osobę może, według wyłącznego uznania Rady Nadzorczej, spowodować wyłączenie takiej osoby z przyszłego uczestnictwa w Planie 2011 (tzn. z otrzymywania nowych przydziałów Opcji). Niniejsze postanowienie o zachowaniu poufności nie będzie interpretowane jako zakaz omawiania przez uczestników technicznych reguł oraz procedur związanych z Planem 2011. 10
18 Zmiany. 18.1 Rada Nadzorcza może wprowadzić zmiany do Planu 2011 w dowolnym czasie. 18.2 Wszelkie zmiany dotyczyły będą wyłącznie przydziałów dokonanych po dacie takiej zmiany, chyba że Uczestnicy Planu 2011 wyrażą zgodę aby zmiany dotyczyły ich istniejących Opcji. 11