MIT Mobile Internet Technology S.A. SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY Zawartość Raportu: Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej MIT Mobile Internet Technology Informacja dodatkowa do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej MIT Mobile Internet Technology Jednostkowe sprawozdanie finansowe spółki MIT Mobile Internet Technology S.A.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe MIT Mobile Internet Technology S.A. za I kw.2012 roku Skonsolidowane sprawozdanie finansowe MIT Mobile Internet Technology S.A. Data sporządzenia: 15-05-2012 Zawartość sprawozdania: 1. Wybrane dane finansowe 2. Bilans 3. Rachunek Zysków i Strat 4. Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów 5. Skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym 6. Rachunek przepływów pieniężnych 1. Wybrane dane finansowe WYBRANE DANE FINANSOWE I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, materiałów i towarów 30 868 18 713 7 393 4 709 II. Zysk (strata) z działalności operacyjnej 3 335 5 184 799 1 304 III. Zysk (strata) brutto 1 966 4 809 471 1 210 IV.Zysk (strata) netto przypadająca na akcjonariuszy jednostki dominującej w tys. PLN w tys. EUR 1 752 3 673 420 924 V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej -10 047-2 658-2 406-669 VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -31 525-842 -7 551-212 VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 38 001 2 202 9 102 554 VIII. Przepływy pieniężne netto, razem -3 571-1 298-855 -327 IX. Aktywa razem 505 241 437 941 121 405 109 160 X. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 133 670 75 551 32 120 18 832 XI. Zobowiązania długoterminowe 56 897 10 999 13 672 2 742 XII. Zobowiązania krótkoterminowe 74 212 62 042 17 833 15 464 XIII. Kapitał własny 371 571 362 390 89 286 90 329 XIV. Kapitał zakładowy 151 005 141 244 36 285 35 206 XV. Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej 371 571 362 390 89 286 90 329 XVI. Liczba akcji (w szt.) 145 196 597 135 811 597 145 196 597 135 811 597 XVII. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą 0,01 0,03 0,00 0,01 XVIII. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR) 2,56 2,67 0,61 0,67
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GK MIT Mobile Internet Technology S.A. za I kw..2012 roku 2. Bilans w tys.pln BILANS 31.12.2011r. r. AKTYWA I. Aktywa trwałe 414 099 398 639 364 405 1. Wartości niematerialne 67 792 50 769 23 363 2. Wartość firmy 305 571 305 571 293 700 3. Rzeczowe aktywa trwałe 35 161 36 724 44 484 4. Inwestycje długoterminowe 4 553 4 553 1 508 4.1. Długoterminowe aktywa finansowe 2 944 2 944 1 508 a) w jednostkach powiązanych, w tym: 2 843 2 843 1 407 - udziały lub akcje w jednostkach niekonsolidowanych 1 407 1 407 1 407 - udziały lub akcje w jednostkach stowarzyszonych 1 436 1 436 b) w pozostałych jednostkach 101 101 101 - udziały lub akcje 101 101 101 4.2. Inne inwestycje długoterminowe 1 609 1 609 5. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 1 022 1 022 1 350 II. Aktywa obrotowe 91 142 109 402 73 536 1. Zapasy 4 682 4 467 176 2. Należności krótkoterminowe 74 121 86 614 66 294 2.1. Od jednostek powiązanych 24 895 43 629 30 856 a) z tytułu dostaw i usług 4 972 5 166 3 945 - od jednostek niekonsolidowanych 4 972 5 166 3 945 b) pozostałe 19 923 38 463 26 911 - od jednostek niekonsolidowanych 19 923 38 463 26 911 2.2. Od pozostałych jednostek 49 226 42 985 35 438 a) z tytułu dostaw i usług 33 940 35 218 27 891 b) pozostałe 15 286 7 767 7 547 3. Inwestycje krótkoterminowe 7 921 11 920 2 574 3.1. Krótkoterminowe aktywa finansowe 7 725 11 736 2 508 a) w jednostkach powiązanych 668 1 108 - udzielone pożyczki jedn.niekonsolidowanym 668 1 108 b) w pozostałych jednostkach 4 016 4 016 c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 3 041 6 612 2 508 3.2. Inne inwestycje krótkoterminowe 196 184 66 4. Aktywa zakwalifikowane jako przeznaczone do sprzedaży 4 418 6 401 4 492 A k t y w a r a z e m 505 241 508 041 437 941 PASYWA I. Kapitał własny razem 371 571 369 843 362 390 1. Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej 371 571 369 843 362 390 1.1. Kapitał zakładowy 151 005 151 005 141 244 1.2. Akcje (udziały) własne (wielkość ujemna) -118-118 1.3. Kapitał zapasowy 196 841 196 841 215 559 1.4. Kapitał z aktualizacji wyceny 197 221 81 1.5. Pozostałe kapitały rezerwowe 8 343 8 343 8 235 1.6. Zysk (strata) z lat ubiegłych 13 551-6 092-6 402 1.7. Zysk (strata) netto 1 752 19 643 3 673 II. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 133 670 138 198 75 551 1. Rezerwy na zobowiązania 2 561 2 552 2 510 1.1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 1 849 1 781 1 319 1.2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 196 196 201 a) długoterminowa 1 1 1 b) krótkoterminowa 195 195 200 1.3. Pozostałe rezerwy 516 575 990 a) krótkoterminowe 516 575 990 2. Zobowiązania długoterminowe 56 897 36 168 10 999 2.1. Wobec jednostek powiązanych niekonsolidowanych 23 884 21 109 b) pozostałe 23 884 21 109 2.2. Wobec pozostałych jednostek 33 013 15 059 29 a) kredyty i pożyczki 26 803 7 505 10 970 b) pozostałe 6 210 7 554 29 3. Zobowiązania krótkoterminowe 74 212 99 478 62 042 3.1. Wobec jednostek powiązanych 1 996 23 087 30 575 a) kredyty i pożyczki 356 356 - udzielone pożyczki jedn.niekonsolidowanym 356 356 b) z tytułu dostaw i usług 1 389 6 011 2 817 - do jednostek niekonsolidowanych 1 389 6 011 2 817 c) pozostałe 251 16 720 27 758 - do jednostek niekonsolidowanych 251 16 720 27 758 3.2. Wobec pozostałych jednostek 72 216 76 391 31 467 a) kredyty i pożyczki 45 687 29 723 6 565 b) z tytułu dostaw i usług 20 745 21 931 18 493 c) pozostałe 5 784 24 737 6 409 P a s y w a r a z e m 505 241 508 041 437 941
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GK MIT Mobile Internet Technology S.A. za IV kw. 2011 roku 3. Rachunek Zysków i Strat RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, materiałów i towarów 30 868 18 713 - od jednostek powiązanych niekonsolidowanych 852 253 1. Przychody netto ze sprzedaży produktów 17 784 17 699 2. Przychody netto ze sprzedaży materiałów i towarów 13 084 1 014 II. Koszty sprzedanych produktów, materiałów i towarów 25 923 12 555 - od jednostek powiązanych niekonsolidowanych 1 999 100 1. Koszt wytworzenia sprzedanych produktów 14 504 11 541 2. Wartość sprzedanych materiałów i towarów 11 419 1 014 III. Zysk (strata) brutto ze sprzedaży (I-II) 4 945 6 158 IV. Koszty sprzedaży 1 264 109 - od jednostek powiązanych niekonsolidowanych 6 V. Koszty ogólnego zarządu 400 765 - od jednostek powiązanych niekonsolidowanych 3 10 VI. Zysk (strata) na sprzedaży (III-IV-V) 3 281 5 284 VII. Pozostałe przychody operacyjne 161 159 1. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 40 27 - od jednostek powiązanych niekonsolidowanych 33 2. Inne przychody operacyjne 121 132 VIII. Pozostałe koszty operacyjne 107 259 1. Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 80 2. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych 138 3. Inne koszty operacyjne 107 41 IX. Zysk (strata) z działalności operacyjnej (VI+VII-VIII) 3 335 5 184 X. Przychody finansowe 18 192 1. Odsetki 4 3 2. Zysk ze zbycia inwestycji 188 3. Inne, 14 1 - od jednostek powiązanych niekonsolidowanych 14 XI. Koszty finansowe 1 387 567 1. Odsetki 859 475 2. Aktualizacja wartości inwestycji 110 w tys.pln 3. Inne, 418 92 XII. Zysk (strata) z działalności gospodarczej (IX+X-XI) 1 966 4 809 XIII. Zysk (strata) brutto 1 966 4 809 XIV. Podatek dochodowy 214 1 136 a) część bieżąca 144 705 b) część odroczona 70 431 XV Zysk (strata) netto (XIV+/-XV) 1 752 3 673 - zysk (strata) netto przypadająca na akcjonariuszy jednostki dominującej 1 752 3 673 Średnia ważona liczba akcji zwykłych (w PLN) 145 196 597 135 811 597 Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w PLN) 0,01 0,03 4. Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów tys.pln Zysk (strata) netto 1 752 3 673 Inne całkowite dochody Całkowite dochody 1 752 3 673 Całkowite dochody przypadające: - akcjonariuszom podmiotu dominującego 1 752 3 673
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GK MIT Mobile Internet Technology SA za I kw 2012 roku 5.Skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale (Wszystkie kwoty w tysiącach PLN, jeżeli nie zaznaczono inaczej) Kapitał podstawowy Akcje własne Aktualizacja wyceny pozostałe kapitały Nadwyżka ceny sprzedaży nad wartością nominalną akcji Zyski zatrzymane Kapitał własny razem Stan na 01.01.2012 151 005 (118) 221 62 502 142 682 13 551 369 843 inne korekty (24) (24) Wynik okresu 1 752 1 752 Emisja akcji Stan na 151 005 (118) 197 62 502 142 682 15 303 371 571 Stan na 01.01.2010 51 437 192 192 47 457 10 454 109 540 korekta prezentacji 20 127 20 127 (20 127) Stan na 01.01.2010 51 437 20 319 20 319 47 457 (9 673) 109 540 korekta błędów podstawowych (1 143) (1 143) korekta prezentacji (1 025) 67 158 67 158 (13 036) 53 097 Wynik okresu 89 807 85 894 20 187 195 888 Stan na 31.12.2010 141 244 (1 025) 87 477 87 477 133 351 (3 665) 357 382
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GK Mobile Internet Technology S.A. za I kw. 2012 roku 6. Rachunek przepływów pieniężnych RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH w tys.pln A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej - metoda pośrednia I. Zysk (strata) brutto 1 966 4 809 II. Korekty razem -12 013-7 467 1. Amortyzacja 3 824 2 900 2. (Zyski) straty z tytułu różnic kursowych 9 3. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) 455-9 113 4. (Zysk) strata z działalności inwestycyjnej -59-183 5. Zmiana stanu rezerw -59-504 6. Zmiana stanu zapasów -215 231 7. Zmiana stanu należności -3 387-6 807 8. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów -12 851-1 420 9. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych 68 56 10. Podatek dochodowy od zysku brutto -65-1 056 11. Podatek dochodowy zapłacony -775 12. Inne korekty 276 9 195 III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+/-II) -10 047-2 658 B. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej I. Wpływy 2 456 1. Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 33 2. Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne 1 983 3. Z aktywów finansowych 440 a) w pozostałych jednostkach 440 - spłata udzielonych pożyczek długoterminowych 440 II. Wydatki 33 981 842 1. Nabycie wartości niematerialnych rzeczowych aktywów trwałych 15 516 842 2. Na aktywa finansowe 18 465 a) w jednostkach powiązanych 18 465 - nabycie aktywów finansowych w jednostkach stowarzyszonych 18 465 III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II) -31 525-842 C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej I. Wpływy 44 866 3 392 1. Wpływy netto z emisji akcji (wydania udziałów) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału 3 465 1. Kredyty i pożyczki 37 866 3 392 2. Inne wpływy finansowe 3 535 II. Wydatki 6 865 1 190 1. Spłaty kredytów i pożyczek 303 866 2. Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego 9 79 3. Odsetki 455 9 4. Inne wydatki finansowe 6 098 236 III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II) 38 001 2 202 D. Przepływy pieniężne netto, razem (A.III+/-B.III+/-C.III) -3 571-1 298 E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych -3 571-1 298 F. Środki pieniężne na początek okresu 6 612 3 806 G. Środki pieniężne na koniec okresu (F+/- D 3 041 2 508
INFORMACJA DODATKOWA DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ MIT ZA I KWARTAŁ 2012 Niniejsza informacja dodatkowa została sporządzona zgodnie z 87 ust. 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33 z 2009 roku, poz. 259). 1. Zasady przyjęte przy sporządzaniu raportu Skonsolidowane kwartalne sprawozdanie finansowe na dzień 31 marca 2012 roku (kwartalne) zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF). Pozycje wykazane w skonsolidowanym raporcie kwartalnym sprawozdania są ustalone zgodnie z obowiązującymi zasadami wyceny aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku finansowego netto określonych na dzień bilansowy, z zachowaniem zasady ostrożnej wyceny i odzwierciedlają rzeczywistą sytuację majątkową Grupy Kapitałowej MIT Mobile Internet Technology S.A. Zgodnie z obowiązującymi przepisami MIT Mobile Internet Technology S.A. sporządza skonsolidowane sprawozdanie zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzenia Komisji Europejskiej. Skonsolidowane sprawozdanie sporządzone jest zgodnie z koncepcją kosztu historycznego. Zasady rachunkowości stosowane przez Grupę Kapitałową MIT Mobile Internet Technology S.A. przedstawione zostały w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym za I półrocze 2011 roku, przekazanym do publicznej wiadomości w dniu 29 sierpnia 2011 roku. Skonsolidowane kwartalne sprawozdanie zawiera porównywalne dane z analogicznym okresem roku poprzedniego. W okresie objętym sprawozdaniem nie wystąpiła sezonowość lub cykliczność działalności Grupy Kapitałowej. Po 31 marca 2012 roku nie wystąpiły zdarzenia nie ujęte w skonsolidowanym kwartalnym sprawozdaniu finansowym, które mogłyby w znaczny sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Grupy Kapitałowej MIT. 2. Charakterystyka Grupy Kapitałowej MIT Mobile Internet Technology 2.1. Profil działalności i pozycja rynkowa Grupy MIT MIT Mobile Internet Technology S.A. (MIT S.A.) jest holdingiem skupiającym rynkowych liderów w dziedzinie mobilnych usług dodanych, marketingu mobilnego, elektroniki użytkowej oraz zaawansowanych technologii teleinformatycznych zarówno dla użytkowników końcowych (rynek B2C) jak i partnerów biznesowych (rynek B2B). W skład Grupy Kapitałowej MIT wchodzą następujące podmioty: MIT Mobile Internet Technology S.A., MNI Premium S.A., EL2 Sp. z o.o., Navigo Sp. z o.o., Scientific Services Sp. z o.o. oraz Lark Europe Sp. z o.o., podmiot stowarzyszony CDIALOGUES ltd. oraz podmiot nie objęty konsolidacją Ramtel Sp. z o.o. - 1 -
o MIT Mobile Internet Technology S.A. Podmiot dominujący odpowiadający za zarządzanie finansowe oraz nadzór strategiczny nad rozwojem spółek zależnych. Do 2 lutego 2010 pod nazwą PPWK S.A. Polskie Przedsiębiorstwo Wydawnictw Kartograficznych S.A. im. Eugeniusza Romera w Warszawie - najstarsza na polskim rynku firma specjalizująca się w cyfrowych technologiach kartograficznych z wykorzystaniem systemów GIS i GPS. Podmiot dominujący odpowiadający za zarządzanie finansowe oraz nadzór strategiczny nad rozwojem o MNI Premium S.A. Spółka należy do grona liderów segmentu mobilnych usług dodanych i jest jednym z wiodących integratorów usług mobilnych dla mediów w Polsce. Głównym rodzajem świadczonych usług są medialne usługi dodane oraz marketing mobilny. MNI Premium prowadzi działalność w obszarach : telemarketingu, dostarczania kontentu multimedialnego dla odbiorców indywidualnych i biznesowych oraz realizuje kompleksowe projekty z obszaru usług premium rate (IVR, SMS, MMS, WAP), konsekwentnie wdrażając strategię konwergencji usług w modelu mobile/internet do wykorzystania w telefonach komórkowych oraz urządzeniach przenośnych typu PDA/MDA dla portali internetowych oraz operatorów komórkowych. o El2 Sp. z o.o. Spółka świadczy kompleksowe usługi w zakresie marketingu mobilnego w oparciu o wiadomości SMS i MMS, mikropłatności i płatności WAP Premium oraz subskrypcje MT. Domeną EL2, jako agregatora gier Java i producenta aplikacji na telefony komórkowe, jest także rozrywka mobilna w ramach marki Wapacz.pl, która oferuje bogatą gamę własnych i licencjonowanych gadżetów multimedialnych. Dzięki innowacyjnym rozwiązaniom EL2 pracuje dla operatorów komórkowych, stacji telewizyjnych, rozgłośni radiowych, banków i instytucji finansowych, agencji BTL, domów mediowych oraz dla branży FMCG. o Navigo Sp. z o.o. Podmiot jest dostawcą specjalistycznego oprogramowania i danych przestrzennych (map cyfrowych), głównie dla potrzeb mobilnych rozwiązań lokalizacyjnych i nawigacyjnych. Posiadane bazy danych w technologii GIS wykorzystywane są m. in. w systemach paszportyzacji sieci, drogownictwa, geomarketingu, monitoringu pojazdów, systemach lokalizacyjnych typu LBS, centrach powiadamiania ratunkowego oraz jako podstawa znanych internetowych serwisów map (np. Google Maps, Panorama Firm). o Scientific Services Sp. z o.o. Firma pełni obecnie funkcję Centrum Outsourcingu Grupy MNI, które powstało w wyniku procesu konsolidacji w ramach jednej struktury wszystkich posiadanych kompetencji związanych z usługami Call Center, digitalizacją, archiwizacją oraz zarządzaniem bazami danych. o Lark Europe Sp. z o.o. Podmiot jest znaczącym dostawcą elektroniki użytkowej (w tym urządzeń do nawigacji GPS) w Polsce pod marką LARK. Sprzęt pod marką LARK dystrybuowany jest niemal we wszystkich dużych sieciach handlowych (Carrefour, Auchan, Tesco, Real, Makro Cash & Carry, Selgros), sklepach RTV, AGD i IT (Media Mark, Saturn, RTV Euro AGD, Avans, Neonet, Media Expert, Mix Electronics), dzięki czemu produkty dostępne są zarówno w dużych miastach, jak i w mniejszych miejscowościach w całej Polsce. Dysponując bogatym zapleczem technologicznym i długoletnim doświadczeniem spółki Grupy innowacyjne strategie marketingowe dla biznesu i skutecznie realizują je na platformach mobilnych. tworzą Obszary działalności spółek Grupy w I kwartale 2012 roku: - 2 -
Usługi B2C: a) produkty multimedialne: tapety, muzyka, animacje, gry Java, filmy i serwisy informacyjne, b) serwisy interaktywne: rozrywkowe (ezoteryka i erotyka), loterie SMS, konkursy SMS, czaty, skrzynki kontaktowe i infolinie. Usługi B2B: a) ogólnopolskie loterie i konkursy dla operatorów sieci komórkowych, b) serwisy informacyjne dla portali internetowych, c) płatności mobilne za pośrednictwem własnej sieci afiliacyjnej WAPACZ, d) usługi geolokalizacyjne, e) serwisy MT, f) agregacja (hurtowy obrót) ruchu sms-owego, g) kampanie marketingu mobilnego dla FMCG, h) integracja usług komunikacji interaktywnej dla banków oraz instytucji finansowych. W okresie od 1.10.2010 do 31.01.2012 roku Spółka Navigo realizowała projekt pt. Opracowanie i wdrożenie mobilnego systemu informacji multimedialnej, map, wsparcia turystycznego. Projekt ten był realizowany w ramach Działania 1.4 4.1 Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka. Projekt składał się z dwóch części: badawczej i wdrożeniowej. Część badawcza polegała na opracowaniu innowacyjnej platformy służącej do wymiany szeroko rozumianych informacji turystycznych w wyniku zastosowania szeregu badań rozwojowych i usług doradczych. Drugi etap to wdrożenie wyników prac badawczych do komercyjnej działalności Wnioskodawcy. Celem projektu było opracowanie i wdrożenie na rynku 3 nowych produktów / usług mobilnych, a tym samym osiągnięcie innowacyjności produktowej w skali przedsiębiorstwa oraz podniesienie przewagi konkurencyjnej spółki na rynku krajowym i zagranicznym. Cel udało się zrealizować, a nowymi usługami Navigo są: 1. Navigo GT - Aplikacja mapowo-turystyczno-nawigacyjna na urządzenia mobilne sprzęgnięta z rozbudowanymi pakietami informacji turystycznych. 2. Classifieds czyli interaktywny, mobilny system informacji handlowej z możliwością lokalizacji użytkownika i przekazywanie sprofilowanej geograficznie informacji. 3. Multimedialny Marketing Mobilny (mobilny Ad-Serwer) czyli reklama na telefony komórkowe, z profilowaniem i lokalizacją geograficzną klientów. Całkowita wartość projektu wyniosła 24.258.140 zł, całkowite wydatki kwalifikowane 19.680.100 zł (w części badawczej 10.200.100 zł; we wdrożeniowej 9.480.000 zł). Poziom dofinansowania wyniósł 35% wydatków kwalifikowanych poniesionych w części badawczej i 40% we wdrożeniowej. Łączna kwota dofinansowania projektu ze źródeł publicznych wyniosła 7.362.03 zł, z czego 3.570.035 zł w części badawczej i 3.792.000 zł we wdrożeniowej. Część badawcza realizowana była w okresie 1.10.2010 31.07.2011, po którym nastąpiło wdrożenie trwające od 1.08.2011 do 31.01.2012 roku. Projekt został terminowo i efektywnie zakończony. 2.2 Opis organizacji grupy kapitałowej Emitenta (ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji) na dzień 31 marca 2012 roku. Podmioty zależne objęte skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym na dzień 31 marca 2012: Jednostki GK MIT S.A. I. MIT S.A. (d. PPWK S.A.) z siedzibą w Warszawie (zarejestrowana pod numerem KRS 0000011784 przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy-Rejestrowy KRS) - pozostała działalność wydawnicza: - 3 -
1. EL 2 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (zarejestrowana pod numerem KRS 0000123777 przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy KRS ) usługi związane z transmisją danych za pośrednictwem telefonii mobilnej 100 % udziałów MIT S.A. 2. Navigo Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie (zarejestrowana pod numerem KRS 0000106598 przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy KRS) działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne 100 % udziałów MIT S.A. 3. MNI Premium S.A. (d. Legion Polska Sp. z o.o.) z siedzibą w Warszawie (zarejestrowana pod numerem KRS 0000292045 przez Sąd Rejonowy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy KRS w dniu 31.10.2007 r. Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki pod firmą MNI Premium Sp. z o.o.) - usługi medialne i telekomunikacyjne usługi dodane 100 % udziałów MIT S.A. 4. Scientific Services Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (zarejestrowana pod numerem KRS 0000101211 przez Sąd Rejonowy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy KRS) usługi w zakresie przetwarzania danych 100 % udziałów MIT S.A. 5. Lark Europe Sp. z o.o. z siedzibą w Łomiankach (zarejestrowana pod numerem KRS 0000374323 przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIX Wydział Gospodarczy KRS) sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego 100 % udziałów MIT S.A. W okresie sprawozdawczym zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej MIT nie wystąpiły. 2.3 Wyniki finansowe Grupy MIT roku. Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej MIT WYBRANE DANE FINANSOWE w tys. PLN w tys. EUR I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, materiałów i towarów 30 868 18 713 7 393 4 709 II. Zysk (strata) z działalności operacyjnej 3 335 5 184 799 1 304 III. Zysk (strata) brutto 1 966 4 809 471 1 210 IV. Zysk (strata) netto przypadająca na akcjonariuszy jednostki dominującej 1 752 3 673 420 924 V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej -10 047-2 658-2 406-669 VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -31 525-842 -7 551-212 VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 38 001 2 202 9 102 554 VIII. Przepływy pieniężne netto, razem -3 571-1 298-855 -327 IX. Aktywa razem 505 241 437 941 121 405 109 160 X. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 133 670 75 551 32 120 18 832 XI. Zobowiązania długoterminowe 56 897 10 999 13 672 2 742 XII. Zobowiązania krótkoterminowe 74 212 62 042 17 833 15 464 XIII. Kapitał własny 371 571 362 390 89 286 90 329 XIV. Kapitał zakładowy 151 005 141 244 36 285 35 206 XV. Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej 371 571 362 390 89 286 90 329 XVI. Liczba akcji (w szt.) 145 196 597 135 811 597 145 196 597 135 811 597 XVII. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą 0,01 0,03 0,00 0,01 XVIII. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR) 2,56 2,67 0,61 0,67-4 -
Na dzień 31 marca 2012 roku majątek Grupy MIT Mobile Internet Technology wynosił 505 241 tys. zł, w tym: wartości niematerialne 67 792 13,42 % wartość firmy 305 571 60,48 % rzeczowe aktywa trwałe 35 161 6,96 % inwestycje długoterminowe 4 553 0,90 % aktywa z tyt. odr. podatku dochodowego 1 022 0,20 % aktywa trwałe 414 099 81,96 % aktywa obrotowe 91 142 18,04 % aktywa razem 505 241 100,00% Posiadany majątek został sfinansowany: kapitały własne 371 571 73,54 % rezerwy 2 561 0,51 % zobowiązania długoterminowe 56 897 11,26 % zobowiązania krótkoterminowe 74 212 14,69 % pasywa razem 505 241 100,00% Wybrane dane finansowe spółki MIT Mobile Internet Technology S.A. WYBRANE DANE FINANSOWE I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, materiałów i towarów w tys. PLN w tys. EUR 2 426 705 581 177 II. Zysk (strata) z działalności operacyjnej 1 821-494 436-124 III. Zysk (strata) brutto 1 214 8 190 291 2 061 IV. Zysk (strata) netto 1 214 8 190 291 2 061 V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 2 423-722 580-182 VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -16 449 3 298-3 940 830 VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 14 473-1 295 3 467-326 VIII. Przepływy pieniężne netto, razem 447 1 281 107 322 IX. Aktywa razem 424 063 385 814 101 899 96 167 X. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 53 366 22 044 12 823 5 495 XI. Zobowiązania długoterminowe 19 538 10 999 4 695 2 742 XII. Zobowiązania krótkoterminowe 33 306 10 436 8 003 2 601 XIII. Kapitał własny 370 697 363 770 89 076 90 673 XIV. Kapitał zakładowy 151 005 141 244 36 285 35 206 XV. Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej 370 697 363 770 89 076 90 673 XVI. Liczba akcji (w szt.) 145 196 597 135 811 597 145 196 597 135 811 597 XVII. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą 0,01 0,06 0,00 0,02 XVIII. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR) 2,55 2,68 0,61 0,67 Na dzień 31 marca 2012 roku majątek Spółki wynosił 424 063 tys. zł, w tym: wartości niematerialne 9 0,00% rzeczowe aktywa trwałe 114 0,03% inwestycje długoterminowe 395 834 93,34% aktywa z tyt. odr. podatku dochodowego 416 0,10% aktywa trwałe 396 373 93,47% aktywa obrotowe 27 690 6,53% aktywa razem 424 063 100,00% - 5 -
Posiadany majątek został sfinansowany: kapitały własne 370 697 87,42 % rezerwy 522 0,12 % zobowiązania długoterminowe 19 538 4,61 % zobowiązania krótkoterminowe 33 306 7,85 % pasywa razem 424 063 100,00% W I kwartale 2012 roku : osiągnęła przychody ze sprzedaży w wysokości 30,868 mln zł w porównaniu do przychodów osiągniętych w I kw. 2011 w wysokości 18,713 mln zł; wypracowała zysk operacyjny przed amortyzacją (EBITDA) w wysokości 7,159 mln zł w porównaniu do zysku operacyjnego przed amortyzacją, wypracowanego w analogicznym okresie roku poprzedniego w wysokości 8,084 mln zł; wypracowała zysk operacyjny (EBIT) w wysokości 3,335mln zł w porównaniu do zysku operacyjnego wypracowanego w analogicznym okresie roku poprzedniego w wysokości 5,184 mln zł wypracowała zysk netto w wysokości 1,752 mln zł w porównaniu do zysku netto wypracowanego w analogicznym okresie roku poprzedniego w wysokości 3,673 mln zł. Wskaźniki uzyskanych marż na prowadzonej działalności w I kw. 2012r. osiągnęły następujące wartości: na poziomie zysku operacyjnego - 10,80 %, w zakresie EBITDA - 23,19 % na poziomie zysku netto Grupy - 5,68 % 2.4 Istotne zdarzenia, które wystąpiły w Spółce oraz jej Grupie Kapitałowej w okresie sprawozdawczym oraz do dnia sporządzenia niniejszej informacji. 5 stycznia 2012 zawarcie przez MIT Mobile Internet Technology SA oraz podmioty z Grupy MIT - EL2 sp. z o.o., Navigo sp. z o.o., MNI Premium S.A. i Scientific Services sp. z o.o., Lark Europe Sp. z o.o. (Spółki) umowy o ustanowienie zastawów rejestrowych i zastawów finansowych na wierzytelnościach z umów rachunku bankowego z Kredyt Bank S.A. z siedzibą w Warszawie (Bank). Spółki zawarły powyżej wskazane umowy w związku z udzieleniem w dniu 29 grudnia 2011 roku przez Bank kredytu na działalność inwestycyjną w kwocie 49 mln zł. Zgodnie z umową Bank udzielił MIT S.A. oraz podmiotom z grupy kapitałowej MIT kredytu na działalność inwestycyjną i w rachunkach bieżących w łącznej kwocie 49 mln zł, z okresem spłaty do dnia 30 czerwca 2016 r. Środki pozyskane z kredytu zostaną przeznaczone m. in. na: - restrukturyzację istniejących kredytów, - akwizycje, - finansowanie nakładów inwestycyjnych, - finansowanie potrzeb obrotowych. W celu zabezpieczenia spłaty wierzytelności wynikających z umowy kredytu, Spółki ustanowiły na rzecz Banku zastaw rejestrowy oraz finansowy do najwyższej kwoty zabezpieczenia w wysokości 73.500.000,- zł, który wygaśnie z chwilą spłaty wierzytelności wynikających z umowy kredytu, ale nie później niż do dnia 31 grudnia 2019 roku. MIT S.A., w celu zabezpieczenia spłaty wierzytelności wynikających z umowy kredytu, ustanowił na rzecz Banku zastaw rejestrowy oraz finansowy w wysokości 73.500.000 zł na 16.664 udziałach Lark Europe Sp. z o.o., będących w posiadaniu MIT, stanowiących 100% udziałów w kapitale zakładowym Lark Europe Sp. z o.o., który wygaśnie z chwilą spłaty wierzytelności wynikających z umowy kredytu, ale nie później niż do dnia 30 czerwca 2019 roku. - 6 -
Ponadto, MNI Premium S.A., w celu zabezpieczenia spłaty wierzytelności wynikających z umowy kredytu, ustanawia na rzecz Banku: - zastaw rejestrowy na zbiorach rzeczy i praw, - zabezpieczenie z zawartych kontraktów handlowych, które wygaśnie z chwilą spłaty wierzytelności, - zabezpieczenie na umowach ubezpieczenia, które wygaśnie z chwilą spłaty wierzytelności. Ponadto Spółki zobowiązały się do niezwłocznego podjęcia działań zmierzających do ustanowienia na rzecz Banku zastawu rejestrowego na wierzytelnościach z umów rachunku bankowego. Jednocześnie Lark Europe Sp. z o.o. z siedzibą w Łomiankach, przystąpił do umowy kredytu jako kredytobiorca oraz do umowy przystąpienia do długu do łącznej kwoty 73.500.000 PLN z tytułu udzielonych kredytów inwestycyjnych i w rachunkach bieżących podmiotom z grupy kapitałowej MIT. Zgodnie z 5 ust. 1 pkt. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku (Dz. U. z 2009 r. Nr 33, poz. 259) raportami bieżącymi: RB nr 16/2012 z dnia 27 stycznia 2012, RB nr 17/2012 z dnia 30 stycznia, RB nr 18/2012z dnia 1 lutego 2012, RB nr 19/2012 z dnia 3 lutego 2012, RB nr 21/2012 z dnia 7 lutego 2012, RB nr 22/2012 z dnia 8 lutego 2012, RB nr 26/2012 z dnia 15 lutego 2012, RB nr 27/2012 z dnia 17 lutego, RB nr 28/2012 z dnia 21 lutego 2012, RB nr 29/2012 z dnia 6 marca 2012 i RB nr 34/2012 z dnia 27 marca 2012 Emitent na bieżąco szczegółowo informował o ustanawianych zastawach, w ślad za otrzymywanymi postanowieniami Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie, Wydział XI Gospodarczy Rejestr Zastawów. 12 marca 2012 - Wystąpienie przez MIT S.A. na drogę sądową przeciwko byłym członkom Zarządu MIT S.A., tj. Panu Grzegorzowi Esz oraz Panu Andrzejowi Zimińskiemu (Pozwani) z roszczeniem regresowym za szkodę spowodowaną niedopełnieniem swoich obowiązków: - zatwierdzeniem przez Pozwanych wadliwego sprawozdania finansowego spółki Neotel Communications Polska Sp. z o.o. (dalej Neotel ) za rok 2008, lekceważąc rzeczywistą kondycję finansową Neotel, co przyczyniło się do obowiązku zapłaty przez MIT niewspółmiernie wysokiej ceny za udziały. Kwota ta stanowi realną szkodę wywołaną przez Pozwanych, - przeprowadzenia przez Pozwanych w sposób nieudolny i sprzeczny z prawem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, które to podwyższenie z uwagi na pomyłki i uchybienia Pozwanych, okazało się nieważne i nie doszło do skutku, w konsekwencji czego Spółka straciła możliwość skorzystania z prawa bezgotówkowego rozliczenia III raty ceny za udziały. Zapłata w formie akcji nie nakładałaby na MIT żadnych realnych obciążeń finansowych. 26 marca 2012 zawarcie przez spółkę zależną Scientific Services sp. z o.o. z Internet Technology Development S.A. z siedzibą w Warszawie umowy nabycia Zintegrowanej Platformy Teleinformatycznej do realizacji zadań szeroko pojętej Obsługi Relacji z Klientem, stanowiącej złożony system informatyczny (dalej Platforma ) za kwotę 12.500.000 zł. Źródłem finansowania nabycia Platformy są środki finansowe pochodzące z umowy kredytu na działalność inwestycyjną w kwocie 49 mln zł zawartej z Kredyt Bank S.A. z siedzibą w Warszawie ( Bank ). Jednocześnie w dniu 26 marca 2012 roku Scientific Services zawarła z Bankiem umowę ustanowienia zastawu rejestrowego na w/w Platformie. (RB nr 33/2012) 2.5 Program nabywania akcji własnych Program nabywania akcji własnych Zarząd MIT S.A. z siedzibą w Warszawie (Spółka, MIT) realizując postanowienia Uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MIT S.A. z dnia 16 marca 2011 r. w sprawie udzielenia upoważnienia Zarządowi do nabywania akcji własnych przez Spółkę (Uchwała), której treść przekazana została do wiadomości publicznej raportem bieżącym nr 20/2011 z dnia 17 marca 2011 r., podjął w dniu 17 października 2011 r. uchwałę o przystąpieniu do realizacji programu dotyczącego nabywania nie więcej niż 20 % akcji własnych Spółki (Program). Zgodnie z treścią uchwały Zarządu, skup akcji własnych rozpoczął się z dniem 18 października 2011 r. i odbywa się w trybie i na zasadach określonych w Programie przyjętym w Uchwale i uszczegółowionym przez Zarząd Spółki, zgodnie z poniższym: - 7 -
Program został uchwalony w celu umożliwienia nabywania akcji własnych w celu ich umorzenia, finansowania transakcji przejmowania innych podmiotów z rynku i tym samym konsolidacji rynku, oferowania w przyszłości kadrze menadżerskiej Spółki i podmiotów zależnych w oparciu o programy motywacyjne lub w innych celach według uznania Zarządu po uzyskaniu stosownej zgody Rady Nadzorczej Spółki na warunkach przewidzianych w Uchwale. Programem objęte są akcje Spółki dopuszczone do obrotu na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S. A. Realizacja Programu zakończy się nie później niż do 16 marca 2016 r. lub do czasu wyczerpania się środków finansowych przeznaczonych na realizację Programu, które będą pochodziły z utworzonego na ten cel, na podstawie uchwały nr 5 NWZ MIT S.A. z dnia 16 marca 2011 roku, Funduszu Rezerwowego. Zarząd kierując się interesem Spółki oraz jej Akcjonariuszy, za zgodą Rady Nadzorczej, będzie mógł zakończyć Program przed wygaśnięciem upoważnienia udzielonego przez Walne Zgromadzenie albo odstąpić od przeprowadzenia Programu. Zarząd poda do publicznej wiadomości w drodze raportu bieżącego ewentualny wcześniejszy termin zakończenia realizacji Programu albo fakt odstąpienia od jego realizacji. Po zakończeniu realizacji Programu, Zarząd Spółki przekaże zbiorcze, szczegółowe sprawozdanie z jego realizacji w drodze raportu bieżącego. Nabywanie akcji własnych podjęty na podstawie Programu będzie realizowane za pośrednictwem Spółki. W ramach realizacji Programu Spółka będzie mogła nabyć nie więcej niż 20% ogólnej liczby akcji według stanu na ostatni dzień realizacji Programu, co odpowiadać powinno nie więcej niż 20% kapitału zakładowego Spółki ustalonego na ten dzień. Cena nabycia akcji będzie każdorazowo ustalana przez Zarząd z tym zastrzeżeniem, że: a) cena ta nie będzie mogła być wartością wyższą spośród: ceny ostatniego niezależnego obrotu i najwyższej, bieżącej, niezależnej oferty w transakcjach zawieranych na sesjach giełdowych GPW; b) cena nabycia jednej akcji nie będzie wyższa niż 2,04 (dwa 04/100) złote. Akcje własne nie mogą być nabywane w ramach transakcji pakietowych na GPW S.A. Akcje własne mogą być także nabywane w drodze wezwania lub wezwań na sprzedaż lub zamianę Akcji Spółki na warunkach określonych w Uchwale, ustawie o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, z wyłączeniem pkt. od 6 do 13 Uchwały, które dotyczą przypadku nabywania akcji własnych w drodze transakcji na rynku regulowanym. W ramach realizacji Programu Spółka dziennie będzie mogła nabyć nie więcej niż 25% odpowiedniej, średniej, dziennej wielkości obrotów Akcjami na GPW w ciągu 20 dni bezpośrednio poprzedzających każdy dzień nabycia. W przypadku wyjątkowo niskiej płynności Akcji Spółka będzie mogła przekroczyć próg 25% nie więcej jednak niż 50%, po uprzednim poinformowaniu w drodze raportu bieżącego Komisji Nadzoru Finansowego, GPW oraz opinii publicznej o takim zamiarze. Zarząd Spółki będzie przekazywał do publicznej wiadomości następujące informacje: a) za każdy dzień realizacji Programu ilość nabytych w ramach Programu w danym dniu Akcji oraz ich średniej ceny. b) po zakończeniu realizacji Programu zbiorcze, szczegółowe sprawozdanie z jego realizacji. W okresie od dnia rozpoczęcia realizacji Programu do dnia sporządzenia niniejszej informacji Emitent nabył bezpośrednio 176.000 akcji własnych i pośrednio przez podmiot w 100% od niego zależny spółkę EL2 Sp. z o.o. 114.673.000 akcji własnych (zgodnie z art. 362 par. 1 ust. 2) kodeksu spółek handlowych celem zaoferowania ich pracownikom El2, który to cel jest zgodny z celem realizacji Programu nabywania akcji własnych MIT, o którym Spółka informowała raportem bieżącym nr 76/2011 z dnia 17 października 2011 roku. - 8 -
3. Organy nadzorujące i zarządzające Emitenta w I kwartale 2012 roku Skład Rady Nadzorczej na dzień 1 stycznia 2012 roku: 1. Andrzej Piechocki Przewodniczący Rady 2. Karolina Kocemba Wiceprzewodnicząca Rady 3. Marek Południkiewicz Członek Rady 4. Tomasz Filipiak Członek Rady 5. Krzysztof Gadkowski Członek Rady 6. Tomasz Szczypiński Członek Rady W dniu 6 marca 2012 roku Pan Marek Południkiewicz złożył rezygnację z funkcji Członka Rady Nadzorczej. Skład Rady Nadzorczej na dzień 31 marca 2012 roku i dzień sporządzenia niniejszej informacji: 1. Andrzej Piechocki Przewodniczący Rady 2. Karolina Kocemba Wiceprzewodnicząca Rady 3. Tomasz Filipiak Członek Rady 4. Krzysztof Gadkowski Członek Rady 5. Tomasz Szczypiński Członek Rady Skład Zarządu MIT S.A. na dzień 1 stycznia 2012 roku: 1. Leszek Kułak Prezes Zarządu 2. Anna Gac Członek Zarządu W dniu 6 marca 2012 roku Pani Anna Gac złożyła rezygnację z funkcji Członka Zarządu Spółki. Skład Zarządu MIT S.A. na dzień 31 marca 2012 roku oraz dzień sporządzenia niniejszej informacji: 1. Leszek Kułak Prezes Zarządu 4. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem informacji w zakresie: a) postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności Emitenta lub jednostki od niego zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych b) dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta I.) Powództwo spółki L2Mobile.com. S.A. przeciwko EL2 Sp. z o.o. Spółka EL2 Sp. z o.o. (wchodząca w skład Grupy Kapitałowej MIT Mobile Internet Technology) wraz z innymi podmiotami została w listopadzie 2003 roku pozwana przez spółkę L2Mobile.com. S.A. Powództwo obejmuje roszczenie o zapłatę odszkodowania w wysokości 20.000.000 zł w związku z zarzucanym czynem nieuczciwej konkurencji polegającym na działaniach naruszających interes L2Mobile.com. S.A., dobry obyczaj oraz przepisy prawa, zmierzającym do przejęcia klienteli oraz pracowników L2Mobile.com. S.A. Sprawa toczy się przed Sądem Okręgowym w Warszawie jako sądem pierwszej instancji. El2 Sp. z o.o. do chwili obecnej w żadnym zakresie nie uznała powyższego roszczenia i według najlepszej wiedzy Zarządu MIT S.A. nie zamierza tego czynić w przyszłości. El2 Sp. z o.o. zarzuca powodowi, iż czyn nieuczciwej konkurencji nie miał miejsca, a ponadto powód dopuścił się rażącego naruszenia procedury sądowej między innymi poprzez brak wykazania wysokości domniemanej szkody poniesionej przez powoda. Ze względu na brak organów umocowanych do reprezentacji Powoda (Powód nie posiada bowiem Zarządu od dnia 26 sierpnia 2003 roku) postępowanie było zawieszone. W dniu 26 października 2011 roku Sąd ustanowił kuratora. - 9 -
W dniu 24 kwietnia 2012 roku Sąd Okręgowy w Warszawie wystąpił do Sądu Rejonowego dla Warszawy Mokotowa V Wydział Rodzinny i Nieletnich (sygn. Akt V RNs 8/10) z prośbą o przesłanie odpisu prawomocnego postanowienia o wyznaczeniu kuratora dla Powoda. Na chwilę obecną przedmiotowa prośba nie została spełniona, w związku z czym postępowanie przed Sądem Okręgowym w Warszawie nie zostało dotąd podjęte. II.) MIT Mobile Internet Technology S.A. przeciwko Andrzejowi Zimińskiemu i Grzegorzowi Eszowi. Przedmiot sprawy: powództwo o zapłatę odszkodowania w wysokości 12.410.208,00 złotych za szkodę wyrządzoną Spółce przez byłych członków zarządu Andrzeja Ziemińskiego i Grzegorza Esza W dniu 12 marca 2012 roku kancelaria prawna, reprezentująca Spółkę, wniosła do Sądu Okręgowego w Warszawie XX Wydział Gospodarczy, pozew przeciwko Grzegorzowi Eszowi i Andrzejowi Ziemińskiemu jako byłym członkom zarządu o zapłatę solidarnie kwoty 10.439.564,40 złotych wraz z odsetkami tytułem odszkodowania za szkodę wyrządzoną Spółce. Odpisy pozwu zostały wysłane Pozwanym. W dniu 30 marca 2012 roku kancelaria wystąpiła do Sądu z wnioskiem o wezwanie do udziału w sprawie w charakterze pozwanego Pana Wojciecha Grzybowskiego byłego przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki. W dniu 25 kwietnia 2012 roku do kancelarii wpłynęła złożona przez pozwanych Grzegorza Esza i Andrzeja Ziemińskiego odpowiedź na pozew z dnia 12 marca 2012 roku. W dniu 9 maja 2012 roku pełnomocnik Spółki wystosował replikę na przedmiotową odpowiedź na pozew. 5. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego. Na dzień 31 marca 2012 roku i na dzień sporządzenia niniejszej informacji kapitał zakładowy MIT S.A. wynosi 151.004.460,88 złotych i dzieli się na 145.196.597 akcji o wartości nominalnej 1,04 złotego każda akcja, a akcjom tym odpowiada 145.389.185 głosów na walnym zgromadzeniu. Na dzień 31 marca 2012 roku i na dzień sporządzenia niniejszej informacji znaczne pakiety akcji Spółki były w posiadaniu następujących podmiotów: Lp. Akcjonariusz Liczba akcji % akcji Liczba głosów % głosów 1. Grupa Kapitałowa MNI w tym: MNI S.A. MNI Telecom S.A. *) 90.743.357 90.613.444 129.913 62,50 62,41 0,09 90.743.357 90.613.444 129.913 62,41 63,32 0,09 *) MNI SA posiada 100% akcji MNI Telecom SA Zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta w okresie od przekazania raportu kwartalnego za IV kwartał 2011 roku do dnia publikacji raportu kwartalnego. Stan na dzień 29.02.2012 Stan na dzień 15.05.2012 Akcjonariusz Liczba akcji / Liczba głosów Udział w kapitale zakładowym/ Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA Liczba akcji / Liczba głosów Udział w kapitale zakładowym/ Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA Grupa Kapitałowa MNI 90.743.357/90.743.357 62,50% / 62,41% 90.743.357/90.743.357 62,50% / 62,41% - 10 -
6. Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień przekazania raportu kwartalnego (wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania raportu kwartalnego za III kwartał 2011, odrębnie dla każdej z osób) Stan na dzień 29.02.2012 Stan na dzień 15.05.2012 Osoba Leszek Kułak Prezes Zarządu MIT S.A. pośrednio przez spółkę Elexus Ltd.(*) Andrzej Piechocki Przewodniczący Rady Nadzorczej (*) Liczba akcji / Liczba głosów Udział w kapitale zakładowym/ Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA Liczba akcji / Liczba głosów Udział w kapitale zakładowym/ Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA 6.264.800 / 6.264.800 4,31% / 4,31% 6.264.800 / 6.264.800 4,31% / 4,31% 1.808.744 / 1.808.744 1,25% / 1,24% 1.808.744 / 1.808.744 1,25% / 1,24% Tomasz Filipiak Członek Rady Nadzorczej 30.000 / 30.000 0,021% / 0,021 % 30.000 / 30.000 0,021% / 0,021 % Jednocześnie, na dzień sporządzenia niniejszej informacji, Pan Andrzej Piechocki (Przewodniczący Rady Nadzorczej Emitenta) jest Prezesem Zarządu spółki MNI S.A., która to Spółka posiada na dzień sporządzenia niniejszej informacji 90.743.357 akcji MIT S.A., stanowiących 62,50% w kapitale zakładowym Emitenta. 7. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe. Spółka ani jednostki zależne nie zawierały transakcji z podmiotami powiązanymi na zasadach innych niż rynkowe. Poniżej przedstawiona jest ogólna informacja o transakcjach z podmiotami powiązanymi. Spółki Grupy MIT w okresie sprawozdawczym zawarły na zasadach rynkowych z jednostkami zależnymi transakcje polegające na sprzedaży usług. Wartość transakcji w okresie sprawozdawczym wynosiła 1 235 tys. zł. Stan nierozliczonych transakcji z jednostkami powiązanymi konsolidowanymi na dzień 31 marca 2012. Należności/zobowiązania z tyt. dostaw i usług Należności/zobowiązania z innych tytułów Należności/zobowiązania z tytułu udzielonych pożyczek Razem należności/zobowiązania 8 818 tys. PLN 12 277 tys. PLN 6 197 tys. PLN 27 292 tys. PLN 8. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok (w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych) Spółka nie publikowała prognozy wyników na I kwartał 2012 oraz na rok 2012. 9. Informacja dotycząca: a) Wskazania skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej (w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej Emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności), - 11 -
b) wskazania czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału, c) innych zdarzeń, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta Podstawowym kierunkiem ekspansji obok tradycyjnych obszarów (takich jak sprzedaż kontentu mobilnego) będą projekty reklamy i marketingu mobilnego oraz rozwój palety własnych produktów. Istotnym elementem strategii rozwoju będą własne projekty rozrywkowe realizowane w internecie, gdzie spółka chce przenieść swoje unikalne doświadczenia z dystrybucji kontentu mobilnego. Odrębnym projektem było utworzenie wokół spółki Scientific Services Sp. z o.o. Centrum Outsourcingu Grupy MNI jako wyniku procesu konsolidacji w ramach jednej struktury wszystkich posiadanych kompetencji związanych z usługami Call Center, digitalizacją oraz zarządzaniem bazami danych, usługami hostingowymi i usługami windykacyjnymi. Celem podejmowanych działań jest osiągnięcie trzeciej pozycji w kraju obszarze Call Center oraz piątej pozycji w obszarze digitalizacji i archiwizacji dokumentów. Zakup Spółki Lark Europe w końcu roku 2011 był podyktowany koniecznością dostosowania strategii rozwoju Grupy do nowych wymogów rynkowych. Grupa LARK specjalizująca się w dostarczaniu na rynek urządzeń elektroniki użytkowej z ekranem (tablety, nawigacje GPS, odtwarzacze mp4 oraz dekodery DVB-T /IPTV ) pozwala na zdefiniowanie nowych kanałów dystrybucji treści multimedialnych którymi dysponują spółki Grupy MIT (Navigo oraz MNI Premium). Rozwój narzędzi komunikacji SMS/IVR/WAP (rozwiązania MT, WAP Biling), które wykorzystuje Spółka MNI Premium do rozwijania podstawowej działalnośc,i pozwala obecnie na budowanie coraz bardziej zaawansowanych aplikacji oraz rozwiązań które będą służyły do komercyjnego obrotu. NAVIGO jest stałym dostawcą map cyfrowych do nawigacji GPS oferowanych na rynku pod marką LARK. Także MNI Premium przygotowuje się do wprowadzenia dedykowanej oferty kontentu multimedialnego (filmy, gry), które będą oferowane bezpośrednio na urządzenia LARK. Oferta kontentowa znacznie poprawi konkurencyjność oferty urządzeń LARK i w sumie wpłynie na wysokość sprzedaży urządzeń na rynku. Z punktu widzenia strategii Grupy MIT, nabycie spółki LARK tworzy dodatkowy, dedykowany kanał sprzedaży kontentu oraz dostarczania aplikacji multimedialnych. Nowym elementem strategii rozwoju Grupy MIT będzie bez wątpienia położenie nacisku na komercyjne aktywności w Spółce MNI Premium. Te aktywności to reklama mobilna oraz bardzo szeroko pojęty marketing mobilny. Osiągane przychody z tego obszaru są na tyle obiecujące, iż w kolejnych okresach spółka będzie znacząco inwestować i rozwijać ten segment. Ponadto, z uwagi na spadek ekspozycji w obszarze dużych loterii SMS oraz zmiany modelu komercyjnego wykorzystywania komunikacji SMS w obszarze mediów MNI Premium współpracuje z telewizją publiczną w zakresie integracji i obsługi serwisów SMS oraz bierze aktywny udział w przygotowaniu zmiany strategii komunikacji SMS dla kilku innych grup medialnych. Rynek mobilnego marketingu i usług dodanych w Polsce charakteryzuje się dużym potencjałem wzrostu oraz dużym zapotrzebowaniem na innowacyjność (zarówno w zakresie nowych produktów jak i technologii potrzebnej do ich tworzenia i dostarczania). Połączone potencjały oraz kompetencje spółek EL2 i MNI Premium dają gwarancję uzyskania przewagi konkurencyjnej na tym rynku. Dzięki ostatnim przekształceniom Grupa MIT stał się największym podmiotem, pokrywającym wszystkie jego obszary dysponującym zarówno wystarczającym potencjałem finansowym, technologicznym oraz ludzkim. Celem spółki jest przekroczenie poziomu 20% udziału w rynku Premium Rate. - 12 -
Rynek nawigacji i kartografii cyfrowej jest zdecydowanie mniejszy od rynku mobilnego marketingu i usług dodanych. Jest jednak rynkiem perspektywicznym. W stosunku do konkurencji spółka Navigo dysponuje znacznymi przewagami unikatową, własną bazą danych kartograficznych wypracowanych przez kilkadziesiąt lat istnienia PPWK, doskonale rozpoznawanym w świecie kartografii brandem, informacją turystyczną powiązaną z geograficzną. Głównym celem w tym obszarze działalności jest utrzymanie najbardziej wiarygodnej rynkowo pozycji dostawcy danych GIS dzięki: rozwijaniu kierunku usług GIS dla rynku profesjonalnego i zachowaniu pozycji lidera w dostarczaniu tych usług oraz usług mapowo/lokalizacyjnych dla segmentu B2B (Google, ENIRO/PF), zbudowaniu nowego segmentu usług B2B w oparciu o komponent mapowy NAVIGO, zbudowaniu nowego segmentu usług B2C w oparciu o własny portal społeczności owy, zakończeniu procesu budowy oferty usług mapowo-lokalizacyjnych dla rynku mobile, rozbudowie oferty mapowej dla segmentu nawigacji GPS, Efektem tych działań powinno być uzyskanie: pozycji lidera rynku w dostarczaniu popularnych rozwiązań mapowo lokalizacyjnych w oparciu o własny komponent mapowy NAVIGO dla witryn www, znaczącej pozycji rynkowej w zakresie oferty mobilnej (mapy, nawigacje) w oparciu o systemy ANDROID, JAVA oraz ios, utrzymanie czołowej pozycji jako dostawca map do nawigacji GPS (LARK oraz inne) do OS ANDROID, JAVA, ios, WINDOWS MOBILE. Elementy które mogą mieć wpływ na rozwój poszczególnych segmentów biznesu skupionego w Spółkach grupy: a. zmiana polityki Google map w zakresie wprowadzenia odpłatności za dostęp do aplikacji mapowych. (Analogicznym produktem dysponuje Navigo i tym samym udostępnianie na rynku aplikacji mapowolokalizacyjnych zdecydowanie nabiera cech działania komercyjnego); b. trwające aktualnie przetargi na realizację strategicznych projektów związanych z usługami interaktywnymi oraz usługami Call Center, w przypadku ich pozytywnego rozstrzygnięcia mogą wpłynąć na wyniki Grupy MIT w kolejnych kwartałach Zdaniem Zarządu sytuacja kadrowa, majątkowa oraz finansowa spółki MIT Mobile Internet Technology S.A. pozwalają na realizację zamierzonych działań i tym samym realizacje założonych celów. 10. Inne informacje W I kw. 2012 roku spółki Grupy terminowo regulowały zobowiązania z tytułu kredytów, podatków, ZUS. Spółka MIT S.A. nie dokonywała wypłaty dywidend ani w okresie sprawozdawczym, ani w poprzednim roku obrotowym, ani w okresie porównawczym. W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły pozycje nietypowe ze względu na ich charakter, wielkość lub częstość występowania. 11. Przyjęte wartości kursu Sposób przeliczania złotych na EURO określa 89 ust. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku tzn.: - poszczególne pozycje bilansu przelicza się na złote lub euro według średniego kursu obowiązującego na dzień bilansowy ustalonego dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski dla danych roku przyjęto kurs EURO z dnia roku. tj. 4,1616 a dla danych za I kwartał 2011 roku kurs z dnia r roku w wysokości 4,0119-13 -