OGŁOSZENIE Zarząd Zakładów Urządzeń Komputerowych ELZAB Spółka Akcyjna w Zabrzu, działając na podstawie przepisów art. 398 i 399 1 w związku z art. 402 1 oraz art. 402 2 Kodeksu spółek handlowych zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które odbędzie się w dniu 24 czerwca 2010 r. o godz. 11.00, w siedzibie Spółki przy ul. Kruczkowskiego 39, 41-813 Zabrze. Proponowany porządek obrad: 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do powzięcia uchwał. 4. Przyjęcie proponowanego porządku obrad. 5. Przedstawienie przez Zarząd i rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2009 i sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2009 oraz przedstawienie przez Zarząd i rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Elzab za rok obrotowy 2009 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elzab w roku 2009. 6. Przedstawienie przez Radę Nadzorczą i rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności Rady w 2009 r. oraz sprawozdania Rady Nadzorczej z badania: sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2009 i sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2009 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Elzab za rok obrotowy 2009 i sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elzab w roku 2009. 7. Przedstawienie przez Radę Nadzorczą oceny sytuacji Spółki i grupy kapitałowej Elzab, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki. 8. Przedstawienie przez Radę Nadzorczą oceny pracy Rady Nadzorczej w roku 2009. 9. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2009 oraz zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2009. 10. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Elzab za rok obrotowy 2009 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elzab w roku 2009. 11. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia: (i) sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności Rady w 2009 roku, (ii) sprawozdania Rady Nadzorczej z badania sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2009 i sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2009 oraz (iii) sprawozdania Rady Nadzorczej z badania skonsolidowanego str. 1
sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Elzab za rok obrotowy 2009 wraz ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Elzab w roku 2009. 12. Przedstawienie przez Zarząd propozycji przeznaczenia zysku wykazanego w sprawozdaniu finansowym Spółki sporządzonym za rok obrotowy 2009. 13. Podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia zysku osiągniętego w roku obrotowym 2009. 14. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki z wykonywania obowiązków w 2009 roku. 15. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonywania obowiązków w 2009 roku. 16. Przedstawienie przez Zarząd Spółki raportu w sprawie stosowania zasad ładu korporacyjnego w 2009 roku. 17. Przedstawienie przez Zarząd sprawozdania, o którym mowa w art. 363 1 Kodeksu spółek handlowych. 18. Podjęcie uchwały w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki. 19. Podjęcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki. 20. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia nowego Regulaminu Walnych Zgromadzeń Spółki. 21. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w Statucie Spółki. 22. Podjęcie uchwały w sprawie odwołania członków Rady Nadzorczej. 23. Podjęcie uchwały w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej. 24. Wolne wnioski. 25. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Na podstawie art. 402 2 Kodeksu spółek handlowych, Spółka przekazuje poniżej informacje dotyczące udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki. str. 2 1. Zarząd ZUK ELZAB S.A. informuje, że zgodnie z art. 406 1 1 Kodeksu spółek handlowych prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). Dniem rejestracji uczestnictwa na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest dzień 8 czerwca 2010 r. a) Akcjonariusze uprawnieni ze zdematerializowanych akcji na okaziciela mają prawo do uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu tj. do dnia 9 czerwca 2010 r., na ich wniosek podmiot prowadzący ich rachunek papierów wartościowych wystawi imienne zaświadczenie o prawie
str. 3 uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Zaświadczenie powinno zawierać wszystkie informacje, o których mowa w art. 406 3 3 Kodeksu spółek handlowych. Na żądanie akcjonariusza uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela, w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych. Na podstawie przekazanych przez uprawnione podmioty wykazów wystawionych zaświadczeń, o których mowa powyżej, Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych sporządza wykaz podmiotów uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Wykaz ten zostaje udostępniony Spółce nie później niż na sześć dni przed datą Walnego Zgromadzenia, tj. w dniu 18 czerwca 2010 r. Rekomenduje się akcjonariuszom odebranie w/w imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa i zabranie go ze sobą na Zwyczajne Walne Zgromadzenie. b) Właściciele akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, tj. w dniu 8 czerwca 2010 r. Spółka ustala listę uprawnionych do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu udostępnionego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych, o którym mowa w punkcie a) oraz na podstawie wpisów w księdze akcyjnej, istniejących w dniu rejestracji. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zostaje wyłożona w siedzibie Spółki na trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach 21, 22 i 23 czerwca 2010 r. w godz. od 8.00 do 16.00, pokój nr 112 (sekretariat Zarządu). Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną podając adres, na który lista powinna zostać wysłana. Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. 2. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwa powinny być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej, na prawidłowo i kompletnie wypełnionym i podpisanym odpowiednim formularzu umieszczonym pod adresem: www.elzab.com.pl w sekcji Relacje Inwestorskie/Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy/Zwyczajne Walne Zgromadzenie 24 czerwca 2010 r./formularze. Akcjonariusz jest zobowiązany przesłać do Spółki informację o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej w formacie PDF na adres pelnomocnictwa@elzab.com.pl najpóźniej na jeden dzień przed dniem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusze będący osobami prawnymi i spółkami osobowymi powinni do pełnomocnictwa załączyć aktualny odpis z Krajowego Rejestru Sądowego lub innego właściwego rejestru (w przypadku, gdy dokument jest w języku obcym należy dołączyć również jego uwierzytelnione tłumaczenie). W celu weryfikacji pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej, Spółka może wystąpić do akcjonariusza i pełnomocnika telefonicznie lub na podany adres poczty elektronicznej z wnioskiem o potwierdzenie udzielonego pełnomocnictwa. 3. Akcjonariusz lub akcjonariusze, którzy reprezentują co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w
porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 2 czerwca 2010 r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Ponadto akcjonariusz lub akcjonariusze żądający umieszczenia określonych spraw w porządku obrad muszą przedstawić wystawione przez stosowny podmiot zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w celu identyfikacji ich jako akcjonariuszy Spółki oraz wskazujące posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania. Akcjonariusze będący osobami prawnymi i spółkami osobowymi powinni potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z Krajowego Rejestru Sądowego lub innego właściwego rejestru (w przypadku, gdy dokument jest w języku obcym należy dołączyć również jego uwierzytelnione tłumaczenie). Żądanie może zostać złożone na piśmie lub w postaci elektronicznej za pomocą formularza umieszczonego pod adresem: www.elzab.com.pl w sekcji Relacje Inwestorskie/Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy/Zwyczajne Walne Zgromadzenie 24 czerwca 2010 r./formularze. Żądanie zgłaszane w postaci elektronicznej na odpowiednim formularzu, o którym mowa powyżej powinno zostać przesłane na adres: wnioski@elzab.com.pl. Żądanie oraz dokumenty dołączane do takiego żądania powinny zostać przesłane w formacie PDF. Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia tj. do dnia 5 czerwca 2010 r., ogłosi zmiany w porządku obrad wprowadzone na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy. Ogłoszenie nowego porządku obrad nastąpi w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia. 4. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub w postaci elektronicznej za pomocą formularza umieszczonego pod adresem www.elzab.com.pl w sekcji Relacje Inwestorskie/Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy/Zwyczajne Walne Zgromadzenie 24 czerwca 2010 r./formularze, projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Akcjonariusz lub akcjonariusze zgłaszający projekty uchwał muszą przedstawić wystawione przez stosowny podmiot zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w celu identyfikacji ich jako akcjonariuszy Spółki oraz wskazujące posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania. Akcjonariusze będący osobami prawnymi i spółkami osobowymi powinni potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z Krajowego Rejestru Sądowego lub innego właściwego rejestru (w przypadku, gdy dokument jest w języku obcym należy dołączyć również jego uwierzytelnione tłumaczenie). Żądanie zgłaszane w postaci elektronicznej na odpowiednim formularzu, o którym mowa powyżej powinno zostać zgłoszone na adres: wnioski@elzab.com.pl. Dokumenty znajdujące się w takim zgłoszeniu powinny zostać przesłane w formacie PDF. Spółka niezwłocznie ogłasza zgłoszone projekty uchwał na stronie internetowej. 5. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. str. 4
6. Osoby uprawnione do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mogą uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona na ZWZ oraz projekty uchwał w siedzibie Spółki pod adresem ul. Kruczkowskiego 39, 41-813 Zabrze lub na stronie internetowej Spółki www.elzab.com.pl w sekcji Relacje Inwestorskie/Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy/Zwyczajne Walne Zgromadzenie 24 czerwca 2010 r. Spółka będzie udostępniała wszelkie informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki pod adresem www.elzab.com.pl w sekcji Relacje Inwestorskie/Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy/Zwyczajne Walne Zgromadzenie 24 czerwca 2010 r. Korespondencja związana z Walnym Zgromadzeniem, poza wnioskami i pełnomocnictwami, o których mowa powyżej, powinna być kierowana na adres: szczesna@elzab.com.pl 7. Statut Spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia nie zawierają postanowień umożliwiających akcjonariuszom wykonywanie praw na Walnym Zgromadzeniu w trybie korespondencyjnym oraz przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Stosownie do wymogu art. 402 2 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd ZUK ELZAB S.A. podaje dotychczas obowiązujące postanowienia Statutu Spółki oraz treść projektowanych zmian: I. W 6 dodaje się punkt 29 o brzmieniu: 6. 29. Pozostałe formy udzielania kredytów PKD 64.92.Z II. 8 ust. 1 i 2 Statutu Spółki w brzmieniu: 8. 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 22.142.962, 40 zł (dwadzieścia dwa miliony sto czterdzieści dwa tysiące dziewięćset sześćdziesiąt dwa złote czterdzieści groszy). 2. Kapitał zakładowy dzieli się na 16.137.050 (szesnaście milionów sto trzydzieści siedem tysięcy pięćdziesiąt) akcji o wartości nominalnej 1,36 zł (jeden złoty trzydzieści sześć groszy) każda z czego: Otrzymuje brzmienie: 8. - 11.015.460 (jedenaście milionów piętnaście tysięcy czterysta sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii A i C, - 392.540 (trzysta dziewięćdziesiąt dwa tysiące pięćset czterdzieści) akcji imiennych uprzywilejowanych oraz 1.107.460 (jeden milion sto siedem tysięcy czterysta sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela, serii B, - 3.621.590 (trzy miliony sześćset dwadzieścia jeden tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt ) akcji zwykłych na okaziciela serii D. 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 21 591 262,08 zł (dwadzieścia jeden milionów pięćset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy dwieście sześćdziesiąt dwa złote osiem groszy). str. 5
2. Kapitał zakładowy dzieli się na 15.731.388 (piętnaście milionów siedemset trzydzieści jeden tysięcy trzysta osiemdziesiąt osiem) akcji o wartości nominalnej 1,36 zł (jeden złoty trzydzieści sześć groszy) każda z czego: - 11.015.460 (jedenaście milionów piętnaście tysięcy czterysta sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela, serii A i C, - 392.540 (trzysta dziewięćdziesiąt dwa tysiące pięćset czterdzieści) akcji imiennych uprzywilejowanych oraz 1.107.460 (jeden milion sto siedem tysięcy czterysta sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela, serii B, - 3.215.928 (trzy miliony dwieście piętnaście tysięcy dziewięćset dwadzieścia osiem) akcji zwykłych na okaziciela, serii D. III. W 8a dodaje się ust. 5 w brzmieniu: 8a.5. Postanowień 8a ust. 3 i 4 nie stosuje się w odniesieniu do akcji własnych nabywanych w ramach uchwalonych przez Walne Zgromadzenie programów nabywania akcji własnych Spółki. Warunki i zasady takich programów, w szczególności warunki umorzenia akcji własnych Spółki, określa uchwała Walnego Zgromadzenia. IV. Dotychczasowy 13 ust. 1 do 4 Statutu Spółki w brzmieniu: 13. 1. Zarząd składa się z 2 do 4 osób. Kadencja Zarządu trwa trzy kolejne lata. 2. Liczbę członków zarządu określa Walne Zgromadzenie. 3. Pierwszy Zarząd powołuje Walne Zgromadzenie. 4. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu, a na jego wniosek pozostałych członków Zarządu. Otrzymuje brzmienie: 13. 1. Zarząd składa się z jednego albo większej liczby członków. 2. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. 3. Kadencja członków Zarządu jest wspólna i wynosi trzy (3) lata. 4. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. V. Dotychczasowy 16 Statutu Spółki w brzmieniu: 16. Umowy o prace z członkami Zarządu zawiera w imieniu Spółki Rada Nadzorcza. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności związanych ze stosunkiem pracy członka Zarządu otrzymuje brzmienie: 16. W umowach z członkami Zarządu jak również w sporach między Spółką a członkami Zarządu, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza lub członek (członkowie) Rady Nadzorczej wyznaczeni w tym celu uchwałą Rady Nadzorczej. str. 6
VI. Dotychczasowy 17 ust. 1 Statutu Spółki w brzmieniu: 17. 1. Rada Nadzorcza składa się z 5 do 7 członków. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata, za wyjątkiem kadencji pierwszej Rady Nadzorczej. otrzymuje brzmienie: str. 7 17. 1. Rada Nadzorcza składa się z 5 do 7 członków. Kadencja członków Rady Nadzorczej jest wspólna i wynosi trzy (3) lata. VII. W 17 dodaje się ust. 3 w brzmieniu: 17. 3. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. VIII. Dotychczasowy 18 Statutu Spółki w brzmieniu: 18 1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej i jego zastępcę, a w miarę potrzeby także sekretarza Rady 2. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy na nich. Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady i przewodniczy na nim do chwili wyboru Przewodniczącego. 3. Rada Nadzorcza może odwołać Przewodniczącego, jego Zastępcę i Sekretarza Rady. otrzymuje brzmienie: 18 1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej i jego zastępcę (Wiceprzewodniczącego), a w miarę potrzeby także Sekretarza Rady. 2. Z zastrzeżeniem postanowień art. 389 2 Kodeksu spółek handlowych, Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady Nadzorczej i przewodniczy na nich. W przypadku nieobecności Przewodniczącego Rady posiedzenie Rady otwiera i prowadzi zastępca Przewodniczącego Rady, a w przypadku jego nieobecności członek Rady wybrany przez uczestniczących w posiedzeniu członków Rady. Przewodniczący Rady może upoważnić zastępcę lub sekretarza Rady do zwołania posiedzenia Rady. 3. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji zwołuje i otwiera Przewodniczący Rady poprzedniej kadencji i przewodniczy na nim do chwili wyboru nowego Przewodniczącego. W przypadku niewykonania tego prawa przez Przewodniczącego w terminie 14 dni od daty powołania Rady Nadzorczej nowej kadencji, prawo takie przysługuje każdemu członkowi Rady Nadzorczej nowej kadencji. W przypadku nieobecności Przewodniczącego Rady poprzedniej kadencji na pierwszym posiedzeniu Rady Nadzorczej nowej kadencji posiedzenie
otwiera i przewodniczy na nim do czasu wyboru nowego Przewodniczącego, członek Rady nowej kadencji najstarszy wiekiem. 4. Rada Nadzorcza może odwołać Przewodniczącego, jego Zastępcę i Sekretarza Rady w trakcie kadencji z funkcji w Radzie. Nie oznacza to pozbawienia danej osoby członkostwa w Radzie Nadzorczej. 5. Rada Nadzorcza powołuje spośród swoich członków, w ramach obowiązujących regulacji prawnych, komitety stałe. Rada może tworzyć wewnętrzne komitety ad hoc, powołane dla celów określonych uchwałą Rady. IX. Dotychczasowy 19 Statutu Spółki w brzmieniu: 19. 1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał. 2. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady, także na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub co najmniej jednej trzeciej członków Rady. Posiedzenie powinno odbyć się w ciągu dwóch tygodni od chwili złożenia wniosku. otrzymuje brzmienie: 19. 1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w miarę potrzeb, nie rzadziej niż trzy (3) razy w roku obrotowym. 2. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady, także na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady. Posiedzenie powinno zostać zwołane w ciągu tygodnia od chwili złożenia wniosku na termin przypadający nie później niż cztery tygodnie od złożenia wniosku. X. Dotychczasowy 20 ust. 5 i 6 w brzmieniu: str. 8 20 5. Dopuszcza się podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (np. telekonferencja) 6. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który szczegółowo określa tryb jej postępowania. otrzymują brzmienie: 20 5. Dopuszcza się podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w szczególności przy pomocy poczty elektronicznej, telekonferencji i faksów. 6. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który szczegółowo określi: (i) tryb jej działania, (ii) zasady zwoływania posiedzeń, (iii) zasady podejmowania uchwał w trybie pisemnym oraz przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, (iv) zasady powoływania i funkcjonowania komitetów stałych Rady oraz komitetów ad hoc.
XI. Dotychczasowy 21 Statutu Spółki w brzmieniu: str. 9 21 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. 2. Oprócz prac zastrzeżonych postanowieniami niniejszego Statutu do szczególnych uprawnień Rady Nadzorczej należy: Otrzymuje brzmienie: 21 1) ocena bilansu oraz rachunku zysków i strat, 2) ocena sprawozdania Zarządu Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków lub pokrycia strat, 3) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt. 1 i 2, 4) zawieszanie w czynnościach, z ważnych powodów, członka Zarządu lub całego Zarządu, 5) delegowanie członka lub członków do czasowego wykonywania czynności Zarządu Spółki w razie zawieszenia lub odwołania członków Zarządu czy też całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać, 6) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki, 7) ustalanie zasad wynagradzania dla członków Zarządu, 8) przyjmowanie dla wewnętrznych celów Spółki w formie uchwały jednolitego tekstu Statutu Spółki, 9) dokonywanie wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego, 10) wyrażanie zgody na zaciąganie zobowiązań, których wartość przekracza wysokość kapitału zakładowego, 11) wyrażanie zgody na zamianę akcji imiennych na akcje na okaziciela, 12) wyrażanie zgody na świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze spółką na rzecz członków zarządu, 13) wyrażanie zgody na zawarcie przez spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze spółką, członkiem rady nadzorczej albo zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi. 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. 2. Uchwały Rady Nadzorczej wymagają wszystkie sprawy zastrzeżone do kompetencji Rady Nadzorczej zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, oraz sprawy wymienione w niniejszym Statucie, a w szczególności: 1) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, 2) ustalanie zasad wynagradzania dla członków Zarządu, 3) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki, 4) reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu,
5) wyrażanie zgody na zawarcie przez spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką, członkiem Rady Nadzorczej Spółki albo Zarządu Spółki oraz z podmiotami z nimi powiązanymi, 6) zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów, poszczególnych bądź wszystkich członków Zarządu, 7) delegowanie członka lub członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania, przez okres nie dłuższy niż 3 miesiące, czynności Zarządu Spółki w razie zawieszenia lub odwołania członków Zarządu czy też całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać i ustalanie wynagrodzenia dla członka Rady Nadzorczej z tego tytułu, 8) ocena sprawozdań, których mowa w art. 395 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków lub pokrycia strat oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny, 9) zatwierdzanie rocznych planów działalności Spółki oraz budżetów rocznych, a także zatwierdzanie ich zmian, 10) dokonywanie wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki, 11) wyrażanie zgody na zamianę akcji imiennych na akcje na okaziciela, 12) zatwierdzanie zmiany zasad (polityki) rachunkowości stosowanych przez Spółkę, 13) ustalanie jednolitego tekstu Statutu Spółki, 14) delegowanie członków Rady Nadzorczej do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych i ustalanie wynagrodzenia członków Rady delegowanych do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych lub delegowanych na podstawie art. 390 2 Kodeksu spółek handlowych do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych, 15) udzielanie Zarządowi zgody na dokonanie następujących czynności: (i) (ii) nabycie, w ramach jednej lub kilku powiązanych ze sobą transakcji, przedsiębiorstwa lub zorganizowanej jego części, nabycie lub zbycie nieruchomości (w tym prawa użytkowania wieczystego) lub udziału w niej, (iii) objęcie lub nabycie udziałów (akcji) w innej spółce oraz zbycie udziałów (akcji) będących własnością Spółki, (iv) zaciągnięcie lub udzielenie pożyczki, zaciągnięcie kredytu, udzielenie poręczenia lub zabezpieczenia przez Spółkę wykonania zobowiązania własnego lub osoby trzeciej, którego jednostkowa wartość przekracza równowartość 50.000,00 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych), 3. Postanowienia 21 ust. 2 pkt. 15 nie zwalniają Zarządu z obowiązku uzyskania zgody innego organu Spółki, jeśli wymóg taki przewidują przepisy ustawy lub niniejszego Statutu. str. 10
4. W terminie do dnia 21 danego miesiąca Zarząd Spółki będzie przekazywał Radzie Nadzorczej informację o dokonanych w poprzednim miesiącu czynnościach i zawartych umowach, których stroną jest Spółka o wartości netto (bez podatku od towarów i usług) przewyższającej kwotę 50.000,00 PLN (pięćdziesiąt tysięcy złotych). Obowiązek ten dotyczy również dwóch lub więcej umów zawieranych z jednym podmiotem lub jednostką zależną lub powiązaną z tym podmiotem w okresie krótszym niż 12 miesięcy, jeżeli łączna wartość tych umów spełnia kryterium określone w zdaniu pierwszym niniejszego ustępu. W przypadku umowy wieloletniej do wartości umowy zalicza się łączną wartość świadczeń wynikających z tej umowy, określoną dla całego okresu jej obowiązywania. W przypadku umowy zawartej na czas nieoznaczony wartością przedmiotu umowy jest łączna wartość świadczeń wynikających z zawartej umowy za okres 3 lat. Obowiązek ten nie dotyczy umów i czynności, o dokonaniu których Spółka przekazała informację w formie raportu bieżącego do publicznej wiadomości. XII. Dotychczasowy 22 Statutu Spółki w brzmieniu: str. 11 22. 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. 2. Wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. 3. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej delegowanych do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu ustala uchwałą Rada Nadzorcza. otrzymuje brzmienie: 22. 1. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych funkcji nadzorczych. 2. Z zastrzeżeniem postanowień 21 ust. 2 pkt. 7 i 14, wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. XIII. Dotychczasowy 23 Statutu Spółki w brzmieniu: 23 a. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. b. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki w terminie sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego. c. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej, albo na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/10 kapitału zakładowego. d. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek Rady Nadzorczej albo na wniosek akcjonariuszy powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku. e. Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie: 1) w przypadku, gdy Zarząd Spółki nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie, 2) jeżeli pomimo złożenia wniosku, o którym mowa w ust. 3 Zarząd Spółki nie zwołał Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w ust. 4.
Otrzymuje brzmienie: 23 1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. XIV. Skreśla się w całości dotychczasowy 24 Statutu Spółki w brzmieniu: 24 a. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad. b. Porządek obrad ustala Zarząd Spółki. c. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze przedstawiający co najmniej 1/10 kapitału zakładowego, mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. XV. Dotychczasowy 30 ust. 3 Statutu w brzmieniu: 30. 3. Kompetencje wymienione w ust. 1 pkt. 2, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11,12, 13. Walne Zgromadzenie wykonuje na wniosek Zarządu Spółki przedłożony łącznie z pisemną opinią Rady Nadzorczej. Wniosek akcjonariuszy w tych sprawach powinien być zaopiniowany przez Zarząd Spółki i Radę Nadzorczą. otrzymuje brzmienie: 30. 3. W sprawach określonych w 30 ust. 1 pkt. 2, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11,12 i 13 Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały na wniosek Zarządu Spółki przedłożony łącznie z pisemną opinią Rady Nadzorczej. W przypadkach zwołania Walnego Zgromadzenia przez uprawnionego akcjonariusza (akcjonariuszy) Zarząd i Rada Nadzorcza mogą przedstawić swoją opinię w takiej sprawie. W przypadku zwołania Walnego Zgromadzenia przez Radę Nadzorczą, Rada Nadzorcza przedstawia uzasadnienie zwołania Walnego Zgromadzenia. Wiceprezes Zarządu, Dyrektor Generalny Jerzy Biernat Wiceprezes ds. handlu Jerzy Malok str. 12