Projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 19 września 2012 r. Uchwała Nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Rovese S.A. z dnia 19 września 2012 r. w sprawie wyboru przewodniczącego Zgromadzenia Działając na podstawie art. 409 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Rovese S.A. uchwala, co następuje: 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Rovese S.A. postanawia powołać na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Panią/Pana.. Głosowanie przeprowadzono w trybie tajnym. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała Nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Rovese S.A. z dnia 19 września 2012 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Rovese S.A. postanawia przyjąć porządek obrad w następującym brzmieniu: Porządek obrad: 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia; 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia; 3. Sporządzenie listy obecności; 4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał; 5. Przyjęcie porządku obrad; 6. Podjęcie uchwał w przedmiocie: I. podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii I, z zachowaniem prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki przypadającego na dzień 25 października 2012 roku oraz dokonania następujących zmian w Statucie Spółki: W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii I, zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że dotychczasowy zapis 6 ust. 1 i 2 Statutu Spółki w brzmieniu: 1
6.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 27.048.005,30 złotych i dzieli się na: a/ 56.328.000 akcji serii A, b/ 50.000.000 akcji serii B, c/ 10.000.000 akcji serii C, d/ 16.618.290 akcji serii D, e/ 11.309.733 akcji serii F, f/ 72.128.020 akcji serii G, g/ 54 096 010 akcji serii H, o wartości nominalnej po 10 groszy każda akcja. 2. Akcje serii A, B, C, D, F, G i H są akcjami zwykłymi na okaziciela i nie są z nimi związane żadne szczególne uprawnienia i obowiązki, poza wynikającymi z przepisów kodeksu spółek handlowych. zostanie zastąpiony zapisem: 6.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 54.096.010,60 złotych i nie więcej niż 81.144.015,90 złotych i dzieli się na: a/ 56.328.000 akcji serii A, b/ 50.000.000 akcji serii B, c/ 10.000.000 akcji serii C, d/ 16.618.290 akcji serii D, e/ 11.309.733 akcji serii F, f/ 72.128.020 akcji serii G, g/ 54 096 010 akcji serii H, h/ nie mniej niż 270.480.053 i nie więcej niż 540.960.106 akcji serii I, o wartości nominalnej po 10 groszy każda akcja. 2. Akcje serii A, B, C, D, F, G, H i I są akcjami zwykłymi, na okaziciela i nie są z nimi związane żadne szczególne uprawnienia i obowiązki, poza wynikającymi z przepisów kodeksu spółek handlowych. Ostateczna treść statutu w zakresie wysokości kapitału zakładowego wynikać będzie z ilości akcji serii I, objętych przez akcjonariuszy w ramach subskrypcji i zostanie sprecyzowana oświadczeniem Zarządu Spółki, w sprawie dookreślenia wysokości kapitału zakładowego w trybie art. 310 kodeksu spółek handlowych. II. wyrażenia zgody na wprowadzenie akcji serii I do obrotu zorganizowanego i notowań giełdowych, dematerializacji akcji serii I oraz upoważnień dla Zarządu do: a) ustalenia terminów oferty, zasad dystrybucji, zasad przydziału akcji serii I, dokonania przydziału akcji serii I; b) dokonania wszelkich czynności niezbędnych do dopuszczenia akcji serii I oraz praw do akcji serii I do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.; c) dokonania wszelkich czynności niezbędnych do dematerializacji akcji serii I, w szczególności zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. ( KDPW ) umowy, której przedmiotem będzie rejestracja w KDPW akcji serii I oraz praw do akcji serii I. III. upoważnienia Rady Nadzorczej do uchwalenia jednolitego zmienionego tekstu Statutu Spółki; 7. Wolne wnioski. 8. Zamknięcie Walnego Zgromadzenia. 2
Głosowanie przeprowadzono w trybie jawnym. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Rovese S.A. z dnia 19 września 2012 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze publicznej emisji akcji serii I z zachowaniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz zmiany Statutu Spółki 1. Działając na podstawie art. 430, art. 431, art. 432 w związku z art. 310, art. 433 i art. 436 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Rovese S.A. z siedzibą w Kielcach uchwala, co następuje: 1. Emisja akcji 1. Podwyższa się w drodze subskrypcji zamkniętej kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie niższą niż 27.048.005,30 złotych (słownie: dwadzieścia siedem milionów czterdzieści osiem tysięcy pięć złotych i 30/100) i nie wyższą niż 54.096.010,60 złotych (słownie: pięćdziesiąt cztery miliony dziewięćdziesiąt sześć tysięcy dziesięć złotych i 60/100) tj. z kwoty 27.048.005,30 złotych (słownie: dwadzieścia siedem milionów czterdzieści osiem tysięcy pięć złotych i 30/100) do kwoty nie niższej niż 54.096.010,60 złotych (słownie: pięćdziesiąt cztery miliony dziewięćdziesiąt sześć tysięcy dziesięć złotych i 60/100) i nie wyższej niż 81.144.015,90 złotych (słownie: osiemdziesiąt jeden milionów sto czterdzieści cztery tysiące piętnaście złotych i 90/100). 2. Ostateczna wysokość podwyższenia kapitału zakładowego zostanie określona po przeprowadzeniu subskrypcji, w wyniku przydzielenia prawidłowo objętych i opłaconych akcji serii I. 3. Podwyższenie kapitału, o którym mowa w ust. 1 uchwały, dokonane zostanie w drodze oferty publicznej poprzez emisję nie mniej niż 270.480.053 (słownie: dwieście siedemdziesiąt milionów czterysta osiemdziesiąt tysięcy pięćdziesiąt trzy) i nie więcej niż 540.960.106 akcji serii I (słownie: pięćset czterdzieści milionów dziewięćset sześćdziesiąt tysięcy sto sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii I, o wartości nominalnej 10 (słownie: dziesięć) groszy każda. 4. Akcje serii I są akcjami zwykłymi, na okaziciela, nie są do nich przywiązane żadne szczególne uprawnienia i obowiązki wynikające z przepisów Kodeksu spółek handlowych i pokryte zostaną wkładami pieniężnymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii I. 5. Cenę emisyjną akcji serii I ustala się na kwotę 1,07 zł (słownie: jeden złoty i 07/100) za jedną akcję. 3
6. Środki z emisji akcji serii I, w części w jakiej będą przeznaczone na nabycie spółek ZAO Syzranska Keramika z siedzibą w Syzrani (Rosja), i udziałów OOO Pilkington s East z siedzibą w Syzrani (Rosja), OOO Opoczno RUS z siedzibą w Kuczynie (Rosja), Pilkington s Manufacturing Ltd. z siedzibą w Bredbury (Wielka Brytania) i Meissen Keramik Gmbh z siedzibą w Meissen (Niemcy) na podstawie umów z dnia 12 czerwca 2012 r. (raport bieżący numer 18, z dnia 13 czerwca 2012 r.) oraz aneksów do nich z dnia 22 sierpnia 2012 r. (raport bieżący numer 32, z dnia 22 sierpnia 2012 r.) będą mogły być wykorzystane przez Zarząd wyłącznie w sposób i na warunkach określonych przez powołane wyżej umowy oraz aneksy do nich, zaprezentowanych akcjonariuszom przez Zarząd na dzisiejszym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. 7. Akcje serii I będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy 2012 tj. począwszy od dnia 1 stycznia 2012 r. 8. Emisja akcji serii I przeprowadzona zostanie w drodze oferty publicznej, zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. 9. Na podstawie art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi postanawia się, że akcje serii I nie będą miały postaci dokumentu. 2. Prawo poboru 1. Akcje serii I zostaną zaoferowane w ramach prawa poboru dotychczasowym Akcjonariuszom Spółki, w stosunku do liczby posiadanych przez nich akcji Spółki. Za każdą 1 (słownie: jedną) akcję Spółki posiadaną na koniec dnia prawa poboru, Akcjonariuszowi przysługuje 1 (słownie: jedno) prawo objęcia 2 (słownie: dwóch) akcji serii I. 2. Ustala się, że dniem według którego określa się Akcjonariuszy, którym przysługuje prawo poboru akcji serii I (dzień prawa poboru) jest 25 października 2012 roku 3. Przydział akcji serii I nastąpi zgodnie z postanowieniami art. 433 i 436 Kodeksu spółek handlowych, z uwzględnieniem postanowień 1 pkt 2 ust. 4, 5, 6 niniejszej uchwały. 4. Akcjonariusze, którym przysługuje prawo poboru mogą w terminie jego wykonania dokonać jednocześnie dodatkowego zapisu na akcje serii I w liczbie nie większej niż wielkość emisji. 5. Akcje objęte dodatkowymi zapisami, Zarząd Spółki przydzieli proporcjonalnie do złożonych zapisów w odniesieniu do akcji wobec których nie wykonano prawa poboru. 6. Pozostałe Akcje, nieobjęte w trybie art. 436 1, 2 i 3 Kodeksu spółek handlowych Zarząd Spółki przydzieli według swojego uznania, jednak po cenie nie niższej niż cena emisyjna. 3. Zmiana Statutu Spółki W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że 6 ust. 1 i 2 otrzymują brzmienie: 6.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 54.096.010,60 złotych i nie więcej niż 81.144.015,90 złotych i dzieli się na: a/ 56.328.000 akcji serii A, b/ 50.000.000 akcji serii B, c/ 10.000.000 akcji serii C, d/ 16.618.290 akcji serii D, e/ 11.309.733 akcji serii F, f/ 72.128.020 akcji serii G, g/ 54 096 010 akcji serii H, 4
h/ nie mniej niż 270.480.053 i nie więcej niż 540.960.106 akcji serii I, o wartości nominalnej po 10 groszy każda akcja. 2. Akcje serii A, B, C, D, F, G, H i I są akcjami zwykłymi, na okaziciela i nie są z nimi związane żadne szczególne uprawnienia i obowiązki, poza wynikającymi z przepisów kodeksu spółek handlowych. Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, w zakresie zmian w statucie, z dniem zarejestrowania zmian w Krajowym Rejestrze Sądowym." Uchwała Nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Rovese S.A. z dnia 19 września 2012 r. w sprawie wyrażenia zgody na wprowadzenie akcji serii I do obrotu zorganizowanego i notowań giełdowych, dematerializacji akcji serii I oraz upoważnień dla Zarządu 1 1. Dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym 1) Postanawia się o ubieganiu się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji serii I, praw poboru akcji serii I oraz praw do akcji serii I oraz upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych z tym związanych. 2) Postanawia się o dematerializacji akcji serii I, praw poboru akcji serii I oraz praw do akcji serii I i upoważnia Zarząd Spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych umowy, której przedmiotem jest rejestracja w depozycie, papierów wartościowych objętych ofertą. 2. Upoważnienia dla Zarządu Spółki Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki Rovese S.A. do podejmowania wszystkich czynności niezbędnych dla realizacji niniejszej uchwały, w szczególności do: 1) określenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji serii I, 2) określenia terminów, w jakich wykonywane będzie prawo poboru akcji serii I, 3) określenia szczegółowych zasad płatności za akcje serii I, 4) ustalenia szczegółowych zasad dystrybucji, zasad przydziału i dokonania przydziału akcji serii I w ramach wykonania prawa poboru, 5) ustalenia szczegółowych zasad przydziału i dokonania przydziału akcji serii I, nieobjętych w ramach prawa poboru, z uwzględnieniem art. 436 4 ksh, 6) podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych mających na celu przeprowadzenie oferty publicznej oraz wprowadzenie akcji serii I do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w tym do złożenia wniosku o zatwierdzenie przez Komisję Nadzoru Finansowego prospektu emisyjnego, 5
7) dokonania wszelkich czynności niezbędnych do dematerializacji akcji serii I, w szczególności zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. ( KDPW") umowy, której przedmiotem będzie rejestracja w KDPW akcji serii I i oraz praw do akcji serii I, 8) złożenia, w trybie art. 310 2 i 4 w związku z art. 431 7 Kodeksu spółek handlowych oświadczenia w formie aktu notarialnego o wysokości objętego kapitału zakładowego, przed zgłoszeniem do Sądu Rejestrowego wniosku o zarejestrowanie podwyższenia kapitału zakładowego, 9) złożenia do Sądu Rejestrowego wniosku o rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego w trybie art. 431 4 ksh. Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Uchwała Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Rovese S.A. z dnia 19 września 2012 r. w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Rovese Spółka Akcyjna z siedzibą w Kielcach postanawia upoważnić Radę Nadzorczą Spółki Rovese Spółka Akcyjna z siedzibą w Kielcach do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia." 6