Dom Maklerski TMS Brokers S.A. RAPORT ROCZNY obejmujący okres od dnia 01.01.2011 r. do dnia 31.12.2011 r. 7 maja 2012
Raport roczny zawiera: 1. List Prezesa Zarządu 2 2. Wybrane dane finansowe za 2011 rok.5 3. Oświadczenie Zarządu DM TMS Brokers S.A. w sprawie rzetelności sprawozdania finansowego.6 4. Oświadczenie Zarządu DM TMS Brokers S.A. w sprawie podmiotu dokonującego badania sprawozdania finansowego 7 5. Sprawozdanie finansowe za 2011 rok.8 6. Sprawozdanie Zarządu z działalności DM TMS Brokers S.A 8 7. Opinia i raport biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego obejmującego okres od dnia 1.01.2011 r. do dnia 31.12.2011 r..8 8. Informacja o łącznej wysokości wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej DM TMS Brokers S.A. oraz Autoryzowanego Doradcy Spółki w 2011 r...9 9. Informacja dotycząca wypełniania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego zawartych w dokumencie dobre praktyki spółek notowanych na NewConnect 10 2
1. LIST PREZESA ZARZĄDU Drodzy Akcjonariusze, w imieniu Zarządu Domu Maklerskiego TMS Brokers S.A. pragnę oddać w Państwa ręce raport naszej Spółki za rok 2011. Miniony rok obfitował w wiele znaczących zdarzeń dla działalności i przyszłości TMS Brokers. Był to rok ważnych decyzji, wytężonej i satysfakcjonującej pracy, a także troski o konsekwentną realizację kolejnych naszych projektów. Przyjęta przez nas strategia umacniania i dywersyfikacji źródeł przychodów, świadczenia profesjonalnych usług doradczych, a także szerokiej współpracy z różnymi grupami uczestników rynku finansowego, zaowocowała satysfakcjonującymi wynikami finansowymi. Trudny dla rynków finansowych rok 2011 zakończyliśmy zyskiem netto w wysokości 15,4 mln PLN. Wśród kluczowych działań, które pozwoliły nam efektywnie realizować naszą strategię, należała między innymi dalsza dywersyfikacja portfolio oferowanych usług. W III kwartale 2011 r. miały miejsce dwa ważne wydarzenia: uruchomienie platformy transakcyjnej TMS MT4 oraz autorskiej platformy GOCash, umożliwiającej realizację transakcji walutowych drogą on-line. Pierwsza z oferowanych usług stanowi dopełnienie dotychczasowej oferty platform foreksowych naszego Domu Maklerskiego. TMS MT4 to narzędzie inwestycyjne oparte na modelu ECN, a działające w systemie NDD STP. Jest to produkt skierowany do zaawansowanych klientów, posiadających już doświadczenie na rynku Forex. Drugą nowością wprowadzoną do oferty TMS Brokers była w pełni autorska platforma GOCash, umożliwiająca realizację transakcji walutowych online, z ich jednoczesną fizyczną dostawą w formie przelewu na wybrane konto bankowe. Jest to pierwsza tego typu usługa na polskim rynku oferowana przez licencjonowany dom maklerski. Jej odbiorcami są zarówno klienci indywidualni (np. posiadacze kredytów walutowych), jak i instytucjonalni. Istotnym elementem naszej działalności było także poszerzenie i udoskonalanie funkcjonalności już istniejących produktów. Na szczególną uwagę zasługują m.in. dalsze działania mające na celu dynamiczny rozwój platformy transakcyjnej GO4X, która ma istotny udział w przychodach naszej Spółki i adresowana jest do początkujących inwestorów. Na uwagę zasługują również liczne nagrody i wyróżnienia potwierdzające wysoką pozycję TMS Brokers na polskim i międzynarodowych rynkach. Istotnym wydarzeniem 2011 roku było otrzymanie przez nasz Dom Maklerski tytułu Best FX Broker Central Europe 2011 w ramach cyklu nagród Foreign Exchange Award, przyznawanych przez prestiżowy magazyn World Finance. Nagroda ta świadczy o wysokiej ocenie naszego Domu Maklerskiego m.in. pod względem świadczonych usług i bezpieczeństwa, innowacyjności i oryginalności, pozycji na rynku, oferowanych platform transakcyjnych oraz infrastruktury technologicznej, poziomu przejrzystości regulacyjnej, a także jakości zarządzania. 3
Szczególnym osiągnięciem było także utrzymanie przez TMS Brokers w 2011 roku, pozycji niekwestionowanego lidera w rocznym rankingu prognoz walutowych dziennika Puls Biznesu. Już drugi rok z rzędu TMS Brokers okazał się niekwestionowanym zwycięzcą całego zestawienia, osiągając wiodącą pozycję w dwóch z trzech kategorii rankingu par walutowych EUR/PLN i CHF/PLN. Uzyskaliśmy także drugą lokatę pod względem prognoz pary walutowej USD/PLN. Na uwagę zasługuje także wysoka pozycja TMS Brokers w rankingach prognoz walutowych prestiżowego, brytyjskiego tygodnika FX Week. Jako jedyna instytucja finansowa z Polski i Europy Środkowo- Wschodniej zyskujemy uznanie redakcji biuletynu pod względem miesięcznych, trzymiesięcznych i rocznych przewidywań kursów 5 par walutowych (EUR/USD, USD/JPY, EUR/JPY, GBP/USD i USD/CHF). Dziękując za zaangażowanie naszych pracowników, zaufanie klientów oraz akcjonariuszy Domu Maklerskiego TMS Brokers S.A., chciałbym jednocześnie kontynuować naszą misję i zobowiązanie wobec uczestników rynku finansowego, polegające na kontynuacji strategii rozwoju biznesu i realizacji kolejnych, innowacyjne projekty. Z poważaniem, Mariusz Potaczała Prezes Zarządu DM TMS Brokers S.A. 4
2. WYBRANE DANE FINANSOWE ZA 2011 ROK w tys. PLN w tys. EUR Opis Stan na 31.12.2011 Stan na 31.12.2010 Stan na 31.12.2011 Stan na 31.12.2010 Kapitał własny 30 388,9 24 801,5 6 880,3 6 262,5 Zobowiązania długoterminowe 17,4 19,7 3,9 5,0 Zobowiązania krótkoterminowe 131 456,3 103 279,5 29 762,8 26 078,7 Należności długoterminowe 0,0 0,0 0,0 0,0 Instrumenty finansowe przeznaczone do obrotu 48 015,7 23 931,1 10 871,2 6 042,8 Należności krótkoterminowe 62 623,3 41 320,5 14 178,4 10 433,7 Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 50 843,6 61 843,6 11 511,4 15 615,9 Liczba akcji na dzień bilansowy 3 530 560 3 530 560 3 530 560 3 530 560 Wartość księgowa na akcję 8,6 7,0 2,0 1,8 w PLN w EUR w tys PLN w tys EUR Opis Okres od 1.01.2011 do 31.12.2011 Okres od 1.01.2010 do 31.12.2010 Okres od 1.01.2011 do 31.12.2011 Okres od 1.01.2010 do 31.12.2010 Przychody z działalności maklerskiej* 3 127,3 16 742,1 708,05 4 227,5 Amortyzacja 504,7 459,4 114,27 116,0 Zysk/strata na sprzedaży - 13 640,4 4 039,3-3 088,29 1 019,9 Zysk z operacji instrumentami finansowymi przeznaczonymi do obrotu* 30 075,1 14 441,6 6 809,26 3 646,6 Zysk/strata na działalności operacyjnej 16 213,5 18 156,9 3 670,9 4 584,7 Zysk/strata brutto 19 147,9 21 181,9 4 335,2 5 348,5 Zysk/strata netto 15 578,7 17 114,7 3 527,1 4 321,6 Wartość księgowa na akcję 4,4 4,8 1,0 1,2 *W związku z wejściem w życie przepisów MIFiD, Spółka w połowie 2010 roku wprowadziła nową klasyfikację usługi TMS Direct. Przed zmianą Spółka prezentowała przychody z wyżej wymienionej usługi w pozycji Przychody z działalności maklerskiej, zaś obecnie usługa ta jest ujęta w pozycji Przychody i Koszty z instrumentów finansowych przeznaczonych do obrotu. w PLN w EUR 5
3. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU W SPRAWIE RZETELNOŚCI SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2011 ROKU Zarząd Domu Maklerskiego TMS Brokers S.A. z siedzibą w Warszawie, niniejszym oświadcza, iż wedle jego najlepszej wiedzy roczne sprawozdanie finansowe Spółki za okres od dnia 01.01.2011 roku do dnia 31.12.2011 roku i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z przepisami obowiązującymi Emitenta oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny, sytuację majątkową i finansową Emitenta oraz jego wynik finansowy. Sprawozdanie Zarządu Domu Maklerskiego TMS Brokers S.A. z działalności Emitenta zawiera prawdziwy obraz sytuacji Emitenta, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyk związanych z prowadzoną działalnością. Mariusz Potaczała Prezes Zarządu Jarosław Mikołajczyk Członek Zarządu Tomasz Uściński Członek Zarządu Marek Wołos Członek Zarządu 6
4. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU W SPRAWIE PODMIOTU DOKONUJĄCEGO BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2011 ROKU Zarząd Domu Maklerskiego TMS Brokers S.A. z siedzibą w Warszawie, niniejszym oświadcza, iż BDO Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych KIBR pod numerem 3355, dokonujący badania rocznego sprawozdania finansowego Emitenta za okres od dnia 1 stycznia 2011 roku do dnia 31 grudnia 2011 roku, został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten i biegli rewidenci dokonujący badania tego sprawozdania, spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badaniu, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego. Mariusz Potaczała Prezes Zarządu Jarosław Mikołajczyk Członek Zarządu Tomasz Uściński Członek Zarządu Marek Wołos Członek Zarządu 7
5. SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2011 ROKU DO DNIA 31 GRUDNIA 2011 ROKU Patrz: Załącznik Nr 1 Sprawozdanie finansowe Domu Maklerskiego TMS Brokers S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2011 roku. 6. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DM TMS BROKERS S.A. Patrz: Załącznik Nr 2 Sprawozdanie Zarządu z działalności Domu Maklerskiego TMS Brokers S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2011 roku. 7. OPINIA I RAPORT BIEGŁEGO REWIDENTA Z BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO OBEJMUJĄCEGO OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA 2011 ROKU DO DNIA 31 GRUDNIA 2011 ROKU Patrz: Załącznik Nr 3 Opinia i raport biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2010 roku. 8
8. INFORMACJA O ŁĄCZNEJ WYSOKOŚCI WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ DM TMS BROKERS S.A. ORAZ AUTORYZOWANEGO DORADCY SPÓŁKI W 2011 ROKU. 1) Łączna wartość brutto wynagrodzeń Członków Zarządu DM TMS Brokers S.A. w 2011 roku wyniosła 1.266.000,00 zł. (jeden milion dwieście sześćdziesiąt sześć tysięcy złotych), zaś łączna wartość brutto wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej DM TMS Brokers S.A. w 2011 roku wyniosła 62.038,20 zł (sześćdziesiąt dwa tysiące trzydzieści osiem złotych 20/100). 2) Łączna wartość brutto wynagrodzenia Autoryzowanego Doradcy Spółki z tytułu świadczenia usług na rzecz DM TMS Brokers S.A. w 2011 roku wyniosła 59.040,00 zł (pięćdziesiąt dziewięć tysięcy czterdzieści złotych). 9
9. INFORMACJA DOTYCZĄCA WYPEŁNIANIA PRZEZ SPÓŁKĘ ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ZAWARTYCH W DOKUMENCIE DOBRE PRAKTYKI SPÓŁEK NOTOWANYCH NA NEWCONNECT 1 Lp. ZASADA /NIE/ NIE DOTYCZY Spółka powinna prowadzić przejrzystą i efektywną politykę informacyjną, zarówno z wykorzystaniem tradycyjnych metod, jak i z użyciem nowoczesnych technologii oraz najnowszych narzędzi komunikacji zapewniających szybkość, bezpieczeństwo oraz szeroki i interaktywny dostęp do informacji. Spółka korzystając w jak najszerszym stopniu z tych metod, powinna zapewnić odpowiednią komunikację z inwestorami i analitykami, wykorzystując w tym celu również nowoczesne metody komunikacji internetowej, umożliwiać transmitowanie obrad walnego zgromadzenia z wykorzystaniem sieci Internet, rejestrować przebieg obrad i upubliczniać go na stronie internetowej. (częściowo) KOMENTARZ Spółka nie stosowała zasady w części dotyczącej transmisji internetowej obrad walnego zgromadzenia, rejestracji przebiegu obrad i upubliczniania go na stronie internetowej, ze względu na wysokie koszty związane z realizacją tego działania. Wszelkie istotne informacje dotyczące walnych zgromadzeń akcjonariuszy oraz dotyczące spraw poruszanych podczas obrad, Spółka publikowała w formie raportów bieżących i zamieszczała na swojej stronie internetowej. W najbliższym czasie Spółka nie zamierza wprowadzać zasady transmisji, rejestracji i upubliczniania obrad walnego zgromadzenia. 2 Spółka powinna zapewnić efektywny dostęp do informacji niezbędnych do oceny sytuacji i perspektyw spółki oraz sposobu jej funkcjonowania. Spółka realizowała zasadę w szczególności poprzez publikację stosownych raportów bieżących i okresowych. 3 Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej: 3.1. podstawowe informacje o spółce i jej działalności 3.2. opis działalności spółki ze wskazaniem rodzaju działalności, z której emitent uzyskuje najwięcej przychodów 3.3. opis rynku na którym działa emitent, wraz z określeniem pozycji emitenta na tym rynku 3.4. życiorysy zawodowe członków organów spółki 3.5. informacje o powiązaniach członka rady nadzorczej z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki 3.6. dokumenty korporacyjne spółki 3.7. zarys planów strategicznych spółki 3.8. opublikowane prognozy wyników finansowych na Prognozy finansowe zostały podane w 10
bieżący rok obrotowy, wraz z założeniami do tych prognoz oraz korektami (w przypadku gdy emitent publikuje prognozy) Dokumencie Informacyjnym Spółki, sporządzonym na potrzeby wprowadzenia do obrotu na rynku NewConnect akcji serii A, B, C i D. Spółka odnosiła się do tych prognoz w raportach okresowych i raportach bieżących. 3.9. strukturę akcjonariatu emitenta, ze wskazaniem głównych akcjonariuszy oraz akcji znajdujących się w wolnym obrocie 3.10. kontakt do osoby która jest odpowiedzialna w spółce za relacje inwestorskie oraz kontakty z mediami 3.11. Skreślony 3.12. opublikowane raporty bieżące i okresowe 3.13. kalendarz zaplanowanych dat publikacji finansowych raportów okresowych, dat walnych zgromadzeń, a także spotkań z inwestorami i analitykami oraz konferencji prasowych 3.14. informacje na temat zdarzeń korporacyjnych, takich jak wypłata dywidendy, zdarzeń skutkujących nabyciem lub ograniczeniem praw po stronie akcjonariusza, z uwzględnieniem terminów oraz zasad przeprowadzenia tych operacji Spółka informowała o decyzjach i terminach wypłaty dywidendy w raportach bieżących. 3.15. skreślony 3.16. pytania akcjonariuszy dotyczące spraw objętych porządkiem obrad, zadawane przed i w trakcie walnego zgromadzenia, wraz z odpowiedziami na zadawane pytania NIE W 2011 roku Spółka nie stosowała tej zasady, ponieważ nie był prowadzony szczegółowy zapis przebiegu obrad walnych zgromadzeń, zawierający wszystkie wypowiedzi i pytania. O umieszczeniu poszczególnych kwestii w protokołach Walnego Zgromadzenia decyduje ich przewodniczący, kierując się przepisami prawa oraz uzasadnionymi żądaniami akcjonariuszy. W przekonaniu Zarządu Spółki, takie zasady w wystarczający sposób zapewniają transparentność obrad Walnych Zgromadzeń. 3.17. informację na temat powodów odwołania walnego zgromadzenia, zmiany terminu lub porządku obrad wraz z uzasadnieniem 3.18. informację o przerwie w obradach walnego zgromadzenia i powodach zarządzenia przerwy 3.19. informacje na temat podmiotu, z którym spółka podpisała umowę oświadczenie usług Autoryzowanego Doradcy ze wskazaniem nazwy, NIE DOTYCZY W 2011 roku nie miała miejsca przerwa w obradach walnego zgromadzenia. 11
adresu strony internetowej, numeru telefonu oraz adresu poczty elektronicznej Doradcy 3.20. informację na temat podmiotu, który pełni funkcję animatora akcji emitenta 3.21. dokument informacyjny spółki, opublikowany w ciągu ostatnich 12 miesięcy 3.22. Skreślony 4 Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową, według wyboru emitenta, w języku polskim lub angielskim 5 Wykorzystywanie indywidualnej dla danej spółki sekcji relacji inwestorskich na stronie www.gpwinfostrefa.pl 6 Utrzymywanie bieżących kontaktów z przedstawicielami Autoryzowanego Doradcy, celem umożliwienia mu prawidłowego wykonania NIE Wszelkie informacje niezbędne dla inwestorów indywidualnych zamieszczane są na stronie internetowej Spółki i na bieżąco aktualizowane. 7 Niezwłoczne informowanie Autoryzowanego Doradcy o istotnym zdarzeniu 8 Zapewnienie Autoryzowanemu Doradcy dostępu do wszelkich dokumentów i informacji niezbędnych do wykonywania obowiązków Autoryzowanego Doradcy 9 Emitent przekazuje w raporcie rocznym: 9.1. Informację na temat łącznej wysokości wynagrodzeń wszystkich członków zarządu i rady nadzorczej 9.2. Informację na temat wynagrodzenia Autoryzowanego Doradcy otrzymywanego od emitenta 10 Zapewnienie uczestnictwa członków zarządu i rady nadzorczej w obradach walnego zgromadzenia 11 Organizowanie przynajmniej dwa razy w roku publicznie dostępnych spotkań z inwestorami, analitykami i mediami 12 Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia 13 Uchwały walnego zgromadzenia powinny zapewniać zachowanie niezbędnego odstępu czasowego pomiędzy decyzjami powodującymi określone zdarzenia korporacyjne a datami, w których ustalane są prawa akcjonariuszy wynikające z tych zdarzeń korporacyjnych (częściowo) NIE DOTYCZY Spółka zorganizowała w 2011 roku jedno publicznie dostępne spotkanie z inwestorami, analitykami i mediami. W 2011 roku nie wystąpiło takie zdarzenie. 12
13a Możliwość zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia przez akcjonariuszy NIE DOTYCZY W 2011 roku nie wystąpiło takie zdarzenie. 14 Spełnianie wymogów dotyczących określania dnia ustalenia prawa do dywidendy oraz dnia wypłaty dywidendy 15 Spełnienie wymogów dotyczących uchwały walnego zgromadzenia w sprawie wypłaty dywidendy warunkowej NIE DOTYCZY W 2011 roku czas pomiędzy dniem ustalenia prawa do dywidendy z dniem wypłaty dywidendy był możliwie najkrótszy, wynosił mniej niż 15 dni roboczych. W 2011 roku walne zgromadzenie nie podjęło takiej uchwały. 16 Publikowanie raportów miesięcznych NIE W 2011 roku Spółka nie stosowała tej zasady. Wszelkie informacje, mające lub mogące mieć istotne skutki dla kondycji finansowej Spółki, były przekazywane do publicznej wiadomości w ramach raportów bieżących i okresowych oraz zamieszczane na stronie internetowej 16a W przypadku naruszenia przez emitenta obowiązku informacyjnego dokonanie publikacji uzasadnienia tego naruszenia NIE DOTYCZY Spółki. Spółka będzie stosowała się do tej zasady w razie zaistnienia zdarzenia to uzasadniającego. 17 Skreślony 13