Gdańsk Listopad 2014
1. Wybrane skonsolidowane dane finansowe GK LPP S.A. Zysk (strata) brutto 286 242 303 026 68 474 71 754 Zysk (strata) netto 236 233 250 871 56 511 59 404 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 202 028 191 762 48 329 45 408 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -356 348-336 982-85 245-79 795 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 122 113 123 808 29 212 29 317 Przepływy pieniężne netto, razem -32 207-21 412-7 704-5 070 3 kw. 2014 3 kw. 2013 3 kw. 2014 3 kw. 2013 Wybrane skonsolidowane dane finansowe 01.01.2014-01.01.2013-01.01.2014-01.01.2013-30.09.2013 30.09.2013 w tys. zł w tys. EUR Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 3 364 350 2 849 302 804 811 674 694 Zysk (strata) z działalności operacyjnej 360 853 354 184 86 322 83 868 3 kw. 2014 3 kw. 2013 3 kw. 2014 3 kw. 2013 Wybrane skonsolidowane dane finansowe 01.01.2014-01.01.2013-01.01.2014-01.01.2013-30.09.2013 30.09.2013 w tys. zł w tys. EUR Aktywa razem 2 846 087 2 361 608 681 616 560 114 Zobowiązania długoterminowe 202 990 187 910 48 615 44 568 Zobowiązania krótkoterminowe 1 109 898 863 208 265 812 204 731 Kapitał własny 1 533 199 1 310 490 367 189 310 815 Kapitał podstawowy 3 662 3 662 877 869 Średnia ważona liczba akcji zwykłych 1 810 071 1 809 725 1 810 071 1 809 725 Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł / EUR) 130,5 138,6 33,9 34,5 Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR) 847,2 724,1 215,2 177,3 Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w zł/eur) 93,60 85,10 22,39 20,15 1
2. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej GK LPP S.A. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej AKTYWA Stan na koniec: III kw. 2014 III kw. 2013 poprzedniego roku 30.09.2013 31.12.2013 Aktywa trwałe (długoterminowe) 1 426 230 1 123 559 1 231 908 1. Rzeczowe aktywa trwałe 1 039 202 785 359 896 806 2. Wartości niematerialne 26 337 18 712 20 132 3. Wartość firmy 209 598 183 609 183 609 4. Znak towarowy 77 508 77 508 77 508 5. Inwestycje w jednostkach zależnych 136 136 136 6. Inwestycje w pozostałych jednostkach 10 366 10 432 10 366 7. Inwestycje w nieruchomości 0 648 0 8. Należności i pożyczki 13 983 8 879 12 928 9. Aktywa z tytułu podatku odroczonego 42 210 37 724 29 929 10. Rozliczenia międzyokresowe 6 890 552 494 Aktywa obrotowe (krótkoterminowe) 1 419 857 1 238 049 1 259 662 1. Zapasy 1 036 797 845 201 805 038 2. Należności z tytułu dostaw i usług 159 110 149 418 163 255 3. Należności z tytułu podatku dochodowego 18 000 2 127 17 207 4. Pozostałe należności 58 197 79 512 96 720 5. Pożyczki 9 760 10 278 12 485 6. Inne aktywa finansowe 2 008 2 7. Rozliczenia międzyokresowe 18 837 13 532 15 600 8. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 117 148 137 981 149 355 Aktywa RAZEM 2 846 087 2 361 608 2 491 570 2
Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej PASYWA Stan na koniec: III kw. 2014 III kw. 2013 poprzedniego roku 30.09.2013 31.12.2013 Kapitał własny 1 533 199 1 310 490 1 496 490 1. Kapitał podstawowy 3 662 3 662 3 662 2. Akcje własne -48 800-48 778-48 784 3. Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej 235 074 235 069 235 069 4. Pozostałe kapitały 1 092 739 856 929 860 357 5. Różnice kursowe z przeliczania jednostek -39 438-5 417-4 062 6. Zyski zatrzymane 286 832 265 633 447 070 - zysk (strata) z lat ubiegłych 52 360 16 138 16 106 - zysk (strata) netto bieżącego okresu 234 472 249 495 430 964 7. Udziały mniejszości 3 130 3 392 3 178 Zobowiązania długoterminowe 202 990 187 910 192 331 1. Kredyty bankowe i pożyczki 195 563 178 989 184 285 2. Inne zobowiązania finansowe 0 129 58 3. Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych 1 871 2 501 2 718 4. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 5 505 5 418 5 201 5. Inne zobowiązania długoterminowe 51 873 69 Zobowiązania krótkoterminowe 1 109 898 863 208 802 749 1. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 569 325 520 331 547 626 2. Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego 23 058 15 864 37 524 3. Kredyty bankowe i pożyczki 482 661 295 844 173 591 4. Inne zobowiązania finansowe 10 30 84 5. Rezerwy 18 812 19 033 24 841 6. Fundusze specjalne 339 287 159 7. Rozliczenia międzyokresowe 15 693 11 819 18 924 Pasywa RAZEM 2 846 087 2 361 608 2 491 570 3
3. Jednolite skonsolidowane sprawozdanie z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów GK LPP S.A. Skonsolidowane sprawozdanie z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów Narastająco III kw. 2014 Narastająco III kw. 2013 01.01.2014-01.07.2014-01.01.2013-30.09.2013 01.07.2013-30.09.2013 Działalność kontynuowana Przychody ze sprzedaży 3 364 350 1 234 242 2 849 302 1 107 493 Koszt własny sprzedaży 1 400 951 534 627 1 207 311 471 137 Zysk (Strata) brutto na sprzedaży 1 963 399 699 615 1 641 991 636 356 Pozostałe przychody operacyjne 27 009 7 462 24 117 10 916 Koszty sprzedaży 1 440 066 518 219 1 146 856 420 221 Koszty ogólne 132 101 40 137 117 119 38 726 Pozostałe koszty operacyjne 57 388 14 347 47 949 20 929 Zysk (Strata) z działalności operacyjnej 360 853 134 374 354 184 167 396 Przychody finansowe 1 972 394 1 616 599 Koszty finansowe 76 583 39 645 52 774 34 468 Zysk (Strata) brutto 286 242 95 123 303 026 133 527 Obciążenia podatkowe 50 009 13 082 52 155 22 540 Zysk (Strata) netto 236 233 82 041 250 871 110 987 Zysk netto przypadający: akcjonariuszom podmiotu dominującego 234 472 81 729 249 495 110 462 podmiotom niekontrolującym 1 761 312 1 376 525 Inne całkowite dochody Różnice kursowe z przeliczenia jednostek -35 376-30 912-2 026-2 224 Całkowite dochody ogółem 200 857 51 129 248 845 108 763 Liczba akcji 1 810 071 1 809 725 Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą 130,54 138,62 4
4. Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym GK LPP S.A. Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Kapitał podstawowy Akcje własne Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości Pozostałe kapitały Zysk (strata) z lat ubiegłych Zysk (strata) bieżącego okresu Różnice kursowe z przeliczenia jednostek Udziały mniejszości Kapitał własny RAZEM Stan na 1 stycznia 2013 roku 3 662-48 767 235 069 656 950 364 987 0-3 391 2 538 1 211 048 - korekty błędów z lat poprzednich 0 Stan na 1 stycznia 2013 roku po korektach 3 662-48 767 235 069 656 950 364 987 0-3 391 2 538 1 211 048 Koszty nabycia akcji własnych -11-11 Konwersja obligacji na akcje 0 Podział zysku za 2012 rok 194 841-348 849-154 008 Wynagrodzenia płatne akcjami 5 138 5 138 Udział mniejszościowy na dzień bilansowy -522-522 Transakcje z właścicielami 0-11 0 199 979-348 849 0 0-522 -149 403 Zysk netto za III kwartały 2013 roku 249 495 1 376 250 871 Naliczenie różnic kursowych po przeliczeniu jednostek -2 026-2 026 Stan na 30 września 2013 roku 3 662-48 778 235 069 856 929 16 138 249 495-5 417 3 392 1 310 490 5
Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Kapitał podstawowy Akcje własne Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości Pozostałe kapitały Zysk (strata) z lat ubiegłych Zysk (strata) bieżącego okresu Różnice kursowe z przeliczenia jednostek Udziały mniejszości Kapitał własny RAZEM Stan na 1 stycznia 2014 roku 3 662-48 784 235 069 860 357 447 070 0-4 062 3 178 1 496 490 - korekty błędów z lat poprzednich 0 Stan na 1 stycznia 2014 roku po korektach 3 662-48 784 235 069 860 357 447 070 0-4 062 3 178 1 496 490 Koszty nabycia akcji własnych -16-16 Konwersja obligacji na akcje 0 Podział zysku za 2013 rok 225 093-394 710-169 617 Objęcie akcji 5 5 Wynagrodzenie płatne akcjami 7 289 7 289 Wypłata dywidendy udziałowcom mniejszościowym -1 809-1 809 Transakcje z właścicielami 0-16 5 232 382-394 710 0 0-1 809-164 148 Zysk netto za III kwartały 2014 roku 234 472 1 761 236 233 Naliczenie różnic kursowych po przeliczeniu jednostek -35 376-35 376 Stan na 30 września 2014 roku 3 662-48 800 235 074 1 092 739 52 360 234 472-39 438 3 130 1 533 199 6
5. Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych GK LPP S.A. Narastająco III kw. 2014 Narastająco III kw. 2013 Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych 01.01.2014-01.07.2014-01.01.2013-01.07.2013 30.09.2013-30.09.2013 A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej metoda pośrednia I. Zysk (strata) brutto 286 242 95 123 303 026 133 527 II. Korekty razem -84 214-43 300-111 264-6 675 1. Amortyzacja 142 030 50 580 106 755 37 705 2. (Zyski) straty z tytułu różnic kursowych 17 160 11 991 7 322 3 092 3. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) 9 121 5 984 4 484 992 4. (Zysk) strata z działalności inwestycyjnej -7 224-1 234-1 756 692 5. Zapłacony podatek dochodowy -77 309-9 306-69 173-15 396 6. Zmiana stanu rezerw 706-78 625 5 086 7. Zmiana stanu zapasów -266 649-106 348-202 314-36 634 8. Zmiana stanu należności 59 354 27 268-24 309 15 288 9. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów 29 443-7 715 69 088-25 578 10. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych -11 528-10 664-2 766-474 11. Inne korekty 20 682-3 778 780 8 552 III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 202 028 51 823 191 762 126 852 B. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej I. Wpływy 50 935 12 591 33 200 7 404 1. Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 40 534 10 746 28 365 6 774 2. Z aktywów finansowych, w tym: 5 365 1 845 4 835 630 a) w jednostkach powiązanych 204 204 278 190 - likwidacja spółek 0 0 88 0 - dywidendy 204 204 190 190 b) w pozostałych jednostkach 5 161 1 641 4 557 440 - zbycie aktywów finansowych obligacji obcych 2 000 0 3 796 0 - spłata udzielonych pożyczek 2 017 1 470 107 23 - odsetki 1 144 171 654 417 3. Inne wpływy inwestycyjne 5 036 0 7
II. Wydatki 407 283 104 835 370 182 134 165 1. Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 390 158 100 659 347 980 132 066 2. Na aktywa finansowe, w tym: 17 125 4 176 22 202 2 099 a) w jednostkach powiązanych 12 912 2 085 0 0 - nabycie udziałów 12 912 2 085 0 0 - udzielone pożyczki 0 0 0 0 b) w pozostałych jednostkach 4 213 2 091 22 202 2 099 - udzielone pożyczki 210 88 7 974 2 099 - nabycie aktywów finansowych obligacji obcych 4 003 2 003 3 796 0 - nabycie aktywów finansowych 0 10 432 0 3. Inne wydatki inwestycyjne 0 0 0 0 III. Przepływy pieniężne netto z działalności -356 348-92 244-336 982-126 761 inwestycyjnej C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej I. Wpływy 349 602 190 265 313 769 185 082 1. Wpływy z emisji akcji 5 5 2. Kredyty i pożyczki 349 597 190 260 313 769 185 082 3. Inne wpływy finansowe 0 0 II. Wydatki 227 489 176 381 189 961 181 247 1. Koszt utrzymania akcji własnych 16 5 11 5 2. Dywidendy na rzecz właścicieli 171 426 169 950 154 393 154 393 3. Spłaty kredytów i pożyczek 45 645 2 882 26 720 21 909 4. Płatności zobowiązań z tytułu leasingu finansowego 198 30 166 51 5. Odsetki 10 204 3 514 8 671 4 889 6. Inne wydatki finansowe III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 122 113 13 884 123 808 3 835 D. Przepływy pieniężne netto, razem -32 207-26 537-21 412 3 926 E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym: -32 207-26 537-21 412 3 926 - zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych -3 740-4 400-2 089-3 209 F. Środki pieniężne na początek okresu 149 355 143 685 159 393 134 055 G. Środki pieniężne na koniec okresu, w tym: 117 148 117 148 137 981 137 981 - o ograniczonej możliwości dysponowania 3 937 3 937 8 464 8 464 8
6. Wybrane jednostkowe dane finansowe LPP S.A. Wybrane dane finansowe 3 kw. 2014 3 kw. 2013 3 kw. 2014 3 kw. 2013 01.01.2014-01.01.2013-30.09.2013 01.01.2014-01.01.2013-30.09.2013 w tys. zł w tys. EUR Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 2 847 941 2 435 863 681 277 576 795 Zysk (strata) z działalności operacyjnej 302 656 290 207 72 401 68 719 Zysk (strata) brutto 275 549 248 963 65 916 58 953 Zysk (strata) netto 247 454 202 132 59 195 47 863 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej -40 058-39 180-9 583-9 278 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -128 502-135 271-30 740-32 031 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 124 121 124 605 29 692 29 506 Przepływy pieniężne netto, razem -44 439-49 846-10 631-11 803 Wybrane dane finansowe 3 kw. 2014 3 kw. 2013 3 kw. 2014 3 kw. 2013 01.01.2014- w tys. zł 01.01.2013-30.09.2013 01.01.2014- w tys. EUR 01.01.2013-30.09.2013 Aktywa razem 2 783 338 2 267 047 666 588 537 686 Zobowiązania długoterminowe 199 424 183 262 47 761 43 465 Zobowiązania krótkoterminowe 1 054 744 835 564 252 603 198 175 Kapitał własny 1 529 170 1 248 221 366 224 296 047 Kapitał podstawowy 3 662 3 662 877 869 Średnia ważona liczba akcji zwykłych 1 810 071 1 809 725 1 810 071 1 809 725 Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł / EUR) 136,7 111,7 32,7 26,4 Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR) 844,8 689,7 202,3 163,6 Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w zł/eur) 93,60 85,10 22,39 20,15 9
7. Sprawozdanie z sytuacji finansowej LPP S.A. Sprawozdanie z sytuacji finansowej AKTYWA Stan na koniec: III kw. 2014 III kw. 2013 poprzedniego roku 30.09.2013 31.12.2013 Aktywa trwałe (długoterminowe) 1 555 090 841 804 920 435 1. Rzeczowe aktywa trwałe 643 058 497 890 566 461 2. Wartości niematerialne 22 620 15 372 16 224 3. Wartość firmy 179 618 179 618 179 618 4. Znak towarowy 0 77 508 0 5. Inwestycje w jednostkach zależnych 590 464 6 366 96 524 6. Inwestycje w nieruchomości 0 648 0 7. Należności i pożyczki 50 746 25 950 23 984 8. Aktywa z tytułu podatku odroczonego 67 952 37 900 37 130 9. Rozliczenia międzyokresowe 632 552 494 Aktywa obrotowe (krótkoterminowe) 1 228 248 1 425 243 1 471 537 1. Zapasy 700 191 599 481 570 997 2. Należności z tytułu dostaw i usług 469 974 748 845 800 158 3. Należności z tytułu podatku dochodowego 0 0 0 4. Pozostałe należności 14 164 17 189 17 255 5. Pożyczki 1 987 985 432 6. Inne aktywa finansowe 2 008 0 2 7. Rozliczenia międzyokresowe 13 371 9 100 11 702 8. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 26 553 49 643 70 991 Aktywa RAZEM 2 783 338 2 267 047 2 391 972 10
Sprawozdanie z sytuacji finansowej PASYWA Stan na koniec: III kw. 2014 III kw. 2013 poprzedniego roku 30.09.2013 31.12.2013 Kapitał własny 1 529 170 1 248 221 1 444 055 1. Kapitał podstawowy 3 662 3 662 3 662 2. Akcje własne -48 800-48 778-48 783 3. Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej 235 074 235 069 235 069 4. Pozostałe kapitały 1 091 780 856 136 859 532 5. Zyski zatrzymane 247 454 202 132 394 575 - zysk (strata) z lat ubiegłych 0 0 0 - zysk (strata) netto bieżącego okresu 247 454 202 132 394 575 Zobowiązania długoterminowe 199 424 183 262 188 124 1. Kredyty bankowe i pożyczki 195 563 178 989 184 285 2. Inne zobowiązania finansowe 0 38 39 3. Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych 1 436 1 202 1 236 4. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 2 425 3 033 2 564 Zobowiązania krótkoterminowe 1 054 744 835 564 759 793 1. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 532 161 504 905 520 992 2. Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego 20 663 14 631 34 641 3. Kredyty bankowe i pożyczki 482 312 295 493 173 245 4. Rezerwy 10 042 12 960 17 687 5. Fundusze specjalne 221 287 159 6. Rozliczenia międzyokresowe 9 345 7 288 13 069 Pasywa RAZEM 2 783 338 2 267 047 2 391 972 11
8. Jednolite sprawozdanie z całkowitych dochodów LPP S.A. Sprawozdanie z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów Narastająco III kw. 2014 Narastająco III kw. 2013 01.01.2014-01.07.2014-01.01.2013-30.09.2013 01.07.2013-30.09.2013 Działalność kontynuowana Przychody ze sprzedaży 2 847 941 1 037 178 2 435 863 945 741 Koszt własny sprzedaży 1 492 323 570 241 1 279 942 504 548 Zysk (Strata) brutto na sprzedaży 1 355 618 466 937 1 155 921 441 193 Pozostałe przychody operacyjne 96 506 7 083 20 254 10 808 Koszty sprzedaży 866 726 305 436 710 816 261 490 Koszty ogólne 193 868 69 969 141 396 53 826 Pozostałe koszty operacyjne 88 874 10 362 33 756 10 705 Zysk (Strata) z działalności operacyjnej 302 656 88 253 290 207 125 980 Przychody finansowe 190 514 19 331 34 053 1 069 Koszty finansowe 217 621 49 652 75 297 26 926 Zysk (Strata) brutto 275 549 57 932 248 963 100 123 Obciążenia podatkowe 28 095 4 437 46 831 18 473 Zysk (Strata) netto 247 454 53 495 202 132 81 650 Całkowite dochody ogółem 247 454 53 495 202 132 81 650 Liczba akcji 1 810 071 1 809 725 Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą 136,74 111,69 12
9. Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym LPP S.A. Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Kapitał podstawowy Akcje własne Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości Pozostałe kapitały Zysk (strata) z lat ubiegłych Zysk (strata) bieżącego okresu Kapitał własny RAZEM Stan na 1 stycznia 2013 roku 3 662-48 767 235 069 656 174 348 833 1 194 971 - korekty błędów z lat poprzednich 0 Stan na 1 stycznia 2013 roku po korektach 3 662-48 767 235 069 656 174 348 833 0 1 194 971 Koszt nabycia akcji własnych -11-11 Podział zysku netto za 2012 rok 194 825-348 833-154 008 Wynagrodzenia płatne akcjami 5 137 5 137 Transakcje z właścicielami 0-11 0 199 962-348 833 0-148 882 Zysk netto za III kwartały 2013 roku 202 132 202 132 Stan na 30 września 2013 roku 3 662-48 778 235 069 856 136 0 202 132 1 248 221 13
Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Kapitał podstawowy Akcje własne Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości Pozostałe kapitały Zysk (strata) z lat ubiegłych Zysk (strata) bieżącego okresu Kapitał własny RAZEM Stan na 1 stycznia 2014 roku 3 662-48 783 235 069 859 532 394 575 1 444 055 - korekty błędów z lat poprzednich 0 Stan na 1 stycznia 2014 roku po korektach 3 662-48 783 235 069 859 532 394 575 0 1 444 055 Koszt nabycia akcji własnych -17-17 Podział zysku netto za 2013 rok 224 959-394 575-169 616 Objęcie akcji 5 5 Wynagrodzenia płatne akcjami 7 289 7 289 Transakcje z właścicielami 0-17 5 232 248-394 575 0-162 339 Zysk netto za III kwartały 2014 roku 247 454 247 454 Stan na 30 września 2014 roku 3 662-48 800 235 074 1 091 780 0 247 454 1 529 170 14
10. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych LPP S.A. Narastająco III kw. 2014 Narstająco III kw. 2013 Sprawozdanie z przepływów pieniężnych 01.01.2014-01.07.2014-01.01.2013-30.09.2013 01.07.2013-30.09.2013 A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej metoda pośrednia I. Zysk (strata) brutto 275 549 57 932 248 962 100 123 II. Korekty razem -315 607-72 382-288 142-71 172 1. Amortyzacja 81 397 28 302 62 168 22 086 2. (Zyski) straty z tytułu różnic kursowych 8 928 4 491 2 246 3 102 3. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) -108 519-36 391-24 286-16 539 4. (Zysk) strata z działalności inwestycyjnej 150 185 43 548 47 317 7 235 5. Zapłacony podatek dochodowy -71 883-13 966-59 530-14 368 6. Zmiana stanu rezerw -7 445 316-197 3 710 7. Zmiana stanu zapasów -129 178-31 908-107 964 2 996 8. Zmiana stanu należności -255 353-38 813-266 150-38 367 9. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów 14 503-27 832 56 090-43 174 10. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych -5 531-2 585-2 973-1 194 11. Inne korekty 7 289 2 456 5 137 3 341 III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej -40 058-14 450-39 180 28 951 B. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej I. Wpływy 156 756 51 475 66 663 24 706 1. Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 35 543 8 584 28 137 6 661 2. Z aktywów finansowych, w tym: 121 213 42 891 38 526 18 045 a) w jednostkach powiązanych 119 093 42 857 34 582 18 012 - odsetki i dywidendy 119 093 42 857 29 991 18 012 - sprzedaż udziałów / likwidacja spółek 0 88 0 - spłata udzielonych pożyczek 0 4 503 0 b) w pozostałych jednostkach 2 120 34 3 944 33 - odsetki 22 5 41 8 - zbycie aktywów finansowych obligacji obcych 2 000 3 796 0 - spłata udzielonych pożyczek 98 29 107 25 3. Inne wpływy inwestycyjne 0 0 15
Śródroczne skrócone sprawozdane finansowe za III kwartał 2014 roku II. Wydatki 285 258 82 890 201 934 76 349 1. Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 228 235 51 818 198 085 76 346 2. Na aktywa finansowe, w tym: 57 023 31 072 3 849 3 a) w jednostkach powiązanych 52 810 28 981 0 0 - nabycie udziałów 52 810 28 981 0 0 - udzielone pożyczki 0 0 0 0 b) w pozostałych jednostkach 4 213 2 091 3 849 3 - udzielone pożyczki 210 88 53 3 - nabycie aktywów finansowych obligacji obcych 4 003 2 003 3 796 0 3. Inne wydatki inwestycyjne 0 0 III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -128 502-31 415-135 271-51 643 C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej I. Wpływy 349 602 190 264 313 417 185 082 1. Kredyty i pożyczki 349 597 190 259 313 417 185 082 2. Wpływy netto z emisji akcji 5 5 0 0 3. Inne wpływy finansowe 0 0 0 II. Wydatki 225 481 176 016 188 812 180 222 1. Nabycie akcji własnych 16 5 11 5 2. Dywidendy na rzecz właścicieli 169 617 169 617 154 008 154 008 3. Spłaty kredytów i pożyczek 45 645 2 882 26 144 21 342 4. Odsetki 10 203 3 512 8 649 4 867 5. Inne wydatki finansowe 0 0 0 III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 124 121 14 248 124 605 4 860 D. Przepływy pieniężne netto, razem -44 439-31 617-49 846-17 832 E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym: -44 439-31 617-49 846-17 832 - zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych 502-215 -255-110 F. Środki pieniężne na początek okresu 70 991 58 169 99 488 67 474 G. Środki pieniężne na koniec okresu, w tym: 26 552 26 552 49 642 49 642 - o ograniczonej możliwości dysponowania 287 287 287 287 16
Śródroczne skrócone sprawozdane finansowe za III kwartał 2014 roku Informacja dodatkowa do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego za III kwartał 2014 roku 1. Charakterystyka Grupy Kapitałowej LPP S.A. W skład Grupy Kapitałowej LPP S.A. (GK, Grupa) wchodzą: - LPP S.A. będąca jednostką dominującą, - 4 zależne spółki krajowe, - 17 zależnych spółek zagranicznych. Nie istnieje jednostka dominująca względem LPP S.A. Listę spółek wchodzących w skład GK przedstawiono poniżej. Lp. Nazwa spółki Siedziba Data objęcia kontroli 1. G&M Sp. z o.o. Gdańsk, Polska 26.09.2001 2. DP&SL Sp. z o.o. Gdańsk, Polska 26.09.2001 3. IL&DL Sp. z o.o. Gdańsk, Polska 26.09.2001 4. AMUR Sp. z o.o. Gdańsk, Polska 09.05.2003 5. LPP Estonia OU Talin. Estonia 29.04.2002 6. LPP Czech Republic S.R.O. Praga, Czechy 16.09.2002 7. LPP Hungary KFT Budapeszt, Węgry 18.10.2002 8. LPP Latvia LTD Ryga, Łotwa 30.09.2002 9. LPP Lithuania UAB Wilno, Litwa 27.01.2003 10. LPP Ukraina AT Przemyślany, Ukraina 23.07.2003 11. RE Trading OOO Moskwa, Rosja 12.02.2004 12. LPP Romania Fashion SRL Bukareszt, Rumunia 12.08.2007 13. LPP Bulgaria EOOD Sofia, Bułgaria 14.08.2008 14. LPP Slovakia S.R.O. Bańska Bystrzyca, Słowacja 30.10.2008 15. LPP Fashion Bulgaria LTD. Sofia, Bułgaria 26.08.2011 16. Gothals Limited Nikozja, Cypr 22.07.2011 17. Jaradi Limited AI Tatar, ZEA 22.07.2011 18. IP Services FZE Ras Al Khaimah, ZEA 23.12.2012 19. LPP Croatia D.O.O. Zagrzeb, Chorwacja 31.01.2014 20. Reserved GMBH Hamburg, Niemcy 03.03.2014 21. Koba AS Bańska Bystrzyca, Słowacja 01.04.2014 Dominacja LPP S.A. w podmiotach zależnych, z uwagi na jej znaczny, w większości na 100% udział w kapitale spółek zależnych oraz w całkowitej liczbie głosów, ma charakter bezpośredni. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GK, za okres od 01 stycznia do 30 września 2014 roku, obejmuje wyniki jednostkowe LPP S.A. oraz wyniki niżej wymienionych spółek zależnych: - LPP Estonia OU - LPP Czech Republic SRO - LPP Hungary KFT - LPP Latvia LTD - LPP Lithuania UAB 17
Śródroczne skrócone sprawozdane finansowe za III kwartał 2014 roku - LPP Ukraina AT - Re Trading OOO - LPP Romania Fashion SRL - LPP Bulgaria LTD - LPP Slovakia SRO - LPP Fashion Bulgaria LTD - Gothals LTD - Jaradi LTD - IP Services FZE - LPP Croatia DOO - Reserved GMBH - Koba AS Pozostałe jednostki krajowe zależne od LPP S.A. nie zostały objęte konsolidacją ze względu na nieistotność danych. Jest to zgodne z Polityką Rachunkowości przyjętą przez Grupę. Zgodnie z nią, nie jest obejmowana konsolidacją jednostka zależna lub stowarzyszona, jeżeli wielkości wykazane w sprawozdaniu finansowym tej jednostki są nieznaczne w stosunku do danych sprawozdania finansowego jednostki dominującej. W szczególności za nieznaczną uznawana jest suma bilansowa oraz przychody netto ze sprzedaży towarów i usług oraz operacji finansowych jednostki, które za okres obrotowy są niższe od 10% sumy bilansowej i przychodu jednostki dominującej. Łączna kwota sum bilansowych i przychodów jednostek nie objętych konsolidacją nie może również przekraczać tego poziomu, lecz w odniesieniu do odpowiednich wielkości skonsolidowanego sprawozdania finansowego, ustalonych przy założeniu, że w jego zakres wchodzą wszystkie jednostki zależne bez dokonywania wyłączeń. Udział w wielkościach skonsolidowanych, wszystkich krajowych spółek zależnych nie objętych konsolidacją, przedstawia się następująco: - w sumie bilansowej GK 0,03% - w przychodach ze sprzedaży i przychodach finansowych GK 0,27% Nie objęcie konsolidacją sprawozdań finansowych tych spółek nie wpłynęło negatywnie na rzetelne przedstawienie sytuacji majątkowej, finansowej oraz wyniku finansowego GK. LPP S.A. jest firmą zajmującą się projektowaniem i dystrybucją odzieży w Polsce i krajach Europy Centralnej i Wschodniej. Spółki wchodzące w skład GK i podlegające konsolidacji są podmiotami zajmującymi się dystrybucją towarów pod marką Reserved, Cropp, House, Mohito i Sinsay poza granicami Polski. Odzież jest zasadniczo jedynym towarem, sprzedawanym przez spółki z GK. Jako towar uzupełniający podstawową ofertę spółek GK, sprzedawane jest obuwie, torby oraz akcesoria odzieżowe. Projekty odzieży są sporządzane w biurze projektowym mieszczącym się w siedzibie LPP S.A. w Gdańsku oraz w biurze projektowym w Krakowie i następnie przekazywane do działu zakupów, który zleca produkcję poszczególnych modeli, nawiązując w tym celu współpracę z zakładami w Polsce i poza jej granicami, między innymi w Chinach. Lokowanie produkcji w Chinach przebiega za pośrednictwem biura handlowego Spółki znajdującego się w Szanghaju. GK osiąga także niewielkie przychody ze sprzedaży usług (są to w całości przychody podmiotu dominującego są to głównie usługi dot. know-how w zakresie prowadzenia salonów firmowych przez kontrahentów krajowych oraz wynajmowanie środków transportu). Dodatkowym przedmiotem działalności w Grupie jest zarządzanie prawami do znaków towarowych Reserved, Cropp, House, Mohito i Sinsay, w tym ich ochrona, działanie w celu zwiększenia ich wartości, udzielanie licencji na ich korzystanie etc. Do tego celu zostały przeznaczone spółki Gothals Limited na Cyprze oraz Jaradi Limited i IP Services w Zjednoczonych Emiratach Arabskich. 4 zależne spółki krajowe prowadzą działalność w zakresie wynajmu nieruchomości, w których prowadzone są sklepy Cropp i Reserved. 2. Podstawa sporządzenia skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz informacja o zmianach stosowanych zasad rachunkowości Raport GK za III kwartał 2014 roku zawiera skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe i wybrane dane objaśniające, zawarte w niniejszej Informacji Dodatkowej oraz skrócone sprawozdanie finansowe jednostki dominującej, zgodnie z MSR 34 Śródroczna Sprawozdawczość Finansowa. 18
Śródroczne skrócone sprawozdane finansowe za III kwartał 2014 roku Polityka księgowa zastosowana do sporządzenia niniejszego sprawozdania jest we wszystkich istotnych aspektach zgodna z polityką przyjętą do sporządzenia skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej LPP S.A. za rok obrotowy 2013, zgodnego z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej. Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe powinno być czytane wraz ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za rok zakończony 31 grudnia 2013. 3. Dokonania Grupy Kapitałowej LPP S.A. w okresie objętym raportem Najważniejsze dokonania GK w III kwartale 2014 roku: 1. W III kwartale 2014 roku zrealizowano przychody ze sprzedaży w wysokości 1 234 mln zł. Były one wyższe o około 11% w porównaniu z osiągniętymi w III kwartale 2013 roku (1 107 mln zł.). 2. W III kwartale GK LPP S.A. osiągnęła zysk z działalności operacyjnej w wysokości 134 mln zł. W ubiegłym roku w tym okresie GK LPP S.A. uzyskała zysk z działalności operacyjnej na poziomie 167 mln zł. Zysk netto wyniósł w III kwartale 2014 roku około 82 mln zł. (w porównaniu z zyskiem netto 111 mln zł. w III kwartale 2013 roku). 3. W III kwartale 2014 roku w salonach Reserved zrealizowano sprzedaż w wysokości 580 mln zł., zaś w placówkach Cropp w wysokości 221 mln zł. Sprzedaż zrealizowana w III kwartale w sklepach House wyniosła 165 mln zł., w sklepach Mohito 134 mln zł., zaś w salonach Sinsay 59 mln zł. 4. W III kwartale 2014 roku powierzchnia sieci sklepów wzrosła o 15 tys. m kw. Na koniec III kw. 2014 roku GK LPP S.A. dysponowała 1 453 sklepami o łącznej powierzchni 681,2 tys. m kw. 5. Przychody ze sprzedaży w sklepach porównywalnych spadły w III kwartale 2014 roku o 6,7 % (z pominięciem zmian kursów walut lokalnych w krajach, gdzie działają spółki GK LPP S.A.). 4. Czynniki i zdarzenia, w szczególności o nietypowym charakterze, mające znaczący wpływ na osiągnięte skonsolidowane wyniki finansowe W III kwartale GK LPP kontynuowała rozbudowę sieci sprzedaży sklepów wszystkich marek. W ciągu poprzednich 12 miesięcy łączna powierzchnia handlowa została zwiększona o 167 tysięcy m2, czyli o 32%. Rozpoczęto działalność w Niemczech otwierając tym samym pierwszy sklep na terenie Europy Zachodniej. Długofalowe plany rozwoju zostały zrealizowane zgodnie z założeniami. Niestety, wyniki finansowe osiągnięte w III kwartale tak na poziomie operacyjnym jak i netto są niższe od osiągniętych w poprzednim roku. Podstawowa przyczyna to niedostateczny poziom sprzedaży, szczególnie zrealizowanej we wrześniu (niekorzystna pogoda). Pomimo utrzymywania jednostkowych (na m2) kosztów na niskim poziomie, wielkość sieci wymusiła wyraźnie wyższy wzrost całkowitych kosztów w porównaniu ze wzrostem sprzedaży i marży. To w konsekwencji spowodowało osiągnięcie niesatysfakcjonujących wyników nie tylko w III kwartale ale także w okresie trzech kwartałów. Dodatkowo, widoczny był negatywny wpływ różnic kursowych wynikających głównie z osłabienia wartości PLN względem USD oraz RUR względem PLN. Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów ujawnione w sprawozdaniu skonsolidowanym, wypracowane zostały przez poszczególne spółki GK w następujących wielkościach (po wyłączeniach sprzedaży wewnątrz grupy): 19
Śródroczne skrócone sprawozdane finansowe za III kwartał 2014 roku Nazwa spółki Kraj Przychody w III kw. 2014 Udział % w III kw. 2014 Przychody narastająco od 01.01.2014 do Udział % w okresie od 01.01.2014 do LPP S.A. Polska 746 314 60,5% 2 138 552 63,6% LPP Estonia OU Estonia 19 226 1,6% 47 893 1,4% LPP Latvia Ltd Łotwa 17 354 1,4% 42 697 1,3% LPP Czech Republic SRO Czechy 44 824 3,6% 125 073 3,7% LPP Hungary Kft. Węgry 9 914 0,8% 28 419 0,8% LPP Lithuania UAB Litwa 20 810 1,7% 53 079 1,6% LPP Ukraina AT Ukraina 50 765 4,1% 135 176 4,0% "Re Trading" OOO Rosja 268 440 21,7% 684 337 20,3% LPP Romania Fashion SRL Rumunia 5 807 0,5% 16 886 0,5% Reserved GMBH Niemcy Niemcy 1 569 0,1% 1 569 0,0% LPP Bulgaria Ltd. Bułgaria 7 813 0,6% 20 885 0,6% LPP Slovakia SRO* Słowacja 41 407 3,4% 69 786 2,1% Razem 1 234 242 100,0% 3 364 350 100,0% * suma przychodów 2 spółek na Słowacji: LPP Slovakia SRO i KOBA AS. 5. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności Grupy Kapitałowej LPP S.A. w okresie objętym raportem Sezonowość w sprzedaży jest zjawiskiem dotyczącym całości rynku odzieżowego tak w Polsce jak i poza granicami. Trzeci kwartał roku kalendarzowego obejmuje dwa miesiące (lipiec i sierpień), w którym realizuje się tradycyjnie wyprzedaż kolekcji wiosenno letniej. Zwykle proces ten powoduje osiągnięcie mniejszej niż średnioroczna marża brutto na sprzedaży w całym kwartale. 6. Informacje o odpisach aktualizujących wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania i odwróceniu odpisów z tego tytułu Szczegółowa informacja została zawarta w pkt.36.1 7. Informacje o odpisach aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i prawnych lub innych aktywów oraz odwróceniu takich odpisów Szczegółowa informacja została zawarta w pkt.36.1 8. Informacje o utworzeniu, zwiększeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu rezerw Informacja została zawarta w pkt.36.3 9. Informacje o rezerwach i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego Szczegółowe informacje zostały zawarte w pkt.36.5 10. Informacje o istotnych transakcjach nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły powyższe zdarzenia. 20
Śródroczne skrócone sprawozdane finansowe za III kwartał 2014 roku 11. Informacje o istotnym zobowiązaniu z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych W okresie sprawozdawczym nie wystąpiło powyższe zdarzenie. 12. Informacje o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły powyższe zdarzenia. 13. Wskazanie korekt błędów poprzednich okresów W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły powyższe zdarzenia. 14. Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jednostki W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły powyższe zdarzenia. 15. Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły powyższe zdarzenia. 16. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły powyższe zdarzenia. 17. W przypadku instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej - informacje o zmianie sposobu (metody) jej ustalenia Nie dotyczy. 18. Informację dotyczącą zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów Nie dotyczy. 19. Podział na segmenty działalności przychody i wyniki przypadające na poszczególne segmenty Grupa Kapitałowa LPP S.A. prowadzi jeden rodzaj działalności (jeden segment branżowy, który uznano za podstawowy). Zastosowano podział na dwa segmenty geograficzne: działalność na terenie Unii Europejskiej i poza nią. Podział na segmenty geograficzne oparto o kryterium lokalizacji aktywów Grupy. Przychody oraz wyniki przypadające na poszczególne segmenty za III kwartał 2014 roku oraz okres porównywalny zostały przedstawione w punkcie 36.7. 20. Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych W okresie III kwartale Emitent nie dokonywał emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych. 21
Śródroczne skrócone sprawozdane finansowe za III kwartał 2014 roku 21. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i pozostałe akcje Decyzją WZA na dywidendę została przeznaczona część zysku wypracowanego w 2013 roku, w kwocie 169 616 772 zł, co odpowiada kwocie 93,60 zł. na jedną uprawnioną akcję. Na akcje zwykłe została przeznaczona kwota 136 856 772 zł., a na akcje uprzywilejowane 32 760 000 zł. Dniem, według którego ustalona została lista akcjonariuszy uprawnionych do otrzymania dywidendy za 2013 rok był 5 września 2014 roku, a dniem wypłaty dywidendy 25 września 2014 roku. 23. Data zatwierdzenia sprawozdania finansowego do publikacji Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki dominującej w dniu 6 listopada 2014 roku. 24. Zdarzenia, które wystąpiły po dniu bilansowym, nieujęte w sprawozdaniu finansowym, a mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Grupy Kapitałowej LPP S.A. Zdarzenia takie nie wystąpiły. 25. Skutki zmian w strukturze Grupy Kapitałowej LPP S.A., w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek Grupy, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności W okresie sprawozdawczym nie miała miejsca żadna z wymienionych wyżej sytuacji. 26. Zmiany zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego W III kwartale 2014 roku LPP S.A. oraz spółki od niej zależne korzystały z gwarancji bankowych, na zabezpieczenie zapłaty czynszu z tytułu najmu powierzchni pod sklepy firmowe. Na dzień 30 września 2014 roku łączna wartość gwarancji bankowych wystawionych na zlecenie i odpowiedzialność LPP S.A. wyniosła: 173 904 tys. zł., z czego: a) wartość gwarancji wystawionych z tyt. zabezpieczenia umów zawartych przez LPP S.A. wyniosła 69 298 tys. zł., b) wartość gwarancji wystawionych z tyt. zabezpieczenia umów zawartych przez jednostki powiązane objęte konsolidacją wyniosła 102 105 tys. zł., c) wartość gwarancji wystawionych z tyt. zabezpieczenia umów zawartych przez jednostki powiązane nie objęte konsolidacją wyniosła 1 568 tys. zł., d) wartość gwarancji wystawionych z tyt. zabezpieczenia umów wynajmu powierzchni biurowych zawartych przez LPP S.A. wyniosła 932 tys. zł.. W dniu 30 września 2014 roku wartość poręczeń udzielonych przez spółkę dominującą wyniosła 71 058 tys. zł. i wzrosła w stosunku do stanu na 31 grudnia 2013 roku o 31 879 tys. zł.. 27. Szacunki dotyczące przyszłych zobowiązań wynikających z zawartych umów najmu Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej są stronami umów najmu, na mocy których korzystają z powierzchni wykorzystywanych do prowadzenia sieci salonów firmowych Reserved, Cropp, House, Mohito i Sinsay. Łączne przyszłe opłaty minimalne z tytułu umów najmu, oszacowane wg stanu na dzień 30 września 2014 roku przedstawiają się następująco: 22
Śródroczne skrócone sprawozdane finansowe za III kwartał 2014 roku - kwoty wymagalne w okresie 12 miesięcy od dnia bilansowego 599 639 tys. zł. - kwoty wymagalne w okresie od 12 miesięcy do 5 lat od dnia bilansowego 1 862 209 tys. zł. - kwoty wymagalne w okresie powyżej 5 lat od dnia bilansowego 841 428 tys. zł. 28. Stanowisko Zarządu w sprawie realizacji prognozy rocznych wyników skonsolidowanych Spółka nie publikowała prognoz rocznych wyników. 29. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu LPP S.A. na dzień przekazania raportu kwartalnego oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji LPP S.A. w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego Struktura własności kapitału zakładowego jednostki dominującej, stan na dzień przekazania raportu za III kwartał 2014 roku. Akcjonariusz Liczba posiadanych akcji (w szt.) Liczba głosów na WZA Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA Udział w kapitale zakładowym Marek Piechocki 175 498 875 498 27,1% 9,6% Jerzy Lubianiec 175 000 875 000 27,1% 9,6% Monistor Limited (Cypr) 200 728 200 728 6,2% 11,0% W okresie od przekazania poprzedniego raportu (raport za I półrocze 2014 roku) nastąpiły poniższe zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji. Pierwsza zmiana wynika z przeniesienia akcji LPP S.A. posiadanych do tej pory przez akcjonariusza Grangeford Limited na rzecz udziałowców tego podmiotu w proporcji do posiadanych udziałów. W wyniku tej operacji każdy z przejmujących posiada akcje nie dające więcej niż 5% głosów w całkowitej liczbie głosów na WZA (RB 28/2014). Druga zmiana wynika z nabycia przez pana Marka Piechockiego 498 akcji w ramach programu motywacyjnego. 30. Zestawienie stanu posiadania akcji LPP S.A. lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta, na dzień przekazania raportu kwartalnego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego, odrębnie dla każdej z osób Struktura stanu posiadania akcji LPP S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące, stan na dzień przekazania raportu za III kwartał 2014 roku. Akcjonariusz Liczba posiadanych akcji (w szt.) Liczba głosów na WZA Prezes Zarządu 175 498 875 498 Wiceprezes Zarządu 500 500 Wiceprezes Zarządu 353 353 Wiceprezes Zarządu 457 457 Wiceprezes Zarządu 457 457 Prezes Rady Nadzorczej 175 000 875 000 Członek Rady Nadzorczej 321 321 23
Śródroczne skrócone sprawozdane finansowe za III kwartał 2014 roku W okresie od przekazania poprzedniego raportu (raport za I półrocze 2014 roku) nastąpiły zmiany w stanie posiadania akcji LPP S.A. przez osoby zarządzające emitentem. Członkowie Zarządu w ramach programu motywacyjnego nabyli łącznie 2 420 akcji LPP S.A., odpowiednio: Prezes Zarządu nabył 498 akcji, dwóch Wiceprezesów Zarządu po 457 akcji, a dwóch pozostałych Wiceprezesów Zarządu po 336 akcji (RB 22/2014). 31. Informacje o postępowaniach sądowych W ramach Grupy Kapitałowej, stroną powodową w sprawach o zapłatę należności od kontrahentów jest LPP S.A. Łączna kwota przedmiotu sporu nie przekracza 10% kapitałów własnych. 32. Transakcje z jednostkami powiązanymi 32.1. Kluczowy personel Do kluczowego personelu kierowniczego Grupa zalicza członków zarządu oraz rady nadzorczej spółki dominującej. Wartość krótkoterminowych świadczeń pracowniczych kluczowego personelu kierowniczego, otrzymanych w okresie od 1 stycznia do 30 września 2014 roku wyniosła 3 505 tys. zł., z czego 3 420 tys. zł. dotyczyło zarządu oraz 85 tys. zł. wynagrodzenia członków rady nadzorczej. 32.2. Transakcje z podmiotami powiązanymi W okresie sprawozdawczym emitent nie zawierał z podmiotami powiązanymi transakcji dotyczących przeniesienia praw i zobowiązań. Transakcje pomiędzy jednostką dominującą a jej zależnymi spółkami zagranicznymi podlegały eliminacji w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i nie zostały ujawnione w tabeli. Wielkości podane poniżej obrazują tylko transakcje wzajemne pomiędzy LPP S.A. a polskimi spółkami zależnymi nie objętymi konsolidacją, i są prezentowane z punktu widzenia jednostki dominującej. Jednostki powiązane Należności na Zobowiązania na Przychody za okres I-IX 2014 roku Koszty za okres I-IX 2014 roku Spółki krajowe 277 72 11 8 348 Dane, które wykazane są jako zobowiązania LPP S.A. są należnościami w spółkach powiązanych, a koszty są przychodami w tych spółkach. Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi były zawierane na warunkach rynkowych. Przychody od spółek krajowych pochodzą z wynajmu pomieszczeń biurowych na potrzeby działalności tychże firm. Koszty związane z krajowymi spółkami zależnymi, dotyczą wynajmu nieruchomości, w których prowadzone są sklepy Cropp Town, Reserved, Mohito i House. Terminy płatności ustalane dla spółek zależnych mieszczą się w przedziale od 45 do 120 dni. 33. Informacje o udzielonych poręczeniach i gwarancjach W okresie objętym raportem, spółki z Grupy Kapitałowej emitenta nie udzielały poręczeń kredytu lub pożyczki oraz nie udzielały gwarancji jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, których łączna wartość stanowiłaby równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta. 34. Inne informacje mogące w istotny sposób wpłynąć na ocenę sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej i wyniku finansowego Grupy Kapitałowej LPP S.A. oraz informacje istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę Kapitałową emitenta 24
Śródroczne skrócone sprawozdane finansowe za III kwartał 2014 roku Raport zawiera podstawowe informacje, które są istotne dla oceny sytuacji grupy kapitałowej emitenta. W opinii zarządu nie istnieją obecnie żadne zagrożenia dla realizacji zobowiązań GK. 35. Wskazanie czynników, które w ocenie LPP S.A. będą miały wpływ na wyniki osiągnięte przez jego grupę kapitałową w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału Podstawowe czynniki, które będą miały wpływ na wyniki osiągnięte w najbliższym czasie, to: a) Sytuacja gospodarcza w Polsce i w krajach, w których działają sklepy GK LPP S.A., szczególnie w Rosji i na Ukrainie. b) Poziom kursu PLN w stosunku do USD i EUR, a także rubla rosyjskiego RUR oraz hrywny ukraińskiej UAH. c) Rozwój sieci sprzedaży marek Reserved i Cropp, House i Mohito oraz najnowszej marki Sinsay, w tym ekspansja na nowe rynki: Niemiec i Chorwacji. Wstępnie w 2015 roku planowane jest zwiększenie powierzchni sieci sklepów o około 21% czyli ponad 150 tysięcy m2. d) Utrzymanie kosztów funkcjonowania na niskim poziomie. 36. Noty objaśniające do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 36.1. Odpisy aktualizujące wartości aktywów Wartości niektórych aktywów, zaprezentowanych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień 30 września 2014 roku, zawierają korektę o odpis aktualizujący. Dokładne informacje na temat kwot odpisów aktualizujących wykazanych na ostatni dzień okresu sprawozdawczego oraz zmiany w okresie przedstawia poniższa tabelka. Rzeczowe aktywa trwałe Zapasy Należności i pożyczki Stan na 01.01.2014 4 960 10 885 6 037 zwiększenie 1 385 5 200 7 246 zmniejszenie 577 674 999 Stan na 5 768 15 411 12 284 36.2. Należności Na wartość odpisu aktualizującego składają się : odpis aktualizujący wartość roszczeń i należności spornych od kontrahentów odpis aktualizujący wartość należności tzw. wątpliwych odpis aktualizujący wartość należności od pracowników i pozostałych 9 207 tys. zł. 2 667 tys. zł. 410 tys. zł. 36.3. Rezerwy Wartość rezerw ujętych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym oraz ich zmiany w okresie sprawozdawczym przedstawiają się następująco: 25
Śródroczne skrócone sprawozdane finansowe za III kwartał 2014 roku Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne Rezerwa na niewypłacone wynagrodzenia Rezerwa niewykorzystany urlop Stan na 01.01.2014 1 298 18 258 8 003 zawiązanie rezerwy 1 871 3 105 9 689 rozwiązanie rezerwy 1 298 12 240 8 003 Stan na 1 871 9 123 9 689 36.4. Podatek dochodowy Kwota podatku dochodowego, wykazana w skonsolidowanym rachunku zysków i strat za okres od 01.01.2014 roku do roku wynosi 50 009 tys. zł i obejmuje: - część bieżącą 62 745 tys. zł. - część odroczoną -12 736 tys. zł. 36.5. Aktywo i rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Na koniec okresu sprawozdawczego w sprawozdaniu skonsolidowanym zostały wykazane wartości zarówno dotyczące pozycji aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego jak rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego. Dokładne informacje z jakich składników składają się te kwoty zostały zawarte w poniższych tabelach. Aktywo z tytułu odroczonego podatku dochodowego Nadwyżka amortyzacji bilansowej środków trwałych nad podatkową 11 898 Strata podatkowa 14 390 Marża od niesprzedanych poza Grupę towarów 11 311 Aktualizacja zapasów 1 372 Aktualizacja należności 640 Zwroty towarowe 580 Urlopy pracownicze 594 Wynagrodzenia i narzuty 1 314 Pozostałe 111 Razem 42 210 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Przyśpieszona amortyzacja podatkowa 5 235 Nieotrzymane odsetki od udzielonych pożyczek 9 Nieotrzymane odszkodowania 185 Pozostałe 76 Razem 5 505 26
Śródroczne skrócone sprawozdane finansowe za III kwartał 2014 roku 36.6. Różnice kursowe W skonsolidowanym rachunku zysków i strat sporządzonym na dzień roku ujawniono przewagę ujemnych różnic kursowych nad dodatnimi na kwotę 62 947 tys. zł z czego 35 408 tys. zł wpłynęło negatywnie na wyniki III kwartału. 36.7. Segmenty działalności Przychody oraz wyniki finansowe dotyczące segmentów geograficznych za okres od 01 stycznia 2014 roku do 30 września 2014 roku oraz za okres porównywalny zostały przedstawione w poniższych tabelach. Rok 2014 Kraje Unii Europejskiej Pozostałe kraje Korekty konsolidacyjne Wartości nieprzypisane do segmentów Suma Sprzedaż zewnętrzna 2 544 837 819 513 3 364 350 Sprzedaż między segmentami 461 934-461 934 Pozostałe przychody operacyjne 10 123 5 450 11 436 27 009 Przychody ogółem 3 016 894 824 963-461 934 11 436 3 391 359 Koszty operacyjne ogółem, w tym 2 424 960 801 397-385 340 132 101 2 973 118 Koszty sprzedaży towarów między segmentami 376 812-376 812 Pozostałe koszty operacyjne 35 453 21 935 57 388 Wynik segmentu 556 481 1 631-76 594-120 665 360 853 Przychody finansowe 1 972 1 972 Koszty finansowe 76 583 76 583 Zysk/strata przed opodatkowaniem 286 242 Podatek dochodowy 50 009 Zysk netto 236 233 27
Śródroczne skrócone sprawozdane finansowe za III kwartał 2014 roku Rok 2013 Kraje Unii Europejskiej Pozostałe kraje Korekty konsolidacyjne Wartości nieprzypisane do segmentów Suma Sprzedaż zewnętrzna 2 144 980 704 322 2 849 302 Sprzedaż między segmentami 408 274-408 274 - Pozostałe przychody operacyjne 10 634 4 914 8 569 24 117 Przychody ogółem 2 563 888 709 236-408 274 8 569 2 873 419 Koszty operacyjne ogółem, w tym 2 055 898 632 871-334 602 117 119 2 471 286 Koszty sprzedaży towarów między segmentami 311 629-311 629 - Pozostałe koszty operacyjne 27 170 20 779 47 949 Wynik segmentu 480 820 55 586-73 672-40 899 354 184 Przychody finansowe 1 616 1 616 Koszty finansowe 52 774 52 774 Zysk/strata przed opodatkowaniem 303 026 Podatek dochodowy 52 155 Zysk netto 250 871 37. Informacja do sprawozdania jednostkowego LPP S.A. W wyniku oszacowania wartości bilansowej aktywów zaangażowanych w zagranicznych spółkach zależnych, w okresie od stycznia do września 2014 roku dokonano w pozycjach aktywów jednostkowego bilansu: udziały, dopłaty do kapitału, pożyczki i należności zmiany aktualizacji odpisów ujętych w kosztach finansowych i operacyjnych jednostkowego rachunku zysków i strat na łączną, zmniejszającą pozycje aktywów z uwzględnieniem podatku odroczonego, kwotę 112 276 tys. zł. Zmiana ta odzwierciedlona w odpowiednich pozycjach sprawozdania jednostkowego LPP S.A. nie ma wpływu na wielkości prezentowane w sprawozdaniu skonsolidowanym. 28