1
SPRAWOZDANIE ZARZADU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ALCHEMIA za rok obrotowy 2014 Warszawa dn. 23 kwietnia 2015 2
1. Ogólne informacje o Jednostce Dominującej i Grupie Kapitałowej Spółka ALCHEMIA Spółka Akcyjna została utworzona w dniu 15.11.1991 roku na podstawie aktu notarialnego Rep. A Nr 10680/91 sporządzonego w IKN nr 18 w Warszawie. Do dnia 15 lutego 2006 roku siedziba Emitenta mieściła się w Brzegu przy ulicy Krakusa 3. W dniu 27 stycznia 2006 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ACHEMIA S.A. uchwałą nr 6 zmieniło siedzibę Spółki na miasto Warszawa przy ul. Łuckiej 7/9. Spółka prowadzi działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych. Spółka jest zarejestrowana przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Rejestru Sadowego pod nr KRS 0000003096. Grupa Kapitałowa ALCHEMIA powstała w I półroczu 2005 roku. Grupa Kapitałowa prowadzi działalność w sektorze stalowym. W dniu 7 stycznia 2013 roku Emitent uzyskał informację, że Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, zarejestrował z dniem 7 stycznia 2013 roku podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta z kwoty 269.100.000,00 PLN do kwoty 269.101.497,60 PLN tj. o kwotę 1.497,60 PLN poprzez emisję 1152 akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1,30 PLN każda akcja. Po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta, ogólna liczba wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 207001152 akcje, co stanowi 207 001 152 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Przedmiotowe podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta zostało dokonane w związku z podziałem Spółek: -Huta Batory Sp. z o.o. z siedzibą w Chorzowie(Spółka Dzielona) poprzez przeniesienie części majątku Spółki Huta Batory Sp. z o.o. w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa oddziału Spółki Huta Batory Sp. z o.o. funkcjonującego pod firmą Huta Batory Sp. z o.o. Zakład Produkcji Oddział w Chorzowie na Emitenta (Spółka Przejmująca), - Rurexpol Sp. z o.o. z siedzibą w Częstochowie(Spółka Dzielona) poprzez przeniesienie części majątku Spółki Rurexpol Sp. z o.o. w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa oddziału Spółki Rurexpol Sp. z o.o. funkcjonującego pod firmą Rurexpol Sp. z o.o. Zakład Produkcji Oddział w Częstochowie na Emitenta (Spółka Przejmująca), - Walcownia Rur Andrzej Sp. z o.o. z siedzibą w Zawadzkiem(Spółka Dzielona) poprzez przeniesienie części majątku Spółki Walcownia Rur Andrzej Sp. z o.o. w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa oddziału Spółki Walcownia Rur Andrzej Sp. z o.o. funkcjonującego pod firmą Walcownia Rur Andrzej Sp. z o.o. Zakład Produkcji Oddział w Zawadzkiem na Emitenta (Spółka Przejmująca). W wyniku opisanych powyżej zdarzeń, zgodnie z art. 529 Kodeksu spółek handlowych, nastąpiło prawne połączenie Zakładów Produkcyjnych wyodrębnionych z jednostek zależnych z ALCHEMIA S.A. W dnia 26 listopada 2014 została podjęta Uchwała o utworzeniu w ramach struktury organizacyjnej Emitenta następujących oddziałów: a) Alchemia S.A. Oddział Walcownia Rur Batory w Chorzowie, b) Alchemia S.A. Oddział Stalownia Batory w Chorzowie, c) Alchemia S.A. Oddział Rurexpol w Częstochowie, d) Alchemia S.A. Oddział Walcownia Rur Andrzej w Zawadzkiem. Oddziały nie są jednostkami samobilansującymi. Odziały są odrębnymi od Emitenta pracodawcami w rozumieniu przepisów prawa pracy. Wyodrębnienie oddziałów w ramach struktury organizacyjnej Emitenta ma na celu usprawnienie jego działalności operacyjnej i stanowi element porządkujący realizowanej od ubiegłego roku strategii Emitenta mającej na celu konsolidację segmentu produkcji stalowych rur bez szwu. 1.1 Kapitały i akcjonariat jednostki dominującej Wg stanu na dzień 31.12.2014 roku kapitał zakładowy ALCHEMIA S.A. wynosił 260 000 000,00 zł, na który składa się 200 000 000 akcji o wartości nominalnej 1,30 zł każda. W dniu 22 lipca 2014 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS zarejestrował obniżenie wysokości kapitału zakładowego Emitenta zgodnie z podjęta Uchwałą nr 20/2014 przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta z dnia 26 czerwca 2014 o umorzeniu akcji własnych, obniżeniu kapitału zakładowego oraz zmiany statutu. Wartość kapitału zakładowego została obniżona z kwoty 269.101.497,60 zł (dwustu sześćdziesięciu dziewięciu milionów stu jeden tysięcy czterystu dziewięćdziesięciu siedmiu złotych 60/100) do kwoty 260.000.000,00 zł (dwustu sześćdziesięciu dziewięciu milionów złotych), czyli o kwotę 9.101.497,60 zł (dziewięciu milionów stu jeden tysięcy czterystu dziewięćdziesięciu siedmiu złotych 60/100), w celu dostosowania wysokości kapitału zakładowego Spółki do łącznej sumy wartości nominalnej akcji Emitenta pozostałych po umorzeniu 7.001.152 (siedmiu milionów tysiąca stu pięćdziesięciu dwóch) akcji własnych serii E o wartości nominalnej 1,30 zł (jeden złoty trzydzieści groszy) każda. Umorzeniu uległy akcje 3
własne serii E nabyte przez Spółkę w ramach realizowanego przez nią programu skupu akcji własnych w celu odsprzedaży, wykonywanego na podstawie Uchwały Nr 17/2009 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ALCHEMIA S.A. z dnia 30 czerwca 2009 r. Umorzone akcje uprawniały do 7.001.152 (siedem milionów tysiąc sto pięćdziesiąt dwa) głosów na Walnym Zgromadzeniu i stanowiły 3,3821 % (trzy całe i trzy tysiące osiemset dwadzieścia jeden dziesięciotysięcznych procenta) kapitału zakładowego. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji, uległa zmniejszeniu o 7.001.152 (siedem milionów tysiąc sto pięćdziesiąt dwa) głosów z liczby 207.001.152 (dwieście siedem milionów tysiąc sto pięćdziesiąt dwa) głosów do liczby 200.000.000 (dwieście milionów) głosów. Akcje zostały umorzone dobrowolnie za łączną kwotę 39.519.526,36 zł (trzydzieści dziewięć milionów pięćset dziewiętnaście tysięcy pięćset dwadzieścia sześć złotych trzydzieści sześć groszy). Tabela nr 1 przedstawia strukturę akcjonariuszy ALCHEMIA S.A. posiadających powyżej 5% akcji Spółki na dzień przekazania raportu. Tabela 1. Akcjonariusze ALCHEMIA S.A. Akcjonariusz Ilość akcji Wartość akcji Udział w kapitale Roman Krzysztof Karkosik 131.916.260 1) 171.491.138,0 65,96%² ) Grażyna Wanda Karkosik 38.661.765³ ) 50.260.294,5 19,33% 4) Pozostali akcjonariusze poniżej 5% 29.421.975 38.248.567,5 14,71% Ogółem 200.000.000 260.000.000,0 100% 1) w tym bezpośrednio 87.510.260 sztuk akcji Alchemia S.A. oraz pośrednio 44.406.000 sztuk akcji Alchemia S.A., w tym 6.366.000 akcji własnych Alchemia S.A., oraz poprzez Impexmetal S.A., który posiada 35.000.000 sztuk akcji Alchemia S.A.. 2) w tym bezpośrednio 43,755 % kapitału zakładowego Alchemia S.A. oraz pośrednio 22,203% kapitału zakładowego Alchemia S.A., w tym akcji własnych Alchemia S.A., które stanowią 3,183 % kapitału zakładowego Emitenta oraz poprzez Impexmetal S.A., który posiada 17,50% kapitału zakładowego Alchemia S.A.. 3) zgodnie z raportem bieżącym nr 80/2014 z dnia 31 lipca 2014 r. posiadane akcje uprawniają do 38.242.792 głosów na Walnym Zgromadzeniu Alchemia S.A. 4) zgodnie z raportem bieżącym nr 80/2014 z dnia 31 lipca 2014 r. posiadana ilość akcji odpowiada 19,12% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Alchemia S.A. Spółce nie są znane żadne umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami mogące mieć wpływ na wielkość udziałów w kapitale Spółki. W Spółce nie występują posiadacze papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Emitenta. W Spółce w okresie sprawozdawczym nie wystąpiły żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta oraz żadne ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje Emitenta. Kapitału zakładowego Emitenta na dzień przekazania raportu przedstawia się następująco: Nr serii akcji Ilość akcji Wartość akcji Seria A 1 124 920 1 462 396 Seria B 1 124 920 1 462 396 Seria C 8 999 360 11 699 168 Seria D 44 996 800 58 495 840 Seria E 143.752.848 186.878.702 Seria F 1.152 1.498 200.000.000 260.000.000 Zgodnie z Uchwałą nr 18 /2009 ZWZA z dnia 30 czerwca 2009 roku w sprawie udzielenia Zarządowi Emitenta upoważnienia do nabywania akcji własnych dokonano nabycia akcji własnych w celu dalszej odsprzedaży w ilości 22.001.152 szt. Zgodnie z zapisami Uchwały nr 18/2009 ZWZA Spółka może dokonać skupu akcji własnych w celu dalszej odsprzedaży w ilości nie większej niż 20 % kapitału zakładowego za kwotę nie wyższą niż utworzony w tym celu kapitał rezerwowy tj. kwotę 116 248 tys. zł. Nabycie akcji własnych w celu dalszej odsprzedaży może następować najdłużej do 30 czerwca 2014 roku. Skup akcji własnych może nastąpić po cenie nie niższej niż 1,30 PLN i nie wyższej niż 15 PLN. Stan na początek okresu 20.600.005 sztuk akcji Skup w okresie 01.01-31.12.2014 1.401.147 sztuk akcji Umorzenie akcji w 2014 7.101.152 sztuk akcji Sprzedaż akcji w okresie 2014 14.900.000 sztuk akcji Stan na koniec okresu 0 sztuk akcji 4
Zgodnie z Uchwałą nr 21 /2014 ZWZA z dnia 26 czerwca 2014 roku w sprawie udzielenia Zarządowi Emitenta upoważnienia do nabywania akcji własnych dokonano nabycia akcji własnych w celu dalszej odsprzedaży w ilości 2.800.000 szt. Zgodnie z zapisami Uchwały nr 21/2014 ZWZA Spółka może dokonać skupu akcji własnych w celu umorzenia lub w celu dalszej odsprzedaży na podstawie art. 362 par. 1 pkt 5 i 8 KSH w ilości nie większej niż 20 % kapitału zakładowego za kwotę nie wyższą niż utworzony w tym celu kapitał rezerwowy tj. kwotę 35.000 tys. zł. Nabycie akcji własnych w celu umorzenia lub w celu dalszej odsprzedaży może następować najdłużej do 26 czerwca 2019 roku. Skup akcji własnych może nastąpić po cenie nie niższej niż 1,30 PLN i nie wyższej niż 15 PLN. Stan na początek okresu 0 sztuk akcji Skup w okresie 27.06-31.12.2014 2.800.000 sztuk akcji Sprzedaż akcji w okresie 27.06-31.12.2014 600.000 sztuk akcji Stan na koniec okresu 2.200.000 sztuk akcji 1.2. Władze jednostki dominującej 1.2.1 Zarząd ALCHEMIA S.A. Na dzień 31 grudnia 2014 roku skład Zarządu przedstawiał się następująco : Pani Karina Wściubiak-Hankó Pan Rafał Regulski Pan Marek Misiakiewicz Pan Janusz Siemieniec Prezes Zarządu Dyrektor Generalny Wiceprezes Zarządu Dyrektor ds. Finansowych Wiceprezes Zarządu Dyrektor ds. Rozwoju Wiceprezes Zarządu Dyrektor ds. Operacyjnych W skład Zarządu Alchemia S.A. na dzień zatwierdzenia sprawozdania finansowego do publikacji tj. 23 kwietnia 2015 roku wchodzili: Pani Karina Wściubiak-Hankó Prezes Zarządu Dyrektor Generalny Pan Rafał Regulski Wiceprezes Zarządu Dyrektor ds. Finansowych Pan Marek Misiakiewicz Wiceprezes Zarządu Dyrektor ds. Rozwoju Pan Janusz Siemieniec Wiceprezes Zarządu Dyrektor ds. Operacyjnych W okresie od 1 stycznia 2014 roku do dnia 23 kwietnia 2015 roku miały miejsce następujące zmiany w składzie Zarządu Spółki dominującej: W dniu 08.12.2014 roku Rada Nadzorcza emitenta podjęła uchwałę o powołaniu z dniem 08.12.2014 roku Pana Janusza Siemieńca na stanowisko Wiceprezesa Zarządu ds. Operacyjnych. Zarząd działa w oparciu o przepisy Statutu Spółki oraz Kodeksu Spółek Handlowych. Zarząd jest organem wykonawczym kierującym działalnością Spółki. Według Statutu Spółki Zarząd składa się z od jednego do pięciu osób wybieranych na trzy lata i działa pod przewodnictwem Prezesa. Zarząd reprezentuje Spółkę na zewnątrz, w granicach określonych prawem. Spółkę reprezentuję Prezes Zarządu samodzielnie lub Wiceprezes Zarządu wraz z prokurentem. Prezes kieruje pracą Zarządu. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów, w przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Głosowanie jest jawne, jednakże na wniosek jednego z członków Zarządu przeprowadza się głosowanie tajne. Wszyscy Członkowie Zarządu są obowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw Spółki. Do zakresu działania Zarządu należy podejmowanie decyzji związanych z prowadzeniem Spółki nie zastrzeżonych ustawą lub Statutem do kompetencji WZA lub Rady Nadzorczej. Zarząd Spółki upoważniony jest m.in. do składania i przyjmowania oświadczeń woli w imieniu Spółki, w szczególności w zakresie spraw majątkowych Spółki i zawierania umów. W przypadku sprzeczności interesów Spółki z interesami członka Zarządu Spółki, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście, członek Zarządu powinien powstrzymać się od udziału w rozstrzygnięciu takich spraw i może żądać zaznaczenia tego w protokole. Szczegółowe zasady działania Zarządu reguluje Statut Spółki oraz Regulamin Zarządu, dostępne na stronie internetowej Spółki www.alchemiasa.pl 1.2.2. Rada Nadzorcza ALCHEMIA S.A. W skład Rady Nadzorczej Spółki dominującej na dzień 23 kwietnia 2015 roku wchodzili: Pan Wojciech Zymek Przewodniczący, 5
Pan Roman Krzysztof Karkosik Wiceprzewodniczącego, Pan Mirosław Kutnik Sekretarz, Pan Dariusz Jarosz Członek, Pan Jarosław Antosik Członek. W okresie od 1 stycznia do 2014 roku do dnia 23 kwietnia 2015 roku nie występowały zmiany w składzie Rady Nadzorczej. Statut Spółki stanowi, że Rada Nadzorcza składa się od pięciu do siedmiu członków powoływanych na wspólną pięcioletnią kadencję. Pracami Rady Nadzorczej kieruje Przewodniczący, zaś członkowie Rady Nadzorczej Spółki wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jeden z zastępców mają obowiązek zwołać posiedzenie na pisemny wniosek co najmniej dwóch Członków Rady Nadzorczej, lub na pisemny wniosek Zarządu. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu tygodnia od dnia złożenia wniosku, na dzień poprzedzający nie później niż przed upływem dwóch tygodni od dnia zwołania. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać pisemny udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Zarządu. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte także bez odbycia posiedzenia, w drodze pisemnego głosowania lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w szczególności: telefonu, lub poczty elektronicznej. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali poinformowani o treści uchwały. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów wszystkich członków Rady Nadzorczej. Co najmniej połowę członków Rady Nadzorczej stanowią członkowie niezależni, którzy są wolni od powiązań ze Spółką i nie są akcjonariuszami oraz pracownikami. Bez zgody większości niezależnych członków Rady Nadzorczej, nie powinny być podejmowane uchwały w sprawach: 1) świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze Spółką na rzecz członków Zarządu ; 2) wyrażenie zgody na zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką, członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi; 3) wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki. Do kompetencji Rady Nadzorczej Spółki należy w szczególności: 1) badanie rocznego sprawozdania finansowego w tym bilansu, rachunku zysków i strat, informacji dodatkowej i sprawozdania z przepływu środków pieniężnych oraz zapewnienie weryfikacji przez wybranych przez siebie biegłych rewidentów; 2) badanie i opiniowanie sprawozdania Zarządu; 3) badanie co roku i zatwierdzanie planów działalności gospodarczej, planów finansowych i marketingowych Spółki oraz żądanie od Zarządu szczegółowych sprawozdań z wykonywania tych planów; 4) składanie WZA pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt. 1-3; 5) opiniowanie wniosków co do podziału zysków i pokryciu strat; 6) wyrażenie zgody na transakcje obejmujące zbycie lub nabycie akcji lub zaciągnięcie pożyczki pieniężnej, jeżeli wartość danej transakcji przewyższa 15% wartości aktywów netto Spółki, według ostatniego bilansu, 7) wyrażenie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości za cenę przewyższającą 30.000.000 PLN (słownie: trzydzieści milionów) oraz nie przekraczającą 100.000.000 zł (słownie: sto milionów); 8) powoływanie, zawieszanie i odwoływanie członków Zarządu; 9) delegowanie członków Rady Nadzorczej do wykonywania czynności Zarządu w razie zawieszenia lub odwołania całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać, 10) zatwierdzenie uchwalonego przez Zarząd regulaminu podziału akcji pomiędzy uprawnionych pracowników. Zasady działania Rady Nadzorczej reguluje Statut Spółki oraz Regulamin Rady Nadzorczej. Szczegółowy tryb działania Rady Nadzorczej zawarty jest w w/w regulaminie dostępnym na stronie internetowej: www.alchemiasa.pl Zgodnie ze Statutem ALCHEMIA S.A. obowiązującym w 2014 roku powoływanie i odwoływanie Członków Zarządu należało do kompetencji Rady Nadzorczej. Odwoływanie i powoływanie Członków Rady Nadzorczej należało do kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. 1.3. Ilość akcji ALCHEMIA S.A. posiadanych przez osoby zarządzające i nadzorujące 6
Łączną ilość akcji ALCHEMIA S.A. będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących wg stanu na dzień przekazania sprawozdania przedstawia tabela nr 2: Tabela 2. Łączna ilość akcji posiadanych przez osoby zarządzające i nadzorujące ALCHEMIA S.A. Imię i nazwisko Liczba posiadanych akcji Udział w kapitale zakładowym ( %) Udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu (%) Karina Wściubiak-Hankò 1.112.900 0,56% 0,56 % Roman Krzysztof 131.916.260 1) 65,96% 2) 65,59% Karkosik 1) w tym bezpośrednio 87.510.260 sztuk akcji Alchemia S.A. oraz pośrednio 44.406.000 sztuk akcji Alchemia S.A., w tym 6.366.000 akcji własnych Alchemia S.A., oraz poprzez Impexmetal S.A., który posiada 35.000.000 sztuk akcji Alchemia S.A.. Na podstawie art.364 2 Kodeksu Spółek Handlowych, Alchemia S.A. nie wykonuje praw udziałowych z akcji własnych, w tym w szczególności nie wykonuje prawa głosu z tych akcji. 2) w tym bezpośrednio 43,755 % kapitału zakładowego Alchemia S.A. oraz pośrednio 22,203% kapitału zakładowego Alchemia S.A., w tym akcji własnych Alchemia S.A., które stanowią 3,183 % kapitału zakładowego Emitenta oraz poprzez Impexmetal S.A., który posiada 17,50% kapitału zakładowego Alchemia S.A. Osoby wchodzące w skład organów zarządzających, nadzorujących Emitenta na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego nie posiadały żadnych opcji na akcje Emitenta. 1.4. Udział ALCHEMIA S.A. w Spółkach Grupy Kapitałowej według stanu na dzień 31.12.2014 roku. Wartość udziałów ALCHEMIA S.A. w spółkach zależnych posiadanych na dzień 31.12.2014 roku prezentuje tabela nr 3. Tabela 3. Wielkość udziałów ALCHEMIA S.A. w kapitale zakładowym Nazwa spółki zależnej Siedziba Udział Grupy w kapitale: 31.12.2014 31.12.2013 Huta Batory Sp. z o.o. w likwidacji 41-506 Chorzów ul. Dyrekcyjna 6 100 % 100 % Huta Bankowa Sp. z o.o. 41-300 Dąbrowa Górnicza ul. Sobieskiego 24 100 % 100 % Kuźnia Batory Sp. z o.o. 41-506 Chorzów ul. Stalowa 1 100 % 100 % Laboratoria Badań Batory Sp. z 41-506 Chorzów ul. o.o. Dyrekcyjna 6 100 %(*) 58,82 % Rurexpol Sp. z o.o. 42-207 Częstochowa ul. Trochimowskiego 27 100 % 100 % Walcownia Rur Andrzej Sp. z o.o. 47-120 Zawadzkie ul. Księdza Wajdy 1 100 % 100 % (*)udział bezpośredni i pośredni przez jednostkę zależną Huta Batory Sp. z o.o. w likwidacji Ponadto w skład Grupy ALCHEMIA wchodzi Regionalna Agencja Promocji Zatrudnienia Sp. z o.o., w której Spółka Huta Bankowa Sp. z o.o. posiada 42,67% udziałów w kapitale zakładowym. Spółka Regionalna Agencja Promocji Zatrudnienia Sp. z o.o. jest jednostką stowarzyszoną dla Emitenta. 1.5. Powiązania organizacyjne Emitenta z innymi podmiotami. 1.5.1. Powiązania organizacyjne W rozumieniu przepisu art. 160 ust. 2 pkt 4 lit. A Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi podmiotami powiązanymi są: Pan Roman Krzysztof Karkosik - pełni funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej ALCHEMIA S.A. 1.5.2. Inne powiązania 7
W rozumieniu przepisu art. 160 ust. 2 pkt 1 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi podmiotami powiązanymi są: Pani Grażyna Wanda Karkosik żona Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej 2. Działalność Grupy Kapitałowej ALCHEMIA S.A. Tabela 4. Wyniki Grupy ALCHEMIA w tys. zł Lp. Wyszczególnienie 2014 2013 1. Przychody ogółem 1.004.750 1.005.732 2. Koszty ogółem 986.613 1.001.176 3. Zysk przed opodatkowaniem 18.137 4.556 4. Zysk netto 15.348 626 Grupa ALCHEMIA zamknęła okres sprawozdawczy za 2014 rok zyskiem netto w wysokości 15.348 tys. zł netto. Wyższy w porównaniu do 2013 roku o 14.722 tys. zł. wynik finansowy był spowodowany większymi dochodami ze sprzedaży towarów i materiałów 2.1. Przychody Wielkość oraz strukturę przychodów zrealizowanych w 2014 roku prezentuje tabela nr 5. Tabela 5. Struktura przychodów ogółem Grupy ALCHEMIA tys. zł w Lp. Wyszczególnienie 2014 Struktura% 2013 Struktura% 1. Przychody operacyjne 987.533 98,29% 991.372 98,57% 2. Pozostałe przychody operacyjne 13.460 1,34% 10.850 1,08% 3. Przychody finansowe 3.684 0,37% 3.484 0,35% 4. Udział w zyskach jednostek wycenianych metoda praw własności 73 0 26 0 Przychody razem 1.004.750 100% 1.005.732 100% Podstawowym źródłem przychodów Grupy Kapitałowej ALCHEMIA w okresie sprawozdawczym podobnie jak w latach ubiegłych były przychody operacyjne, uzyskiwane w ramach prowadzonej przez Spółki Grupy ALCHEMIA działalności w sektorze stalowym, w tym głównie: Ze sprzedaży rur i wlewków, Ze sprzedaży wyrobów kutych, Ze sprzedaży pierścienia kuto-walcowanych, Z obróbki mechanicznej i wykonawstwa elementów stalowych, 8
Z usług przetwórstwa stali. Alchemia S.A. - w związku z przejęciem zorganizowanych części przedsiębiorstw w 2013 r. przedmiotem działalności Emitenta jest działalność produkcyjna zlokalizowana w wyodrębnionych Oddziałach produkcyjnych oraz działalność handlowa polegająca na dostarczaniu kontrahentom wyprodukowanych rur stalowych bez szwu walcowanych na gorąco we wszystkich zakresach charakteryzujących się wysoką jakością oraz wszelkich innych elementów związanych z realizacją projektów stalowych. Spółka posiada wszelkie certyfikaty i dopuszczenia jakościowe, które pozwalają jej oferować i sprzedawać swoje wyroby praktycznie na wszystkich rynkach świata. Alchemia S.A. Oddział Walcownia Rur Batory w Chorzowie oraz Alchemia S.A. Oddział Stalownia Batory w Chorzowie przejął tradycje hutnicze Spółki Huty Batory w zakresie produkcji wlewków konwencjonalnych w ponad 300 gatunkach stali zwykłych i jakościowych oraz produkcji rur stalowych bez szwu o średnicach od 219 do 508 mm. Alchemia S.A. Oddział Rurexpol w Częstochowie przejął tradycje hutnicze Spółki Rurexpol w zakresie produkcji wysokiej jakości rur bez szwu o średnicach od 121 do 298 mm. Alchemia S.A. Oddział Walcownia Rur Andrzej w Zawadzkiem przejął tradycje hutnicze Spółki Walcownia Rur Andrzej w zakresie produkcji rur stalowych gorącowalcowanych bez szwu o średnicach od 21 do 114 mm. Huta Batory Sp. z o.o. w likwidacji - w 100% zależna od ALCHEMIA S.A. zajmowała się usługami laboratoryjnymi oraz pozostałymi usługami świadczonymi na rzecz podmiotów gospodarczych. W dniu 22.10.2014 r. NWZ podjęło decyzję o likwidacji spółki. Laboratoria Badań Batory Sp. z o.o. - w 100%- udział bezpośredni i pośredni przez jednostkę zależną Huta Batory Sp. z o.o. w likwidacji - przedmiotem działalności Spółki są przede wszystkim badania w zakresie właściwości metali, w tym: przygotowania prób do badań i obróbki cieplnej materiałów stalowych, Badania metaloznawcze wyrobów stalowych, Badania nieniszczące, Badania własności wytrzymałościowych wyrobów i półfabrykatów hutniczych, Badania Składu chemicznego wyrobów stalowych. Kuźnia Batory Sp. z o.o. w 100% zależna od ALCHEMIA S.A.. Spółka posiada 130-letnią tradycję istnienia. Była wielokrotnie modernizowana i rozbudowywana co przekładało się na pozycje Spółki na rynku, co przyczyniło się do uzyskiwania przez Spółkę istotnych i ważnych dla jej działalności certyfikatów i dopuszczeń jakościowych. Spółka od początków swojego istnienia zajmowała się przetwórstwem stali wysokojakościowych i specjalnych. Kuźnia Batory na swoje wyroby posiada uznania i dopuszczenia Towarzystw Klasyfikacyjnych takich jak: BV, DNV, GL, LRS, TUV ABS UDT, dyrektywa ciśnieniowa 97/23. Ponadto Spółka posiada wdrożony i certyfikowany System Zarządzania Jakością ISO 9001. Huta Bankowa Sp. z o.o. - w 100% zależna od ALCHEMIA S.A. zajmuje się wytwarzaniem dwóch głównych grup wyrobów: wyrobów walcowanych długich w tym: kęsów i kęsisk do kucia, prętów okrągłych i kwadratowych, kształtowników specjalnych i kątowników wyrobów kuto-walcowanych w postaci obręczy kolejowych i tramwajowych oraz pierścieni. W grupie wyrobów walcowanych długich Huta Bankowa Sp. z o.o. jest jedynym producentem krajowym ( kształtowniki specjalne oraz pręty okrągłe o dużych średnicach) W grupie wyrobów kuto-walcowanych jest jedynym wytwórcą obręczy kolejowych i tramwajowych. Głównymi odbiorcami Huty Bankowa Sp. z o.o. są producenci maszyn i urządzeń, producenci łożysk, zakłady mechaniczne, kuźnie, producenci rur, stocznie, zakłady naprawcze taboru kolejowego. Rurexpol Sp. z o.o. w 100% zależna od ALCHEMIA S.A. - podstawową działalnością spółki jest świadczenie usług laboratoryjnych świadczonych na rzecz podmiotów gospodarczych. Walcownia Rur Andrzej Sp. z o.o. w 100% zależna od ALCHEMIA S.A. - podstawową działalnością spółki jest świadczenie usług laboratoryjnych świadczonych na rzecz podmiotów gospodarczych. W 2014 roku Grupa Kapitałowa Alchemia w porównaniu do roku poprzedniego uzyskała przychody mniejsze o 3.839 tys. zł. co było przede wszystkim związane z ogólnoświatowych spowolnieniem gospodarczym. W roku obrotowym 2014 Grupa Kapitałowa zbywała swoje produkty oraz świadczyła usługi przede wszystkim na rynkach krajów UE podobnie jak w 2013 roku. Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej zaopatrywały się w materiały niezbędne do produkcji głównie na rynku krajowym podobnie jak w latach ubiegłych. Przychody finansowe Grupy ALCHEMIA S.A. w 2014 roku kształtowały się na poziomie 3.684 tys. zł i zwiększyły się w stosunku do 2013 roku o 200 tys. zł. Poszczególne wielkości przychodów finansowych zrealizowanych przez Emitenta oraz ich strukturę w latach 2014-2013 prezentuje tabela nr 7. 9
Tabela7. Przychody finansowe Grupy ALCHEMIA tys. zł w Lp. Przychody finansowe 2014 Struktura% 2013 Struktura% 1. Odsetki 1.233 33,47% 2.329 66,85% 2. Akcje spółek notowanych 1.268 34,42% 3. Odwrócenie odpisów aktualizujących wartość pożyczek 0 639 18,34% 4. Pozostałe przychody finansowe Razem 1.183 32,11% 516 14,81% 3.684 100% 3.484 100% Przychody finansowe ogółem w porównaniu do roku 2013 nieznacznie wzrosły. Przychody z odsetek zmniejszyły się o 1.096 tyś. PLN, natomiast w 2014 r. nastąpił zysk z wyceny akcji notowanych na GPW. 2.2. Koszty Koszty ogółem poniesione przez Grupę Kapitałową Alchemia w 2014 roku wyniosły 986.613 tys. zł. Wartość i strukturę poniesionych kosztów prezentuje tabela nr 8. Tabela 8. Struktura kosztów Grupy ALCHEMIA tys. zł w Lp. Wyszczególnienie 2014 Struktura% 2013 Struktura% 1. Koszty operacyjne 975.546 98,88% 983.891 98,27% 2. Pozostałe koszty operacyjne 4.685 0,47% 8.455 0,85% 3. Strata ze sprzedaży jednostek zależnych 4. Koszty finansowe 6.382 0,65% 8.830 0,88% RAZEM 986.613 100% 1.001.176 100% Wpływ na zmniejszenie kosztów ogółem w wysokości 14.563 tys. zł w porównaniu do poprzedniego roku miało zmniejszenie pozostałe kosztów operacyjnych oraz kosztów finansowych. Szczegółową prezentację kosztów operacyjnych poniesionych w 2014 roku oraz w okresie porównywalnym zawiera tabela nr 9. 10
Tabela 9. Koszty operacyjne Grupy ALCHEMIA tys. zł. w Lp. Wyszczególnienie 2014 Struktura% 2013 Struktura% 1. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów 910.177 93,30% 920.766 93,59% 2. Koszty sprzedaży 30.479 3,12% 29.344 2,98% 3. Koszty ogólnego zarządu 34.890 3,58% 33.781 3,43% RAZEM 975.546 100% 983.891 100% Koszty podstawowej działalności operacyjnej w 2014 roku wykazują spadek o 8.345 tys. zł w stosunku do 2013 roku. Spadek kosztów wystąpił głównie w pozycji koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów i jest związany z niższymi przychodami z działalności operacyjnej. Struktura procentowa wyszczególnionych kosztów w 2014 roku w stosunku do roku porównywalnego uległa niewielkim zmianom. Koszty finansowe Grupy ALCHEMIA S.A. oraz ich strukturę w latach 2014 2013 przedstawia tabela nr 10. Tabela 10. Koszty finansowe Grupy ALCHEMIA tys. zł w Lp. Wyszczególnienie 2014 Struktura% 2013 Struktura% 1. Odsetki 5.228 81,92% 6.074 68,79% 3. Akcje spółek notowanych 1.432 16,22% 5. Ujemne różnice kursowe 281 3,18% 7. Odpisy aktualizujące wartość inwestycji utrzymywanych do terminu wymagalności 9. Inne koszty finansowe 1.154 18,08% 1.043 11,81% RAZEM 6.382 100% 8.830 100% Koszty finansowe w 2014 roku wynosiły 6.382 tys. zł Wpływ na zmniejszenie kosztów finansowych miały między innymi odsetki oraz w 2014 r. zysk z wyceny akcje spółek notowanych na GPW. 11
2.3. Wynik finansowy Wyniki Grupy Kapitałowej ALCHEMIA S.A. w 2014 roku oraz w roku porównywalnym w poszczególnych segmentach rachunku zysków i strat przedstawiają się następująco: Tabela 11. Struktura wyniku finansowego Grupy ALCHEMIA S.A. tys. zł w Lp Pozycja 2014 2013 1. Wynik na działalności operacyjnej 20.762 9.876 2. Wynik na działalności finansowej -2.625-5.320 3. Podatek dochodowy -2.789-3.930 RAZEM 15.348 626 Zrealizowany w 2014 roku przez Spółki wchodzące w skład Grupy ALCHEMIA zysk netto w wysokości 15.348 tys. zł uległ zwiększeniu w stosunku do okresu porównywalnego o 14.722 tys. zł. Zwiększenie wyniku finansowego jest konsekwencją zwiększenia zysku na działalności operacyjnej oraz zmniejszenia kosztów finansowych. 2.4. Działalność inwestycyjna Działalność inwestycja Grupy Kapitałowej ALCHEMIA w 2014 roku polegała przede wszystkim na zakupie i modernizacji posiadanego majątku trwałego w celu zwiększania ekonomicznych korzyści w procesach produkcyjnych. Również plany inwestycyjne na przyszłe lata zakładają zakup technologii oraz maszyn i urządzeń, modernizacje istniejącego parku maszynowego w celu zwiększenia zdolności produkcyjnych i zmniejszenia kosztów produkcji. 2.4.1. Inwestycje krajowe z innymi podmiotami W 2014 roku Emitent nie prowadził inwestycji krajowych z innymi podmiotami. 2.5. Prezentacja przychodów i wyników przypadających na poszczególne segmenty operacyjne i geograficzne. Prezentacja przychodów i wyników przypadających na poszczególne segmenty operacyjne i geograficzne za 2014 rok oraz za okres porównywalny została przedstawiona w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w nocie nr 1. 3. Majątek Grupy Kapitałowej ALCHEMIA S.A. i źródła jego finansowania. Strukturę aktywów Grupy Kapitałowej ALCHEMIA S.A. na 31.12.2014 roku oraz dane porównywalne przedstawia tabela nr 13. Tabela13. Aktywa Grupy Kapitałowej ALCHEMIA tys. zł Udział w sumie Udział w sumie Lp. Wyszczególnienie 2014 aktywów % 2013 aktywów % I. Aktywa trwałe 480.509 50,86% 513.345 57,36% 12
1. Wartości niematerialne 2.339 0,25% 2.793 0,31% 2. Rzeczowe aktywa trwałe 446.274 47,23% 474.999 53,07% 3. Nieruchomości inwestycyjne 734 0,08% 1.212 0,14% 4. Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe 957 0,10% 2.389 0,27% 5. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 530 0,06% 2.356 0,26% 6. Wartość firmy 27.081 2,87% 27.081 3,03% 7. Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych 2.588 0,27% 2.515 0,28% 8. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 6 0% II. Aktywa obrotowe 464.289 49,14% 381.643 42,64% 1. Zapasy 215.122 22,77% 215.143 24,04% 2. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 152.182 16,11% 146.047 16,32% 3. Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego 175 0,02% 4 0 4. Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży 2.807 0,30% 1.267 0,14% 5. Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe 87.846 9,30% 12.296 1,37% 6. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 1.307 0,14% 1.037 0,12% 7 Środki pieniężne i ekwiwalenty 4.850 0,50% 5.849 0,65% 13
III. AKTYWA RAZEM 944.798 100% 894.988 100% Aktywa razem na dzień 31 grudnia 2014 roku wynoszą 944.798 tys. zł. i w porównaniu do 2013 roku zwiększyły się o 49.810 tys. zł między innymi w wyniku wzrostu pozostałych krótkoterminowych aktywów finansowych 3.3. Źródła finansowania ALCHEMIA S.A. Strukturę finansowania Grupy Kapitałowej ALCHEMIA S.A. przedstawia tabela nr 14. Tabela14. Źródła finansowania Grupy ALCHEMIA S.A. tys. zł Lp. 2014 Wyszczególnienie Udział w sumie pasywów 2013 w Udział w sumie pasywów I. Kapitał własny 642.762 68,03% 567.312 63,39% 1. Kapitał podstawowy 260.000 27,52% 269.101 30,07% 2. Kapitał zapasowy - agio 646 0,07% 646 0,07% 3. Pozostałe kapitały 120.830 12,79% 116.248 12,99% 4. Akcje/udziały własne -11.137-1,18% -107.720-12,03% 5. Kapitał zapasowy 94.806 10,03% 126.142 14,09% 6. Zyski zatrzymane 162.269 17,18% 162.269 18,13% 7. Wynik finansowy 15.348 1,62% 626 0,07% 8. Udziały mniejszości II. Zobowiązania 302.036 31,97% 327.676 36,61% Zobowiązania długoterminowe 46.943 4,97% 56.831 6,35% 1. Kredyty, pożyczki,inne instrumenty dłużne 3.707 0,39% 10.302 1,15% 2. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 29.139 3,09% 30.003 3,35% 14
3. Leasing finansowy 1.551 0,16% 4.011 0,45% 4. Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych 12.263 1,30% 12.174 1,36% 5. Długoterminowe rozliczenie międzyokresowe 283 0,03% 341 0,04% 6. Pozostałe zobowiązania finansowe Zobowiązania krótkoterminowe 255.093 27% 270.845 30,26% 1. Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne 103.875 10,99% 103.221 11,53% 2. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 140.768 14,90% 156.930 17,53% 3. Leasing finansowy 2.517 0,27% 2.854 0,32% 4. Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych 7.396 0,78% 6.842 0,76% 5. Pozostałe rezerwy krótkoterminowe 413 0,05% 789 0,09% 6. Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego 26 0% 145 0,02% 7. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 98 0,01% 64 0,01% III. Pasywa razem 944.798 100% 894.988 100% Głównym źródłem finansowania majątku Grupy Kapitałowej ALCHEMIA w 2014 roku podobnie jak w okresie porównywalnym były kapitały własne, które ukształtowały się na poziomie 642.762 tys. zł. W stosunku do roku poprzedniego kapitały własne wykazują zwiększenie o 75.450 tys. zł. 4. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego Zarząd ALCHEMIA S.A. oświadcza że stosuje niżej wymienione zasady ładu korporacyjnego, które są zamieszczone w dokumencie pod nazwą Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW, przyjętym przez Radę Giełdy Uchwałą nr 12/1170/2007 z dnia 4 lipca 2007 roku i obowiązującym od 1 stycznia 2008 roku. 15
ZASADA / NIE KOMENTARZ SPÓŁKI ALCHEMIA S.A. 1 2 3 4 5 6 Walne zgromadzenie powinno odbywać się w miejscu i czasie ułatwiającym jak najszerszemu kręgowi akcjonariuszy uczestnictwo w zgromadzeniu. Żądanie zwołania walnego zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno być uzasadnione. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez walne zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawiane akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią rady nadzorczej przed walnym zgromadzeniem, w czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny. Walne zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy powinno się odbyć w terminie wskazanym w żądaniu, a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody - w najbliższym terminie, umożliwiającym rozstrzygnięcie przez zgromadzenie spraw, wnoszonych pod jego obrady. Odwołanie walnego zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach walne zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie, zapewniając przy tym jak najmniejsze ujemne skutki dla spółki i dla akcjonariuszy, w każdym razie nie później niż na trzy tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem. Zmiana terminu odbycia walnego zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie. Uczestnictwo przedstawiciela akcjonariusza w walnym zgromadzeniu wymaga udokumentowania prawa do działania w jego imieniu w sposób należyty. Należy stosować domniemanie, iż dokument pisemny, potwierdzający prawo reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu jest zgodny z prawem i nie wymaga dodatkowych potwierdzeń, chyba że jego autentyczność lub ważność prima facie budzi wątpliwości zarządu spółki (przy wpisywaniu na listę obecności) lub przewodniczącego walnego zgromadzenia. Walne zgromadzenie powinno mieć stabilny regulamin, określający szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał. Regulamin powinien zawierać w szczególności postanowienia dotyczące wyborów, w tym wyboru rady nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Regulamin nie powinien ulegać częstym zmianom; wskazane jest, aby zmiany wchodziły w życie począwszy od następnego walnego zgromadzenia. DOBRE PRAKTYKI WALNYCH ZGROMADZEŃ Regulamin Walnego Zgromadzenia nie zawiera obecnie postanowień dotyczących wyboru rady nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Zarząd jednak dołoży starań, aby przy okazji najbliższego Walnego Zgromadzenia unormować powyższą zasadę w postaci zapisów w Regulaminie Walnego Zgromadzenia. 16
7 8 9 Osoba otwierająca walne zgromadzenie powinna doprowadzić do niezwłocznego wyboru przewodniczącego, powstrzymując się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych. Przewodniczący walnego zgromadzenia zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania protokołu walnego zgromadzenia. Na walnym zgromadzeniu powinni być obecni członkowie rady nadzorczej i zarządu. Biegły rewident powinien być obecny na zwyczajnym walnym zgromadzeniu oraz na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe spółki. Nieobecność członka zarządu lub członka rady nadzorczej na walnym zgromadzeniu wymaga wyjaśnienia. Wyjaśnienie to powinno być przedstawione na walnym zgromadzeniu. /NIE Spółka deklaruje przestrzeganie tej zasady z tym ograniczeniem, iż obecność wszystkich członków Zarządu i Rady Nadzorczej na WZ jest konieczna jedynie w razie rozpatrywania istotnych dla działalności Spółki spraw a w przypadku biegłego rewidenta istotnych dla działalności Spółki spraw finansowych. Członkowie władz Spółki każdy w ramach swych kompetencji zobowiązani są do udzielania wyczerpujących odpowiedzi i wyjaśnień na wszystkie pytania. 10 Członkowie rady nadzorczej i zarządu oraz biegły rewident spółki powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez zgromadzenie, udzielać uczestnikom zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących spółki. Zdaniem Zarządu nie jest niezbędna obecność wszystkich członków Rady Nadzorczej, Zarządu oraz biegłego rewidenta podczas każdego Walnego Zgromadzenia, ponieważ obecny na WZA Zarząd zawsze udziela obszernych wyjaśnień. 11 12 13 14 Udzielanie przez zarząd odpowiedzi na pytania walnego zgromadzenia powinno być dokonywane przy uwzględnieniu faktu, że obowiązki informacyjne spółka publiczna wykonuje w sposób wynikający z przepisów prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi, a udzielanie szeregu informacji nie może być dokonywane w sposób inny niż wynikający z tych przepisów. Krótkie przerwy w obradach, nie stanowiące odroczenia obrad, zarządzane przez przewodniczącego w uzasadnionych przypadkach, nie mogą mieć na celu utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich praw. Głosowania nad sprawami porządkowymi mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad zgromadzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać 17
15 16 17 szczegółowo umotywowany. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały walnego zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów walnego zgromadzenia. Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu. Z uwagi na to, że Kodeks spółek handlowych nie przewiduje kontroli sądowej w przypadku niepodjęcia przez walne zgromadzenie uchwały, zarząd lub przewodniczący walnego zgromadzenia powinni w ten sposób formułować uchwały, aby każdy uprawniony, który nie zgadza się z meritum rozstrzygnięcia stanowiącym przedmiot uchwały, miał możliwość jej zaskarżenia. Na żądanie uczestnika walnego zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie 18 19 20 Rada nadzorcza corocznie przedkłada walnemu zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji spółki. Ocena ta powinna być udostępniona wszystkim akcjonariuszom w takim terminie, aby mogli się z nią zapoznać przed zwyczajnym walnym zgromadzeniem. Członek rady nadzorczej powinien posiadać należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentować wysoki poziom moralny oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu, pozwalającą mu w sposób właściwy wykonywać swoje funkcje w radzie nadzorczej. Kandydatury członków rady nadzorczej powinny być zgłaszane i szczegółowo uzasadniane w sposób umożliwiający dokonanie świadomego wyboru. 1 DOBRE PRAKTYKI RAD NADZORCZYCH a. Przynajmniej połowę członków rady nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni, z zastrzeżeniem pkt d). Niezależni członkowie rady nadzorczej powinni być wolni od powiązań ze spółką i akcjonariuszami lub pracownikami, które mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji; b. Szczegółowe kryteria niezależności powinien określać statut spółki 2 ; c. Bez zgody większości niezależnych członków rady nadzorczej, nie powinny być podejmowane uchwały w sprawach: o świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze spółką na rzecz członków zarządu; o wyrażenia zgody na zawarcie przez spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze spółką, członkiem rady nadzorczej albo zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi; Zarząd potwierdza, że co najmniej połowę członków rady nadzorczej stanowią członkowie niezależni. Są oni wolni od powiązań ze spółką i akcjonariuszami lub pracownikami. Bez zgody większości niezależnych członków rady nadzorczej, nie są podejmowane uchwały w sprawach: świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze spółką na rzecz członków zarządu; wyrażenia zgody na zawarcie przez spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze spółką, członkiem rady nadzorczej albo zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi; wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego spółki. Statut nie zawiera szczegółowo dopracowanych kryteriów niezależności członków Rady Nadzorczej. 18
o wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego spółki. d. W spółkach, gdzie jeden akcjonariusz posiada pakiet akcji dający ponad 50% ogólnej liczby głosów, rada nadzorcza powinna liczyć co najmniej dwóch niezależnych członków, w tym niezależnego przewodniczącego komitetu audytu, o ile taki komitet został ustanowiony. Poza tym, znaczni akcjonariusze posiadają wystarczającą wiedzę i doświadczenie w sprawowaniu skutecznego i prawidłowego nadzoru właścicielskiego poprzez własnych przedstawicieli, do których wiedzy i kwalifikacji mają pełne zaufanie. Skład osobowy Rady Nadzorczej według opinii Zarządu, właściwie zabezpiecza interesy wszystkich grup akcjonariuszy. 21 22 23 24 25 26 27 1 Zasada 20 może zostać przez spółkę wdrożona w terminie innym niż pozostałe zasady zawarte w niniejszym zbiorze, jednak nie później niż do dnia 30 czerwca 2005 r. 2 Komitet Dobrych Praktyk rekomenduje zasady, które wynikają ze standardów europejskich, czyli kryteria niezale?ności zawarte w Commission Recommendation on strenghtenning the role of non executive or supervisory directors WWW Członek rady nadzorczej powinien przede wszystkim mieć na względzie interes spółki. Członkowie Rady Nadzorczej powinni podejmować odpowiednie działania aby otrzymywać od Zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem. O zaistniałym konflikcie interesów członek rady nadzorczej powinien poinformować pozostałych członków rady i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały Informacja o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członka rady nadzorczej z określonym akcjonariuszem, a zwłaszcza z akcjonariuszem większościowym powinna być dostępna publicznie. Spółka powinna dysponować procedurą uzyskiwania informacji od członków rady nadzorczej i ich upubliczniania. Posiedzenia rady nadzorczej, z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio zarządu lub jego członków, w szczególności: odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia, powinny być dostępne i jawne dla członków zarządu. Członek rady nadzorczej powinien umożliwić zarządowi przekazanie w sposób publiczny i we właściwym trybie informacji o zbyciu lub nabyciu akcji spółki lub też spółki wobec niej dominującej lub zależnej, jak również o transakcjach z takimi spółkami, o ile są one istotne dla jego sytuacji materialnej. Wynagrodzenie członków rady nadzorczej powinno być ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad. Wynagrodzenie to powinno być godziwe, lecz nie powinno stanowić istotnej pozycji kosztów działalności spółki ani wpływać w poważny sposób na jej wynik finansowy. Powinno też pozostawać w rozsądnej relacji do wynagrodzenia członków zarządu. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego z członków rady nadzorczej w rozbiciu dodatkowo na 19
28 29 30 31 32 33 34 poszczególne jego składniki powinna być ujawniana w raporcie rocznym wraz z informacją o procedurach i zasadach jego ustalania. Rada nadzorcza powinna działać zgodnie ze swym regulaminem, który powinien być publicznie dostępny. Regulamin powinien przewidywać powołanie co najmniej dwóch komitetów: audytu oraz wynagrodzeń W skład komitetu audytu powinno wchodzić co najmniej dwóch członków niezależnych oraz przynajmniej jeden posiadający kwalifikacje i doświadczenie w zakresie rachunkowości i finansów. Zadania komitetów powinien szczegółowo określać regulamin rady nadzorczej. Komitety rady powinny składać radzie nadzorczej roczne sprawozdania ze swojej działalności. Sprawozdania te spółka powinna udostępnić akcjonariuszom. Porządek obrad rady nadzorczej nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy. Wymogu powyższego nie stosuje się, gdy obecni są wszyscy członkowie rady nadzorczej i wyrażają oni zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad, a także gdy podjęcie określonych działań przez radę nadzorczą jest konieczne dla uchronienia spółki przed szkodą jak również w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów między członkiem rady nadzorczej a spółką. Członek rady nadzorczej oddelegowany przez grupę akcjonariuszy do stałego pełnienia nadzoru powinien składać radzie nadzorczej szczegółowe sprawozdania z pełnionej funkcji. Członek rady nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia tej funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie rady, a w szczególności jeśli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej uchwały. Zarząd, kierując się interesem spółki, określa strategię oraz główne cele działania spółki i przedkłada je radzie nadzorczej, po czym jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację. Zarząd dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodne z przepisami prawa i dobrą praktyką. Przy podejmowaniu decyzji w sprawach spółki członkowie zarządu powinni działać w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, tzn. po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które w rozsądnej ocenie zarządu powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze względu na interes spółki. Przy ustalaniu interesu spółki należy brać pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze spółką w zakresie jej działalności gospodarczej a także interesy społeczności lokalnych. Przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes spółki, zarząd powinien działać ze /Nie DOBRE PRAKTYKI ZARZĄDÓW Rada Nadzorcza działa zgodnie ze swym regulaminem, który jest publicznie dostępny. Rada Nadzorcza nie powołała w 2007 r. komitetów audytu i wynagrodzeń. 20
35 36 37 38 39 40 szczególną starannością, aby transakcje były dokonywane na warunkach rynkowych Członek zarządu powinien zachowywać pełną lojalność wobec spółki i uchylać się od działań, które mogłyby prowadzić wyłącznie do realizacji własnych korzyści materialnych. W przypadku uzyskania informacji o możliwości dokonania inwestycji lub innej korzystnej transakcji dotyczącej przedmiotu działalności spółki, członek zarządu powinien przedstawić zarządowi bezzwłocznie taką informację w celu rozważenia możliwości jej wykorzystania przez spółkę. Wykorzystanie takiej informacji przez członka zarządu lub przekazanie jej osobie trzeciej może nastąpić tylko za zgodą zarządu i jedynie wówczas, gdy nie narusza to interesu spółki. Członek zarządu powinien traktować posiadane akcje spółki oraz spółek wobec niej dominujących i zależnych jako inwestycję długoterminową. Członkowie zarządu powinni informować radę nadzorczą o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania. Wynagrodzenie członków zarządu powinno być ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad, z uwzględnieniem jego charakteru motywacyjnego oraz zapewnienia efektywnego i płynnego zarządzania spółką. Wynagrodzenie powinno odpowiadać wielkości przedsiębiorstwa spółki, pozostawać w rozsądnym stosunku do wyników ekonomicznych, a także wiązać się z zakresem odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji, z uwzględnieniem poziomu wynagrodzenia członków zarządu w podobnych spółkach na porównywalnym rynku. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego z członków zarządu w rozbiciu dodatkowo na poszczególne jego składniki powinna być ujawniana w raporcie rocznym wraz z informacją o procedurach i zasadach jego ustalania. Jeżeli wysokość wynagrodzenia poszczególnych członków zarządu znacznie się od siebie różni, zaleca się opublikowanie stosownego wyjaśnienia. Zarząd powinien ustalić zasady i tryb pracy oraz podziału kompetencji w regulaminie, który powinien być jawny i ogólnie dostępny. 41 42 43 DOBRE PRAKTYKI W ZAKRESIE RELACJI Z OSOBAMI I INSTYTUCJAMI ZEWNĘTRZNYMI Podmiot, który ma pełnić funkcję biegłego rewidenta w spółce powinien być wybrany w taki sposób, aby zapewniona była niezależność przy realizacji powierzonych mu zadań. W celu zapewnienia niezależności opinii, spółka powinna dokonywać zmiany biegłego rewidenta przynajmniej raz na pięć lat. Przez zmianę biegłego rewidenta rozumie się również zmianę osoby dokonującej badania. Ponadto w dłuższym okresie spółka nie powinna korzystać z usług tego samego podmiotu dokonującego badania. Wybór podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta powinien być dokonany przez radę nadzorczą po przedstawieniu rekomendacji komitetu audytu lub przez walne zgromadzenie po przedstawieniu rekomendacji rady nadzorczej zawierającej rekomendacje komitetu audytu. 21