NOWE REGUŁY ODBYWANIA WALNYCH ZGROMADZEŃ W SPÓŁKACH PUBLICZNYCH Prowadzący: Andrzej Chrzanowski Adwokat, Partner kancelarii Krawczyk i Wspólnicy Anna Zeliaś Prawnik zespołu prawa finansowego www.krawczyk-legal.com
Zakres prezentacji Dzień Rejestracji czyli nowe warunki dopuszczania do udziału w WZ Split voting Prawo akcjonariuszy do informacji o Spółce
Warunki dopuszczenia do udziału w WZ Dzień Rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, record date prawo do uczestniczenia w WZ spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na 16 dni przed datą WZ ten sam Dzień Rejestracji dla uprawnionych z akcji na okaziciela oraz akcji imiennych
Warunki dopuszczenia do udziału w WZ TYTUŁ UCZESTNICTWA Akcje na okaziciela zdematerializowane Akcje na okaziciela niezdematerializowane* Akcje imienne* Zastaw/użytkowanie z prawem głosu* świadectwa tymczasowe WARUNKI Zgłoszenie podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych wniosku o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w WZ termin na zgłoszenie wniosku: nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu WZ i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji zdeponowanie akcji (zaświadczenia) w Spółce najpóźniej w Dniu Rejestracji i nieodebranie akcji do końca Dnia Rejestracji w Dniu Rejestracji osoba uprawniona jest wpisana do księgi akcyjnej *akcje niewprowadzone do obrotu na GPW/NewConnect
Warunki dopuszczenia do udziału w WZ Przykład: 16 lipca 2009 Dzień Rejestracji (czwartek) Aby głosować na WZ należy kupić akcje najpóźniej w poniedziałek 13 lipca 2009 (D+3) Można je sprzedać już we wtorek 14 lipca 2009 (uwaga: inaczej w transakcjach pozasesyjnych)
Warunki dopuszczenia do udziału w WZ Konsekwencje record date: akcjonariusz spółki publicznej może zbywać akcje w okresie pomiędzy Dniem Rejestracji a dniem zakończenia WZ konieczność uzyskania imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w WZ
Warunki dopuszczenia do udziału w WZ Konsekwencje record date: w WZ będą mogły uczestniczyć osoby nie będące akcjonariuszami spółki,
Warunki dopuszczenia do udziału w WZ Konsekwencje record date: w przypadku zbycia części akcji po Dniu Rejestracji, akcjonariusz nadal głosuje z całego pakietu problem dla nabywcy akcji po Dniu Rejestracji
Warunki dopuszczenia do udziału w WZ Konsekwencje record date (c.d.): problem legitymacji do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia problem legitymacji do wykonywania innych praw korporacyjnych
Warunki dopuszczenia do udziału w WZ Konsekwencje record date (c.d.): imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w WZ nie pozwala na wykonywanie innych praw związanych z WZ realizacja praw mniejszości wymaga potwierdzenia legitymacji akcjonariusza, w tym celu konieczne wystawianie imiennych świadectw depozytowych (i blokowanie akcji)
Warunki dopuszczenia do udziału w WZ Konsekwencje record date (c.d.): imienne świadectwo depozytowe nie potwierdza prawa uczestnictwa w WZ wniosek: do wykonywania praw związanych z WZ oraz udziału w WZ potrzebne imienne świadectwo depozytowe oraz imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w WZ
Split voting Niejednolite wykonywanie prawa głosu z akcji (art. 411 3 KSH) nowelizacja rozstrzyga dotychczasowe spory na temat: czy akcjonariusz może być za a nawet przeciw
Split voting Potrzeba split votingu w praktyce: stosunki powiernicze zobowiązania umowne zachowanie neutralności
Split voting Konsekwencje: konieczność zapewnienia odpowiednich warunków technicznych split voting przy wyborze Rady Nadzorczej odrębnymi grupami możliwość głosowania za i zaskarżenia uchwały
Prawo akcjonariuszy do informacji (art. 428 KSH) prawo akcjonariuszy do zadawania pytań podczas WZ i poza WZ niekiedy na Zarządzie Spółki ciąży obowiązek udzielenia odpowiedzi przesłanki odmowy udzielenia odpowiedzi
Prawo akcjonariuszy do informacji novum: podstawą odmowy nie może być obawa przed odpowiedzialnością prawną za podejmowane przez Zarząd działania poprzednia regulacja powodowała paraliż prawa do informacji norma skierowana do członka zarządu, a nie całego organu
Prawo akcjonariuszy do informacji prawo do informacji wg KSH a informacje poufne
Dziękujemy za uwagę Krawczyk i Wspólnicy Spółka Komandytowa Biurowiec Focus, al. Armii Ludowej 26 00-609 Warszawa, tel. (22) 314 90 00 www.krawczyk-legal.com