Projekty uchwał oraz opinia zarządu spółki na temat tych projektów uchwał na NWZA w dniu 17.09.2015 r. (dotyczy wszystkich uchwał poza stricte porządkowymi) Uchwała nr 3/2015 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia INNO-GENE S.A. 17 września 2015 r. z siedzibą w Poznaniu w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii F, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki Działając na podstawie art. 431, art. 432, art. 433 2 i art. 310 2 i 4 w zw. z art. 431 7 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Inno-Gene S.A. z siedzibą w Poznaniu ( Spółka ) postanawia, co następuje: 1 EMISJA AKCJI SERII F 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 520.252,20 (pięćset dwadzieścia tysięcy dwieście pięćdziesiąt dwa 20/100) złotych do kwoty nie mniej niż 520.252,30 zł (pięćset dwadzieścia tysięcy dwieście pięćdziesiąt dwa złote 30/100) oraz nie większej niż 650.315,20 (sześćset pięćdziesiąt tysięcy trzysta piętnaście 20/100) złotych, to jest o kwotę nie mniejszą niż 0,10 zł (dziesięć groszy) i nie wyższą niż 130.063,00 (sto trzydzieści tysięcy sześćdziesiąt trzy 00/100) złotych. 2. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi poprzez emisję nie mniej niż 1 (jednej) akcji i nie więcej niż 1.300.630 (jeden milion trzysta tysięcy sześćset trzydzieści) nowych akcji serii F, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ( Akcje Serii F ). 3. Akcje Serii F są akcjami zwykłymi na okaziciela. 4. Akcje Serii F zostaną opłacone wyłącznie wkładami pieniężnymi. Wkłady na pokrycie akcji wniesione zostaną przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. 5. Akcje serii F będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach:- a) jeżeli Akcje serii F zostaną wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale walnego zgromadzenia w sprawie podziału zysku, to będą one uczestniczyły w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośredni rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, b) jeżeli Akcje serii F zostaną wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale walnego zgromadzenia w sprawie podziału zysku, to będą one uczestniczyły w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w
którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego. 6. Emisja Akcji serii F zostanie przeprowadzona w drodze oferty zgodnie z przepisami.. 7. Akcje serii F oraz prawa do akcji serii F będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym i będą miały postać zdematerializowaną. 2 WYŁĄCZENIE PRAWA POBORU 1. W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, w całości, prawa poboru Akcji Serii F. 2. Przyjmuje się do wiadomości opinię Zarządu Spółki uzasadniającą powody wyłączenia prawa poboru Akcji Serii F oraz zasady i sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii F, zgodnie z art. 433 2 Kodeksu spółek handlowych. 3 UPOWAŻNIENIA DLA ZARZĄDU 1. Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych koniecznych do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na podstawie niniejszej Uchwały oraz do określenia szczegółowych warunków subskrypcji Akcji Serii F, w tym w szczególności do: 1) ustalenia przedziału cenowego dla Akcji Serii F lub ceny maksymalnej Akcji Serii F, 2) ustalenia ceny emisyjnej albo cen emisyjnych Akcji Serii F, w tym ewentualnie odrębnej ceny emisyjnej Akcji Serii F dla inwestorów indywidualnych i inwestorów instytucjonalnych, 3) określenia ostatecznej sumy, o jaką ma być podwyższony kapitał zakładowy, w trybie art. 432 4 Kodeksu spółek handlowych oraz ostatecznej liczby oferowanych Akcji Serii F, w przypadku emisji akcji w trybie oferty publicznej, ; 4) ustalenia i ogłoszenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji Serii F, 5) ustalenia terminów i warunków składania zapisów na Akcje Serii F, w tym ustalenia osób uprawnionych do składania zapisów na Akcje Serii F, 6) ustalenia zasad przydziału Akcji Serii F, 7) dokonania przydziału Akcji Serii F, 8) złożenia oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki w związku z emisją Akcji Serii F, w trybie art. 310 2 w zw. z art. 431 7 Kodeksu spółek handlowych. 2. Upoważnia się Zarząd do podjęcia decyzji o odstąpieniu od przeprowadzenia oferty akcji albo o jej zawieszeniu w każdym czasie, z tym że od dnia rozpoczęcia przyjmowania zapisów na Akcje Serii F. Podjęcie decyzji o odstąpieniu od przeprowadzenia oferty albo o jej zawieszeniu może nastąpić tylko z ważnych powodów. Podejmując decyzję o zawieszeniu przeprowadzenia oferty Zarząd Spółki może nie wskazywać nowego terminu przeprowadzenia oferty, który to termin może zostać ustalony i podany do wiadomości publicznej w terminie późniejszym.
4 ZMIANA STATUTU W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki, działając na podstawie art. 430 1 w zw. z art. 431 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić dotychczasowe brzmienie 6 ust. 1 i ust. 2 Statutu Spółki i nadać mu następującą nową treść: 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 520.252,30 zł(pięćset dwadzieścia tysięcy dwieście pięćdziesiąt dwa złote 30/100) oraz nie więcej niż 650.315, 20 (sześćset pięćdziesiąt tysięcy trzysta piętnaście 20/100) złotych. 2. Kapitał zakładowy dzieli się na: a) 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o numerach od 000001 do 1.000.000, o wartości nominalnej po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, b) 2.400.000 (dwa miliony czterysta tysięcy) akcji imiennych serii B, o numerach od 000001 do 2.400.000, o wartości nominalnej po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, c) 850.000 (osiemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o numerach od 000001 do 850.000, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, d) 472.000 (czterysta siedemdziesiąt dwa tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o numerach 000001 do 472.000, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, e) 480.522 (czterysta osiemdziesiąt tysięcy pięćset dwadzieścia dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o numerach od 000001 do 480522, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, f) nie mniej niż 1 (jedna) i nie więcej niż 1.300.630 (jeden milion trzysta tysięcy sześćset trzydzieści) akcji zwykłych na okaziciela serii F, o numerach od 0000001 do 1300630, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja. 5 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. 1. Opinia zarządu na temat uchwały dotyczącej podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji na okaziciela serii F, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki, Zarząd Spółki INNO- GENE Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu, działając w trybie art. 433 2 Kodeksu Spółek Handlowych, przedstawia Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji nowej emisji serii F. Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji serii F jest uzasadnione i podyktowane ważnym interesem Spółki, w związku z koniecznością pozyskania przez Spółkę dodatkowych środków finansowych na dalszy rozwój działalności Spółki i realizację jej projektów inwestycyjnych związanych z długofalową strategią rozwoju Spółki. Podwyższenie kapitału w drodze emisji nowych akcji pozwoli pozyskać niezbędne Spółce środki finansowe w stosunkowo niedługim czasie, a mając na uwadze obecną koniunkturę gospodarczą jest najbardziej racjonalnym i skutecznym sposobem pozyskania środków finansowych potrzebnych Spółce dla umocnienia jej dotychczasowej pozycji na rynku oraz dalszego jej rozwoju. Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji serii F stwarza realną możliwość pozyskania nowych inwestorów, umożliwi akumulację kapitału w Spółce, co przyczyni się do umocnienia pozycji Spółki wobec podmiotów prowadzących działalnością konkurencyjną oraz wobec
kontrahentów. Dodatkowo, z uwagi na plany Spółki związane z jej wejściem na giełdę niezbędne jest odpowiednie rozproszenie akcji. Pozyskanie nowych inwestorów umożliwi także wzrost wiarygodności Spółki i zwiększenie dynamiki jej rozwoju. Zarządowi przysługuje uprawnienie do ustalania wysokości ceny emisyjnej Akcji serii F. Celem niniejszej delegacji jest w szczególności zapewnienie skuteczności emisji, co związane jest między innymi z dostosowaniem ceny emisyjnej do popytu na oferowane akcje. Uprawnienie ma służyć pozyskaniu możliwie wysokich wpływów z emisji i/lub dostosowaniu ceny emisyjnej do parametrów dokonywanych inwestycji. Cena emisyjna zostanie ustalona przez Zarząd Spółki na podstawie wartości określonej w odniesieniu do ceny rynkowej akcji, w szczególności cena emisyjna Akcji serii F zostanie ustalona przez Zarząd Spółki po dokonaniu oceny zainteresowania inwestycją w Spółkę wśród potencjalnych inwestorów. Uchwała nr 4/2015 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia INNO-GENE S.A. 17 września 2015 r. z siedzibą w Poznaniu w sprawie przyjęcia założeń programu motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki, emisji warrantów subskrypcyjnych, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy INNO-GENE S.A działając na podstawie art. 393 pkt. 5 oraz art. 448-453 Kodeksu spółek handlowych postanawia przyjąć uchwałę o następującej treści: I. Program Motywacyjny w spółce INNO-GENE S.A. 1. [Cele oraz umotywowanie uchwały] 1. Zważywszy, iż praca Zarządu INNO-GENE S.A. ("Spółka") w dalszym okresie działalności Spółki będzie miała istotny wpływ na wartość Spółki i jej akcji posiadanych przez akcjonariuszy Spółki, działając w interesie Spółki, w celu wynagrodzenia, dalszej motywacji oraz głębszego związania ze Spółką Członków Zarządu Spółki ("Uprawnieni"), Walne Zgromadzenie postanawia wprowadzić w Spółce program motywacyjny polegający na możliwości obejmowania bezpłatnych warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji serii G Spółki z wyłączeniem prawa poboru ("Program Motywacyjny"). 2. Objęcie akcji serii G przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii A oraz objęcie warrantów subskrypcyjnych serii A, o których mowa w niniejszym punkcie, będzie podlegało postanowieniom niniejszej uchwały.
2. [Podstawowe założenia Programu Motywacyjnego] 1. Uprawnieni otrzymają warranty subskrypcyjne na warunkach określonych w niniejszej uchwale, które uprawniać będą do objęcia akcji nowej emisji serii G po cenie emisyjnej równej cenie nominalnej i wynoszącej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy). 2. Program Motywacyjny będzie trwał 3 lata począwszy od roku 2016 i zostanie podzielony na trzy roczne okresy 2016, 2017 i 2018, które będą oceniane i rozpatrywane niezależnie. 3. Liczba Uprawnionych uczestnicząca w Programie Motywacyjnym nie będzie większa niż 149 osób. II. Warranty subskrypcyjne 3. [Emisja warrantów subskrypcyjnych] Emituje się nie więcej niż [ ] (słownie: [ ] )warrantów subskrypcyjnych serii A ("Warranty") na akcje na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda. 4. [Uprawnieni do objęcia Warrantów] 1. Uprawnionymi do objęcia Warrantów są: członkowie Zarządu Spółki, którzy na dzień oferowania Warrantów pełnili funkcje Członka Zarządu niezależnie od podstawy prawnej wykonywania powyższej funkcji przez co najmniej 10 miesięcy w każdym roku bilansowym, którego dotyczy Program Motywacyjny. 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki upoważnia niniejszym Radę Nadzorczą Spółki do uchwalenia szczegółowego Regulaminu Programu Motywacyjnego, w tym w szczególności do ustalenia Uprawnionych do nabywania akcji w ramach Programu Motywacyjnego oraz liczby akcji przypadających na poszczególne osoby Uprawnione. 5. [Objęcie Warrantów] Warranty obejmowane będą przez Uprawnionych nieodpłatnie. 6. [Liczba akcji przypadająca na jeden Warrant]
Z zastrzeżeniem poniższych zapisów, jeden Warrant uprawnia do objęcia jednej akcji serii G. 7. [Termin wykonania praw z Warrantów] 1. Wykonanie praw z Warrantów może nastąpić nie później niż do dnia 31.12.2020 r. 2. Do dnia objęcia przez Uprawnionego akcji serii G Warranty będą niezbywalne. 3. Warranty podlegają dziedziczeniu. W tym zakresie postanowienie ustępu 2 powyżej nie znajduje zastosowania. 8. [Rodzaj Warrantów oraz sposób ich przechowywania] 1. Warranty będą miały postać dokumentu i będą papierami wartościowymi imiennymi. 2. Po skutecznym objęciu warrantów subskrypcyjnych danej serii, Uprawniony będzie mógł zażądać wydania dokumentów warrantów subskrypcyjnych przez Spółkę albo z depozytu, prowadzonego na rzecz Spółki przez dom maklerski, w przypadku powierzenia przez Spółkę prowadzenia takiego depozytu w domu maklerskim albo przez Spółkę. 3. Na życzenie Uprawnionego warranty mogą być przechowywane w Spółce lub też mogą zostać wystawione i zdeponowane w wybranym przez Zarząd Spółki domu maklerskim prowadzonym na terenie Rzeczypospolitej Polskiej, począwszy od dnia zarejestrowania warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, a wydane będą Uprawnionemu na warunkach określonych w 8 9 [Termin emisji Warrantów] 1. Warranty zaoferowane zostaną Uprawnionym zgodnie z zasadami wskazanymi poniżej w niniejszym paragrafie, po rejestracji warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przewidzianego niniejszą Uchwałą. 2. Warranty wydawane na podstawie niniejszej uchwały oferowane będą w trzech transzach rozliczanych niezależnie co roku, w szczególności z uwzględnieniem postanowień ust. 6-9 poniżej. Poszczególne transze obejmować będą następujące ilości warrantów: a) transza I 100.000 (sto tysięcy) sztuk warrantów b) transza II - 100.000 (sto tysięcy) sztuk warrantów c) transza III 100.000 (sto tysięcy)sztuk warrantów. 3. Warranty zaoferowane zostaną Uprawnionym, za dany rok, po ziszczeniu się któregokolwiek (minimum jednego) z kryteriów określonych w ust. 5 poniżej. 4. Spełnienie się warunków uzasadniających oferowanie Warrantów rozpatrywane będzie według każdego kryterium odrębnie i z uwzględnieniem jego wielkości ustalonej na dany rok, z zastrzeżeniem pozostałych postanowień niniejszego paragrafu. 5. Ustala się następujące kryteria i ich wielkości dla poszczególnych lat trwania Programu Motywacyjnego:
a) dla roku 2015: - kurs akcji Spółki (rozumiany jako średnia kursów zamknięcia notowań akcji Spółki w ostatnim miesiącu roku kalendarzowego 2015) nie może być niższy niż 10 zł (słownie: dziesięć złotych); - wartość osiągniętego przez Spółkę zysku operacyjnego wskazanego w zbadanym sprawozdaniu finansowym powiększonego o amortyzację (EBITDA) ustalonego na podstawie rocznego zbadanego przez biegłego rewidenta sprawozdania finansowego nie może być niższa niż 1.850.000 zł (słownie: jeden milion osiemset pięćdziesiąt złotych); - przychody Grupy Kapitałowej obejmującej wszystkie spółki zależne, wykazane w zbadanym przez biegłego rewidenta skonsolidowanym rachunku zysków i strat Spółki nie mogą być niższe niż 6.000.000 zł (słownie: sześć milionów złotych); b) dla roku 2016: - kurs akcji Spółki (rozumiany jako średnia kursów zamknięcia notowań akcji Spółki w ostatnim miesiącu roku kalendarzowego 2016) nie może być niższy niż 15 zł (słownie: piętnaście złotych); - wartość osiągniętego przez Spółkę zysku operacyjnego wskazanego w zbadanym sprawozdaniu finansowym powiększonego o amortyzację (EBITDA) ustalonego na podstawie rocznego zbadanego przez biegłego rewidenta sprawozdania finansowego nie może być niższa niż 3.700.000 zł (słownie: trzy miliony siedemset złotych); - przychody Grupy Kapitałowej wykazane w zbadanym przez biegłego rewidenta skonsolidowanym rachunku zysków i strat Spółki nie mogą być niższy niż 8.000.000 zł (słownie: osiem milionów złotych); c) dla roku 2017: - kurs akcji Spółki (rozumiany jako średnia kursów zamknięcia notowań akcji Spółki w ostatnim miesiącu roku kalendarzowego 2017) nie może być niższy niż 22,5 zł (słownie: dwadzieścia dwa i 50/100 złotych); - wartość osiągniętego przez Spółkę zysku operacyjnego wskazanego w zbadanym sprawozdaniu finansowym powiększonego o amortyzację (EBITDA) ustalonego na podstawie rocznego zbadanego przez biegłego rewidenta sprawozdania finansowego nie może być niższa niż 5.500.000 zł (słownie: pięć milionów pięćset tysięcy złotych); - przychody Grupy Kapitałowej wykazane w zbadanym przez biegłego rewidenta
skonsolidowanym rachunku zysków i strat Spółki nie mogą być niższy niż 13.000.000 zł (słownie trzynaście milionów złotych); 6. W przypadku ziszczenia się warunku uzasadniającego zaoferowanie Warrantów ze względu na kryterium wielkości osiągniętych przychodów, Uprawnionym zostanie zaoferowane 40% z przewidzianej na dany rok transzy Warrantów. 7. W przypadku ziszczenia się warunku uzasadniającego zaoferowanie Warrantów ze względu na kryterium wielkości EBITDA, Uprawnionym zostanie zaoferowane 30% z przewidzianej na dany rok transzy Warrantów. 8. W przypadku ziszczenia się warunku uzasadniającego zaoferowanie Warrantów ze względu na kryterium wysokości kursu akcji, Uprawnionym zostanie zaoferowane 30% z przewidzianej na dany rok transzy Warrantów. 9. Jeżeli Spółka na podstawie stosownych uchwał Walnych Zgromadzeń wypłaci akcjonariuszom dywidendę z zysków za lata obrotowe 2015, 2016 lub 2017, wymogi dotyczące wartości średnich kursów akcji Spółki na Giełdzie, o których mowa w ust. 5, zostaną obniżone o narastającą wartość ustalonych przez Spółkę za te okresy dywidend przypadających na jedną akcję. 10. Warranty zostaną zaoferowane nie później niż w terminie 60 dni od odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki. 11. W przypadku rozwiązania lub zakończenia okresu obowiązywania umowy pomiędzy Spółką a Uprawnionym, na podstawie której osoba ta świadczyła pracę lub usługi na rzecz Spółki w okresie realizacji niniejszego Programu Motywacyjnego: (A) wygasa prawo Uprawnionego do objęcia jakichkolwiek Warrantów, które nie zostały objęte przez niego do dnia rozwiązania lub zakończenia okresu obowiązywania umowy o której mowa powyżej; (B) z uwzględnieniem 7 powyżej, Uprawnionemu będzie przysługiwało prawo do objęcia takiej liczby akcji serii G, jaka będzie wynikała z liczby Warrantów posiadanej przez takiego Uprawnionego w dniu rozwiązania lub zakończenia okresu obowiązywania umowy o której mowa powyżej. 12. Postanowienia ustępu poprzedzającego nie znajdują zastosowania, jeżeli doszło do rozwiązania lub zakończenia okresu obowiązywania umowy pomiędzy Spółką a Uprawnionym, na podstawie której osoba ta świadczyła pracę lub usługi na rzecz Spółki a następnie (w terminie do jednego miesiąca) doszło do zawarcia kolejnej umowy tego typu ze Spółką lub doszło do ponownego powołania do składu Zarządu Spółki. 13. Oświadczenie o objęciu Warrantów powinno zostać złożone w terminie 14 dni od daty złożenia oferty ich objęcia przez Spółkę. 14. Przy składaniu oferty objęcia Warrantów Uprawnionym, którymi są członkowie Zarządu Spółki oraz otrzymywaniu od nich oświadczeń o objęciu tych Warrantów, Spółkę reprezentować będzie Przewodniczący Rady Nadzorczej delegowany do takiej reprezentacji na podstawie uchwały Rady Nadzorczej, chyba że za zgodą Rady Nadzorczej wszystkie czynności związane z oferowaniem warrantów subskrypcyjnych zostaną delegowane na podstawie 18 domowi maklerskiemu 15. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki, uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru Warrantów, Walne Zgromadzenie Spółki działając w interesie Spółki pozbawia akcjonariuszy Spółki prawa poboru Warrantów w całości. 16. W przypadku emisji nowych akcji, przejęcie innej spółki, połączenie z inną spółką, skupu akcji własnych warunki przedstawione w par 5 zostaną zweryfikowane odpowiednio przez Walne Zgromadzenie. 17. W każdym roku przypadającym w latach 2016-2018 Uprawnieni będą mogły nabyć akcje serii G danej transzy. Akcje, które nie zostaną nabyte w danej transzy, będą oferowane w następnej transzy, w kolejnym roku realizacji Programu Motywacyjnego. III. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki 10.
[Wartość nominalna warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki] Określa się wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na kwotę nie wyższą niż 30.000 zł (trzydzieści tysięcy złotych). 11. [Oznaczenie akcji nowych emisji] Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego następuje w drodze emisji nowych akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, w liczbie nie mniejszej niż jedna (jedna) i nie większej niż 300.000 (słownie: trzysta tysięcy) akcji. 12. [Cel warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego] Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego dokonywane jest w celu przyznania praw do objęcia akcji serii G posiadaczom warrantów serii A. 13. [Termin wykonania prawa do objęcia akcji serii G, określenie grona osób uprawnionych do objęcia akcji serii G] Termin wykonania prawa do objęcia akcji serii G przez posiadaczy warrantów serii A upływa w dniu 31.12.2020 r. Osobami uprawnionymi do objęcia akcji serii G są członkowie Zarządu, o których mowa w 4 powyżej, pełniący wskazane w tym postanowieniu funkcje w Spółce przez co najmniej 10 miesięcy w każdym roku bilansowym. 14. [Cena emisyjna akcji serii G] 1. Wszystkie akcje serii G zostaną objęte w zamian za wkłady pieniężne. 2. Cena emisyjna akcji serii G będzie równa 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy). 15. [Data, od której nowe akcje uczestniczą w dywidendzie]
Akcje serii G będą uczestniczyć w dywidendzie wypłacanej w danym roku obrotowym, jeżeli zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych posiadacza Warrantów nie później niż w dniu ustalenia prawa do dywidendy. Jeżeli nie zostaną zapisane przed takim dniem wówczas uczestniczą w dywidendzie począwszy od dnia 1 stycznia następnego roku obrotowego. 16. [Wyłączenie prawa poboru] Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz sposobu ustalenia ceny emisyjnej akcji serii G, Walne Zgromadzenie Spółki działając w interesie Spółki pozbawia akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii G w całości. 17. [Upoważnienie Zarządu do określenia szczegółowych warunków emisji akcji serii G] W zakresie nieokreślonym niniejszą uchwałą lub przekazanym do kompetencji Radzie Nadzorczej na podstawie niniejszej uchwały lub z mocy prawa, Zarząd Spółki uprawniony jest do określenia szczegółowych warunków emisji akcji serii G. 18. [Upoważnienie do wszelkich działań związanych z emisją i przydziałem akcji serii G na rzecz posiadaczy Warrantów] Upoważnia się Zarząd Spółki oraz Radę Nadzorczą Spółki do podjęcia wszelkich działań (wszelkich czynności faktycznych i prawnych) związanych z emisją i przydziałem akcji serii G na rzecz posiadaczy Warrantów, w szczególności z zastrzeżeniem upoważnienia dla Zarządu Spółki do wyboru i zawarcia umowy z domem maklerskim celem realizacji Programu Motywacyjnego, w tym do zlecenia wykonania zastrzeżonych dla Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki czynności związanych z oferowaniem warrantów subskrypcyjnych i wykonaniem uprawnień wynikających z tych warrantów subskrypcyjnych. W takim przypadku Rada Nadzorcza upoważniona jest do określenia innych zasad oferowania warrantów subskrypcyjnych i realizacji praw z warrantów, niż określone w niniejszej uchwale. 19 [Zmiana Statutu] W związku z podjęciem uchwały o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki w Statucie Spółki dodaje się 7a w następującym brzmieniu:
Określa się wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na kwotę nie wyższą niż 30.000 zł (trzydzieści tysięcy złotych). Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego następuje w drodze emisji nowych akcji na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, w liczbie nie mniejszej niż 1 (jedna) i nie większej niż 300.000 (trzysta tysięcy) akcji. Akcje na okaziciela serii G obejmowane będą przez Uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych emitowanych na podstawie uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 17 września 2015 r. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. 20. 2. Opinia zarządu na temat uchwały dotyczącej przyjęcia założeń programu motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki, emisji warrantów subskrypcyjnych, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji serii G, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki, Zarząd Spółki INNO- GENE Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu, działając w trybie art. 433 2 Kodeksu Spółek Handlowych, przedstawia Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, opinię uzasadniająca powody pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji Serii G, warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia Akcji Serii G oraz wskazująca sposób ustalenia ceny Akcji Serii G oraz warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia Akcji Serii G. Podwyższenie kapitału poprzez emisję Akcji Serii G oraz emisja warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia Akcji Serii G ma na celu uzyskanie przez Spółkę efektywnych narzędzi i mechanizmów motywujących członków Zarządu oraz kluczowe osoby zarządzające Spółką do działań zapewniających długoterminowy wzrost wartości Spółki i jej wyników finansowych, a także pozwoli zapewnić możliwość dodatkowego premiowania kluczowych osób za osobisty wkład w rozwój jej działalności. Cel ten jest niewątpliwie istotny również dla wszystkich grup akcjonariuszy Spółki, albowiem w wyniku tych działań spodziewany jest wzrost wartości wcześniej emitowanych akcji Spółki. Emisja warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia Akcji Serii G ma na celu z jednej strony odroczenie w czasie ewentualnej gratyfikacji osób uprawnionych do objęcia tych warrantów i zapewnieni w ten sposób stabilizację kluczowych osób zarządzających Spółką, a z drugiej strony ułatwi późniejszą dematerializację i wprowadzenie Akcji Serii G do publicznego obrotu. Ze względu na charakter Programu motywacyjnego zasadne było ustalenie ceny emisyjnej na poziomie ceny nominalnej akcji oraz nieodpłatnej emisji warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji serii G. Cena nabycia akcji w ramach Programu motywacyjnego przy ustaleniu zaproponowanych parametrów pozwalających na objęcie Akcji Serii G, pozwala zmotywować osoby zarządzające do wysiłku i osiągnięcia wzrostu wartości Akcji Serii G Spółki na określonym w uchwale poziomie. Osiągnięcie wskaźników progowych niezbędnych do uruchomienia programu, wymaga odpowiedniego wynagrodzenia finansowego dla osób uprawnionych. Z powyżej przedstawionych względów, pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji Serii G oraz warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia Akcji Serii G, a także umożliwienie objęcia tych akcji uczestnikom Programu motywacyjnego jest uzasadnione i leży w interesie Spółki oraz nie jest sprzeczne z interesem pozostałych akcjonariuszy.
Dodatkowo zarząd przedstawia sugerowane parametry programu motywacyjnego. Zgodnie z raportem PwC ponad 40% firm z przebadanych 140 spółek giełdowych, stosuje programy motywacyjne dla kadry menedżerskiej. Mają one dwojakie znaczenie z punktu widzenia akcjonariuszy: motywują do bardziej wytężonej pracy na rzecz spółki oraz zapewniają lojalność zarządzających wiążąc ich ze spółką w dłuższym okresie. Poniżej fragment tego raportu traktujący o najistotniejszych aspektach takich programów. Najbardziej popularną formą wśród polskich spółek giełdowych są opcje menedżerskie (najczęściej na akcje nowej emisji), które są stosowane w ok. 80% tego typu programów. Na drugim miejscu po względem popularności w Polsce znajdują się programy oparte na akcjach spółki lub podmiotu dominującego (ok.17%). Jeśli chodzi o kryteria efektywnościowe, od realizacji których uzależniony jest poziom wypłaty nagrody, najczęściej stosowanymi miernikami długoterminowymi były zysk na akcję oraz EBITDA. Według raportu Trio Management w 2007 r., uczestnicy programu w spółkach giełdowych w Polsce otrzymywali prawo do objęcia średnio 4,5 % akcji spółki na dzień uchwalenia programu. Głównymi adresatami programów opcji menedżerskich były zarządy. Aż 92 % wszystkich programów obejmowało tylko zarząd lub zarząd i kluczową kadrę spółki, z czego zarząd otrzymuje średnio 56 % instrumentów z całej puli programu. Przeciętny okres trwania programu, obejmujący czas między datą uchwały WZA o wprowadzeniu programu a ostatnim dniem jego realizacji, wynosi 4,5 roku. Przy 3-letnim okresie nabywania uprawnień średni okres realizacji programu wynosi 2,6 roku. Natomiast na świecie programy takie trwają zwykle od 3 do 9 lat. Uczestnik programu motywacyjnego w Polsce musiał najczęściej spełnić 2 warunki: warunek lojalnościowy i jeden warunek dodatkowy (w 66 % przypadków nierynkowy, w 34 % rynkowy). Najpopularniejszymi warunkami nierynkowymi były zysk netto (32 %) oraz EBITDA (28 %), mierniki te są zazwyczaj stosowane łącznie. Kryteria rynkowe pełnią głównie rolę kryteriów uzupełniających, a wśród nich najczęściej, bo aż w 54 % wykorzystywane są kryteria bazujące na wzroście kursu akcji (kurs średni, stosunek kursu zamknięcia do ceny emisyjnej i inne). Popularne jest również kryterium odniesienia zwrotu z akcji do zwrotu z indeksu WIG (38 %). Istnieją też programy, w których warunek lojalnościowy jest uzupełniony o dwa lub trzy warunki dodatkowe (indywidualne) Bazując na opisanych powyżej założeniach zarząd Inno-Gene SA rekomenduje następujące parametry programu motywacyjnego dla kadry zarządzającej. 1. Zastosować wyłącznie mierniki rynkowe, a nie wprowadzać czynnika lojalnościowego (przyznawanie akcji za sam fakt przepracowania w spółce określonego czasu) 2. Przeznaczyć na program do 100.000 akcji rocznie (1,92% w obecnym kapitale, 1,54% po ewentualnym podniesieniu przy parametrach zaproponowanych na NWZA we wrześniu 2015) 3. Ustalić następujące kryteria przydziału akcji (de facto warrantów): a. Przychody jako istotny miernik rozwoju spółki, w następujących wielkościach: i. 2015 6 mln zł (33% dynamiki w stosunku do roku 2014) ii. 2016 8 mln zł (33% dynamiki w stosunku do roku 2015) iii. 2017 13 mln zł (63% dynamiki w stosunku do roku 2016)
b. EBITDA wynik operacyjny powiększony o amortyzację jest najlepszym miernikiem pokazującym jak spółka radzi sobie w podstawowym biznesie (przy założeniu dynamicznego rozwoju i co za tym idzie, ponoszenia znacznych nakładów inwestycyjnych, ustalenie jako parametru zysku netto, uczyniło by ten miernik martwym, dlatego zarząd proponuje wskaźnik EBITDA). i. 2015 1,85 mln zł (33% dynamiki w stosunku do roku 2014) ii. 2016 3,7 mln zł (50% dynamiki w stosunku do roku 2015) iii. 2017 5,5 mln zł (50% dynamiki w stosunku do roku 2016) c. Średni kurs akcji w grudniu kolejnych lat opcyjnych i. 2015 10 zł ii. 2016 15 zł iii. 2017 22,5 zł 4. Ustalić procentowy udział poszczególnych parametrów w następujący sposób: a. Przychody waga 40% b. EBITDA waga 30% c. Średni kurs akcji waga 30% 5. Akcje nie objęte w danym roku ze względu na niespełnienie warunków programu, przechodzą na kolejny rok. 6. Ustanowić zakaz sprzedaży akcji nabytych w ramach programu motywacyjnego (lock-up), na okres 12 miesięcy od daty nabycia praw do tych akcji Powyższe propozycje mają na uwadze fakt, że spółka działa na bardzo rozdrobnionym rynku, który jest cały czas na początkowym etapie rozwoju. Dlatego zarząd sugeruje aby w średnioterminowej strategii spółki przyjąć jako cel zdobycie jak największego udziału w rynku, nawet kosztem przejściowego spadku zysków netto. Podsumowując, jeśli program zostanie zrealizowany w całości, to na koniec 2017 roku akcjonariusze będą właścicielami spółki z przychodami na poziomie 13 mln zł, ze wskaźnikiem EBITDA w wysokości 5,5 mln zł (42%) i kapitalizacją na poziomie około 150 mln (przy założeniu braku kolejnych emisji akcji). Uchwała nr 5/2015 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia INNO-GENE S.A. 17 września 2015 r. z siedzibą w Poznaniu
w sprawie: ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji i praw do akcji do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz w sprawie upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji i praw do akcji w depozycie papierów wartościowych 1 Na podstawie art. 27 ust. 2 pkt 3a) i 3b) ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz art. 5 ust. 1 pkt 1 oraz art. 5 ust. 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki INNO- GENE Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu uchwala, co następuje: 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie następujących akcji Emitenta o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja: 1.000.000 (jednego miliona) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o numerach od 000001 do 1.000.000, 2.400.000 (dwóch milionów czterystu tysięcy) akcji imiennych serii B, o numerach od 000001 do 2.400.000, 850.000 (ośmiuset pięćdziesięciu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o numerach od 000001 do 850.000, 472.000 (czterystu siedemdziesięciu dwóch tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o numerach 000001 do 472.000, 480.522 (czterystu osiemdziesięciu tysięcy pięćset dwudziestu dwóch) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o numerach od 000001 do 480522, 1.300.630 (jednego milion trzystu tysięcy sześciuset trzydziestu) akcji zwykłych na okaziciela serii F, o numerach od 0000001 do 1300630, jak również 1.300.630 (jednego milion trzystu tysięcy sześciuset trzydziestu) praw do akcji serii F oraz 300.000 (słownie: trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G, o numerach od 000001 do 300000, do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na dematerializację 1.000.000 (jednego miliona) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o numerach od 000001 do 1.000.000, 2.400.000 (dwóch milionów czterystu tysięcy) akcji imiennych serii B, o numerach od 000001 do 2.400.000, 850.000 (ośmiuset pięćdziesięciu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o numerach od 000001 do 850.000, 472.000 (czterystu siedemdziesięciu dwóch tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o numerach 000001 do 472.000, 480.522 (czterystu osiemdziesięciu tysięcy pięćset dwudziestu dwóch) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o numerach od 000001 do 480522, 1.300.630 (jednego milion trzystu tysięcy sześciuset trzydziestu) akcji zwykłych na okaziciela serii F, o numerach od 0000001 do 1300630 oraz 300.000 (słownie: trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G, o numerach od 000001 do 300000, 3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszystkich czynności prawnych i faktycznych przewidzianych przepisami prawa w celu przeprowadzenia oferty.. akcji na okaziciela serii F oraz dopuszczenia i wprowadzenia akcji zwykłych na okaziciela serii A, akcji zwykłych na okaziciela serii B. akcji zwykłych na okaziciela serii C, akcji zwykłych na okaziciela serii D, akcji zwykłych na okaziciela serii E, akcji zwykłych na okaziciela serii F oraz praw do akcji serii F, jak również akcji zwykłych na okaziciela serii G do obrotu na rynku regulowanym, w tym do: a. złożenia wszelkich wniosków, dokumentów lub zawiadomień do Komisji Nadzoru Finansowego, b. dokonania odpowiednich czynności, w tym zawarcia odpowiednich umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych SA. dotyczących rejestracji akcji w celu ich dematerializacji, oraz c. do złożenia wszelkich wniosków, dokumentów lub zawiadomień w celu dopuszczenia oraz wprowadzenia akcji do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. 3. Opinia na temat uchwały ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji i praw do akcji do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie
S.A. oraz w sprawie upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji i praw do akcji w depozycie papierów wartościowych Uchwała w powyższym brzmieniu jest naturalną konsekwencją chęci zmiany rynku, na którym notowane są akcje Inno-Gene Sa, i przejścia na rynek regulowany GPW SA. W konsekwencji powinny zostać zrealizowane trzy cele: podniesienie prestiżu spółki, umożliwienie inwestowania w akcje Inno- Gene SA takim podmiotom jak Otwarte Fundusze Emerytalne oraz poprawienie płynności notowań. Uchwała nr 6/2015 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia INNO-GENE S.A. 17 września 2015 r. z siedzibą w Poznaniu w sprawie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR) oraz Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF). Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Inno-Gene S.A. z siedzibą w Poznaniu ( Spółka ), działając na art. 45 ust. 1 pkt 1 a - 1c Ustawy o Rachunkowości, uchwala co następuje: 1 W związku z zamiarem Spółki ubiegania się o dopuszczenie papierów wartościowych Spółki do obrotu na rynku regulowanym, począwszy od roku obrotowego, w którym akcje Spółki zostaną dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej Spółki sporządzane będą zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej ( MSR ). Uchwała wchodzi w życie z momentem jej podjęcia. 2 4. Opinia na temat uchwały dotyczącej sporządzania sprawozdań finansowych Spółki zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR) oraz Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF). Wymogiem prawa w stosunku do grup kapitałowych notowanych na rynku regulowanym jest prowadzenie rachunkowości w oparciu o Międzynarodowe Standardy Rachunkowości oraz Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej. Stąd spółka chcąc być notowaną na rynku regulowanym GPW SA musi spełnić ten warunek i zmienić standardy prowadzonej rachunkowości.