Wzór umowy część 1 U M O W A nr AZ/ / /2016 zwana dalej Umową zawarta w dniu.. 2016 roku w Katowicach pomiędzy: 1. Górnośląskim Przedsiębiorstwem Wodociągów Spółką Akcyjną z siedzibą przy ul. Wojewódzkiej 19, 40 026 Katowice, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowym Katowice - Wschód, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000247533, posługującą się NIP 634 012 87 88, numerem REGON 271506695, będącą podatnikiem VAT czynnym, o kapitale zakładowym 425.875.100,00 zł, opłaconym w całości, reprezentowaną przez: 1.. 2.. uprawnionych do łącznej reprezentacji zwaną dalej "Zamawiającym", a,.. prowadzącym indywidualną działalność gospodarczą pod firmą. z siedzibą w,przy ul....., na podstawie wpisu do ewidencji działalności gospodarczej prowadzonej przez. pod numerem.., posiadającym numer NIP:, posiadającym numer REGON:.,PESEL:., będącym podatnikiem VAT czynnym, zgodnie z aktualnym wydrukiem komputerowym z Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej Wykonawcy lub..... z siedzibą w.przy ul. wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy...Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS.o kapitale zakładowym w wysokości., posługującą się NIP., numerem REGON, będącą podatnikiem VAT czynnym, reprezentowaną przez: 1.. 2.. uprawnionego/ych do samodzielnej/łącznej reprezentacji zgodnie z odpisem aktualnym Wykonawcy z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zwanym/ą dalej Wykonawcą, zwanymi dalej łącznie Stronami, a każde z osobna Stroną. Wobec wyboru oferty Wykonawcy w przeprowadzonym przez Zamawiającego postępowaniu w trybie zaproszenia do złożenia oferty nr na podstawie Regulaminu udzielania zamówień przez 1
Górnośląskie Przedsiębiorstwo Wodociągów Spółka Akcyjna, w sprawie dostawy środków czystości na potrzeby Spółki środków czystości i higieny osobistej. Strony postanowiły zawrzeć Umowę o następującej treści: 1 Przedmiot umowy 1. Wykonawca zobowiązuje się do dostawy środków czystości i higieny osobistej (dalej: Produkt lub Produkty ) do oddziałów Spółki według zestawienia stanowiącego załącznik nr 2 (formularz cenowy/opis przedmiotu zamówienia) do niniejszej Umowy a Zamawiający zobowiązuje się przedmiot dostawy odebrać i zapłacić stosowne wynagrodzenie. 2. Dostarczane produkty muszą być oryginalnie opakowane a opakowania mają być nienaruszone, powinny posiadać zabezpieczenia zastosowane przez producenta oraz znaki identyfikujące produkt, a w szczególności znak towarowy produktu lub markę producenta artykułu. 3. Na opakowaniach produktów w widocznym i dostępnym miejscu winna być trwale umieszczona data trwałości, nie może być ona krótsza niż 12 miesięcy od daty dostawy (nie dotyczy artykułów o nieoznaczonym przez producenta okresie przydatności do stosowania np. szczotki, wiadra itp.). 4. Wykonawca wraz z dostawą musi dostarczyć aktualne karty charakterystyki na preparaty i środki czyszcząco-myjące wymienione w opisie przedmiotu zamówienia załącznik nr 2 dla poz. 9-10, poz. 47-68 oraz poz. 72-76. Wszystkie produkty muszą spełniać wymagania polskich norm. 2 Obowiązki Wykonawcy 1. Wykonawca przy wykonywaniu niniejszej Umowy działać będzie z najwyższą starannością, uwzględniającą profesjonalny charakter prowadzonej działalności, zgodnie z opisem przedmiotu zamówienia, złożoną ofertą (załącznik nr 1) oraz niniejszą Umową. 2. Wykonawca oświadcza, że posiada wiedzę, doświadczenie, zasoby ludzkie i materiałowe (w tym techniczne, ekonomiczne i finansowe) niezbędne do należytego wykonania wszystkich zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy w najwyższym standardzie, ze starannością profesjonalisty. 3. Wykonawca zobowiązuje się zachować w poufności wszelkie informacje prawnie chronione, uzyskane w związku z zawarciem i wykonywaniem niniejszej Umowy, w szczególności stanowiące tajemnicę przedsiębiorstwa prowadzonego przez Zamawiającego w rozumieniu Ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 roku o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji, w tym nieujawnione do wiadomości publicznej informacje techniczne, technologiczne, handlowe lub organizacyjne przedsiębiorstwa. 3 Obowiązki Zamawiającego 1. Zamawiający zobowiązuje się współdziałać z Wykonawcą w celu zapewnienia należytego wykonania Umowy, w szczególności udzielać wszelkich niezbędnych informacji związanych z realizacją Umowy. 2. Zamawiający zobowiązany jest do zapłaty umówionego wynagrodzenia z tytułu należytej dostawy. 4 Dostawa i termin wykonania Umowy 1. W ramach wykonania Umowy Wykonawca dokona na rzecz Zamawiającego dostawy wszystkich Produktów określonych w załączniku nr 2 do Umowy, do oddziałów Zamawiającego na adresy wskazane w załączniku nr 2 do niniejszej Umowy, sukcesywnie od daty podpisania umowy do 31 grudnia 2016 roku, w terminach określonych w zamówieniach składanych przez Zamawiającego (dalej Zamówienia ), z zastrzeżeniem, iż termin wskazany w Zamówieniu nie będzie krótszy niż 5 dni roboczych licząc od daty otrzymania przez Wykonawcę Zamówienia. Zamówienie każdorazowo będzie dodatkowo określało ilości produktu zamawianego w danej partii. 2. Zamówienia, o których mowa wyżej, składane będą przez Zamawiającego drogą elektroniczną email Wykonawca jest zobowiązany niezwłocznie potwierdzić otrzymanie Zamówienia tą samą drogą. Wykonawca nie jest uprawniony do dokonywania jakichkolwiek zmian w Zamówieniu. Brak 2
niezwłocznego potwierdzenia Zamówienia przez Wykonawcę nie uchybia jakimkolwiek uprawnieniom Zamawiającego wynikającym z niniejszej Umowy. 3. Za termin dostawy rozumie się dostarczenie Produktu do pomieszczenia Zamawiającego transportem, na koszt i ryzyko Wykonawcy. 4. W przypadku dostaw za pośrednictwem przewoźnika (firmy kurierskiej), Wykonawca ma obowiązek poinformować przewoźnika (kuriera) zarówno o dostarczeniu Produktu do konkretnego pomieszczenia, jak i o godzinach przyjęcia dostawy. 5. Za dostawę Produktu nie będzie traktowane dostarczenie produktu do drzwi obiektu. 6. Wykonawca zapewnia, aby osoba odbierająca po stronie Zamawiającego Produkt miała możliwość sprawdzenia zawartości przesyłki w obecności osoby dostarczającej. Sprawdzenie będzie polegało na weryfikacji zgodności dostawy z Umową w zakresie rodzaju Produktu oraz na przeliczeniu Produktu. 7. Dostawa realizowana może być w dni robocze (od poniedziałku do piątku z wyłączeniem dni ustawowo wolnych od pracy) w godzinach od 7 00 13 30. 8. Wykonawca zobowiązany jest poinformować przedstawicieli Zamawiającego, o których mowa w załączniku nr 2 do Umowy, o gotowości do wykonania dostawy, z co najmniej jednodniowym wyprzedzeniem. 9. Odbiór dostawy dokonany będzie protokolarnie przez upoważnionego przedstawiciela Zamawiającego. 10. Do czasu protokolarnego odbioru Produktów, wszelkie ryzyka z nim związane, w szczególności ryzyko przypadkowej utraty lub uszkodzenia Produktów spoczywa na Wykonawcy. 11. Zamawiający bez jakichkolwiek roszczeń finansowych ze strony Wykonawcy, może odmówić przyjęcia dostawy: a) w razie stwierdzenia w czasie odbioru wad Produktu, niezgodności z wymaganiami określonymi w opisie przedmiotu zamówienia lub brakami ilościowymi, b) jeżeli termin dostawy nie był z nim uprzednio uzgodniony. 5 Wynagrodzenie 1. Z tytułu należytego wykonania Umowy Wykonawcy przysługuje wynagrodzenie ( Wynagrodzenie ) zgodne ze złożoną przez Wykonawcę ofertą, w łącznej kwocie ogółem: a) netto zł. słownie :.. b) brutto zł. słownie :.. 2. Wynagrodzenie powyższe wynika z ceny jednostkowej wskazanej w ofercie Wykonawcy. 3. Zapłata Wynagrodzenia w pełnej wysokości stanowi należyte wykonanie zobowiązania Zamawiającego, a Wykonawca nie będzie uprawniony do jakiegokolwiek wynagrodzenia uzupełniającego, świadczeń dodatkowych, zwrotu wydatków lub kosztów. 4. Wynagrodzenie określone w ust. 1 niniejszego paragrafu jest stałe i nie będzie podlegać jakimkolwiek zmianom, z zastrzeżeniem ust. 5 niniejszego paragrafu. 5. W przypadku ustawowej zmiany stawki podatku od towarów i usług VAT kwota brutto Wynagrodzenia podlega automatycznej, odpowiedniej zmianie. Zmiana dotyczy wyłącznie części dostawy zrealizowanej po dniu wejścia w życie nowej stawki podatku od towarów i usług VAT. 6 Zapłata wynagrodzenia 1. Wykonawca wystawi odpowiednie faktury VAT na rzecz Zamawiającego po dostarczeniu kolejnych partii Produktów do poszczególnych oddziałów Zamawiającego określonych w załączniku nr 2 do Umowy. 2. Podstawę do zapłaty faktur VAT przez Wykonawcę stanowić będzie protokół odbioru dostawy kolejnej partii Produktu w poszczególnych oddziałach Zamawiającego, podpisany przez upoważnionych przedstawicieli Stron, niezawierający żadnych uwag i zaleceń, sporządzony według wzoru stanowiącego załącznik nr 3 do niniejszej Umowy. 3. Zapłata Wynagrodzenia nastąpi przelewem bankowym na wskazany przez Wykonawcę rachunek bankowy na podstawie prawidłowo wystawionej faktury VAT w terminie 30 dni kalendarzowych od dnia jej doręczenia Zamawiającemu. 3
3 1 Zapłata wynagrodzenia nastąpi przelewem bankowym na wskazany przez Lidera Konsorcjum rachunek bankowy na podstawie prawidłowo wystawionej faktury VAT w terminie 30 dni kalendarzowych od dnia jej doręczenia Zamawiającemu. (dotyczy konsorcjum) 4. Wykonawca oświadcza, że jest podatnikiem podatku od towarów i usług VAT. 5. Za termin dokonania zapłaty Wynagrodzenia uważa się dzień obciążenia rachunku bankowego Zamawiającego. 6. Zapłata Wynagrodzenia na wskazany przez Lidera Konsorcjum rachunek bankowy stanowi spełnienie świadczenia należnego Wykonawcy. (dotyczy konsorcjum) 7 Kary umowne 1. W przypadku niewykonania w terminie lub nienależytego wykonania poszczególnych zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy, Wykonawca zapłaci Zamawiającemu następujące kary umowne: a) w przypadku odstąpienia od Umowy przez Zamawiającego, z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy karę umowną w wysokości 10 % całkowitego Wynagrodzenia brutto, o którym mowa w 5 ust. 1 Umowy. b) w przypadku opóźnienia Wykonawcy w realizacji dostawy, w tym jakiejkolwiek części karę umowną w wysokości 0,5% wartości opóźnionej dostawy brutto za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia w dostawie, c) w przypadku opóźnień w realizacji świadczeń z tytułu rękojmi karę umowną w wysokości 0,2% wartości dostawy brutto w której znajdowało się wadliwy Produkt, za każdy dzień opóźnienia w zadośćuczynieniu żądaniu Zamawiającego, 2. Kara umowna o której mowa w ust. 1 lit c) niniejszego paragrafu naliczana jest niezależnie od pozostałych uprawnień przysługujących Zamawiającemu na mocy niniejszej Umowy oraz ustawy, w tym z tytułu rękojmi za wady lub gwarancji jakości oraz niezależnie od dokonania odbioru, o którym mowa w 4 ust. 8 Umowy. 3. Kary umowne mogą być dochodzone z każdego wymienionego w ust. 1 niniejszego paragrafu tytułu odrębnie i podlegają kumulacji. 4. Z zastrzeżeniem ust. 5 poniżej, kary umowne płatne będą w terminie 14 od dnia doręczenia Wykonawcy noty obciążeniowej Zamawiającego. 5. Zamawiającemu przysługuje prawo potrącania naliczonych i należnych mu kar umownych z należnego Wykonawcy wynagrodzenia z tytułu realizacji Umowy. 6. Niezależnie od zastrzeżonych w niniejszym paragrafie kar umownych Zamawiającemu przysługuje prawo dochodzenia odszkodowania przenoszącego wysokość kar umownych, do wysokości pełnej szkody, na zasadach ogólnych (art. 484 kodeksu cywilnego). 7. W przypadku zwłoki Zamawiającego w zapłacie Wynagrodzenia Wykonawcy przysługuje prawo naliczania odsetek do wysokości odsetek ustawowych. 8 Zakaz cesji 1. Strony zgodnie ustalają, że wynikające z Umowy prawa lub obowiązki Wykonawcy nie mogą być przeniesione na osoby trzecie bez uprzedniej zgody Zamawiającego, wyrażonej w formie pisemnej pod rygorem nieważności (art. 509 kodeksu cywilnego oraz art. 519 kodeksu cywilnego). 2. Wierzytelności wynikające z niniejszej Umowy nie mogą być przedmiotem cesji na rzecz osób trzecich bez zgody Zamawiającego wyrażonej w formie pisemnej pod rygorem nieważności. 9 Odstąpienie od Umowy 1. Zamawiającemu i Wykonawcy przysługuje prawo odstąpienia od Umowy w przypadkach przewidzianych w Kodeksie Cywilnym, z zastrzeżeniem ust.2 poniżej 2. Zamawiającemu przysługuje prawo odstąpienia od Umowy, według swego wyboru, również w następujących przypadkach i terminach: a) Wykonawca opóźnia się z realizacją dostawy Produktu, w tym jakiejkolwiek części odstąpienie w terminie 30 dni od terminu określonego w Umowie, 4
b) Wykonawca narusza postanowienia niniejszej Umowy, w szczególności dostarcza Produkt niezgodny z wymogami określonymi w opisie przedmiotu zamówienia, mimo wezwania Zamawiającego do dostarczenia Produktu zgodnego z ww. wymogami i wyznaczenia mu w tym celu odpowiedniego, nie krótszego niż 3 dni, terminu odstąpienie w terminie 30 dni od bezskutecznego upływu wyznaczonego terminu, c) wystąpi istotna zmiana okoliczności, powodująca, że wykonanie Umowy nie leży w interesie Zamawiającego, czego nie można było przewidzieć w chwili jej podpisania odstąpienie w terminie 30 od dnia powzięcia wiadomości o tych okolicznościach. 3. Odstąpienie od Umowy z przyczyn wskazanych w ust. 2 lit a) i b) niniejszego paragrafu będzie traktowane jako odstąpienie Umowy z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy z sankcjami przewidzianymi w 7 ust. 1 pkt a) Umowy. 10 Zmiany Umowy Zmiany Umowy dopuszczalne są wyłącznie w przypadku: 1) zmian korzystnych dla Zamawiającego, lub 2) zmian koniecznych do wprowadzenia ze względu na okoliczności, których nie można było przewidzieć w chwili zawarcia Umowy, lub 3) zmian przepisów prawa obowiązujących w dniu podpisania Umowy. 11 Przedstawiciele Stron 1. Do kontaktów z Wykonawcą podczas realizacji Umowy oraz jej koordynowania Zamawiający wyznacza następujące osoby: a). tel...., e-mail b) osoby wskazane w załączniku nr 2 2. Do kontaktów z Zamawiającym podczas realizacji Umowy oraz jej koordynowania Wykonawca wyznacza następującą osobę: a). tel...., e-mail 3. Zmiana przedstawicieli Stron, o których mowa w ust. 1 i 2 niniejszego paragrafu nie stanowi zmiany Umowy. Zmiana następuje poprzez pisemne oświadczenie złożone drugiej Stronie na piśmie pod rygorem nieważności. 4. Osoby, o których mowa w ust. 1 lit b) powyżej są upoważnione ze strony Zamawiającego do podpisania protokołów zdawczo-odbiorczych. 12 Odpowiedzialność 1. Wykonawca ponosi pełną odpowiedzialność za należyte, a w tym terminowe wykonanie Umowy. 1 1 Członkowie Konsorcjum ponoszą solidarną odpowiedzialność za należyte, a w tym terminowe wykonanie Umowy. (dotyczy konsorcjum) 2. Za działania lub zaniechania osób trzecich, którymi Wykonawca posługuje się przy wykonywaniu Umowy Wykonawca odpowiada jak za swoje własne działania lub zaniechania. 3. Strony są zwolnione od odpowiedzialności za szkody powstałe w związku z niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem Umowy, w przypadku, gdy to niewykonanie lub nienależyte wykonanie jest następstwem zdarzeń określanych, jako siła wyższa. 5
4. Dla potrzeb niniejszej Umowy pojęcie siły wyższej oznacza zdarzenie nadzwyczajne, zewnętrzne, pozostające poza kontrolą Strony powołującej się na wypadek siły wyższej, niemożliwe do przewidzenia i niemożliwe do zapobieżenia. Pojęcie siły wyższej nie obejmuje żadnych zdarzeń, które wynikają z nie dołożenia przez Strony należytej staranności w rozumieniu art. 355 2 kodeksu cywilnego. 5. Strona powołująca się na siłę wyższą jest zobowiązana zawiadomić niezwłocznie drugą Stronę na piśmie, zarówno o zaistnieniu, jak i ustaniu okoliczności uznawanych za siłę wyższą oraz do przedstawienia w terminie 3 dni po ustąpieniu stanu siły wyższej dowodów potwierdzających ich wystąpienie. Dowodzenie powyższych okoliczności jest ograniczone do okoliczności powszechnie znanych. 13 Postanowienia końcowe 1. Wszelkie zmiany i uzupełnienia niniejszej Umowy, oraz odstąpienie od Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności. 2. W sprawach nieuregulowanych niniejszą Umową, zastosowanie mają odpowiednie przepisy Kodeksu Cywilnego oraz inne powszechnie obowiązujące przepisy prawa. Żadne z postanowień niniejszej Umowy nie uchybia uprawnieniom Zamawiającego wynikającym z powszechnie obowiązujących przepisów prawa. 3. Wszelkie spory wynikłe między Stronami w związku z zawarciem oraz wykonywaniem niniejszej Umowy będą rozstrzygane na drodze polubownej. W przypadku nieosiągnięcia przez Strony porozumienia w terminie 14 dni od dnia zawisłości sporu, wszelkie spory związane z niniejszą Umową rozstrzygane będą ostatecznie przez sąd powszechny miejscowo właściwy dla siedziby Zamawiającego. 4. Załączniki do Umowy stanowią jej integralną część. 5. Umowę sporządzono w trzech jednobrzmiących egzemplarzach, dwa dla Zamawiającego, jeden dla Wykonawcy i wchodzi w życie z dniem jej odpisania. ZAMAWIAJĄCY : WYKONAWCA : Załączniki: 1) Oferta / formularz ofertowy załącznik nr 1; 2) Formularz cenowy / opis przedmiotu zamówienia załącznik nr 2; 3) Protokół odbioru dostawy załącznik nr 3 6
Załącznik nr 3 PROTOKÓŁ ZDAWCZO-ODBIORCZY 1. Wykonawca reprezentowany przez imię i nazwisko, stanowisko 2. Zamawiający: Górnośląskie Przedsiębiorstwo Wodociągów SA 40-026 Katowice, ul. Wojewódzka 19 w imieniu którego odbioru dokonuje imię i nazwisko, stanowisko niniejszym potwierdza przyjęcie od Wykonawcy: 3. Uwagi i zastrzeżenia: Wykonawca: Zamawiający:..... 7