RAPORT ROCZNY skonsolidowany oraz jednostkowy za 2012 rok (Od 1 stycznia 2012 r. do 31 grudnia 2012 r.) Grupy Kapitałowej MODECOM Ołtarzew, 28 maja 2013 r.
Szanowni Akcjonariusze, W imieniu zarządu Spółki MODECOM S.A. mam zaszczyt i obowiązek przedstawić Państwu roczny raport naszej Spółki za rok 2012. Ubiegły rok był dla Spółki wyjątkowym rokiem. W lutym 2012 r. Spółka zadebiutowała na rynku NewConnect, dołączając tym samym do zaszczytnego grona spółek o przejrzystej formie prowadzenia biznesu, poddających się najbardziej wymiernej formie oceny swoich działań jaką jest rynek giełdowy. Bycie spółką publiczną to wielkie wyzwanie dla prowadzenia biznesu. Zaufanie inwestorów buduje się latami, a utrata ich to często chwila. Zaufanie inwestorów kształtują nie tylko wyniki finansowe spółki ale również inne niewymierne fakty dziejące się wokół Spółki. Dość wyraźnie nasza Spółka tego doświadczyła bezpośrednio po debiucie. Konieczność zmiany Autoryzowanego Doradcy bezpośrednio przed złożeniem Dokumentu Informacyjnego, skutkowała opóźnieniem w debiucie Spółki, co spowodowało zniecierpliwienie i zaniepokojenie akcjonariuszy, którzy nabyli akcje Spółki przed debiutem. To było również bardzo źle odczytane przez przyszłych inwestorów, co przełożyło się na spadek notowań Spółki. Zarząd przyjął te wyniki ze zrozumieniem ale także z wielką troską o wizerunek firmy jak i o kapitał akcjonariuszy, którzy zaufali Spółce inwestując swój kapitał i licząc na wzrost jej wartości. Zarząd ani przez moment nie zwątpił w słuszność tezy, że zaufanie można odzyskać tylko poprzez ciężką pracę efektem, której będzie pokazanie dobrych wyników Spółki. Tak też się stało i kurs na koniec 2012 roku był już wyraźnie na fali wzrostowej (kontynuowanej w roku 2013) pozwalając z optymizmem patrzeć na dalszy rozwój Spółki. Rok 2012 był kolejnym rokiem unowocześnienia istniejącej gamy produktowej Spółki ale przede wszystkim poszukiwaniem nowych grup towarowych mogących zastąpić w przyszłości dotychczasową ofertę. Po wielu analizach koniunktury rynkowej wybór Spółki padł na tablety, jako grupy towarowej mogącej zostać istotnym składnikiem oferty Spółki. Działania nad wyborem odpowiednich modeli tabletów dla rynku, badaniami ich jakości rozpoczęte zostały w końcu 2011 roku, a więc jeszcze przed debiutem giełdowym. Dlatego kiedy w połowie 2012 roku otworzył się popyt rynkowy na te produkty Spółka miała już gotową, sprawdzoną ofertę tabletów. Do końca 2012 roku Spółka wprowadziła do oferty 7 modeli tabletów z matrycami od 7 do 10,1. Dzięki temu od początku Spółka osiągnęła znaczącą pozycję jako producenta tabletów na rynek polski i Europy. Ten sukces zaowocował nawiązaniem znaczącej umowy z jednym z operatorów telefonii komórkowej na dostawę tabletów. Jednocześnie z wprowadzaniem nowych grup towarowych nie zapominamy o unowocześnianiu i aktualizowaniu istniejącej oferty. W 2012 roku wprowadziliśmy szereg nowych modeli rozszerzającej naszą dotychczasową ofertę. Były to m in.: - 2 modele nawigacji GPS, - 14 modeli słuchawek w tym 2 modele bezprzewodowe, - 10 modeli obudów komputerowych, 2
- 4 modele HUB, - profesjonalna kamera do sportów ekstremalnych, - 24 modele toreb i futerałów, - 5 modeli myszy, - 7 modeli głośników, - 3 modele klawiatur (w tym klawiatura gamingowa) - inne (stoliki pod komputer, akcesoria do tabletów). Rok 2012 był trudny dla branży IT. Produkcja komputerów osobistych w Europie zanotowała największy spadek w historii. Te dane w połączeniu z trwającym spadkiem popytu na rynku europejskim zmusza nie tylko do odnawiania oferty produktowej ale i do poszukiwania nowych rynków zbytu. Znaczącym sukcesem Zarządu Spółki było zakończenie negocjacji i podpisanie wieloletniej umowy z partnerem bliskowschodnim, co zaowocowało powstaniem spółki MODECOM MIDDLE EAST. Rynkiem działania tej Spółki oprócz krajów arabskich jest również północna Afryka i to właśnie ten region w opinii zarządu jest najbardziej perspektywiczny. Wiele wskazuje, że właśnie Afryka będzie w niedalekiej przyszłości największym rynkiem zbytu. Przytoczone powyżej istotniejsze wydarzenia gospodarcze i organizacyjne w roku 2012 pozwalają kierownictwu Spółki MODECOM S.A. z optymizmem oczekiwać nie tylko przetrwania spowolnienia w branży IT ale i znaczącego wzrostu przychodów Spółki. Dziękuję bardzo wszystkim Partnerom biznesowym, którzy wnieśli wkład w osiągnięte wyniki oraz wszystkim inwestorom, którzy uwierzyli w naszą Spółkę. Postaramy się nie zawieść tego zaufania. Zapraszam wszystkich do zapoznania się z raportem. Prezes Zarządu MODECOM S.A. Waldemar Giersz 3
Spis treści 1) Wprowadzenie 5 1.1. Podstawa sporządzenia raportu rocznego za 2012 r. 5 1.2 Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej MODECOM: 5 1.2.1 Skład Grupy Kapitałowej: 5 1.2.2 Zarząd 6 1.2.3 Rada Nadzorcza 6 1.2.4 Informacje na temat wynagrodzenia Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki MODECOM S.A. w 2012 roku 6 1.3 Akcje i akcjonariat 6 2) Skonsolidowany raport roczny za 2012 rok 7 2.1 Wybrane dane finansowe z bilansu 7 2.2 Wybrane dane finansowe z rachunku zysków i strat 7 2.3 Informacja dotycząca prognoz 8 2.4 Komentarz Zarządu Grupy Kapitałowej MODECOM na temat czynników i zdarzeń, które miały wpływ na osiągnięte wyniki finansowe. 8 3) Jednostkowy raport roczny za 2012 roku. 9 3.1 Wybrane dane finansowe z bilansu 9 3.2 Wybrane dane finansowe rachunku zysków i strat 10 3.3 Informacja dotycząca prognoz 10 3.4 Komentarz Zarządu Spółki na temat czynników i zdarzeń, które miały wpływ na osiągnięte wyniki finansowe. 10 4) Informacje na temat aktywności, jaką w okresie objętym raportem Emitent obejmował w obszarze rozwoju prowadzonej działalności. 11 5) Istotne zdarzenia po dacie bilansu 13 6) Oświadczenie Zarządu Grupy Kapitałowej MODECOM w sprawie rzetelności sprawozdania finansowego za 2012 rok. 13 7) Oświadczenie Zarządu w sprawie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych. 14 8) Informacje na temat stosowania przez emitenta zasad ładu korporacyjnego, o których mowa w dokumencie Dobre praktyki spółek notowanych na NewConnect 15 4
1) Wprowadzenie 1.1. Podstawa sporządzenia raportu rocznego za 2012 r. Niniejszy raport został sporządzony na podstawie 5 ust. 1, 3, 6.1., 6.2. i 6.3. oraz zgodnie z ust. 7.1 7.3 Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu Informacje bieżące i okresowe przekazane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect. Raport roczny zawiera dane jednostkowe oraz skonsolidowane Grupy Kapitałowej MODECOM za 2012 rok i obejmuje okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2012 roku oraz dane porównawcze za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2011 roku. Elementy sprawozdania finansowego zaprezentowane w niniejszym raporcie okresowym zostały sporządzone zgodnie z ustawą z dnia 29 września 1994r. o rachunkowości (Dz. U. z 2013 r. poz. 330). Dane finansowe wyrażone zostały w złotych oraz przeliczone na euro. 1.2 Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej MODECOM: 1.2.1 Skład Grupy Kapitałowej: Spółka dominująca MODECOM S.A. Siedziba: Ołtarzew, Ceramiczna 7, 05-850 Ożarów Maz. Telefon: 22 597 48 48 Fax: 22 597 48 49 Strona internetowa: www.modecom.pl NIP: 113-21-15-893 REGON: 014933904 Nr KRS: 0000323967 Zarząd: Prezes Zarządu Waldemar Giersz Spółka zależna MODE COM HUNGARY KFT. Siedziba: Budapest, Hangary, Róbert Károly krt. 61-65 NIP: HU 14272026 REGON: 14272026-4651-113-01 Nr KRS: 01-09-896538 5
1.2.2 Zarząd Zarząd Spółki MODECOM S.A. jest jednoosobowy. Funkcję Prezesa Zarządu w Spółce pełni Waldemar Giersz. Zarząd MODE COM HUNGARY KFT. jest jednoosobowy. Funkcję Prezesa Zarządu pełni Waldemar Giersz. 1.2.3 Rada Nadzorcza Skład Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2012 r. Jakub Łozowski - Przewodniczący Rady Nadzorczej Marcin Dobrzański - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Wawrzyniec Chmiel - Sekretarz Rady Nadzorczej Krystyna Łozowska Klenk - Członek Rady Nadzorczej Mieczysław Maciążek - Członek Rady Nadzorczej Małgorzata Giersz - Członek Rady Nadzorczej Robert Horoch - Członek Rady Nadzorczej 1.2.4 Informacje na temat wynagrodzenia Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki MODECOM S.A. w 2012 roku Wynagrodzenie członków organów nadzorujących w 2012 roku wyniosło 10.495,60 PLN 1.3 Akcje i akcjonariat Struktura akcjonariatu Spółki MODECOM S.A. ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających na dzień 31 grudnia 2012 roku co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu. Struktura akcjonariatu stan na 31 grudnia 2012 roku Akcjonariusz Modecom Cyprus Ltd. Brielle Holdings Ltd. Pozostałe Seria akcji A,B,C uprzywilejowane A,C uprzywilejowane D nieuprzywilejowane Liczba akcji Liczba głosów Udział w kapitale zakładowym Udział w ogólnej liczbie głosów 785 690 1 571 380 66,57% 70,54% 261 744 523 488 22,18% 23,50% 132 850 132 850 11,25% 5,96% Razem 1 180 284 2 227 718 100,00% 100,00% 6
2) Skonsolidowany raport roczny za 2012 rok 2.1 Wybrane dane finansowe z bilansu W przypadku pozycji bilansowych przeliczonych na EURO zastosowano średni kurs NBP z danego dnia bilansowego: 31.12.2012-1 EUR=4,0882, 31.12.2011-1 EUR=4,4168. DANE EURO PLN (na dzień) 31.12.2011 r. 31.12.2012 r. 31.12.2011 r. 31.12.2012 r. Aktywa Trwałe 224.645,15 267.760,14 992.212,70 1.094.656,99 Aktywa Obrotowe 11.392.110,19 16.916.451,45 50.316.672,27 69.157.836,81 Aktywa razem 11.616.755,34 17.184.211,58 51.308.884,97 70.252.493,80 Należności krótkoterminowe 3.347.552,70 6.529.603,73 14.785.470,77 26.694.325,96 Należności długoterminowe 0,00 0,00 0,00 0,00 Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 204.014,02 290.145,24 901.089,12 1.186.171,75 Zobowiązania krótkoterminowe 8.117.785,98 12.983.693,40 35.854.637,13 53.079.935,36 Zobowiązania długoterminowe 0,00 0,00 0,00 0,00 Kapitał własny 3.370.337,97 4.138.120,15 14.886.108,74 16.917.462,80 Kapitał podstawowy 2.672.260,46 2.887.050,54 11.802.840,00 11.802.840,00 2.2 Wybrane dane finansowe z rachunku zysków i strat W przypadku pozycji z rachunku zysków i strat przeliczonych na EURO zastosowano średnią ze średnich kursów NBP, obowiązujących na ostatni dzień poszczególnych miesięcy danego roku obrotowego: 31.12.2012-1 EUR=4,1736, 31.12.2011-1 EUR=4,1401 DANE (na dzień) EURO PLN 31.12.2011 r. 31.12.2012 r. 31.12.2011 r. 31.12.2012 r. Przychody netto ze sprzedaży 26.244.258,36 35.566.933,22 108.653.854,02 148.442.152,50 Koszty działalności operacyjnej 25.239.758,19 34.488.310,88 104.495.122,87 143.940.414,27 Amortyzacja 123.360,44 140.298,59 510.724,55 585.550,19 Zysk/Strata ze sprzedaży 1.004.500,17 1.078.622,35 4.158.731,15 4.501.738,23 Pozostałe przychody operacyjne 135.449,15 127.415,08 560.773,04 531.779,57 Pozostałe koszty operacyjne 123.208,68 146.855,23 510.096,26 612.915,00 Zysk/Strata z działalności operacyjnej 1.016.740,64 1.059.182,19 4.209.407,93 4.420.602,80 Przychody finansowe 736,26 13.059,20 3.048,21 54.503,86 Koszty finansowe 440.245,47 447.952,38 1.822.660,27 1.869.574,07 Zysk/strata z działalności gospodarczej 577.231,44 624.289,00 2.389.795,87 2.605.532,59 Zysk/strata brutto 577.231,44 624.289,00 2.389.795,87 2.605.532,59 Zysk/strata netto 466.453,74 487.146,00 1.931.165,11 2.033.152,56 7
2.3 Informacja dotycząca prognoz Grupa Kapitałowa MODECOM nie publikowała prognoz finansowych na rok 2012. 2.4 Komentarz Zarządu Grupy Kapitałowej MODECOM na temat czynników i zdarzeń, które miały wpływ na osiągnięte wyniki finansowe. W prezentowanym okresie Grupa Kapitałowa MODECOM uzyskała przychody w wysokości 148.442.152,50 PLN, co stanowi wzrost o 36,6% w stosunku do 2011 roku, w którym przychody wyniosły 108.653.854,02 PLN. Głównym czynnikiem mającym wpływ na wzrost przychodów w omawianym okresie była konsekwentna strategia poszerzania oferty produktowej Grupy Kapitałowej MODECOM w kierunku dostosowania do wymogów obecnego rynku. Do wzrostu przychodów przyczyniła się również większa rozpoznawalność marki poparta wyróżnieniami niezależnych branżowych portali: www.tabletmaniak.pl, www.zakupek.pl, www.chip.pl, W omawianym okresie nastąpił wzrost kosztów z działalności operacyjnej, które wynoszą 143.940.414,27 PLN wobec 104.495.122,87 PLN w stosunku do 2011 roku, co stanowi wzrost o 37,7%. Działania, które miały wpływ na poziom kosztów z działalności operacyjnej w 2012 roku to przede wszystkim wydatki na promocje marki oraz pozyskiwanie nowych odbiorców między innymi przez wprowadzenie programów lojalnościowych, rabatów, pakietów promocyjnych oraz reklam w gazetkach produktowych. Grupa Kapitałowa MODECOM w 2012 roku osiągnęła zysk z działalności gospodarczej w wysokości 2.605.532,59 PLN, co stanowi wzrost o 9,0% w stosunku do 2011 roku, gdzie wartość ta wyniosła 2.389.795,87 PLN. Wzrost przychodów oraz kosztów przełożyły się również na zmianę struktury aktywów oraz pasywów w bilansie. W 2012 roku aktywa razem osiągnęły wartość 70.252.493,8 PLN, co stanowi wzrost o 36,9% w stosunku do 2011 roku, w którym aktywa wyniosły 51.308.884,97 PLN. W 2012 roku należności krótkoterminowe wyniosły 26.694.325,96 PLN, co stanowi wzrost o 80,5% w stosunku do 2011 roku, w którym należności osiągnęły wartość 14.785.470,77 PLN. Zobowiązania krótkoterminowe, w ww. okresie wyniosły 53.079.935,36 PLN, co stanowi wzrost o 48,0% w stosunku do 2011 roku, w którym zobowiązania krótkoterminowe wyniosły 35.854.637,13 PLN. Kapitały własne na koniec 2012 roku osiągnęły wartość 16.917.462,80 PLN, co stanowi wzrost o 13,6% w stosunku do 2011 roku, w którym kapitały własne osiągnęły wartość 14.886.108,74 PLN. Wzrost ten był spowodowany zaliczeniem na kapitał zapasowy wypracowanego zysku za 2011 rok. 8
3) Jednostkowy raport roczny za 2012 roku. 3.1 Wybrane dane finansowe z bilansu W przypadku pozycji bilansowych przeliczonych na EURO zastosowano średni kurs NBP z danego dnia bilansowego: 31.12.2012-1 EUR=4,0882, 31.12.2011-1 EUR=4,4168. DANE (na dzień) EURO PLN 31.12.2011 r. 31.12.2012 r. 31.12.2011 r. 31.12.2012 r. Aktywa Trwałe 236.096,96 280.303,95 1.042.793,05 1.145.938,60 Aktywa Obrotowe 11.369.651,15 16.868.773,72 50.217.475,19 68.962.920,74 Aktywa razem 11.605.748,11 17.149.077,67 51.260.268,24 70.108.859,34 Należności krótkoterminowe 3.339.078,18 6.504.196,49 14.748.040,49 26.590.456,07 Należności długoterminowe 0,00 0,00 0,00 0,00 Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 190.029,51 267.874,75 839.322,32 1) 1.095.125,57 Zobowiązania krótkoterminowe 8.108.054,75 12.961.222,96 35.811.656,22 2) 52.988.071,71 Zobowiązania długoterminowe 0,00 0,00 0,00 0,00 Kapitał własny 3.369.094,11 4.125.507,96 14.880.614,88 16.865.901,65 Kapitał podstawowy 2.672.260,46 2.887.050,54 11.802.840,00 11.802.840,00 WYJAŚNIENIE 1) W raporcie rocznym opublikowanym w dniu 01.06.2012 o numerze 8/2012 w związku z błędem pisarskim w pozycji Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne ujęto kwotę 839.355,78 PLN poprawna kwota to 839.322,32 PLN 2) W raporcie rocznym opublikowanym w dniu 01.06.2012 o numerze 8/2012 W pozycji Zobowiązania krótkoterminowe wpisano kwotę 36.379.653,36 PLN, która dotyczy pozycji w bilansie Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania. Poprawna kwota Zobowiązań krótkoterminowych to 35.811.656,22 PLN 9
3.2 Wybrane dane finansowe rachunku zysków i strat W przypadku pozycji z rachunku zysków i strat przeliczonych na EURO zastosowano średnią ze średnich kursów NBP, obowiązujących na ostatni dzień poszczególnych miesięcy danego roku obrotowego: 31.12.2012-1 EUR=4,1736, 31.12.2011-1 EUR=4,1401. DANE (na dzień) EURO PLN 31.12.2011 r. 31.12.2012 r. 31.12.2011 r. 31.12.2012 r. Przychody netto ze sprzedaży 24.993.377,74 34.046.178,97 103.475.083,19 142.095.132,56 Koszty działalności operacyjnej 24.012.389,61 32.978.858,61 99.413.694,24 137.640.564,31 Amortyzacja 123.096,62 139.930,42 509.632,31 584.013,61 Zysk/Strata ze sprzedaży 980.988,13 1.067.320,36 4.061.388,95 4.454.568,25 Pozostałe przychody operacyjne 135.449,15 127.373,40 560.773,04 531.605,62 Pozostałe koszty operacyjne 123.208,68 146.855,23 510.096,26 612.915,00 Zysk/Strata z działalności operacyjnej 993.228,60 1.047.838,53 4.112.065,73 4.373.258,87 Przychody finansowe 736,26 11.659,47 3.048,21 48.661,97 Koszty finansowe 447.418,51 447.952,38 1.852.357,39 1.869.574,07 Zysk/strata z działalności gospodarczej 546.546,35 611.545,61 2.262.756,55 2.552.346,77 Zysk/strata brutto 546.546,35 611.545,61 2.262.756,55 2.552.346,77 Zysk/strata netto 436.485,24 475.677,30 1.807.092,55 1.985.286,77 3.3 Informacja dotycząca prognoz Spółka MODECOM S.A. nie publikowała prognoz finansowych na rok 2012. 3.4 Komentarz Zarządu Spółki na temat czynników i zdarzeń, które miały wpływ na osiągnięte wyniki finansowe. Analizując wybrane dane finansowe zawarte w rachunku zysków i strat Spółka MODECOM S.A. uzyskała 37,3% wzrost przychodów, których wartość wyniosła 142.095.132,56 PLN wobec wartości 103.475.083,19 PLN w 2011 roku. Spółka MODECOM S.A. uzyskała zysk brutto w wysokości 2.552.346,77 PLN, co stanowi wzrost o 12,8% w stosunku do 2011 roku, którego wartość wyniosła 2.262.756,55 PLN. Z porównania kosztów działalności operacyjnej, które w 2012 roku wyniosły 137.640.564,31 PLN wobec 99.413.694,24 PLN obserwujemy wzrost o 38,4% w stosunku do 2011 roku. Wzrost ten był nieunikniony w związku z kosztami prac związanych z wprowadzeniem i testowaniem nowych produktów, z wdrażaniem programów lojalnościowych dla małych, średnich i dużych odbiorców, rabatów oraz reklam w gazetkach produktowych. Analizując strukturę bilansu Spółki MODECOM S.A. obserwujemy zmiany, które nastąpiły w 2012 roku; - aktywa razem osiągnęły wartość 70.108.859,34 PLN, co stanowi wzrost o 36,8% w stosunku do 2011 roku, w którym wartość aktywów wyniosła 51.260.268,24 PLN. 10
- należności krótkoterminowe w 2012 roku wyniosły 26.590.456,07 PLN, co stanowi wzrost o 80,3% w stosunku do analogicznego okresu w 2011 roku w którym wartość należności krótkoterminowych wyniosła 14.748.040,49 PLN. - zobowiązania krótkoterminowe w 2012 roku wyniosły 52.988.071,71 PLN, co stanowi wzrost o 48,0% w stosunku do wartości 35.811.656,22 PLN w 2011 roku. Analizując dane za rok 2012 wykazane w raporcie rocznym w porównaniu z danymi wykazanymi narastająco w raporcie kwartalnym Q4 2012 publikowanym 14/02/2013 informujemy, że zwiększeniu uległy pozostałe przychody operacyjne w kwocie 47 tys. PLN (uznanie z tytułu rabatu od wysokości sprzedaży) oraz wzrosły koszty: zużycia materiałów i energii o 39 tys. PLN oraz pozostałe koszty rodzajowe o 29 tys. PLN. Zmniejszeniu uległy natomiast pozostałe koszty operacyjne o kwotę 115 tys. PLN. Głównymi pozycjami, które miały wpływ na zaistniałą sytuację było przeniesienie kosztów wymiany towarów z pozycji pozostałych kosztów operacyjnych do pozostałych kosztów rodzajowych, korekta kosztów likwidacji środków trwałych oraz utworzenie rezerw na koszty związane z eksploatacją. Zmiana ogólnej wartości aktywów i pasywów była związana dodatkowo z przeniesieniem kwoty 225,5 tys. PLN z pasywów do aktywów prezentacja podatku od wartości dodanej do rozliczenia w następnym okresie. Wobec minimalnego wpływu wyników spółki węgierskiej na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej MODECOM komentarz Zarządu na temat czynników i zdarzeń, które miały wpływ na osiągnięte wyniki jest identyczny jak komentarz Zarządu na wyniki Grupy Kapitałowej MODECOM. 4) Informacje na temat aktywności, jaką w okresie objętym raportem Emitent obejmował w obszarze rozwoju prowadzonej działalności. Rok 2012 był rokiem debiutu na NewConnect i to przełomowe wydarzenie zdominowało działalność Spółki MODECOM. Ale rok ten był bogaty również w inne rodzaje aktywności Grupy Kapitałowej skierowanej bezpośrednio w rozwój prowadzonej działalności. Istotne zmiany w proporcjach sprzedaży na rynku IT w Europie, spadek produkcji komputerów osobistych zmusza kierownictwo Grupy Kapitałowej do stałego odnawiania i poszerzania oferty produktowej. Najważniejszym wydarzeniem w tym aspekcie było wprowadzenie do oferty całej gamy tabletów. Pod koniec 2012 roku było to 7 modeli. Tablety, jako grupa produktowa były w zainteresowaniu Grupy Kapitałowej już od początku 2012 roku. Przeprowadzono szereg działań marketingowych nad doborem odpowiednich modeli, a także zadbano o jakość oferty. Te działania został docenione przez rynek i zaowocowały w końcu roku dostawą tabletów do jednego z operatorów sieci komórkowej. Kierownictwo Grupy Kapitałowej wiąże z tą grupą towarową wielkie nadzieje mając przekonanie, że będzie to wyróżniająca się grupa towarowa w ofercie Spółek. Zarządy Spółek Grupy kontynuowały działania służące promocji marki uważając te działania za mające wielki wpływ nie tylko na postrzeganie firmy ale przekładające się bezpośrednio na wzrost przychodów. Wszystkie zaprezentowane w raporcie dane finansowe w pełni potwierdzają skuteczność i efektywność tej długoterminowej strategii biznesowej. Bieżące działania marketingowe mające na celu pozyskanie nowych klientów, promocji, rozpoznawalności marki oraz poszerzaniu oferty produktów służą zwiększeniu sprzedaży na rynkach krajowym i zagranicznym. Bardzo ważnymi etapami działalności marketingowej są targi. Grupa Kapitałowa postanowiła skupić się na dwóch najważniejszych imprezach w Europie jakimi są DISTREE EMEA 2012 w Monte Carlo oraz na targach CeBIT w Hanowerze. Kolejnym działaniem Grupy Kapitałowej MODECOM w 2012 roku były przedsięwzięcia poszerzające obszar działania Grupy. Zakończono negocjacje i podpisano wieloletnią umowę z partnerem bliskowschodnim, co zaowocowało powstaniem spółki MODECOM MIDDLE EAST. Rynkiem działania tej spółki oprócz krajów arabskich jest też północna Afryka i z tym regionem Zarząd Grupy wiąże największe nadzieje. W październiku 2012 Spółka MODECOM wspólnie z MODECOM MIDDLE EAST uczestniczyły w największych, międzynarodowych targach IT w regionie MEASA - IT GITEX w Dubaju w Zjednoczonych Emiratach Arabskich, które zaowocowały 11
szeregiem interesujących kontaktów biznesowych. W trzecim kwartale 2012 roku Grupa Kapitałowa MODECOM rozpoczęła realizację pierwszego zamówienia z kontraktu handlowego na sprzedaż sprzętu komputerowego z kontrahentem z Bliskiego Wschodu. W 2012 roku Spółka odnotowała dynamiczny rozwój sprzedaży na rynku ukraińskim gdzie prowadzi sprzedaż poprzez wyłącznego dystrybutora. Oferta produktowa na tym rynku, w połowie roku została poszerzona o nowe grupy produktowe między innymi tablety. Grupa Kapitałowa MODECOM uzyskała dla swoich produktów wiele prestiżowych nagród na Ukrainie, między innymi nagrodę dla tabletu FreeTAB 9702 IPS X2 od specjalizującego się w testach IT portalu internetowego Notebook-center. Na rynku litewskim została nawiązana współpraca z nowo pozyskanymi klientami, gdzie w sprzedaży przodują nawigacje MODECOM. W roku 2012 Grupa Kapitałowa MODECOM kontynuowała sprzedaż produktów na rynku węgierskim poprzez Spółkę MODECOM HUNGARY. Niezależnie od rozbudowy współpracy z obecnymi klientami Grupa Kapitałowa MODECOM otworzyła nowe kanały dystrybucji. Działania na rynku węgierskim w 2012 roku koncentrowały się przede wszystkim na współpracy z dużymi sieciami handlowymi. W 2012 roku Grupa Kapitałowa MODECOM nawiązała bezpośrednią współpracę z nowymi partnerami handlowymi na rynkach; słoweńskim, chorwackim oraz bułgarskim. Na koniec warto wymienić ważniejsze produkty, które znalazły się w ofercie Grupy Kapitałowej. Wprowadzono tablety: MODECOM FreeTab 2099, MODECOM FreeTab 2096, tablet z nawigacją samochodową (MODECOM FreeWAY TAB 7.0) oraz pierwszy tablet z ekranem 9,7 cala wykonany w technologii IPS FreeTAB 9701. W ofercie znalazł się również pierwszy w Polsce tablet z procesorem dwurdzeniowym RK3066 MODECOM FreeTAB 9702 IPS X2. Tablet ten został wyróżniony wieloma nagrodami w Polsce i zagranicą między innym od portali www.pcarena.pl www.cdaction.pl www.techmaniak.pl www.benchmark.pl. Pod koniec roku w ofercie pojawił się tablet z ekranem IPS i matrycą 10,1 oraz głośnikami stereofonicznymi umieszczonymi z przodu tabletu MO- DECOM FreeTAB 1002 IPS X2. W 2012 roku do oferty Grupy dołączyły unowocześnione nawigacje samochodowe MODECOM FreeWAY MX3 oraz MX3 HD, następca docenionego przez użytkowników modelu MX2 oraz MX2 HD. Wprowadzono serie zestawów głośnikowych (MC-SHF56U, MC-SHF80U, MC-SHF120U, MC-MHF60U) wyposażone w funkcjonalny port USB. Rozwiązanie to pozwala na zastosowanie specjalnego modułu do bezprzewodowego odtwarzania dźwięku oraz ładowania urządzeń mobilnych takich jak telefony komórkowe lub smartfony. Moduł obsługuje technologię aptx, która zapewnia najwyższą jakość bezprzewodowego dźwięku. Grupa może pochwalić się też pierwszymi bezprzewodowymi modelami słuchawek działającymi w oparciu o technologię bluetooth. Produkty te dedykowane są głównie użytkownikom urządzeń mobilnych takich jak tablety, smartfony, odtwarzacze mp3. Do grona nowych produktów dołączyła również nowoczesna, profesjonalna kamera sportowa ISAW A2 AC do nagrywania sportów ekstremalnych Do oferty dołączyła również seria HUBów montowanych na blacie biurka komputerowego Konstrukcja urządzenia pozwala na utrzymanie porządku w miejscu pracy. W ofercie znalazło się również szereg artykułów jak: seria damskich toreb do laptopów (MODECOM London), nowe modele podkładek pod laptopy, seria podstawek pod tablety, dwa modele stolików pod laptopy. 12
5) Istotne zdarzenia po dacie bilansu W okresie od dnia zakończenia 2012 roku do dnia publikacji niniejszego raportu okresowego nie wystąpiły zdarzenia istotne dla działalności oraz sytuacji finansowej Grupy. 6) Oświadczenie Zarządu Grupy Kapitałowej MODECOM w sprawie rzetelności sprawozdania finansowego za 2012 rok. Zarząd Grupy Kapitałowej MODECOM oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy roczne sprawozdanie finansowe i dane porównawcze sporządzone zostały zgodnie z zasadami rachunkowości obowiązującymi Emitenta. Odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy MODECOM oraz jej wynik finansowy. Sprawozdanie z działalności Grupy MODECOM zawiera prawdziwy obraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń Prezes Zarządu Waldemar Giersz 13
7) Oświadczenie Zarządu w sprawie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych. Zarząd Grupy Kapitałowej MODECOM oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdania finansowego Audytorskie Biuro Rachunkowe ABRA Spółka z o.o., 05-822 Milanówek, ul. Sportowa 4 m. 25, wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod nr 1966, został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący badania tego sprawozdania, spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badaniu, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego. Prezes Zarządu Waldemar Giersz 14
8) Informacje na temat stosowania przez emitenta zasad ładu korporacyjnego, o których mowa w dokumencie Dobre praktyki spółek notowanych na NewConnect PKT DOBRA PRAKTYKA OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU /NIE Spółka powinna prowadzić przejrzystą i efektywną politykę informacyjną, zarówno z wykorzystaniem tradycyjnych metod, jak i z użyciem nowoczesnych technologii, zapewniających szybkość, bezpieczeństwo oraz szeroki dostęp do informacji. 1. Spółka korzystając w jak najszerszym stopniu z tych metod, powinna zapewnić odpowiednią komunikację z inwestorami i analitykami, umożliwiać transmitowanie obrad walnego zgromadzenia z wykorzystaniem sieci Internet, rejestrować przebieg obrad i upubliczniać go na stronie internetowej. Spółka powinna zapewnić efektywny dostęp do informacji 2. niezbędnych do oceny sytuacji i perspektyw spółki oraz sposobu jej funkcjonowania. 3. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej: 3.1. podstawowe informacje o spółce i jej działalności (strona startowa), opis działalności emitenta ze wskazaniem rodzaju 3.2. działalności, z której emitent uzyskuje najwięcej przychodów, 3.3. opis rynku, na którym działa emitent, wraz z określeniem pozycji emitenta na tym rynku 3.4. życiorysy zawodowe członków organów spółki, powzięte przez zarząd, na podstawie oświadczenia członka rady nadzorczej, informacje o powiązaniach 3.5. członka rady nadzorczej z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki. 3.6. dokumenty korporacyjne spółki 3.7. zarys planów strategicznych spółki NIE 3.8. opublikowane prognozy wyników finansowych na bieżący rok obrotowy, wraz z założeniami do tych prognoz (w przypadku gdy emitent takie publikuje), NIE UWAGI Emitent stosuje taka praktykę za wyjątkiem transmisji obrad walnego zgromadzenia z wykorzystaniem sieci Internet oraz rejestrowania przebiegu obrad i publikowania go na stronie internetowej, z uwagi zbyt wysokie koszty. Spółka nie będzie publikować zarysów planów strategicznych z uwagi na zbyt płynną strategię, zależną od wciąż zmieniających się tendencji na rynku.. 15
PKT DOBRA PRAKTYKA OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU /NIE strukturę akcjonariatu emitenta, ze wskazaniem 3.9. głównych akcjonariuszy oraz akcji znajdujących się w wolnym obrocie dane oraz kontakt do osoby, która jest odpowiedzialna 3.10. w spółce za relacje inwestorskie oraz kontakty z mediami 3.11. roczne sprawozdanie z działalności rady nadzorczej, 3.12. opublikowane raporty bieżące i okresowe 3.13. 3.14. 3.15. 3.16. 3.17. 3.18. 3.19. 3.20. 3.21. 3.22. kalendarz zaplanowanych dat publikacji finansowych raportów okresowych, dat walnych zgromadzeń, a także spotkań z inwestorami i analitykami oraz konferencji prasowych, informacje na temat zdarzeń korporacyjnych, takich jak wypłata dywidendy, oraz innych zdarzeń skutkujących nabyciem lub ograniczeniem praw po stronie akcjonariusza, z uwzględnieniem terminów oraz zasad przeprowadzania tych operacji. Informacje te powinny być zamieszczane w terminie umożliwiającym podjęcie przez inwestorów decyzji inwestycyjnych, informację o terminie i miejscu walnego zgromadzenia, porządek obrad oraz projekty uchwał wraz z uzasadnieniami, a także inne dostępne materiały związane z walnymi zgromadzeniami spółki, co najmniej na 14 dni przed wyznaczoną datą zgromadzenia, pytania akcjonariuszy dotyczące spraw objętych porządkiem obrad, zadawane przed i w trakcie walnego zgromadzenia, wraz z odpowiedziami na zadawane pytania, informację na temat powodów odwołania walnego zgromadzenia, zmiany terminu lub porządku obrad wraz z uzasadnieniem informację o przerwie w obradach walnego zgromadzenia i powodach zarządzenia przerwy informacje na temat podmiotu, z którym spółka podpisała umowę o świadczenie usług Autoryzowanego Doradcy ze wskazaniem nazwy, adresu strony internetowej, numerów telefonicznych oraz adresu poczty elektronicznej Doradcy Informację na temat podmiotu, który pełni funkcję animatora akcji emitenta dokument informacyjny (prospekt emisyjny) spółki, opublikowany w ciągu ostatnich 12 miesięcy w przypadku wprowadzenia w spółce programu motywacyjnego opartego na akcjach lub podobnych instrumentach - informację na temat prognozowanych kosztów, jakie poniesie spółka w związku z jego wprowadzeniem UWAGI Dane te zostały zamieszczone na stronie internetowej emitenta Wydarzenia takie nie wystąpiły w Spółce 16
PKT DOBRA PRAKTYKA 4. Emitent przekazuje w raporcie rocznym: 4.1. Informacje na temat łącznej wysokości wynagrodzeń wszystkich członków zarządu i rady nadzorczej, 4.2. 5. 6. 7. 8. 9. Informację na temat wynagrodzenia Autoryzowanego Doradcy otrzymywanego od emitenta z tytułu świadczenia wobec emitenta usług w każdym zakresie Członkowie zarządu i rady nadzorczej powinni uczestniczyć w obradach walnego zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Przynajmniej 2 razy w roku emitent, przy współpracy Autoryzowanego Doradcy, powinien organizować publicznie dostępne spotkanie z inwestorami, analitykami i mediami Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia lub zobowiązać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem ustalenia prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej. Uchwała walnego zgromadzenia powinna zapewnić zachowanie niezbędnego odstępu czasowego pomiędzy decyzjami powodującymi określone zdarzenia korporacyjne a datami, w których ustalane są prawa akcjonariuszy wynikające z tych zdarzeń korporacyjnych. W przypadku otrzymania przez zarząd emitenta od akcjonariusza posiadającego, co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce, informacji o zwołaniu przez niego nadzwyczajnego walnego zgromadzenia w trybie określonym w art. 399 3 Kodeksu spółek handlowych, zarząd emitenta niezwłocznie dokonuje czynności, do których jest zobowiązany w związku z organizacją i przeprowadzeniem walnego zgromadzenia. Zasada ta ma zastosowanie również w przypadku upoważnienia przez są rejestrowy akcjonariuszy do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia na podstawie art. 400 3 Kodeksu spółek handlowych. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU /NIE NIE UWAGI Kwestia wynagrodzenia Autoryzowanego Doradcy jest informacją poufną zawartą w umowie. Emitent nie publikuje takich informacji bez zgody Autoryzowanego Doradcy. 17
PKT 10. 11. 12. 13. 14. DOBRA PRAKTYKA Dzień ustalenia praw do dywidendy oraz dzień wypłaty dywidendy powinny być tak ustalone, aby czas przypadający pomiędzy nimi był możliwie najkrótszy, a w każdym przypadku nie dłuższy niż 15 dni roboczych. Ustalenie dłuższego okresu pomiędzy tymi terminami wymaga szczegółowego uzasadnienia. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie dywidendy warunkowej może zawierać tylko takie warunki, których ewentualne ziszczenie nastąpi przed dniem ustalenia prawa do dywidendy. Emitent publikuje raporty miesięczne, w terminie 14 dni od zakończenia miesiąca. Raport miesięczny powinien zawierać co najmniej: informacje na temat wystąpienia tendencji i zdarzeń w otoczeniu rynkowym emitenta, które w ocenie emitenta mogą mieć w przyszłości istotne skutki dla kondycji finansowej oraz wyników finansowych emitenta, zestawienie wszystkich informacji opublikowanych przez emitenta w trybie raportu bieżącego w okresie objętym raportem, informacje na temat realizacji celów emisji, jeżeli taka realizacja, choćby w części, miała miejsce w okresie objętym raportem, kalendarz inwestora, obejmujący wydarzenia mające mieć miejsce w nadchodzącym miesiącu, które dotyczą emitenta i są istotne z punktu widzenia interesów inwestorów, w szczególności daty publikacji raportów okresowych, planowanych walnych zgromadzeń, otwarcia subskrypcji, spotkań z inwestorami lub analitykami, oraz oczekiwany termin publikacji raportu analitycznego W przypadku naruszenia przez emitenta obowiązku informacyjnego określonego w Załączniku nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu ( Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect) emitent powinien niezwłocznie opublikować, w trybie właściwym dla przekazywania raportów bieżących na rynku NewConnect, informację wyjaśniającą zaistniałą Sytuację. Emitent powinien utrzymywać bieżące kontakty z przedstawicielami Autoryzowanego Doradcy, celem umożliwienia mu prawidłowego wykonania swoich obowiązków wobec emitenta. Spółka powinna wyznaczyć osobę odpowiedzialną za kontakty z Autoryzowanym Doradcą. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU /NIE NIE UWAGI Spółka nie będzie publikować raportów miesięcznych, z uwagi na fakt, iż w spółce nie zachodzą na tyle dynamiczne zmiany wymagające publikacji danych finansowych na koniec każdego miesiąca. Spółka publikuje raporty kwartalne, zawierające wszelkie informacje pozwalające na bieżąco oceniać działalność i sytuację finansową spółki. 18
PKT 15. 16. 17. DOBRA PRAKTYKA W przypadku, gdy w spółce nastąpi zdarzenie, które w ocenie emitenta ma istotne znaczenie dla wykonywania przez Autoryzowanego Doradcę swoich obowiązkowi, emitent niezwłocznie powiadamia o tym fakcie Autoryzowanego Doradcę. Emitent powinien zapewnić Autoryzowanemu Doradcy dostęp do wszelkich dokumentów i informacji niezbędnych do wykonywania obowiązków Autoryzowanego Doradcy. Spółka powinna prowadzić politykę informacyjną ze szczególnym uwzględnieniem potrzeb inwestorów indywidualnych. W tym celu Spółka, poza swoją stroną korporacyjną powinna wykorzystywać indywidualną dla danej spółki sekcję relacji inwestorskich znajdująca na stronie www.gpwinfostrefa.pl. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU /NIE /NIE UWAGI W chwili obecnej spółka nie zamierza wykorzystywać do celów informacyjnych sekcji relacje inwestorskie znajdującej się na stronie www. gpwinfostrefa.pl. Spółka prowadzi własną korporacyjną stronę internetową www.modecom.pl, która zawiera zakładkę relacje inwestorskie, ze wszystkimi ważnymi dla inwestorów informacjami. Sekcja ta odpowiada oczekiwaniom inwestorów i jest na bieżąco uzupełniana o informacje zgodnie z uwagami inwestorów. 19
20 www.modecom.pl