Sprawozdanie Zarządu Za rok 2013 Spółki IIF S.A. z siedzibą w Krakowie Autor Rafał Styczeń Adresat Rada Nadzorcza Egzemplarz / Ilość 1/2 Nazwa dokumentu i wersja Sprawozdanie Zarządu 2013 Rozpowszechnianie Rada Nadzorcza Dokument stworzono Ostatnia modyfikacja 17-06-2014 1
Spis treści Sprawozdanie Zarządu... 1 Spis treści... 2 Historia dokumentu... 2 Sporządzający sprawozdanie... 3 Podpisy Zarządu... 3 Podstawa sporządzenia sprawozdania... 3 Spółka... 3 Aktywa i finanse spółki... 4 Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa Spółki... 6 Informacje dotyczące instrumentów finansowych i metod zarządzania ryzykiem... 7 Organy Spółki... 9 Zarząd... 9 Walne Zgromadzenia... 9 Uchwały Zarządu...10 Zmiany w akcjonariacie...10 Historia dokumentu Numer wersji Data Autor zmian Powód zmian 1_0 16-06-2014 Rafał Styczeń Stworzenie dokumentu wersja do badania 2_0 17-06-2014 Rafał Styczeń Aktualizacja i uzupełnienie 2
Sporządzający sprawozdanie Zarząd przedstawia niniejszym sprawozdanie z działalności Spółki w roku obrachunkowym 2013. Podpisy Zarządu Członek Zarządu Data Podpis Rafał Styczeń 17-06-2014 (podpis na oryginale dokumentu) Podstawa sporządzenia sprawozdania Niniejsze sprawozdanie sporządzono zgodnie z wymogami art. 49 ustawy z dnia 29 września 1994r. o rachunkowości (Dz. U. Nr 121, poz. 591, z późn. zm.). Spółka IIF S.A. została wpisana do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000082235. Kapitał podstawowy Spółki wynosi 4 919 466,00 zł i został opłacony w całości na dzień sporządzenia sprawozdania. 3
Aktywa i finanse spółki Spółka IIF S.A. na dzień 31.12.2013 posiada udziały w następujących podmiotach zaliczanych do grupy: IIF Properties Sp z o.o. 100% igrow Sp. z o.o. 100% Spółka IIF S.A. na dzień 31.12.2013 posiada udziały w następujących podmiotach rozpoznawanych jako aktywa finansowe: IIF Ventures B.V. 100% IIF Seed Fund Sp. z o.o. (ISF) 100% oraz nieruchomości: Nieruchomość zabudowana w Krakowie, ul. Swobody (IIF Plaza) 2.279 mkw Rok 2013 to jeden z najlepszych okresów aprecjacji wartości inwestycji długoterminowych w historii kilku ostatnich lat obrotowych Spółki. Jest to jednocześnie pozytywny rezultat obranej w roku 2011 strategii koncentracji na budowie wartości kluczowych spółek portfela inwestycyjnego IIF SA, a mianowicie Wind Mobile SA, Meble.pl SA oraz Software Mind SA. Największy wzrost wartości aktywów inwestycyjnych zanotowano na pakiecie akcji Wind Mobile SA dostawcy innowacyjnych rozwiązań i produktów VAS dla telefonii komórkowej w Polsce i za granicą. Giełdowa cena jednostkowa akcji tej spółki według notowań rynku New Connect podniosła się z poziomu 6,30 zł na koniec 2012 do poziomu 9,40 zł na koniec 2013. Jednocześnie we wrześniu 2013 IIF Ventures B.V., spółka zależna IIF S.A., zbyła w dwóch transakcjach pakietowych 600.000 akcji Wind Mobile S.A. Transakcje te pozwoliły pozyskać 4.000.000 złotych, a pozyskane środki przeznaczono w większości na wykup obligacji serii B. Pomimo realizacji częściowego wykupu, łączna wartość 4
giełdowa pakietu akcji Wind Mobile posiadanych przez IIF Ventures BV podniosła się z poziomu 23 185 713,60 zł do poziomu 28 954 556,80 zł. Dwa kolejne kluczowe aktywa IIF SA mają charakter niepubliczny. Ich wycena na koniec 2013 roku dokonana metodologią porównawczą wskazuje na poziom o 285 235 zł wyższy niż w roku poprzednim. W roku 2013 zrealizowano ponadto całkowite wyjścia z inwestycji realizowanych przez spółkę zależną od IIF SA IIF Seed Fund Sp. z o.o., w Cuebid Investment Sp. z o.o. oraz Upside Systems Sp. z o.o. Wyjścia te nie miały żadnego wpływu na wynik Spółki. W IV kwartale 2013 IIF SA przeprowadziła emisję dwuletnich obligacji nowej serii C w kwocie 2.500.000 zł, redukując tym samym poziom zadłużenia obligacyjnego o ponad połowę oraz jednocześnie obniżając jednostkowy koszt finansowania z poziomu WIBOR 6M + 6,80% do poziomu WIBOR 6M + 6,00%. W roku 2014 Spółka dokonała konwersji akcji Software Mind SA na akcje Wind Mobile SA przy okazji przejęcie kontroli Wind Mobile nad Software Mind. IIF SA zmieniła tym samym status pakietu akcji na akcje publiczne oraz zwiększyła swój udział w połączonym potencjale obu podmiotów do poziomu ponad 50% według stanu na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania. W roku 2014 Spółka spodziewa się kontynuacji obecnych giełdowych trendów wzrostowych w odniesieniu do Wind Mobile, jak i poprawy wyników, a konsekwencji wyceny kluczowego aktywa niepublicznego akcji meble.pl SA. W roku 2013 zanotowano zysk na poziomie netto 7 114 299,98 zł wobec zysku 1 590 106,34 zł netto w roku 2011. Kapitał własny firmy na koniec 2013 wyniósł 35 477 094,63zł i wzrósł w stosunku do 2012 z kwoty 28 462 794,65 zł. Suma bilansowa Spółki na koniec 2013 wyniosła 52 799 885,64 zł w porównaniu z 41 419 281,58 zł w roku 2012. 5
Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa Spółki Spółka posiada niezbędne środki finansowe na kontynuowanie działalności gospodarczej w roku 2014. Spółka posiada umowę pożyczki umożliwiającą wielokrotne zaciąganie i spłacanie zobowiązań z akcjonariuszem Rafałem Styczniem. Obecnie Spółka przechodzi badanie sprawozdań finansowych za rok 2013 przez biegłego rewidenta. Według wiedzy Zarządu nie zaszły żadne zdarzenia gospodarcze po dacie bilansu, mające znaczący wpływ na aktywa i pasywa bilansu jednostki badanej za rok 2013. Nie wystąpiły również żadne istotne zakłócenia w pracy Zarządu Spółki, które mogłyby wpłynąć na wiarygodność i rzetelność udostępnianych informacji i ich udokumentowanie. Podmiotowi badającemu udostępniono wszystkie księgi rachunkowe, potwierdzającą je dokumentację oraz wszystkie protokoły Zgromadzeń Akcjonariuszy i Zarządu. Spółka przestrzegała wszystkich warunków umów, które - w przypadku odstąpienia od nich - mogłyby w sposób istotny wpłynąć na sprawozdanie finansowe. Spółka ma bezsporne tytuły prawne do wszystkich aktywów; nie nastąpiły żadne zastawy lub obciążenia majątku Spółki poza ujawnionymi w informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego. W roku 2014 Zarząd będzie się skupiał na budowaniu wartości dotychczasowych projektów inwestycyjnych w których Spółka uczestniczy zarówno bezpośrednio jak również pośrednio przez IIF SEED FUND, jak i IIF Ventures B.V. Spółka będzie również analizować nowe projekty inwestycyjne i akwizycje (głównie pod kątem inwestycji / rozwoju obecnych spółek portfelowych). Spółka nie planuje w roku 2014 realizacji wyjść z obecnych inwestycji, jednak zamierza na bieżąco obserwować rynek pod kątem możliwości realizacji częściowego lub całkowitego wyjścia z niektórych projektów. Spółka będzie kontynuować proces optymalizacji struktury zarządzania aktywami, którego jednym z elementów było utworzenie IIF Ventures BV. Jako główne czynniki ryzyka mogące mieć negatywny wpływ na działalność Spółki Zarząd postrzega ewentualne pogorszenie sytuacji na rynkach kapitałowych, co może negatywnie wpływać na możliwości finansowania realizacji nowych projektów inwestycyjnych czy akwizycji. 6
Spółka jest uczestnikiem rynku kapitałowego i emitentem papierów wartościowych (obligacji) notowanych na rynku GPW Catalyst. Spółka kontroluje ryzyko związane z zadłużeniem zewnętrznym poprzez utrzymywanie bezpiecznego poziomu zadłużenia w stosunku do wartości aktywów. Obligacje emitowane przez Spółkę, mają wprowadzony mechanizm pozwalający na wcześniejszy wykup przez Spółkę, co pozwala na ewentualną optymalizację kosztów oraz ograniczanie ryzyka związanego ze zmiennością wysokości WIBOR. Spółka stale monitoruje wysokość kosztów zadłużenia. Spółka udziela pożyczek do spółek, za pośrednictwem których realizuje inwestycje. Wydatkowanie środków w ramach spółek, za pośrednictwem których dokonywane są inwestycje, znajdują się pod pełną kontrolą IIF SA. Informacje dotyczące instrumentów finansowych i metod zarządzania ryzykiem Spółka narażona jest na ryzyko rynkowe obejmujące przede wszystkim ryzyko zmiany stóp procentowych w związku z wyemitowanymi obligacjami o zmiennej stopie procentowej opartej o WIBOR6M. W związku z niewielkim wpływem zmian stopy procentowej na całkowite oprocentowanie instrumentów ryzyko zmienności w tym zakresie jest bardzo ograniczone. Spółka nie posiada, ani nie emituje pochodnych instrumentów finansowych przeznaczonych do obrotu. W związku z ograniczonym zakresem ryzyka Spółka nie posiada pisemnych wytycznych w zakresie zarządzania ryzykiem finansowym. Spółka na bieżąco monitoruje i kontroluje ryzyko w przypadku zmian bazowych stóp procentowych. Spółka nie jest narażona na ryzyko kredytowe, związane z ponadplanowym kredytowaniem odbiorców. W Spółce funkcjonują dwa rodzaje operacji gospodarczych, w których ryzyko to mogłoby wystąpić. Pierwszy, dotyczący przychodów z wynajmu nieruchomości na rzecz podmiotu zależnego IIF Properties Sp. z o.o. Ponieważ IIF Properties Sp. z o.o. to podmiot realizujący na rzecz IIF SA usługi dalszego wynajmu przedmiotowej nieruchomości, ryzyko w tym obszarze dotyczy nieterminowego 7
regulowania zobowiązań przez najemców IIF Properties Sp. z o.o. a w konsekwencji braku możliwości terminowego regulowania zobowiązań IIF Properties Sp. z o.o. wobec Spółki. Ponieważ IIF Properties Sp. z o.o. realizuje przychody z najmu na podstawie średnio- lub długoterminowych umów, posiada doświadczenie w zarządzaniu przedmiotową nieruchomością, a w kilkuletniej historii nie nastąpiły znaczące opóźnienia w płatnościach, ryzyko to jest znikome. Drugi rodzaj operacji dotyczy świadczenia przez Spółkę usług zarządzania funduszem kapitału zalążkowego na rzecz spółki w 100% zależnej IIF Seed Fund Sp. z o.o. Ponieważ warunki rozliczeń za realizację tego rodzaju usług, w tym terminy płatności, są ściśle określone zarówno w umowie handlowej pomiędzy podmiotami, jak i w regulacjach dotyczących zasad funkcjonowania funduszu kapitału zalążkowego (Rozporządzenie Ministra Gospodarki z dnia 13 lipca 2006 r. w sprawie udzielania pomocy finansowej funduszom kapitału zalążkowego (Dz. U. Nr 141, poz. 1000)), a Spółka jest w pełni świadoma tych regulacji i zarządza tym obszarem od roku 2007, ryzyko to szacowane jest na znikome. Spółka nie jest narażona na ryzyko walutowe, ponieważ nie zawiera transakcji walutowych. Zobowiązania walutowe występuję jedynie pomiędzy Spółką a podmiotami w 100% zależnymi od Spółki w związku z czym ich ryzyko jest równoważone / nie występuje. Spółka nie zawiera transakcji zabezpieczających ryzyko walutowe. Ryzyko zmiany cen oraz ryzyko zakłóceń przepływu środków pieniężnych w Spółce niwelowane jest poprzez zawarte umowy na czas nieokreślony z podmiotami i osobami stanowiącymi główne ośrodki generowania przychodów i kosztów dla Spółki. Rozliczenia płatności z tych umów mają charakter cykliczny i stabilny w czasie. Ryzyko utraty płynności finansowej związane z brakiem możliwości spłaty przez Spółkę jej zobowiązań finansowych jest na bieżąco monitorowane. Zobowiązania odsetkowe z tytułu zadłużenia obligacyjnego są regulowane na bieżąco w cyklach półrocznych. Zobowiązania finansowe kapitałowe mają długi termin zapadalności obligacje IV kwartał 2015, pożyczki IV kwartał 2016. Jak wykazały transakcje sprzedaży części akcji Wind Mobile SA w roku 2013, Spółka posiada potencjał płynnej sprzedaży części posiadanych aktywów finansowych i przeznaczania przepływów pieniężnych z tego źródła na pokrywanie zobowiązań. Ponadto, znacząco poprawiony standing finansowy Spółki w roku 2013 wskazuje na podniesienie zdolności kredytowej organizacji. 8
Organy Spółki Zarząd W 2013 roku, w okresie 01.01-30.11.2013 Zarząd działał w składzie dwuosobowym: Rafał Styczeń Prezes Zarządu Maciej Skotniczny Wiceprezes Zarządu. Dnia 06.11.2013 Pan Maciej Skotniczny złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu IIF S.A., ze skutkiem na dzień 30.11.2013r. Walne Zgromadzenia W 2013 miały miejsce dwa Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które odbywały się w Krakowie. Pierwsze Zgromadzenie miało miejsce dnia 28.06.2013r. Po przyjęciu porządku obrad, przystąpiono do podjęcia uchwał w sprawie przyjęcia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2012, w sprawie przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2012 i w sprawie przyjęcia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2012. W kolejnych dwóch uchwałach udzielono absolutorium Członkom Zarządu za rok 2012, panu Rafałowi Styczeń Prezesowi Zarządu i panu Maciejowi Skotnicznemu Członkowi Zarządu. Uchwałami nr 7, 8 i 9 udzielono absolutorium Członkom Rady Nadzorczej za rok 2012: Panu Janowi Styczeń, Pani Annie Styczeń i Panu Bartłomiejowi Stoińskiemu. Następnie Walne Zgromadzenie podjęło uchwały w sprawie przeznaczenia zysku za 2012 rok oraz uchwałę w sprawie wyrażenie zgody na nabycie akcji własnych celem ich dobrowolnego umorzenia. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki IIF S.A. wyraziło zgodę na nabycie przez Spółkę 10 akcji imiennych zwykłych serii E od numeru E409971 do numeru E409980 o cenie jednostkowej nominalnej 0,20 zł każda i łącznej nominalnej cenie 2,00 zł od akcjonariusza Macieja Skotnicznego, za łączną kwotę 100.000 zł, tj. 10.000 zł za każdą Akcję, w celu ich umorzenia w trybie umorzenia dobrowolnego. Umarzane akcje stanowiły 0,000041% kapitału zakładowego. Łączna kwota wynagrodzenia, stanowiła zarówno wynagrodzenie za umarzane akcje, jak i cenę zbycia Akcji. 9
Kolejna uchwała dotyczyła umorzenia akcji oraz zmiany Statutu Spółki. Ostatnią uchwałą powołano dotychczasowych Członków Rady Nadzorczej na nową kadencję. Drugie Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy odbyło się 12 sierpnia 2013 roku. Po podjęciu porządkowych uchwał, przyjęto uchwałę w przedmiocie umorzenia akcji, obniżenia kapitału oraz zmianie Statutu Spółki. Uchwały Zarządu W 2013r. Zarząd Spółki IIF S.A. przyjął następujące uchwały: Uchwała nr 1/10/2013 z dnia 25.10.2013 w sprawie emisji obligacji serii C; Uchwała nr 2/10/2013 z dnia 30.10.2013 w sprawie ustalenia marży odsetkowej dla obligacji serii C. Uchwała nr 1/11/2013 z dnia 12.11.2013r. w sprawie przydziału obligacji serii C. Zmiany w akcjonariacie W roku 2013 kapitał zakładowy Spółki został obniżony o dwa złote i na koniec roku 2013 wynosił 4 919 466 zł, natomiast akcjonariat IIF S.A. przedstawia się następująco: Wykaz Akcjonariuszy IIF Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie 1. RMS Ventures LLC spółka z ograniczoną odpowiedzialnością prawa Stanu Delaware z siedzibą w Dover, stan Delaware, Stany Zjednoczone Ameryki Północnej: 15.578.320 (piętnaście milionów pięćset siedemdziesiąt osiem tysięcy trzysta dwadzieścia akcji imiennych serii A o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda pokryte w całości; 6.123.093 (sześć milionów sto dwadzieścia trzy tysiące dziewięćdziesiąt trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda 10
pokryte w całości; 2. Maciej Skotniczny: 409.940 (czterysta dziewięć tysięcy dziewięćset czterdzieści) akcji imiennych serii C o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda pokryte w całości wkładem pieniężnym. 409.940 (czterysta dziewięć tysięcy dziewięćset czterdzieści) akcji imiennych serii D o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda pokryte w całości wkładem pieniężnym. 409.970 (czterysta dziewięć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt) akcji imiennych serii E o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda pokryte w całości wkładem pieniężnym. 3. Rafał Styczeń: 1.666.067 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda pokryte w całości. ------------ KONIEC DOKUMENTU ----------- 11