Tekst jednolity Statutu Spółki

Tekst jednolity Statutu Spółki DTP S.A.

(dalej Spółka ) 1 Założyciel Założycielem Spółki jest spółka Rubicon Partners Narodowy Fundusz Inwestycyjny S.A. z siedzibą w Warszawie, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem: 0000037652 (dalej Rubicon ). 2 Firma Spółki 1. Firma Spółki brzmi: DTP spółka akcyjna. 2. Spółka może używać w obrocie skrótu firmy w brzmieniu: DTP S.A. 3. Spółka może używać wyróżniającego ją znaku graficznego. 3 Siedziba Spółki i teren działania 1. Siedzibą Spółki jest Warszawa. 2. Spółka działa na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej oraz poza jej granicami. 3. Spółka może tworzyć zakłady, oddziały, filie, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne, jak też być wspólnikiem w innych spółkach i przedsięwzięciach gospodarczych z udziałem kapitału krajowego lub zagranicznego, stosownie do obowiązujących przepisów oraz może należeć do wszelkich organizacji krajowych i zagranicznych.

4 Przedmiot działalności Spółki 1. Przedmiotem działalności Spółki jest: 1) 64.91. Z leasing finansowy, 2) 64.99. Z pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych, 3) 66.19. Z pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych, 4) 62.03. Z działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi, 5) 63.11. Z przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność, 6) 73.20. Z badanie rynku i opinii publicznej, 7) 70.22. Z pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania, 8) 64.20. Z działalność holdingów finansowych, 9) 80.30. Z działalność detektywistyczna, 10) 82.99. Z pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowanej, 11) 69.20. Z działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe, 12) 66.21. Z działalność związana z oceną ryzyka i szacowaniem poniesionych strat, 13) 66.22. Z działalność brokerów i agentów ubezpieczeniowych, 14) 66.30. Z działalność związana z zarządzaniem funduszami, 15) 68.10. Z kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,

16) 68.20.Z wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi, 17) 68.31. Z pośrednictwo w obrocie nieruchomościami, 18) 68.32. Z zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie, 19) 63.91. Z działalność agencji informacyjnych, 20) 63.99. Z pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej nie sklasyfikowana, 21) 64.30. Z działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych. 2. Działalność wymagająca posiadania przez Spółkę zezwolenia, koncesji, względnie uzyskania przez nią innych decyzji albo uprawnień lub wpisu do ewidencji działalności regulowanej, podejmowana będzie przez Spółkę dopiero po jej lub ich uzyskaniu lub dokonaniu. 5 Czas trwania Spółki i rok obrotowy 1. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony. 2. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. 6 Kapitał zakładowy 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 3.571.400,00 PLN (słownie złotych: trzy miliony pięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy czterysta złotych 00/100) i dzieli się na: 1) 1.000.000 (słownie: jeden milion) akcji na okaziciela serii A, o numerach od A0000001 do A1000000, o wartości nominalnej 0,10 PLN (słownie groszy: dziesięć) każda,

2) 29.000.000 (słownie: dwadzieścia dziewięć milionów) akcji na okaziciela serii B, o numerach od B00000001 do B29000000, o wartości nominalnej 0,10 PLN (słownie groszy: dziesięć) każda. 3) 5.714.000 (słownie: pięć milionów siedemset czternaście tysięcy) akcji zwykłych, na okaziciela, serii C o numerach od C0000001 do C5714000, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda. 2. Kapitał zakładowy Spółki został w całości pokryty przed zarejestrowaniem wkładem pieniężnym. 6a Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie wyższą niż 571.400 zł (słownie: pięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy czterysta złotych), poprzez emisję nie więcej niż 5.714.000 (słownie: pięć milionów siedemset czternaście tysięcy) akcji zwykłych, na okaziciela, serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda i łącznej wartości nominalnej 571.400 zł (słownie: pięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy czterysta złotych), w celu przyznania praw do objęcia akcji serii C przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii C, emitowanych na podstawie Uchwały nr 3/IV/2012 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 3 kwietnia 2012 roku. 7 Podział zysku między akcjonariuszy 1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. 2. Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Jeżeli akcje nie są całkowicie pokryte, zysk rozdziela się w stosunku do dokonanych wpłat na akcje.

3. Walne Zgromadzenie upoważnione jest do określenia dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dalej Dzień dywidendy ). 4. Dzień dywidendy wyznacza się w ciągu dwóch miesięcy od dnia powzięcia uchwały o podziale zysku między akcjonariuszy. 5. Zarząd upoważniony jest, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej, do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. 8 [skreślony] 9 [skreślony] 10 Umorzenie dobrowolne akcji 1. Akcja może być umorzona za zgodą akcjonariusza w drodze jej nabycia przez Spółkę. Za zgodą akcjonariusza umorzenie akcji może nastąpić bez wynagrodzenia. 2. Spółka może nabywać swoje akcje w celu umorzenia. 3. Umorzenie dobrowolne nie może być dokonane częściej niż raz w roku obrotowym. 4. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, przy czym uchwała powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych

bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego. 5. Umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego. 11 Organy Spółki Organami Spółki są: 1) Zarząd, 2) Rada Nadzorcza, 3) Walne Zgromadzenie. Zarząd 12 Skład i reprezentacja Zarządu 1. Zarząd składa się z 1 do 3 członków, którzy są powoływani na wspólną kadencję na okres 3 (słownie: trzech) lat. 2. Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą. 3. Do składania oświadczeń w imieniu spółki upoważniony jest Prezes Zarządu jednoosobowo lub wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu lub Członek Zarządu łącznie z prokurentem. 13 Kompetencje Zarządu 1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. 2. Szczegółowe zasady organizacji i sposobu wykonywania czynności przez Zarząd określone są w regulaminie Zarządu, uchwalanym przez Zarząd i zatwierdzanym przez Radę Nadzorczą.

14 Uchwały Zarządu 1. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, z tym że w razie równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. 2. Uchwały Zarządu mogą być również podejmowane poza posiedzeniem Zarządu w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, pod warunkiem, że wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. 15 Ustanowienie i odwołanie prokury 1. Powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich członków Zarządu. 2. Odwołać prokurę może każdy członek Zarządu. Rada Nadzorcza 16 Skład Rady Nadzorczej 1. Rada Nadzorcza składa się z 6 członków którzy są powoływani na wspólną kadencję na okres 2 (słownie: dwóch) lat z zastrzeżeniem kadencji pierwszej Rady Nadzorczej, która jest powołana na okres 1 (słownie: jednego) roku. Rada Nadzorcza wybiera na pierwszym posiedzeniu ze swego grona Przewodniczącego Rady, a na wniosek Przewodniczącego jednego lub dwóch zastępców Przewodniczącego. 2. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie.

17 Tryb zwołania 1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagana jest obecność co najmniej połowy jej członków oraz pisemne zaproszenie wszystkich jej członków doręczone co najmniej na siedem dni przed wyznaczoną datą posiedzenia. Wymóg ten uznaje się za spełniony, jeżeli data posiedzenia ustalona została na poprzednim posiedzeniu, w którym brali udział wszyscy członkowie. Ustalenie daty posiedzenia w ten sposób wymaga potwierdzenia przyjęcia do wiadomości złożonego na piśmie przez każdego z członków Rady Nadzorczej. 2. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, przy czym w przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 3. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, przy czym uchwała jest ważna o ile wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. 4. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady. 18 Delegacja Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych.

19 Kompetencje Rady Nadzorczej 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. 2. Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz innych spraw wymienionych w przepisach Kodeksu spółek handlowych lub postanowieniach niniejszego Statutu, należy w szczególności: 1) ocena sprawozdania finansowego, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym; 2) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosku Zarządu co do podziału zysków albo pokrycia straty, 3) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego sprawozdania pisemnego z wyników oceny, o której mowa w punktach 1) oraz 2) powyżej, 4) uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej Spółki, określającego zasady organizacji i sposób wykonywania czynności, 5) wyrażanie zgody na udzielenie prokury, 6) wyrażanie zgody na przystąpienie do nowych spółek oraz nabycie, zbycie oraz obciążenie przez Spółkę akcji lub udziałów w innych spółkach lub innych tytułów uczestnictwa w innych podmiotach, 7) zatwierdzanie rocznego budżetu Spółki oraz planu strategicznego Spółki, 8) wybór podmiotu do badania lub przeglądu sprawozdania finansowego Spółki, 9) wyrażanie zgody na zaciągnięcie zobowiązania lub rozporządzenie majątkiem lub zawarcie jakichkolwiek umów przez Spółkę z członkami organów Spółki lub z jednostkami powiązanymi w rozumieniu przepisów Ustawy rachunkowości,

10) wyrażanie zgody na dokonywanie inwestycji, wydatków i zaciąganie zobowiązań (włączając w to wszystkie umowy najmu, dzierżawy, leasingu) o wartość przekraczającej jednorazowo lub w serii podobnych transakcji w okresie kolejnych 3 miesięcy począwszy od tej pierwszej transakcji: a) 3.000.000,00 PLN (słownie złotych: trzy miliony 00/100) w przypadku zobowiązań handlowych (tj. związanych z działalnością operacyjną), b) 1.000.000,00 PLN (słownie złotych: jeden milion 00/100) w pozostałych przypadkach, 11) wyrażanie zgody na dokonywanie wszelkich czynności rozporządzających pod tytułem darmym, 12) wyrażanie zgody na nabycie, zbycie lub obciążanie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, 13) wyrażanie zgody na nabycie, zbycie lub obciążanie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nich, 14) wyrażanie zgody na podejmowanie przez Spółkę działalności gospodarczej w nowych gałęziach gospodarki niż działalność prowadzona przez Spółkę, przy czym przez podejmowanie takiej działalności rozumie się sytuację gdy łączne wydatki na lub przychody z takiej działalności przekraczają 1.000.000,00 PLN (słownie złotych: jeden milion 00/100) w danym roku kalendarzowym; 15) zatwierdzanie istotnej zmiany zasad prowadzenia rachunkowości, o ile nie wynika ona ze zmiany obowiązujących przepisów prawa. 20 Walne Zgromadzenie 1. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne. 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć się w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.

3. Przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, 2) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty, 3) udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. 4. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki lub w: Poznaniu, Krakowie, Katowicach, Gdańsku. 5. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin. 21 Kompetencje Walnego Zgromadzenia Uchwały Walnego Zgromadzenia, poza innymi sprawami wymienionymi w przepisach Kodeksu spółek handlowych oraz w niniejszym Statucie wymaga: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki, 2) udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, 3) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa, 4) nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, 5) podział zysku albo pokrycie straty, 6) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, 7) emisja warrantów subskrypcyjnych, 8) zmiana Statutu, 9) połączenie, przekształcenie lub podział Spółki,

10) podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego, 11) zbycie przez Spółkę udziałów lub akcji w innych spółkach prawa handlowego, 12) wykonywanie prawa głosu przez zastawnika i użytkownika akcji imiennych Spółki. 22 Uchwały Walnego Zgromadzenia 1. Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych lub niniejszy Statut stanowi inaczej. 2. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych lub niniejszy Statut stanowią surowsze warunki powzięcia uchwał. 3. Uchwały Walnego Zgromadzenia dotyczące spraw wskazanych w 21. pkt. od 5) do 12) niniejszego Statutu dla swej ważności wymagają obecności co najmniej 60% kapitału zakładowego Spółki. 23 Rozwiązanie Spółki Rozwiązanie Spółki powodują: 1) uchwała Walnego Zgromadzenia o rozwiązaniu Spółki albo o przeniesieniu siedziby Spółki za granicę, 2) ogłoszenie upadłości Spółki, 3) inne przyczyny przewidziane prawem.

24 Kapitał zapasowy oraz kapitały rezerwowe 1. Na pokrycie straty tworzy się kapitał zapasowy, do którego przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego. 2. Do kapitału zapasowego przelewane są również inne kwoty wynikające z przepisów prawa. 3. Spółka może tworzyć kapitały i fundusze rezerwowe. 4. O użyciu kapitału zapasowego, kapitałów i funduszy rezerwowych rozstrzyga walne zgromadzenie, z zastrzeżeniem, że części kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego można użyć jedynie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym. 25 Postanowienia końcowe W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem stosuje się przepisy Kodeksu spółek handlowych.