UCHWAŁA NR 1 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ EFH ŻURAWIE WIEŻOWE S.A. z dnia 8 stycznia 2010 roku w sprawie połączenia EFH Żurawie Wieżowe S.A. ze Spółką Gastel S.A. oraz zmian w statucie EFH Żurawie Wieżowe S.A. 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie EFH Żurawie Wieżowe S.A., działając na podstawie art. 506 Kodeksu Spółek Handlowych (KSH), po uprzednim wysłuchaniu ustnych wyjaśnień Zarządu Spółki dotyczących istotnych elementów treści planu połączenia, sprawozdania zarządu i opinii biegłego, postanawia: 1) Uchwalić połączenie Spółki EFH Żurawie Wieżowe S.A. ze spółką Gastel S.A. z siedzibą w Warszawie w trybie przewidzianym w art. 492 1 pkt. 1 KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Gastel S.A. na EFH Żurawie Wieżowe S.A. w zamian za akcje, które EFH Żurawie Wieżowe S.A. wyda akcjonariuszom Gastel S.A. Akcje te zostaną wprowadzone do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. zgodnie z odrębnymi przepisami. 2) Wyrazić zgodę na plan połączenia EFH Żurawie Wieżowe S.A z Gastel S.A., uzgodniony i podpisany przez Zarządy Spółek w dniu 26 października 2009 roku i ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym Nr 236 (3339) z dnia 3 grudnia 2009 r. pod pozycją 15065, stanowiący Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały. 2 Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy EFH Żurawie Wieżowe S.A. działając na podstawie art. 431 1, art. 433 2 i 6 oraz art. 492 2 KSH postanawia: 1) W celu realizacji połączenia podwyższa się kapitał zakładowy spółki EFH Żurawie Wieżowe S.A. o kwotę 23.498.940 zł (dwadzieścia trzy miliony czterysta dziewięćdziesiąt osiem tysięcy dziewięćset czterdzieści złotych), to jest do kwoty 43.119.562 zł (czterdzieści trzy miliony sto dziewiętnaście tysięcy pięćset sześćdziesiąt dwa złote) w drodze emisji 58.747.350 ( pięćdziesięciu ośmiu milionów siedmiuset czterdziestu siedmiu tysięcy trzystu pięćdziesięciu) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,40 zł (czterdzieści groszy) każda. 2) Każda akcja nowej emisji serii F uprawnia do 1 (słownie: jednego) głosu. Cena emisyjna akcji nowej emisji serii F jest równa wartości nominalnej akcji. 3) Pozbawia się prawa poboru akcjonariuszy Spółki co do akcji nowej emisji serii F. Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca pozbawienie prawa poboru stanowi Załącznik nr 2 do niniejszej uchwały.
4) Nowo wyemitowane akcje serii F EFH Żurawie Wieżowe S.A. zostaną przydzielone akcjonariuszom Spółki Przejmowanej, na zasadach określonych poniżej. 5) Akcje Spółki Przejmującej zostaną wydane akcjonariuszom Spółki Przejmowanej w proporcji do posiadanych przez nich akcji Spółki Przejmowanej, przy czym każdy akcjonariusz Gastel S.A. otrzyma 1.371 akcji Spółki Przejmującej za 100 akcji Spółki Przejmowanej. 6) Akcje z połączenia zostaną przyznane akcjonariuszom Spółki Przejmowanej w dniu rejestracji połączenia zgodnie z art. 493 2 KSH i art. 494 4 KSH. Akcjonariusze Spółki Przejmowanej w dniu połączenia z mocy prawa staną się akcjonariuszami Spółki Przejmującej z akcji serii F, bez obowiązku objęcia i opłacenia wydawanych akcji. 7) Akcjonariuszom Spółki Przejmowanej nie zostaną przyznane dopłaty w gotówce, o których mowa w art. 492 2 KSH. 8) Przyznane akcje EFH Żurawie Wieżowe S.A. uprawniać będą do udziału w zysku EFH Żurawie Wieżowe S.A. począwszy od dnia 1 stycznia 2009r., tj. od wypłat z zysku za rok obrotowy 2009. 9) Akcje serii F zostaną wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 3 Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na zmianę 8 ust. 1 3 Statutu Spółki EFH Żurawie Wieżowe S.A., który przyjmuje następujące brzmienie: 1., Kapitał zakładowy Spółki wynosi 43.119.562 zł (czterdzieści trzy miliony sto dziewiętnaście tysięcy pięćset sześćdziesiąt dwa złote) i dzieli się na: a) 8.556.250 (osiem milionów pięćset pięćdziesiąt sześć tysięcy dwieście pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej po 0,40 zł każda akcja. b) /punkt skreślony/ c) 8.556.250 (osiem milionów pięćset pięćdziesiąt sześć tysięcy dwieście pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej po 0,40 zł każda akcja. d) 19.000.000 (dziewiętnaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej po 0,40 zł każda akcja. e) 901.555 (dziewięćset jeden tysięcy pięćset pięćdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej po 0,40 zł każda akcja. f) 12.037.500 (dwanaście milionów trzydzieści siedem tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej po 0,40 zł każda akcja. g) 58.747.350 (pięćdziesiąt osiem milionów siedemset czterdzieści siedem tysięcy trzysta pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej po 0,40 zł każda akcja. 2. /ustęp skreślony/ 3. Akcje serii A, B, C, D, E i F są akcjami na okaziciela
4 Działając na podstawie art. 430 5 KSH, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki uwzględniającego zmiany wynikające z niniejszej Uchwały. 5 Upoważnia się Zarząd EFH Żurawie Wieżowe S.A. do dokonania wszelkich czynności koniecznych dla wykonania niniejszej uchwały oraz postanowień tytułu IV działu I rozdziału 2 KSH związanych z przeprowadzeniem procedury połączenia EFH Żurawie Wieżowe S.A. oraz Gastel S.A. W szczególności upoważnia się Zarząd Spółki do: 1) zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy, której przedmiotem będzie rejestracja i dematerializacja akcji serii F; 2) podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych mających na celu wprowadzenie akcji serii F do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w tym do złożenia wszelkich wniosków, dokumentów lub zawiadomień do Komisji Nadzoru Finansowego oraz dokonania odpowiednich czynności i złożenia wszelkich wniosków, dokumentów lub zawiadomień w celu wprowadzenia akcji serii F do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 6 Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, pod warunkiem podjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki Przejmowanej uchwały połączeniowej spełniającej wymogi określone przez art. 506 KSH. Załącznik nr 1 do uchwały: Plan Połączenia Załącznik nr 2 do uchwały: Opinia Zarządu spółki EFH Żurawie Wieżowe S.A. uzasadniająca pozbawienie prawa poboru akcji serii F. Załącznik nr 1 do Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą EFH Żurawie Wieżowe Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie połączenia EFH Żurawie Wieżowe Spółka Akcyjna ze spółką Gastel Spółka Akcyjna oraz zmian w statucie EFH Żurawie Wieżowe S.A. Plan Połączenia Załącznik nr 2 do Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą EFH Żurawie Wieżowe Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie połączenia EFH Żurawie
Wieżowe Spółka Akcyjna ze spółką Gastel Spółka Akcyjna oraz zmian w statucie EFH Żurawie Wieżowe S.A. Opinia Zarządu EFH Żurawie Wieżowe Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, uzasadniająca pozbawienie prawa poboru akcji serii F oraz w sprawie zasad ustalenia ceny emisyjnej akcji serii F: Połączenie EFH Żurawie Wieżowe S.A. i Gastel S.A. przyniesie wyraźne korzyści ekonomiczne. EFH Żurawie Wieżowe S.A. po połączeniu będzie w stanie wykorzystać w pełni synergię kosztową, poszerzyć ofertę produktów oferowanych klientom, wprowadzić najlepsze rozwiązania wypracowane przez oba łączące się podmioty. Długoterminowym efektem połączenia będzie zwiększona efektywność działań, co znajdzie swoje odzwierciedlenie w wyższym poziomie generowanego zysku w kolejnych latach prowadzenia działalności oraz umocnienie pozycji wobec podmiotów prowadzących działalność konkurencyjną oraz wobec kontrahentów. Pozwoli również na zwiększenie poziomu obsługi kontrahentów oraz jakości oferowanych produktów. Cena emisyjna akcji serii F będzie równa wartości nominalnej akcji EFH Żurawie Wieżowe S.A., gdyż emisja akcji serii F jest związana z procesem połączenia spółek. Uzasadnienie uchwały Zdaniem Zarządów obu spółek, połączenie EFH Żurawie Wieżowe S.A. z Gastel S.A. pozwoli na pełne wykorzystanie efektu synergii i efektu skali oraz zwiększy potencjał i możliwości połączonych spółek. Zasoby ludzkie oraz zakres oferowanych usług obu podmiotów są w znacznej mierze komplementarne. Zarządy EFH Żurawie Wieżowe S.A. i Gastel S.A. liczą, że integracja tych zasobów oraz unikalnego know-how, a także spodziewana w wyniku połączenia obniżka kosztów, przyczynią się do poprawy efektywności i skuteczniejszej rywalizacji o kontrakty na wymagającym, wysokospecjalistycznym rynku. Podkreślić należy, że połączenie spółek pozwoli w pełni rozwinąć takie perspektywiczne formy działalności jak: kompleksowa obsługa inwestycji w zakresie budowy farm wiatrowych, kompletna obsługa inwestycyjna obiektów telekomunikacyjnych świadczona dla operatorów telefonii komórkowej, prefabrykacja betonu, w tym produkcja masztów strunobetonowych wirowanych oraz obudów stacji transformatorowych. Ponadto Zarządy dostrzegają potencjał biznesowy i pozycję rynkową oraz komplementarność prowadzonej przez obie spółki działalności sprzętowej. Spółka EFH Żurawie Wieżowe S.A. posiada 150 żurawi wieżowych, zaś spółka Gastel S.A. prowadzi działalność sprzętową pod marką Herkules. Zaplecze sprzętowe Gastel obejmuje zróżnicowane maszyny, w tym 45 żurawi wieżowych, 34 dźwigi hydrauliczne, 3 dźwigi gąsienicowe, 1 dźwig samochodowy kratowy oraz 17 zestawów do transportu ponadgabarytowego. Połączenie posiadanego potencjału w zakresie usług sprzętowych daje możliwość osiągnięcia pozycji lidera w segmencie usług dźwigowych w Polsce oraz możliwość dalszej ekspansji na rynku krajowym, a także w przyszłości na rynkach innych krajów Europy Środkowo- Wschodniej.
Intencją Stron jest partnerskie i rynkowe podejście oraz zabezpieczenie interesów i zapewnienie możliwości rozwoju uczestników projektu w ramach Grupy Kapitałowej lidera na rynku usług sprzętowych w Polsce zdolnego do realizacji strategii silnej ekspansji rynkowej. UCHWAŁA NR 2 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ EFH ŻURAWIE WIEŻOWE S.A. z dnia 8 stycznia 2010 roku w sprawie zmiany Uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki EFH Żurawie Wieżowe S.A. z dnia 18 sierpnia 2008 roku oraz w sprawie wyrażenia zgody na zmianę przeznaczenia części nabytych przez Spółkę akcji własnych EFH Żurawie Wieżowe S.A. 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 359 i art. 362 1 pkt. 5) i 8) Kodeksu Spółek Handlowych zmienia Uchwałę nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki EFH Żurawie Wieżowe S.A. z dnia 18 sierpnia 2008 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych Spółki w celu umorzenia, w taki sposób, że 1 ust.2 lit. b) tej Uchwały otrzymuje następujące brzmienie: b) wysokość środków przeznaczonych na nabycie akcji będzie nie większa niż 8.500.000 zł (słownie: osiem milionów pięćset tysięcy złotych), przy czym środki przeznaczone na nabycie akcji będą pochodzić wyłącznie ze środków własnych Spółki, to jest z kwoty, która została przeznaczona do podziału z zysku Spółki osiągniętego za rok obrotowy 2007 2 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 362 1 pkt. 5) i 8) Kodeksu Spółek Handlowych oraz w nawiązaniu do Uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki EFH Żurawie Wieżowe S.A. z dnia 18 sierpnia 2008 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych Spółki w celu umorzenia, postanawia odstąpić od wyrażonego w Uchwale nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki EFH Żurawie Wieżowe S.A. z dnia 18 sierpnia 2008 roku w sprawie zamiaru umorzenia akcji własnych Spółki i obniżenia kapitału zakładowego w odniesieniu do 245.000 (słownie: dwustu czterdziestu pięciu tysięcy) akcji własnych Spółki nabytych na podstawie upoważnienia wyrażonego we wskazanej wyżej Uchwale Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na wykorzystanie akcji własnych, wymienionych w 1, w celach związanych z realizacją umowy usług doradztwa finansowego związanych z procesem due diligence i negocjacji połączenia ze Spółką Gastel S.A. z dnia 10 lipca 2009 roku i ich odsprzedaży dla:
1. Sławomir Ludwikowski Usługi Doradcze z siedzibą w Warszawie przy ul. Afrykańskiej 8/33 sprzedaż łącznie 185.000 (słownie: sto osiemdziesiąt pięć tysięcy) akcji po cenie 2,00 zł (słownie: dwa złote) za 1 akcję. 2. Effect Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Mariensztat 8 sprzedaż łącznie 60.000 (słownie: sześćdziesiąt tysięcy) akcji po cenie 2,00 zł (słownie: dwa złote) za 1 akcję. 2. W przypadku niewykorzystania akcji własnych na cele określone w pkt. 1 powyżej w terminie do dnia 30 kwietnia 2010 roku Zarząd Spółki jest upoważniony do niezwłocznego zwołania Walnego Zgromadzenia Spółki w celu ich umorzenia. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie uchwały 4 W oparciu o upoważnienie kompetencyjne wynikające z uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia EFH Żurawie Wieżowe S.A. z dnia 18 sierpnia 2008 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych w celu umorzenia za kwotę nie większa niż 8.500.000 zł., do dnia 31 grudnia 2009 r. Spółka skupiła 536.656 akcji za łączną kwotę 982.303,08 zł. Wskazane akcje kupione zostały wyłącznie ze środków własnych Spółki uzyskanych z zysku przeznaczonego do podziału za rok obrotowy 2007. Spółka nie zaciągała na ten cel żadnych kredytów. W związku z planowanym połączeniem EFH Żurawie Wieżowe S.A. z Gastel S.A. konieczne było przeprowadzenie procesu due dilligence oraz negocjacji z Gastel S.A. Dla powyższych celów usługi doradcze i konsultingowe świadczyły dwa podmioty: Sławomir Ludwikowski Usługi Doradcze i Effect Sp. z o.o. W umowach zawartych z ww. podmiotami, przewidziano możliwość odsprzedaży przez Spółkę tym podmiotom 245.000 akcji Spółki w cenie 2,00 zł za akcję i następnie dokonanie potrącenia należności za sprzedaż z wynagrodzeniem. W ocenie Zarządu rozwiązanie powyższe jest dla Spółki korzystne z uwagi na możliwości sfinansowania zobowiązań bieżących skupionymi akcjami i niewydatkowanie dzięki temu pieniężnych środków obrotowych. Po odsprzedaży 245.000 akcji do umorzenia pozostanie 291.656 akcji z łącznej liczby 536.656 skupionych akcji. Wymieniona wyżej ilość 245 000 akcji przeznaczonych na pokrycie zobowiązań z tytułu usług doradztwa oraz due dilligence stanowi 0,50 % ogółu wyemitowanych akcji i 0,50 % głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. W przypadku, gdy podmioty świadczące usługi doradcze nie zdecydują się na zakup uzgodnionej ilości akcji, papiery te podlegać będą umorzeniu razem z pozostałą częścią skupionych akcji.
UCHWAŁA NR 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki EFH Żurawie Wieżowe Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 8 stycznia 2010 roku w sprawie sporządzania przez Spółkę jednostkowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR) 1 Działając na podstawie art. 45 ust. 1c oraz art. 55 ust. 5 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jednolity Dz. U. z 2009 r. Nr 152, poz. 1223) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie EFH Żurawie Wieżowe S.A. uchwala, co następuje: 1) Począwszy od roku obrotowego rozpoczynającego się 1 stycznia 2010 roku jednostkowe sprawozdania finansowe Spółki sporządzane będą zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR). 2) Począwszy od roku obrotowego rozpoczynającego się 1 stycznia 2010 roku skonsolidowane sprawozdania finansowe grupy kapitałowej, obejmujące dane Spółki jako jednostki dominującej i jednostek od niej zależnych sporządzane będą zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR). 2 Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 430 1 Kodeksu Spółek Handlowych i 13 pkt 12 Statutu Spółki zmienia Statut Spółki w taki sposób, że 23 otrzymuje następujące brzmienie: 1. Spółka prowadzi rachunkowość zgodnie z obowiązującymi przepisami. 2. Jednostkowe sprawozdania finansowe Spółka sporządza zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR) począwszy od roku obrotowego rozpoczynającego się 1 stycznia 2010 r. 3. Skonsolidowane sprawozdania finansowe Spółka sporządza zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR) począwszy od roku obrotowego rozpoczynającego się 1 stycznia 2010 r. 4. Rokiem obrotowym spółki jest rok kalendarzowy. 3 Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. 4 Działając na podstawie art. 430 5 ksh Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany wynikające z niniejszej Uchwały. Uzasadnienie uchwały
W związku z planowanym połączeniem spółki EFH Żurawie Wieżowe SA ze spółką Gastel SA, która jest podmiotem dominującym grupy kapitałowej, niezbędne będzie po połączeniu obu spółek stosowanie Międzynarodowych Standardów Rachunkowości w procesie sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych, co umożliwi spełnienie warunku określonego w 55 ust. 5 ustawy o rachunkowości. Aby uniknąć ewentualnych czasochłonnych i kosztownych przekształceń jednostkowych sprawozdań finansowych dla celów konsolidacji Zarząd widzi konieczność przyjęcia ze skutkiem od dnia 1 stycznia 2010 r. Międzynarodowych Standardów Rachunkowości jako standardów stosowanych w procesie ewidencjonowania bieżących zdarzeń gospodarczych i formułowania jednostkowych sprawozdań finansowych.