Rozdział IX - Załączniki Rozdział IX ZAŁĄCZNIKI 1. Odpis z Rejestru Przedsiębiorców ODDZIAŁ CENTRALNEJ INFORMACJI KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO ul. Lompy 14 Katowice KRAJOWY REJESTR SĄDOWY Stan na dzień 05.04.2005 godz. 9:44:27 Numer KRS: 0000074725 ODPIS AKTUALNY Z REJESTRU PRZEDSIĘBIORCÓW Data rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym 29.12.2001 Numer wpisu 10 Data dokonania wpisu 04.04.2005 Ostatni wpis Sygnatura akt Oznaczenie sądu KA. VIII NS-REJ.KRS/3526/05/781 SĄD REJONOWY W KATOWICACH WYDZIAŁ, GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO Dział 1 Rubryka 1 Dane podmiotu 1. Oznaczenie formy prawnej SPÓŁKA AKCYJNA 2. Numer REGON 271173609 3. Firma, pod którą spółka działa ELEKTROBUDOWA SPÓŁKA AKCYJNA 4. Dane o wcześniejszej rejestracji RHB 7682 SĄD REJONOWY WYDZIAŁ VIII GOSPODARCZO-REJESTROWY 5. Czy przedsiębiorca prowadzi działalność gospodarczą z innymi podmiotami na podstawie umowy spółki cywilnej? 6. Czy podmiot posiada status organizacji pożytku publicznego? NIE --- Rubryka 2 Siedziba i adres podmiotu 1. Siedziba kraj POLSKA, woj. ŚLĄSKIE, powiat M. KATOWICE, gmina M. KATOWICE, miejsc. KATOWICE 2. Adres ul. PORCELANOWA, nr 12, lok. ---, kod 40-246, poczta KATOWICE Rubryka 3 - Oddziały Rubryka 4 Informacje o statucie 1. Informacja o sporządzeniu lub zmianie statutu 1 1/ 09.01.1992R. NOTARIUSZ PAWEŁ BŁASZCZAK, KANCELARIA NOTARIALNA Nr 18 W WARSZAWIE, Str. 187
Rozdział IX - Załączniki REP. NR 225/92 2/ JEDNOLITY TEKST STATUTU ZAREJESTROWANY W DNIU 24.08.2000R 3/ MOCĄ UCHWAŁY ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY Z DNIA 8 CZERWCA 2001 SPORZĄDZONEJ PRZEZ NOTARIUSZA MICHAŁA GRAJNERA Z KANCELARII NOTARIALNEJ W KATOWICACH ZA NR REP. A 8952/2001 ZMIENIONO PARAGRAFY 4,5,6,7, 8,9,10,11,12,13, 14,15,16,17,18,19,20,22,23,24,25,26,27,30,32 2 3 4 5 19.06.2002R. REPERT. A NR 8452/2002, NOTARIUSZ MICHAŁ GRAJNER, KANCELARIA NOTA- RIALNA W KATOWICACH PRZY UL. GLIWICKIEJ NR 15 - ZMIENIONO PAR.10 UST.1 ORAZ PAR.12 UST.2 STATUTU SPÓŁKI 06.06.2003R. REPERTORIUM A NR 7058/2003 NOTARIUSZ BIŻENA GÓRSKA-WOLNIK KANCE- LARIA NOTARIALNA W KATOWICACH UL. GLIWICKA 15 ZMIENIONO PAR.14 UST.1 ZDANIE PIERWSZE, PAR.18 UST.4 WYKREŚLA SIĘ A PAR.18 UST.5 OZNACZA SIĘ JAKO PAR.18 UST.4 10.05.2004 R., REPERTORIUM A NUMER 3508/2004 NOTARIUSZ BOŻENA GÓRSKA-WOLNIK KANCELARIA NOTARIALNA W KATOWICACH PRZY ULICY GLIWICKIEJ NR 6/4-ZMIENIONO PAR.5 UST.6 DO 13 STATUTU SPÓŁKI 08.02.2005 R. REPERTORIUM A 1016/2005, NOTARIUSZ BOŻENA GÓRSKA- WOLNIK, KANCELARIA NOTARIALNA W KATOWICACH, UL. GLIWICKA 6/4. DODANO: DO PAR.7 DODANO UST.3A, DO PAR.14 UST.7, DO PAR. 17 UST.3 I 4 USUNIĘTO: Z PAR.7 UST.5, 5A, 5B, 5C, 5D, Z PAR.14 DOTYCHCZASOWY UST.8 ZMIENIONO: PAR.7 UST.6, 7, 8, 9, 10 OZNACZA SIĘ JAKO PAR.7 UST.5, 6, 7, 8, 9 PAR.7 TREŚĆ NOWYCH USTĘPÓW 7 I 8,-PAR.14 USTĘPY 1, 4, 5, 6, PAR.14 UST.7 OZNACZONO JAKO PAR.14 UST.8,PAR.16 UST.2,PAR.26 UST.1 LIT.J, PAR.26 UST.1 LIT. K. ŁĄCZNIE ZE ZMIANAMI STATUTU UCHWALONO WARUNKOWE POD- WYŻSZENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO DO KWOTY NIE WIĘKSZEJ NIŻ 8.948.266 Zł. Rubryka 5 1. Czas, na jaki została utworzona spółka NIEOZNACZONY 2. Oznaczenie pisma innego niż Monitor Sądowy ------ i Gospodarczy, przeznaczonego do ogłoszeń spółki 3. Wspólnik może mieć ***** 4. Czy statut przyznaje uprawnienia osobiste określonym akcjonariuszom lub tytuły NIE uczestnictwa w dochodach lub majątku spółki nie wynikających z akcji? 5. Czy obligatariusze mają prawo do udziału NIE w zysku? Rubryka 6 Sposób powstania spółki 1. Określenie okoliczności powstania PRZEKSZTAŁCENIE 2. Opis sposobu powstania spółki oraz informacja o uchwale PODMIOT POWSTAŁ W WYNIKU PRZEKSZTAŁCENIA PRZEDSIĘBIORSTWA PAŃSTWOWEGO NA MOCY DECYZJI MINISTRA PRZEKSZTAŁCEŃ WŁASNOŚCIOWYCH Z DNIA 09.01.1992R. AKT PRZEKSZTAŁCENIA ZOSTAŁ SPORZĄDZONY W FORMIE AKTU NOTARIALNEGO W DNIU 09.01.1992 R W KANCELARII NOTARIALNEJ W WARSZAWIE PRZY ULICY DŁUGIEJ 29, REP.NR 225/92, NOWOPOWSTAŁA SPÓŁKA ZOSTAŁA ZAREJESTROWANA W REJESTRZE HANDLOWYM NA MOCY POSTANOWIENIA SĄDU REJONOWEGO W KATOWICACH W DNIU 03.02.1992R. 3. Numer i data decyzji Prezesa Urzędu PISMO URZĘDU ANTYMONOPOLOWEGO W WARSZAWIE Z DNIA 5 Str. 188
Rozdział IX - Załączniki Ochrony Konkurencji i Konsumentów o zgodzie na dokonanie koncentracji LIPCA 1991 R.ZNAK:PA2-412-534/1353/91/BD Podrubryka 1 Podmioty, z których powstała spółka 1. Nazwa lub firma PRZEDSIĘBIORSTWO MONTAŻU ELEKTRYCZNEGO ELEKTROBUDOWA 2. Nazwa rejestru, w którym podmiot był zarejestrowany REJESTR PRZEDSIĘBIORSTW PAŃSTWOWYCH 1 3. Numer w rejestrze 398 4. Nazwa sądu prowadzącego rejestr SĄD REJONOWY KATOWICE 5. Numer REGON --- Rubryka 7 Dane jedynego akcjonariusza Rubryka 8 Kapitał spółki 1. Wysokość kapitału zakładowego 8 450 074,00 ZŁ 2. Wysokość kapitału docelowego ------ 3. Liczba akcji wszystkich emisji 3971000 4. Wartość nominalna akcji 2,00 ZŁ 5. Kwotowe określenie części kapitału wpłaconego 8 450 074,00 ZŁ Podrubryka 1 Informacja o wniesieniu aportu 1. Określenie wartości akcji objętych za aport 1 --- ZŁ Rubryka 9 Emisja akcji 1. Nazwa serii akcji A 2. Liczba akcji w danej serii 3248750 1 3. Rodzaj uprzywilejowania i liczba akcji uprzywilejowanych lub informacja, że akcje nie są uprzywilejowane ------ 1. Nazwa serii akcji B 2. Liczba akcji w danej serii 722250 2 3. Rodzaj uprzywilejowania i liczba akcji uprzywilejowanych lub informacja, że akcje nie są uprzywilejowane ------ Rubryka 10 Wzmianka o podjęciu uchwały o emisjach obligacji zamiennych Str. 189
Rozdział IX - Załączniki Dział 2 Rubryka 1 Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1. Nazwa organu uprawnionego do reprezentowania podmiotu 2. Sposób reprezentacji podmiotu ZARZĄD SPÓŁKI DO REPREZENTACJI SPÓŁKI UPOWAŻNIONYCH JEST DWÓCH CZŁONKÓW ZARZĄDU DZIAŁAJĄCYCH ŁĄCZNIE LUB JEDEN CZŁONEK ZARZĄDU DZIAŁAJĄCY ŁĄCZNIE Z PROKURENTEM Podrubryka 1 Dane osób wchodzących w skład organu 1. Nazwisko / Nazwa lub firma FALTYNOWICZ 2. Imiona JACEK WŁODZIMIERZ 3. Numer PESEL/REGON 51040201872 1 4. Numer KRS **** 5. Funkcja w organie reprezentującym PREZES ZARZĄDU 6. Czy osoba wchodząca w skład zarządu została zawieszona w czynnościach? NIE 7. Data do jakiej została zawieszona ------ 1. Nazwisko / Nazwa lub firma RAK 2. Imiona STANISŁAW PIOTR 3. Numer PESEL/REGON 47101903119 2 4. Numer KRS **** 5. Funkcja w organie reprezentującym CZŁONEK ZARZĄDU 6. Czy osoba wchodząca w skład zarządu została zawieszona w czynnościach? NIE 7. Data do jakiej została zawieszona ------ 1. Nazwisko / Nazwa lub firma BOBER 2. Imiona ARIUSZ WOJCIECH 3. Numer PESEL/REGON 65041215271 3 4. Numer KRS **** 5. Funkcja w organie reprezentującym CZŁONEK ZARZĄDU 6. Czy osoba wchodząca w skład zarządu została zawieszona w czynnościach? NIE 7. Data do jakiej została zawieszona ------ 1. Nazwisko / Nazwa lub firma TOMASZEWSKI 2. Imiona JAROSŁAW JACEK 4 3. Numer PESEL/REGON 60102702679 4. Numer KRS **** 5. Funkcja w organie reprezentującym CZŁONEK ZARZĄDU 6. Czy osoba wchodząca w skład zarządu została zawieszona w czynnościach? NIE Str. 190
Rozdział IX - Załączniki 7. Data do jakiej została zawieszona ------ 1. Nazwisko / Nazwa lub firma JAŹWIŃSKI 2. Imiona TOMASZ RAFAŁ 3. Numer PESEL/REGON 64032610299 5 4. Numer KRS **** 5. Funkcja w organie reprezentującym CZŁONEK ZARZĄDU 6. Czy osoba wchodząca w skład zarządu została zawieszona w czynnościach? NIE 7. Data do jakiej została zawieszona ------ Rubryka 2 Organ nadzoru 1. Nazwa organu RADA NADZORCZA Podrubryka 1 Dane osób wchodzących w skład organu 1. Nazwisko BONI 1 2. Imiona MICHAŁ 3. Numer PESEL 54061004279 1. Nazwisko JULKE 2 2. Imiona ARKADIUSZ 1 3 4 5 6 3. Numer PESEL 70100904638 1. Nazwisko MAŃKO 2. Imiona DARIUSZ 3. Numer PESEL 68050505692 1. Nazwisko WNOROWSKI 2. Imiona MICHAŁ 3. Numer PESEL 73012600098 1. Nazwisko ZALEWSKI 2. Imiona ROMAN 3. Numer PESEL 68070511013 1. Nazwisko WOJDA 2. Imiona DARIUSZ 3. Numer PESEL 65070513311 Rubryka 3 Prokurenci 1. Nazwisko WILK 1 2. Imiona JAN FRANCISZEK 3. Numer PESEL 51041303993 4. Rodzaj prokury PROKURA SAMODZIELNA 2 1. Nazwisko MOSZCZYŃSKI 2. Imiona JERZY LECHOSŁAW Str. 191
Rozdział IX - Załączniki 3. Numer PESEL 44032403037 4. Rodzaj prokury PROKURA SAMODZIELNA Dział 3 1 2 3 Rubryka 1 Przedmiot działalności 31 10 B DZIAŁALNOŚĆ USŁUGOWA W ZAKRESIE INSTALOWANIA, NAPRAWY, KONSERWACJI I PRZEZWAJANIA SILNIKÓW ELEKTRYCZNYCH, PRĄDNIC I TRANSFORMATORÓW 31 20 A PRODUKCJA APARATURY ROZDZIELCZEJ I STEROWNICZEJ ENERGII ELEKTRYCZNEJ, Z WYJĄTKIEM DZIAŁALNOŚCI USŁUGOWEJ 31 20 B DZIAŁALNOŚĆ USŁUGOWA W ZAKRESIE INSTALOWANIA, NAPRAWY I KONSERWACJI ELEKTRYCZNEJ APARATURY ROZDZIELCZEJ I STEROWNICZEJ 4 31 30 Z PRODUKCJA IZOLOWANYCH DRUTÓW I PRZEWODÓW 5 31 62 A PRODUKCJA SPRZĘTU ELEKTRYCZNEGO, GDZIE INDZIEJ NIE SKLASYFIKOWANA, Z WYJĄTKIEM DZIAŁALNOŚCI USŁUGOWEJ 6 70 20 Z WYNAJEM NIERUCHOMOŚCI NA WŁASNY RACHUNEK 7 71 32 Z WYNAJEM MASZYN I URZĄDZEŃ BUDOWLANYCH 8 71 34 Z WYNAJEM POZOSTAŁYCH MASZYN I URZĄDZEŃ 1.Przedmiot działalności przedsiębiorcy 9 73 10 G PRACE BADAWCZO-ROZWOJOWE W DZIEDZINIE NAUK TECHNICZNYCH 10 74 20 A DZIAŁALNOŚĆ W ZAKRESIE PROJEKTOWANIA BUDOWLANEGO, URBANISTYCZNEGO, TECHNOLOGICZNEGO 11 33 20 B DZIAŁALNOŚĆ USŁUGOWA W ZAKRESIE INSTALOWANIA, NAPRAWY I KONSERWACJI INSTRUMENTÓW I PRZYRZĄDÓW POMIAROWYCH, KONTROLNYCH, BADAWCZYCH, TESTUJĄCYCH, NAWIGACYJNYCH 12 33 30 Z PRODUKCJA SYSTEMÓW DO STEROWANIA PROCESAMI PRZEMYSŁOWYMI 13 45 1 PRZYGOTOWANIE TERENU POD BUDOWĘ 14 45 2 WZNOSZENIE KOMPLETNYCH OBIEKTÓW BUDOWLANYCH LUB ICH CZĘŚCI; INŻYNIERIA LĄDOWA I WODNA 15 45 3 WYKONYWANIE INSTALACJI BUDOWLANYCH 16 45 4 WYKONYWANIE ROBÓT BUDOWLANYCH WYKOŃCZENIOWYCH 17 72 2 DZIAŁALNOŚĆ W ZAKRESIE OPROGRAMOWANIA 18 72 30 Z PRZETWARZANIE DANYCH Rubryka 2 Wzmianki o złożonych dokumentach Rodzaj dokumentu Nr kolejny w polu Data złożenia Za okres od do 1. Wzmianka o złożeniu rocznego sprawozdania finansowego 2. Wzmianka o złożeniu opinii biegłego rewidenta 3. Wzmianka o złożeniu uchwały lub postanowienia o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego 1 26.06.2002 01.01.2001 31.12.2001 2 12.06.2003 01.01.2002R. DO 31.12.2002R. 3 14.05.2004 1.01.2003 R. DO 31.12.2003 R. 1 ***** 01.01.2001 31.12.2001 2 ***** 01.01.2002R. DO 31.12.2002R. 3 ***** 1.01.2003 R. DO 31.12.2003 R. 1 ***** 01.01.2001 31.12.2001 2 ***** 01.01.2002R. DO 31.12.2002R. 3 ***** 1.01.2003 R. DO 31.12.2003 R. Str. 192
Rozdział IX - Załączniki 4. Wzmianka o złożeniu sprawozdania z działalności podmiotu 1 ***** 01.01.2001 31.12.2001 2 ***** 02.01.2002R. DO 31.12.2002R. 3 ***** 1.01.2003 R. DO 31.12.2003 R. Rubryka 3 Informacje o posiadanych akcjach i udziałach spółki Rubryka 4 Przedmiot działalności statutowej organizacji pożytku publicznego Dział 4 Rubryka 1 Zaległości Rubryka 2 Wierzytelności Rubryka 3 Informacje o zabezpieczeniu majątku dłużnika w postępowaniu upadłościowym poprzez zawieszenie prowadzonych przeciwko niemu egzekucji, o oddaleniu wniosku o ogłoszenie upadłości z uwagi na fakt, że majątek niewypłacalnego dłużnika nie wystarcza na zaspokojenie kosztów postępowania Rubryka 4 Umorzenie prowadzonej przeciwko przedsiębiorcy egzekucji Dział 5 Rubryka 1 - Kurator Dział 6 Rubryka 1 Likwidacja Str. 193
Rozdział IX - Załączniki Rubryka 2 Informacje o rozwiązaniu lub unieważnieniu spółki Rubryka 3 Zarząd komisaryczny Rubryka 4 Informacja o połączeniu, podziale lub przekształceniu Rubryka 5 Informacja o postępowaniu upadłościowym Rubryka 6 Informacja o postępowaniu układowym Rubryka 7 Informacja o postępowaniu naprawczym Katowice, 05.04.2005 godz: 09:44:28 pieczęć z godłem Podpis CICHY RENATA Str. 194
Rozdział IX - Załączniki 2. Uchwała nr 2/2005 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 8 lutego 2005 roku Uchwała numer 2/2005 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ELEKTROBUDOWY SA z siedzibą w Katowicach z dnia 8 lutego 2005 roku w sprawie emisji obligacji z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji serii C, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, zmian Statutu Spółki oraz wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Na podstawie art. 393 pkt 5) i art. 448 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 9 pkt 3), art. 22 i art. 23 Ustawy z dnia 29 czerwca 1995 roku o obligacjach (tekst jednolity Dz.U. z 2001 roku Nr 120, poz. 1300 z późn. zm.), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ELEKTROBUDOWY Spółki Akcyjnej (zwanej dalej Spółką ) z siedzibą w Katowicach uchwala, co następuje: 1 [Emisja Obligacji] 1. Spółka ELEKTROBUDOWA S.A. wyemituje łącznie nie więcej niż 249.096 (dwieście czterdzieści dziewięć tysięcy dziewięćdziesiąt sześć) obligacji imiennych o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda (zwanych dalej Obligacjami ), z prawem pierwszeństwa do objęcia 1 (jednej) akcji zwykłej na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 2,00 zł (dwa złote) każda, (zwanych dalej Akcjami ). 2. Obligacje zostaną wyemitowane celem realizacji uprawnień do objęcia akcji Spółki, nabytych w ramach programu opcji menedżerskiej, realizowanego na podstawie uchwały nr 100/III/2002 Rady Nadzorczej z dnia 23 maja 2002 roku w sprawie uchwalenia Regulaminu Opcji Menedżerskiej, przez osoby wskazane w tej uchwale oraz w uchwale nr 39/V/2004 Rady Nadzorczej z dnia 29 marca 2004 roku. 3. Obligacje zostaną przez Spółkę zaoferowane osobom uprawnionym, o których mowa w ust. 2 w terminie do dnia 31 lipca 2005 roku, przy czym poszczególnym osobom zostanie zaoferowanych: Panu Jackowi Faltynowiczowi 127.500 obligacji, Panu Ariuszowi Boberowi 21.250 obligacji, Panu Tomaszowi Jaźwińskiemu 21.250 obligacji, Pana Stanisławowi Rakowi 21.250 obligacji, Panu Jarosławowi Tomaszewskiemu 21.250 obligacji, Panu Jerzemu Moszczyńskiemu 15.346 obligacji; Panu Stanisławowi Wapniarskiemu 3.550 obligacji, Panu Marianowi Kowalikowi 3.000 obligacji, Pani Jadwidze Sosnowskiej 2.200 obligacji, Panu Januszowi Juszczykowi 2.700 obligacji, Panu Krzysztofowi Ossolińskiemu 2.700 obligacji, Panu Sławomirowi Wołkowi 3.100 obligacji, Panu Janowi Wilkowi 2.000 obligacji, Panu Piotrowi Janczykowi 2.000 obligacji. 4. Obligacje będą posiadały formę dokumentu. 5. Spółka będzie prowadzić rejestr Obligacji, w którym ewidencjuje się wyemitowane Obligacje oraz fakt realizacji uprawnień z Obligacji. Zasady prowadzenia rejestru ustali Zarząd w formie regulaminu. 6. Obligacje będą niezabezpieczone w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 czerwca 1995 roku o obligacjach (tekst jednolity Dz.U. z 2001 roku Nr 120, poz. 1300 z późn. zm.) (zwanej dalej Ustawą o obligacjach ). 7. Obligacje zostaną zaoferowane poprzez skierowanie propozycji nabycia do indywidualnych adresatów, w liczbie nie większej niż 300 osób, zgodnie z art. 9 pkt 3) Ustawy o obligacjach. Str. 195
Rozdział IX - Załączniki 8. Obligacje zostaną wykupione za zapłatą kwoty pieniężnej równej ich wartości nominalnej. 9. Obligacje będą nie oprocentowane. 10. Obligacje będą niezbywalne, za wyjątkiem przypadków sukcesji generalnej oraz ich nabycia przez Spółkę w celu umorzenia. 11. Warunki emisji Obligacji ustali Zarząd Spółki za zgodą Rady Nadzorczej w oparciu o przepisy obowiązującego prawa oraz zapisy niniejszej uchwały. Warunki emisji Obligacji określać będą zasady ich przymusowego wykupu, na wypadek ich nie nabycia przez osoby uprawnione. 2 [Prawo do objęcia Akcji] 1. Obligatariuszom przysługuje prawo do objęcia 1 (jednej) Akcji na każdą posiadaną Obligację. 2. Prawo do objęcia Akcji może zostać zrealizowane w sposób określony w art. 451 Kodeksu spółek handlowych, poprzez złożenie pisemnego oświadczenia o objęciu Akcji, w terminie od dnia 1.09.2006 roku do dnia 30.09.2006 roku. 3. Cena emisyjna Akcji obejmowanych w wyniku realizacji prawa pierwszeństwa wynikającego z Obligacji ustalona zostaje na kwotę 21,10 zł (dwadzieścia jeden złotych dziesięć groszy). 4. Prawo do objęcia Akcji wygasa po upływie terminu określonego w ust. 2 powyżej jak również z chwilą ich umorzenia w następstwie przedterminowego odkupu przez Spółkę. 5. Cena emisyjna Akcji oraz liczba Akcji przypadających do objęcia na jedną Obligację może się zmienić w przypadku zmiany wartości nominalnej akcji Spółki, w sposób, który zostanie opisany w warunkach emisji. 3 [Warunkowe podwyższenie kapitału] 1. W związku z wyemitowaniem Obligacji na zasadach określonych Uchwałą, kapitał zakładowy Spółki podwyższa się warunkowo do kwoty nie większej niż 8.948.266,00 zł (osiem milionów dziewięćset czterdzieści osiem tysięcy dwieście sześćdziesiąt sześć złotych), tj. o kwotę nie większą niż 498.192,00 zł (czterysta dziewięćdziesiąt osiem tysięcy sto dziewięćdziesiąt dwa złote) (warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego). 2. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1, dokona się poprzez emisję nie więcej niż 249.096 (dwustu czterdziestu dziewięciu tysięcy dziewięćdziesięciu sześciu) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 2,00 zł (dwa złote) każda i łącznej wartości nominalnej nie większej niż 498.192,00 zł (czterysta dziewięćdziesiąt osiem tysięcy sto dziewięćdziesiąt dwa złote). 3. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1, uchwalone zostaje w celu przyznania praw do objęcia Akcji posiadaczom Obligacji, zatem podmiotami uprawnionymi do objęcia Akcji będą wyłącznie Obligatariusze. 4. Obligatariusze mogą wykonywać prawo do objęcia Akcji w terminie określonym w 2 ust. 2 Uchwały. 5. Akcje uczestniczyć będą w dywidendzie na następujących warunkach: 1) w przypadku, gdy Akcje zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych akcjonariusza najdalej w dniu poprzedzającym dzień Walnego Zgromadzenia Spółki, w którego porządku obrad jest przewidziane podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku lub pokrycia straty - Akcje uczestniczą w zysku za poprzedni rok obrotowy to jest od pierwszego stycznia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym doszło do ich objęcia; 2) w przypadku, gdy Akcje zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych akcjonariusza w dniu przypadającym w dniu odbycia lub w dniach następujących po odbyciu Walnego Zgromadzenia Spółki, w którego porządku obrad znalazła się uchwała w sprawie podziału zysku lub pokryciu straty - Akcje uczestniczą w zysku począwszy od pierwszego stycznia roku obrotowego, w którym zostały objęte. 6. Akcje zostaną wprowadzone do publicznego obrotu oraz do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. UZASADNIENIE Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dokonane zostaje w celu przyznania praw do objęcia Akcji posiadaczom Obligacji. Zgodnie zaś z art. 448 4 K.s.h. podwyższenie kapitału zakładowego dokonane w celu przyznania praw do objęcia akcji przez obligatariuszy obligacji z prawem pierwszeństwa może nastąpić wyłącznie w trybie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego. Str. 196
Rozdział IX - Załączniki 4 [Wyłączenie prawa poboru Akcji] 1. W interesie Spółki, w odniesieniu do Akcji wyłącza się w całości prawo poboru przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom Spółki. 2. Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru oraz uzasadniająca cenę emisyjną Akcji, sporządzona zgodnie z art. 433 2 Kodeksu spółek handlowych, stanowi załącznik do niniejszej Uchwały. 5 [Zmiana Statutu] 1. W związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji w 7 Statutu Spółki po ustępie 3 dodaje się nowy ustęp 3a w następującym brzmieniu: 3a. Na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia numer 2/2005 z dnia 8 lutego 2005 roku kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony do kwoty nie większej niż 8.948.266 zł (słownie: osiem milionów dziewięćset czterdzieści osiem tysięcy dwieście sześćdziesiąt sześć złotych) to jest o kwotę nie większą niż 498.192 zł (czterysta dziewięćdziesiąt osiem tysięcy sto dziewięćdziesiąt dwa złote), poprzez emisję nie więcej niż 249.096 (dwieście czterdzieści dziewięć tysięcy dziewięćdziesiąt sześć) akcji serii C. 2. Działając na podstawie art. 430 5 Kodeksu spółek handlowych upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki uwzględniającego zmiany wynikające z niniejszej Uchwały. 6 [Postanowienia końcowe] Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 2/2005 została zaprotokołowana w formie aktu notarialnego przez Notariusza Bożenę Górską - Wolnik, prowadzącą Kancelarię Notarialną w Katowicach (rep. A nr 1016/2005). W toku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia została przedstawiona opinia Zarządu w sprawie wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do Akcji Spółki serii C oraz w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji nowej emisji. OPINIA ZARZĄDU ELEKTROBUDOWY Spółki Akcyjnej z siedzibą w Katowicach w sprawie wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do akcji Spółki serii C oraz w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji nowej emisji Zarząd Spółki ELEKTROBUDOWY S.A. z siedzibą w Katowicach (dalej: Spółka ), działając w trybie art. 433 2 Kodeksu spółek handlowych przedstawia swoją opinię w sprawie wyłączenia prawa poboru akcji serii C (dalej: Akcje ) oraz zasad ustalenia ceny emisyjnej tych akcji. 1) Wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do Akcji serii C leży w interesie Spółki albowiem tylko w takim wypadku będzie mogło dojść do realizacji uprawnień nabytych przez osoby uprawnione w toku Programu Opcji Menedżerskiej, o którym była mowa w 7 ust. 5c Statutu, realizowanego na mocy uchwały nr 100/III/2002 Rady Nadzorczej z dnia 23 maja 2002 roku w sprawie uchwalenia Regulaminu Opcji Menedżerskiej. Podwyższenie kapitału zakładowego zostaje bowiem dokonane wyłącznie w celu umożliwienia objęcia akcji Spółki przez osoby uprawnione w wyniku realizacji programu opcji menedżerskiej na warunkach określonych w Regulaminie Opcji Menedżerskiej. 2) Zgodnie z Regulaminem Opcji Menedżerskiej cena emisyjna Akcji ma być równa cenie akcji Spółki wg średniego kursu notowań akcji Spółki z I kwartału 2002 roku tj. 22,60 zł, pomniejszonej o skumulowaną dywidendę wypłaconą na akcję Spółki w poprzednich latach trwania Programu Opcji Menedżerskiej, to jest poczynając od dywidendy za rok 2001, o ile taka dywidenda zostanie wypłacona. Skumulowana dywidenda za lata 2001 2003 jest równa kwocie 1,5 zł, a zatem cena emisyjna została ustalona na 21,10 zł (dwadzieścia jeden złotych dziesięć groszy). Str. 197
Rozdział IX - Załączniki 3. Statut Spółki STATUT SPÓŁKI ELEKTROBUDOWA SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W KATOWICACH I. POSTANOWIENIA OGÓLNE 1. 1. Firma spółki brzmi ELEKTROBUDOWA Spółka Akcyjna. 2. Spółka może używać skrótu firmy oraz wyróżniającego ją graficznego znaku towarowego. Siedzibą Spółki jest miasto Katowice. 2. Założycielem Spółki jest Skarb Państwa. 3. 4. 1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą. 2. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony. 3. Na obszarze swego działania Spółka może tworzyć i likwidować terytorialnie i rzeczowo zorganizowane przedsiębiorstwa, zakłady, oddziały, biura, przedstawicielstwa, filie, może przystępować do innych spółek, a także uczestniczyć w innych przedsięwzięciach organizacyjnych. II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI 5. Przedmiotem działalności Spółki jest produkcja urządzeń elektroenergetycznych i ich sprzedaż oraz kompleksowa realizacja usług w zakresie projektowania instalacji i układów elektrycznych, kompletacji dostaw, obrotu towarowego, nadzoru, pomiarów elektrycznych, kontrolnych i gwarancyjnych, rozruchu oraz eksploatacji urządzeń elektroenergetycznych i automatyki, napraw serwisowych, organizacji i prowadzenia szkoleń specjalistycznych, a w szczególności: 1. Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji i przezwajania silników elektrycznych, prądnic i transformatorów; PKD 31.10. B 2. Produkcja aparatury rozdzielczej i sterowniczej energii elektrycznej, z wyjątkiem działalności usługowej; PKD 31.20. A 3. Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji elektrycznej aparatury rozdzielczej i sterowniczej; PKD 31.20. B 4. Produkcja izolowanych drutów i przewodów; PKD 31.30. Z 5. Produkcja sprzętu elektrycznego, gdzie indziej nie sklasyfikowana, z wyjątkiem działalności usługowej; PKD 31.62. A 6. Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych, badawczych, testujących, nawigacyjnych; PKD 33.20.B 7. Produkcja systemów do sterowania procesami przemysłowymi; PKD 33.30.Z 8. Przygotowanie terenu pod budowę; PKD. 45.1 9. Wznoszenie kompletnych obiektów budowlanych lub ich części; inżynieria lądowa i wodna; PKD. 45.2 10. Wykonywanie instalacji budowlanych; PKD. 45.3 11. Wykonywanie robót budowlanych wykończeniowych; PKD 45.4 12. Działalność w zakresie oprogramowania; PKD 72.2 13. Przetwarzanie danych; PKD 72.30.Z 14. Wynajem nieruchomości na własny rachunek; PKD 70.20. Z 15. Wynajem maszyn i urządzeń budowlanych; PKD 71.32. Z Str. 198
Rozdział IX - Załączniki 16. Wynajem pozostałych maszyn i urządzeń; PKD 71.34. Z 17. Prace badawczo - rozwojowe w dziedzinie nauk technicznych; PKD 73.10. G 18. Działalność w zakresie projektowania budowlanego, urbanistycznego, technologicznego; PKD 74.20. A. 6. Zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji. III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY 7. 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 8.450.074 (osiem milionów czterysta pięćdziesiąt tysięcy siedemdziesiąt cztery złote) złote. 2. Akcje wydane w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego w spółkę akcyjną oznaczone są jako akcje serii A, natomiast akcje kolejnych emisji będą oznaczone kolejnymi literami alfabetu. 3. Na kapitał zakładowy składa się 3.971.000 (trzy miliony dziewięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy) opłaconych gotówką akcji, o wartości nominalnej 2 (dwa) złote każda: serii A o nr 00 000 0001 do 00 32 48 750, serii B o nr 00 32 48 751 do 00 39 71 000. 3a. Na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia numer 2/2005 z dnia 8 lutego 2005 roku kapitałzakładowy został warunkowo podwyższony do kwoty nie większej niż 8.948.266 zł (słownie:osiem milionów dziewięćset czterdzieści osiem tysięcy dwieście sześćdziesiąt sześć złotych) to jest o kwotę nie większą niż 498.192 zł (czterysta dziewięćdziesiąt osiem tysięcy stodziewięćdziesiąt dwa złote), poprzez emisję nie więcej niż 249.096 (dwieście czterdzieścidziewięć tysięcy dziewięćdziesiąt sześć) akcji serii C. 4. Akcje Spółki są akcjami na okaziciela i nie podlegają zamianie na akcje imienne. 5. Spółka może nabywać własne akcje w celu ich umorzenia. 6. Akcje mogą być umarzane, w drodze uchwały walnego zgromadzenia, za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez spółkę (umorzenie dobrowolne). 7. Umorzenie akcji, z zastrzeżeniem ust. 9, wymaga uchwały walnego zgromadzenia. Uchwała powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych, bądź uzasadnienie dobrowolnego umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego. 8. Umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego. Z zastrzeżeniem ust. 9 uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego powinna być powzięta na walnym zgromadzeniu, na którym powzięto uchwałę o umorzeniu akcji. 9. Zarząd dokona bez zwoływania walnego zgromadzenia, niezwłocznego umorzenia: a) akcji, nabytych z naruszeniem przepisów art. 362 1 lub 2 Kodeksu Spółek Handlowych, które nie zostały zbyte w terminie roku od dnia ich nabycia przez spółkę, b) pozostałej części akcji własnych spółki, która przekracza 10% kapitału zakładowego spółki, nie zbytych w terminie dwóch lat od dnia nabycia akcji. Spółka może emitować obligacje zamienne na akcje. 8. IV. ORGANY SPÓŁKI Organami Spółki są: A. Zarząd, B. Rada Nadzorcza, C. Walne Zgromadzenie. 9. Str. 199
Rozdział IX - Załączniki A. ZARZĄD 10. 1. Zarząd Spółki składa się z 3 (trzech) do 7 (siedmiu) osób powoływanych na kolejne trzyletnie kadencje. W skład Zarządu wchodzą Prezes, Wiceprezes/Wiceprezesi i Członkowie Zarządu. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji. Mandat Członka Zarządu, powołanego przed upływem danej kadencji zarządu, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych Członków Zarządu. 2. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza. 3. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu, a na jego wniosek pozostałych członków Zarządu. 4. Członek Zarządu lub cały Zarząd Spółki mogą być odwołani przez Radę Nadzorczą przed upływem kadencji. Członek Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach także przez walne zgromadzenie. 11. 1. Zarząd Spółki prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę. Zarząd obraduje pod przewodnictwem Prezesa. 2. Zarząd działa w oparciu o przygotowany przez siebie i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą regulamin. 3. Prezes Zarządu jest równocześnie Dyrektorem Spółki. 4. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. 5. Wszelkie sprawy nie zastrzeżone dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy lub Rady Nadzorczej Spółki należą do kompetencji Zarządu. 12. 1. Do reprezentacji Spółki upoważnionych jest dwóch członków Zarządu działających łącznie lub jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem. 2. Zarząd może udzielić prokury samoistnej za uprzednim zezwoleniem Rady Nadzorczej. 3. Do wykonywania czynności określonego rodzaju lub czynności szczególnych mogą być ustanowieni pełnomocnicy działający samodzielnie w granicach umocowania. 4. Do realizacji w imieniu Spółki czynności związanych ze stosunkiem pracy, Zarząd może ustanowić pełnomocnika (ów). 13. W umowie między Spółką a Członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą walnego zgromadzenia. B. RADA NADZORCZA 14. 1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, w tym Przewodniczącego i jego Zastępcy. Członków Rady Nadzorczej wybiera Walne Zgromadzenie na okres kadencji Rady Nadzorczej. 2. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata. 3. Członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a na jego wniosek Zastępcę Przewodniczącego. 4. Przynajmniej połowę składu Rady Nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni, tj. osoby fizyczne spełniające kryteria, o których mowa w ustępie 6. 5. Niezależni członkowie Rady Nadzorczej powinni być wolni od jakichkolwiek powiązań ze Spółką i akcjonariuszami Spółki lub pracownikami, które to powiązania mogłyby istotnie wpłynąć na niezależnego członka Rady Nadzorczej przy podejmowaniu przez niego bezstronnych decyzji. 6. Za niezależnego uznaje się członka Rady Nadzorczej, który spełnia następujące kryteria: a. nie jest akcjonariuszem Spółki, nie zasiada w organie zarządzającym lub nadzorczym podmiotu będącego akcjonariuszem Spółki, a także nie jest powiązany z akcjonariuszem Spółki umową o pracę ani żadną umową cywilno-prawną o podobnym charakterze; Str. 200
Rozdział IX - Załączniki b. nie jest pracownikiem Spółki, ani nie jest ze Spółką powiązany żadną umową cywilno-prawną, nie pobiera ze Spółki żadnego wynagrodzenia, poza wynagrodzeniem z tytułu pełnienia obowiązków członka Rady Nadzorczej, a także nie uczestniczy w programach motywacyjnych obowiązujących w Spółce; c. nie jest osobą bliską dla członka organu zarządzającego Spółki, prokurenta Spółki, jej pracownika zatrudnionego na stanowisku dyrektora lub wyższym, a także akcjonariusza Spółki będącego osobą fizyczną posiadającego 5% i więcej akcji Spółki. Za osobę bliską, uznaje się: małżonka, wstępnych, zstępnych, ojczyma, macochę, przysposabiających, przysposobionych, synową, zięcia oraz osoby pozostające w związku konkubenckim. 7. Niezależni członkowie Rady Nadzorczej zobowiązani są do złożenia w Spółce pisemnego oświadczenia, że spełniają oni kryteria określone w ust. 6. Oświadczenie powinno zawierać zobowiązanie do niezwłocznego poinformowania Spółki o utracie cech wymienionych w ust. 6 lit. a)-c) niniejszego paragrafu. Po pozyskaniu takiej informacji Spółka przekazuje ją niezwłocznie do publicznej wiadomości. Spółka podaje do publicznej wiadomości skład Rady Nadzorczej wraz z wyszczególnieniem członków niezależnych. 8. W przypadku ustąpienia lub śmierci członka Rady Nadzorczej obsadzenie wakującego mandatu następuje na okres do końca kadencji Rady Nadzorczej. 15. 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Rady oraz kieruje jej pracami. Przewodniczący może na okres nie dłuższy niż sześć miesięcy powierzyć pełnienie swej funkcji Zastępcy Przewodniczącego. 2. Posiedzenia Rady muszą być zwoływane co najmniej raz w każdym kwartale kalendarzowym. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej Członków, a wszyscy jej Członkowie zostali zaproszeni. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej z wyjątkiem głosowania w sprawach wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Podejmowanie uchwał w trybie określonym wyżej, nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania Członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób. 3. Posiedzenie Rady zwołuje Przewodniczący Rady z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek każdego z Członków Rady lub wniosek Zarządu, w którym podano proponowany porządek obrad. Zwołanie posiedzenia winno nastąpić nie później niż w ciągu 14 (czternastu) dni od chwili złożenia Przewodniczącemu Rady wniosku. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia, w terminie oznaczonym wyżej, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad, taki jak we wniosku, o którym mowa w zdaniu pierwszym niniejszego ust. 3. 4. Posiedzenia Rady zwoływane są listem poleconym lub pocztą kurierską, wysłanym nie później niż 7 (siedem) dni przed planowanym posiedzeniem. 5. Posiedzenie Rady może się odbyć bez formalnego zwołania, jeśli wszyscy jej członkowie wyrażą na to zgodę najpóźniej w dniu posiedzenia i potwierdzą to pismem lub złożą podpisy na liście obecności. 6. Z zastrzeżeniem ustępu 5 niniejszego paragrafu, zaproszenie na posiedzenie Rady zawierać musi, pod rygorem nieważności, porządek dzienny posiedzenia. 7. Uchwały w przedmiocie nie objętym porządkiem dziennym podjąć nie można, chyba że na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady i nikt z obecnych nie zgłosi w tej sprawie sprzeciwu. 8. Podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą może nastąpić w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, jeśli wszyscy Członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. W takim wypadku przyjmuje się, że miejscem odbycia posiedzenia i sporządzenia protokołu jest miejsce pobytu Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub jego Zastępcy, jeżeli posiedzenie odbywa się pod jego przewodnictwem. Za datę uchwały uważa się datę złożenia podpisu przez Przewodniczącego lub jego Zastępcę. 16. 1. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich Członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. 2. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów z wyłączeniem spraw, o których mowa w 17 ust. 3. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 3. Rada Nadzorcza działa w oparciu o uchwalony przez siebie regulamin, który szczegółowo określi tryb pracy Rady. Str. 201
Rozdział IX - Załączniki 17. 1. Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnością Spółki. 2. Oprócz spraw przekazanych do kompetencji Rady Nadzorczej przepisami kodeksu spółek handlowych oraz innymi postanowieniami niniejszego Statutu, do szczególnych uprawnień Rady należy: 2.1. dokonywanie oceny sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, 2.2. dokonywanie oceny wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, 2.3. składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny o której mowa w pkt. 2.1 i 2.2, 2.4. powoływanie i odwoływanie Członków Zarządu, 2.5. zawieszanie w czynnościach, z ważnych powodów, Członka Zarządu lub całego Zarządu, 2.6. delegowanie Członka lub Członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu nie mogących sprawować tych czynności, 2.7. zatwierdzenie regulaminu Zarządu Spółki, 2.8. zatwierdzanie budżetów rocznych oraz planów strategicznych Spółki, 2.9. wyrażanie zgody na: 2.9.1. zaciąganie przez Spółkę zobowiązań lub dokonywanie wydatków dotyczących pojedynczej transakcji lub serii powiązanych transakcji w wysokości przewyższającej równowartość - 100.000 (sto tysięcy) USD, ustalonej według średniego kursu wymiany USD ogłoszonego przez NBP w dniu, poprzedzającym dzień wystąpienia przez Zarząd do Rady Nadzorczej o wyrażenie zgody, nie przewidzianych w zatwierdzonym budżecie i wykraczających poza zwykły zarząd, 2.9.2. nabycie udziałów lub objęcie akcji w innych spółkach, 2.9.3. przystąpienie do innych osób prawnych oraz sprzedaż aktywów Spółki, których wartość przekracza 10% (dziesięć procent) wartości netto środków trwałych, z wyłączeniem tych, które stanowią zapasy zbywalne w ramach normalnej działalności, 2.9.4. zaciąganie kredytów i pożyczek o okresie spłaty ponad jeden rok nie przewidzianych w zatwierdzonym budżecie, innych niż kredyty kupieckie zaciągane przez Spółkę w ramach zwykłego zarządu, 2.9.5. udzielanie przez Spółkę nie przewidzianych w zatwierdzonym budże- cie poręczeń, gwarancji i dokonywanie nie przewidzianych w budżecie obciążeń majątku Spółki, 2.9.6. zawarcie umowy, kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, prokurentem, likwidatorem spółki dominującej, albo na rzecz którejkolwiek z tych osób, 2.9.7. zawieranie umów pomiędzy osobami bliskimi Członków Zarządu lub w jakikolwiek sposób z nimi związanymi w każdym przypadku oraz z pracownikami Spółki podległymi bezpośrednio Członkom Zarządu w przypadku zawarcia pojedynczej umowy lub serii powiązanych umów na wartość powyżej równowartości 10.000 (dziesięciu tysięcy) USD ustalonej według średniego kursu wymiany USD ogłoszonego przez NBP w tym dniu, 2.9.8. zatrudnianie (na podstawie umów o pracę i umów cywilnoprawnych) doradców i innych osób zewnętrznych w stosunku do Spółki, w szczególności w charakterze konsultantów, prawników, agentów, jeżeli roczne, łączne nie przewidziane w budżecie koszty zaangażowania osoby wymienionej wyżej, miałyby przekroczyć równowartość 100.000 (sto tysięcy) USD, ustaloną według średniego kursu USD, ogłoszonego przez NBP w dniu poprzedzającym dzień wystąpienia przez Zarząd do Rady Nadzorczej o wyrażenie zgody, 2.9.9. wypłatę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy, 2.9.10. nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości. 2.10. wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego, 2.11. reprezentowanie Spółki w umowach zawieranych pomiędzy Spółką a Członkami Zarządu,jak również w sporach z nimi, 2.12. ustalenie wynagrodzenia członków Zarządu. 3. Bez zgody większości niezależnych członków Rady Nadzorczej nie powinny być podejmowane uchwały w sprawach: Str. 202
Rozdział IX - Załączniki 3.1. świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze Spółką na rzecz członków Zarządu bądź Rady Nadzorczej; 3.2. wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką, członkiem Zarządu albo Rady Nadzorczej, oraz podmiotami z nimi powiązanymi; 3.3. wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki. 4. Na żądanie każdego z członków niezależnych Rada Nadzorcza jest zobowiązana dokonać określonych w takim żądaniu czynności nadzorczych, określonych w przepisach kodeksu spółek handlowych, przy czym członek występujący z takim żądaniem, w razie wyrażenia takiej woli, uprawniony jest do bezpośredniego dokonania tych czynności. 18. 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. 2. Wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. 3. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady. 4. Rada Nadzorcza może występować do Zarządu o powołanie ekspertów, tłumaczy i innych osób o szczególnych kwalifikacjach, jeżeli jest to potrzebne dla prawidłowego wykonywania jej funkcji. C. WALNE ZGROMADZENIE 19. 1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki. 3. Zwyczajne Walne Zgromadzenie winno się odbyć w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. 4. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej, jej Przewodniczącego, każdych trzech członków Rady Nadzorczej lub na pisemny wniosek Akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 10% (dziesięć procent) kapitału zakładowego. 5. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu 14 (czternastu) dni od daty założenia stosownego wniosku. 6. Prawo zwołania Walnego Zgromadzenia służy Radzie Nadzorczej, jej Przewodniczącemu, każdym trzem jej członkom, o ile Zarząd nie zwoła Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w ust. 5 niniejszego paragrafu. 20. 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba, że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie wniósł sprzeciwu co do odbycia Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. 2. Porządek obrad ustala podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. 3. Rada Nadzorcza, jej Przewodniczący, trzech Członków Rady Nadzorczej, a także Akcjonariusze reprezentujący co najmniej 10% (dziesięć procent) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. 4. Jeżeli żądanie takie zostanie złożone po ogłoszeniu zwołania Walnego Zgromadzenia, wówczas zostanie ono potraktowane jako wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 21. Walne Zgromadzenie odbywają się w Katowicach lub w Warszawie. 22. 1. Walne Zgromadzenie jest ważne i może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy i reprezentowanych akcji, o ile przepisy ustawy lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej. 2. Każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu. Str. 203
Rozdział IX - Załączniki 23. 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, o ile przepisy ustawy lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej. 2. W przypadku o którym mowa w art. 397 kodeksu spółek handlowych, do powzięcia uchwały o rozwiązaniu Spółki, wymagana jest większość ¾ głosów. 24. 1. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu. 2. Uchwały w sprawie zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki zapadają zawsze w jawnym głosowaniu imiennym. 25. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród uprawnionych do głosowania wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. 26. 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia, poza innymi sprawami wymienionymi w niniejszym dziale lub w statucie, wymaga: a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, b) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków, c) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, d) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, e) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa, f) nabycie własnych akcji, które mają być zaoferowane do nabycia pracownikom lub osobom, które były zatrudnione w Spółce lub Spółce z nią powiązanej przez okres co najmniej trzech lat, g) powzięcie uchwały o podziale zysków lub o pokryciu strat, h) zmiana przedmiotu działalności Spółki, i) zmiana statutu Spółki, j) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, k) umorzenie akcji (z wyłączeniem umorzenia dokonanego w trybie oznaczonym w 7 ust. 9 Statutu), l) łączenie, podział i przekształcenie Spółki, m) rozwiązanie i likwidacja Spółki, n) ustalenie dnia nabycia praw do dywidendy oraz daty wypłaty dywidendy, o) zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z Członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, komisji rewizyjnej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób, p) ustalanie wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej. 27. Kompetencje wymienione w 26, ust. 1, pkt c, d, e, f, g, h, i, j, k, l, m, n, Walne Zgromadzenie wykonuje: a/ na wniosek Zarządu Spółki, przedstawiony łącznie z pisemną opinią Rady Nadzorczej, b/ na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej 10% (dziesięć procent) kapitału zakładowego, zaopiniowany przez Zarząd Spółki i Radę Nadzorczą. Brak opinii, mimo zwrócenia się o nią na co najmniej 14 (czternaście) dni przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, uważa się za brak zastrzeżeń. Str. 204
Rozdział IX - Załączniki V. GOSPODARKA SPÓŁKI 28. Organizację przedsiębiorstwa Spółki określa regulamin organizacyjny ustalony przez Zarząd Spółki. 29. Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem postanowień 30 może tworzyć dowolne kapitały rezerwowe, mogą one być tworzone i znoszone w trakcie i przy zamknięciu roku obrotowego. 30. Spółka oprócz kapitału zakładowego i zapasowego tworzy i utrzymuje inne kapitały, których tworzenie nakazują przepisy prawa, w szczególności zakładowy fundusz świadczeń socjalnych. 31. 1. Zarząd Spółki jest obowiązany w ciągu czterech miesięcy po upływie roku obrotowego sporządzić i złożyć Radzie Nadzorczej zweryfikowany przez biegłych rewidentów wskazanych przez Radę Nadzorczą bilans na ostatni dzień roku, rachunek zysków i strat, informacje dodatkowe oraz rachunek przepływów pieniężnych i dokładne pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie. 2. Zarząd będzie sporządzał miesięczne sprawozdania finansowe w zakresie okre- ślonym uchwałą Rady Nadzorczej. Sprawozdania winny być dostarczone wszystkim członkom Rady Nadzorczej w ciągu dwudziestu dni po upływie każdego miesiąca. 3. Zarząd będzie sporządzał roczne budżety i przedstawiał je Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia w terminach wyznaczonych przez Radę. Ponadto Zarząd będzie sporządzał i uaktualniał co roku strategiczne plany rozwoju Spółki. 4. Rada Nadzorcza określa wymagania jakim powinny odpowiadać przedstawi- ne przez Zarząd budżety i plany strategiczne. 32. 1. Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na: a) podwyższenie kapitału zakładowego, b) odpisy na kapitał zapasowy, c) odpisy na kapitały rezerwowe, d) dywidendę dla akcjonariuszy, e) inwestycje, f) inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. 2. Zarząd Spółki jest upoważniony do podjęcia uchwały w sprawie wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej. Warunkiem wypłacenia przez Spółkę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy, jest osiągnięcie i wykazanie zysku w sprawozdaniu finansowym Spółki za ostatni rok obrotowy, zbadanym przez biegłego rewidenta. Zaliczka stanowić może najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca ostatniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, powiększonego o niewypłacone zyski z poprzednich lat obrotowych, umieszczone w kapitałach rezerwowych przeznaczonych na wypłatę dywidendy, oraz pomniejszonego o straty z lat poprzednich i kwoty obowiązkowych kapitałów rezerwowych utworzonych zgodnie z ustawą lub statutem. VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE 33. Spółka zamieszcza swoje ogłoszenia w dzienniku Rzeczpospolita z wyjątkiem tych ogłoszeń, które z mocy obowiązujących przepisów prawa podlegają ogłoszeniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym oraz Monitorze Polskim B. Str. 205
Rozdział IX - Załączniki 4. Wzór oświadczenia o objęciu Akcji Oświadczenie o objęciu Akcji serii C spółki Niniejszy dokument stanowi oświadczenie o objęciu Akcji zwykłych na okaziciela serii C spółki emitowanych na podstawie uchwały nr 2/2005 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki z dnia 8 lutego 2005 r. Imię i nazwisko... Adres zamieszkania:...... Adres do korespondencji:... Numer PESEL:... Seria i numer dowodu osobistego lub paszportu:... Liczba obejmowanych Akcji zwykłych na okaziciela serii C:... Słownie:...... Cena emisyjna jednej Akcji serii C:... Łączna kwota wpłaty na Akcje serii C:... Rachunek bankowy lub w domu maklerskim osoby uprawnionej do objęcia Akcji serii C, w celu ewentualnego zwrotu wpłaconej kwoty rachunek nr... w banku/domu maklerskim... Uwaga: W przypadku podania niepełnego lub niewłaściwego numeru rachunku Emitent lub osoby działające za Emitenta nie ponoszą odpowiedzialności za nieterminowy zwrot wpłaty. Zwrot wpłaty następuje na zasadach określonych w prospekcie emisyjnym. Ja, niżej podpisany(a), oświadczam, że: Zapoznałem(am) się z treścią Prospektu Akcji serii C spółki ELEKTROBDOWA SA i Statutu Spółki. Wyrażam zgodę na brzmienie Statutu i akceptuję warunki Publicznej Oferty Akcji serii C, w tym zasady przydziału Akcji serii C. Dobrowolnie przekazuję moje dane osobowe zawarte w niniejszym oświadczeniu. Wyrażam zgodę na przetwarzanie moich danych osobowych w zakresie niezbędnym do realizacji Publicznej Oferty Akcji serii C....... Data i podpis osoby składającej oświadczenie Data, pieczęć adresowa domu maklerskiego oraz podpis i pieczęć osoby przyjmującej zapis DYSPOZYCJA DEPONOWANIA AKCJI SERII C SPÓŁKI Proszę o zdeponowanie na moim rachunku papierów wartościowych nr... prowadzonym przez (kod w KDPW, pełna nazwa podmiotu prowadzącego rachunek):... na rzecz (posiadacz rachunku):... wszystkich przydzielonych mi Akcji serii C spółki Zobowiązuję się do niezwłocznego poinformowania na piśmie domu maklerskiego, w którym złożyłem(am) oświadczenie, o ewentualnej zmianie podanego powyżej numeru rachunku papierów wartościowych lub podmiotu prowadzącego ten rachunek....... Data i podpis osoby składającej dyspozycję Data, pieczęć adresowa domu maklerskiego oraz podpis i pieczęć osoby przyjmującej dyspozycję Str. 206