Zarząd KGHM Polska Miedź S.A. przekazuje treść uchwał, które zostały podjęte przez Zwyczajne Walnego Zgromadzenie w dniu 30 maja 2007 roku. Uchwała Nr 1/2007 w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, o treści: Na podstawie przepisu art. 409 1 Kodeksu spółek handlowych, postanowienia 28 ust.1 Statutu KGHM Polska Miedź S.A. oraz postanowienia 5 ust.3 Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia KGHM Polska Miedź S.A. z siedzibą w Lubinie uchwala się, co I. Na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wybiera się Pana Andrzeja Leganowicza. Uchwała Nr 2/2007, o treści Walne Zgromadzenie uchwala, co I. Wykreśla się z Porządku obrad punkt 14 dotyczący zmiany w liczebności i składzie Rady Nadzorczej Spółki. Uchwała nr 3/2007, o treści: Walne Zgromadzenie uchwala, co I. Zmienia się kolejność punktów Porządku obrad w ten sposób, że punkt 8c umieszcza się w punkcie 14 Porządku obrad Uchwała Nr 4/2007 w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia, o treści: Walne Zgromadzenie uchwala, co I. Przyjmuje się porządek obrad, ustalony i ogłoszony przez Zarząd KGHM Polska Miedź S.A. w ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zamieszczonym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym z dnia 8 maja 2007 r., Nr 88/2007, pozycja 5473, uwzględniający wcześniej dokonane zmiany, polegające na skreśleniu z Porządku obrad punkt 14 dotyczącego zmiany i liczebności w składzie Rady Nadzorczej i przestawieniu Punkt 8c na przedostatnie miejsce w Porządku obrad. Uchwała Nr 5/2007 w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności KGHM Polska Miedź S.A. 1
Na podstawie przepisów art.393 punkt 1 oraz art. 395 2 punkt 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z przepisami art. 45 ust.4 i art. 53 ust.1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości /t.j. Dz. U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694 z późniejszymi zmianami/ oraz na podstawie postanowienia 29 ust.1 punkt 1 Statutu KGHM Polska Miedź S.A., przy uwzględnieniu oceny sprawozdania, dokonanej przez Radę Nadzorczą, uchwala się co I. Po rozpatrzeniu, Walne Zgromadzenie zatwierdza Sprawozdanie Zarządu z działalności KGHM Polska Miedź S.A. w roku obrotowym 2006. Uchwała Nr 6/2007 w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Finansowego Spółki za rok obrotowy 2006, o treści: Na podstawie przepisów art.393 punkt 1 oraz art. 395 2 punkt 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z przepisem art. 53 ust.1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości /t.j. Dz. U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694 z późniejszymi zmianami/ oraz na podstawie postanowienia 29 ust.1 punkt 1 Statutu KGHM Polska Miedź S.A., przy uwzględnieniu oceny sprawozdania, dokonanej przez Radę Nadzorczą, uchwala się co I. Po rozpatrzeniu, Walne Zgromadzenie zatwierdza Sprawozdanie Finansowe KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy 2006, obejmujące: - wprowadzenie do sprawozdania finansowego, - bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2006 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumy bilansowe w wysokości 12 506 118 552,19 zł [12 506 119 tys. zł] słownie: dwanaście miliardów pięćset sześć milionów sto osiemnaście tysięcy pięćset pięćdziesiąt dwa złote dziewiętnaście groszy, - rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2006 r., wykazujący zysk netto w wysokości 3 395 130 230,53 zł [3 395 130 tys. zł] słownie: trzy miliardy trzysta dziewięćdziesiąt pięć milionów sto trzydzieści tysięcy dwieście trzydzieści złotych pięćdziesiąt trzy grosze, - zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2006 roku wykazujące zwiększenie kapitału w kwocie 1 716 781 572,36 zł [1 716 781 tys. zł] słownie: jeden miliard siedemset szesnaście milionów siedemset osiemdziesiąt jeden tysięcy pięćset siedemdziesiąt dwa złote trzydzieści sześć groszy, - rachunek przepływów pieniężnych, za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2006 r. wykazujący przepływy pieniężne netto zwiększenie w ciągu roku obrotowego w kwocie 501 257 452,43 zł [501 257 tys. zł] słownie: pięćset jeden milionów dwieście pięćdziesiąt siedem tysięcy czterysta pięćdziesiąt dwa złote czterdzieści trzy grosze, - informacje dodatkowe i objaśnienia. 2
Uchwała Nr 7/2007 w sprawie nieudzielenia członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków I. Walne Zgromadzenie nie udziela absolutorium Panu Markowi Szczerbiakowi członkowi Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2006 (za okres od dnia 01 stycznia 2006 roku do dnia 10 lutego 2006). Uchwała Nr 8/2007 w sprawie udzielenia członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków I. Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Krzysztofowi Skórze członkowi Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2006 (za okres delegowania do czasowego wykonania czynności Prezesa Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. od dnia 10 lutego 2006 roku do 24 lutego 2006 roku oraz za okres pełnienia funkcji Prezesa Zarządu od dnia 24 lutego 2006 roku do 31 grudnia 2006 roku.). Uchwała Nr 9/2007 w sprawie nieudzielenia członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków I. Walne Zgromadzenie nie udziela absolutorium Panu Jarosławowi Andrzejowi Szczepkowi członkowi Zarządu KGHM Polska Miedź S.A., z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2006 (w okresie pełnienia funkcji od dnia 01 stycznia 2006 roku do dnia 24 lutego 2006 Uchwała Nr 10/2007 3
w sprawie udzielenia członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków I. Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Robertowi Nowakowi członkowi Zarządu KGHM Polska Miedź S.A., z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2006 (w okresie pełnienia funkcji od dnia 01 stycznia 2006 roku do dnia 24 lutego 2006 Uchwała Nr 11/2007 w sprawie nieudzielenia członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków I. Walne Zgromadzenie nie udziela absolutorium Panu Sławomirowi Pakulskiemu członkowi Zarządu KGHM Polska Miedź S.A., z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2006 (w okresie pełnienia funkcji od dnia 01 stycznia 2006 roku do dnia 24 lutego 2006 Uchwała Nr 12/2007 w sprawie nieudzielenia członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków I. Walne Zgromadzenie nie udziela absolutorium Panu Wiktorowi Błądkowi członkowi Zarządu KGHM Polska Miedź S.A., z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2006 (w okresie pełnienia funkcji od dnia 08 marca 2006 r. do dnia 14 czerwca 2006 r.). Uchwała Nr 13/2007 w sprawie udzielenia członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków 4
I. Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Maksymilianowi Bylickiemu członkowi Zarządu KGHM Polska Miedź S.A., z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2006 (w okresie pełnienia funkcji od dnia 24 lutego 2006 roku do dnia 31 grudnia 2006 Uchwała Nr 14/2007 w sprawie udzielenia członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków I. Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Markowi Fusińskiemu członkowi Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2006 (w okresie pełnienia funkcji od dnia 24 lutego 2006 roku do dnia 31 grudnia 2006 Uchwała Nr 15/2007 w sprawie udzielenia członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków I. Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Ireneuszowi Reszczyńskiemu członkowi Zarządu KGHM Polska Miedź S.A., z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2006 (w okresie pełnienia funkcji od dnia 24 lutego 2006 roku do dnia 31 grudnia 2006 Uchwała Nr 16/2007 w sprawie udzielenia członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków 5
I. Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Mirosławowi Bilińskiemu członkowi Zarządu KGHM Polska Miedź S.A., z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2006 (w okresie pełnienia funkcji od dnia 24 lutego 2006 roku do dnia 14 czerwca 2006 roku). Uchwała Nr 17/2007 w sprawie udzielenia członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków I. Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Stanisławowi Kotowi członkowi Zarządu KGHM Polska Miedź S.A., z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2006 (w okresie pełnienia funkcji od dnia 14 czerwca 2006 roku do dnia 31 grudnia 2006 Uchwała Nr 18/2007 I. Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Pani Elżbiecie Niebisz członkowi Rady (w okresie pełnienia funkcji od dnia 01 stycznia 2006 roku do dnia 31 stycznia 2006 roku). Uchwała Nr 19/2007 I. Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Tadeuszowi Januszowi członkowi Rady (w okresie pełnienia funkcji od dnia 01 stycznia 2006 roku do dnia 31 stycznia 2006 6
Uchwała Nr 20/2007 I. Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Janowi Rymarczykowi członkowi Rady (w okresie pełnienia funkcji od dnia 01 stycznia 2006 roku do dnia 31 stycznia 2006 roku). Uchwała Nr 21/2007 I. Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Krzysztofowi Szamałkowi członkowi Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A., z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2006 (w okresie pełnienia funkcji od dnia 01 stycznia 2006 roku do dnia 31 stycznia 2006 Uchwała Nr 22/2007 I. Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Markowi Wierzbowskiemu członkowi Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A., z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2006 (w okresie pełnienia funkcji od dnia 01 stycznia 2006 roku do dnia 30 stycznia 2006 Uchwała Nr 23/2007 7
I. Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Maciejowi Krukowi członkowi Rady (w okresie pełnienia funkcji od dnia 01 stycznia 2006 roku do dnia 24 października 2006 Uchwała Nr 24/2007 I. Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Józefowi Czyczerskiemu członkowi Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A., z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2006 (w okresie pełnienia funkcji od dnia 01 stycznia 2006 roku do dnia 31 grudnia 2006 Uchwała Nr 25/2007 I. Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Leszkowi Hajdackiemu członkowi Rady (w okresie pełnienia funkcji od dnia 01 stycznia 2006 roku do dnia 31 grudnia 2006 Uchwała Nr 26/2007 8
I. Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Ryszardowi Kurkowi członkowi Rady (w okresie pełnienia funkcji od dnia 01 stycznia 2006 roku do dnia 31 grudnia 2006 Uchwała Nr 27/2007 I. Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Krzysztofowi Skórze członkowi Rady (w okresie pełnienia funkcji od dnia 31 stycznia 2006 roku do dnia 10 lutego 2006 Uchwała Nr 28/2007 I. Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Czesławowi Cichoniowi członkowi Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A., z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2006 (w okresie pełnienia funkcji od dnia 31 stycznia 2006 roku do dnia 10 sierpnia 2006 Uchwała Nr 29/2007 9
I. Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Antoniemu Dynowskiemu członkowi Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A., z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2006 (w okresie pełnienia funkcji od dnia 31 stycznia 2006 roku do dnia 24 października 2006 Uchwała Nr 30/2007 I. Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Marcinowi Ślęzakowi członkowi Rady (w okresie pełnienia funkcji od dnia 31 stycznia 2006 roku do dnia 31 grudnia 2006 Uchwała Nr 31/2007 I. Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Ryszardowi Wojnowskiemu członkowi Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A., z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2006 (w okresie pełnienia funkcji od dnia 31 stycznia 2006 roku do dnia 24 października 2006 Uchwała Nr 32/2007 I. Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Adamowi Łaganowskiemu członkowi Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A., z wykonania obowiązków w roku obrotowym 10
2006 (w okresie pełnienia funkcji od dnia 24 października 2006 roku do dnia 31 grudnia 2006 Uchwała Nr 33/2007 I. Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Stanisławowi Andrzejowi Potyczowi członkowi Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A., z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2006 (w okresie pełnienia funkcji od dnia 24 października 2006 roku do dnia 31 grudnia 2006 Uchwała Nr 34/2007 I. Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Janowi Sulmickiemu członkowi Rady (w okresie pełnienia funkcji od dnia 24 października 2006 roku do dnia 31 grudnia 2006 Uchwała Nr 35/2007 I. Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Jerzemu Żyżyńskiemu członkowi Rady (w okresie pełnienia funkcji od dnia 24 października 2006 roku do dnia 31 grudnia 2006 11
Uchwała Nr 36/2007 w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. Na podstawie przepisu art.395 5 Kodeksu spółek handlowych w związku z przepisami art.55 i art.63c ust.4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości /t.j. Dz.U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694 z późniejszymi zmianami./ oraz w oparciu o postanowienie 29 ust.1 punkt 1 Statutu KGHM Polska Miedź S.A, przy uwzględnieniu wyników oceny sprawozdania, dokonanej przez Radę Nadzorczą, uchwala się co I. Po rozpatrzeniu, Walne Zgromadzenie zatwierdza Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. w roku obrotowym 2006. Uchwała Nr 37/2007 w sprawie zatwierdzenia Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy 2006, o treści: Na podstawie przepisu art.395 5 Kodeksu spółek handlowych w związku z przepisami art.55 i art.63c ust.4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości /t.j. Dz.U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694 z późniejszymi zmianami/ oraz w oparciu o postanowienie 29 ust.1 punkt 1 Statutu KGHM Polska Miedź S.A, przy uwzględnieniu wyników oceny sprawozdania, dokonanej przez Radę Nadzorczą, uchwala się co I. Po rozpatrzeniu, Walne Zgromadzenie zatwierdza Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy 2006 obejmujące : - skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2006 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumy bilansowe w wysokości 12 993 687 tys. zł, słownie: dwanaście miliardów dziewięćset dziewięćdziesiąt trzy miliony sześćset osiemdziesiąt siedem tysięcy złotych, - skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2006 r., który wykazuje zysk n e t t o w wysokości 3 510 003 tys. zł, słownie: trzy miliardy pięćset dziesięć milionów trzy tysiące złotych, - skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2006 r., wykazujące zmianę stanu kapitału własnego w kwocie 1 905 081 tys. zł, słownie: jeden miliard dziewięćset pięć milionów osiemdziesiąt jeden tysięcy złotych, - skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2006 r., wykazujący przepływy pieniężne netto - przyrost środków pieniężnych w kwocie 464 057 tys. zł, słownie: czterysta sześćdziesiąt cztery miliony pięćdziesiąt siedem tysięcy złotych, - noty do skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 12
Uchwała Nr 38/2007 w sprawie akceptacji przez Walne Zgromadzenie Oświadczenia KGHM Polska Miedź S.A. z siedzibą w Lubinie w sprawie stosowania w Spółce zasad ładu korporacyjnego, o treści: Działając na podstawie postanowienia art.395 5 Kodeksu spółek handlowych oraz w oparciu o uchwałę Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Nr 44/1062/2004 z dnia 15 grudnia 2004 r. w sprawie przyjęcia zasad ładu korporacyjnego dla spółek akcyjnych będących emitentami akcji, obligacji zamiennych lub obligacji z prawem pierwszeństwa, które są dopuszczone do obrotu giełdowego na rynku urzędowym, uchwala się co I. Walne Zgromadzenie akceptuje Oświadczenie KGHM Polska Miedź S.A. z siedzibą w Lubinie w sprawie stosowania w Spółce zasad ładu korporacyjnego, przyjęte przez Zarząd KGHM Polska Miedź S.A. uchwałą Nr 77/VI/2007 z dnia 15 lutego 2007 r. oraz kontrasygnowane przez Radę Nadzorczą uchwałą Nr 9/VI/07 z dnia 23 lutego 2007 r. Uchwała Nr 39/2007, o treści: Na podstawie przepisów art.395 2 punkt 2 i art. 348 3 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie postanowień 29 ust.1 punkt 2 i 35 Statutu KGHM Polska Miedź S.A., a także uwzględniając sytuację ekonomiczną Spółki, uchwala się co I. Zysk KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy 2006 w wysokości 3 395 130 230,53 zł (trzy miliardy trzysta dziewięćdziesiąt pięć milionów sto trzydzieści tysięcy dwieście trzydzieści złotych pięćdziesiąt trzy grosze), zostaje podzielony w następujący sposób: Na dywidendę dla Akcjonariuszy 3 395 130 230,53 zł co stanowi 16,98 zł na jedną akcję, II. Walne Zgromadzenie ustala: Dzień dywidendy (dzień ustalenia listy akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy) na dzień 25 czerwca 2007 r. Termin wypłaty dywidendy na dzień 10 lipca 2007 roku kwoty: 1 697 565 115,53 zł; na dzień 10 września 2007 roku kwoty: 1 697 565 115, 00 zł I Przedstawiciel Skarbu Państwa przedstawił następujące uzasadnienie do projektu uchwały dotyczącej podziału zysku Spółki za rok 2006: Stosownie do postanowień art. 395 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz 29 ust. 1 pkt 2 Statutu KGHM Polska Miedź S.A., przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu strat. Treść uchwały jest propozycją Akcjonariusza. Dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy wymagają ustalenia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki publicznej, zgodnie z obowiązkiem wynikającym z treści art. 348 3 Kodeksu spółek handlowych. Spółka wykazuje w I-szym kwartale 2007 roku pozytywne wyniki finansowe zarówno w stosunku do założonego budżetu jak i wyników w analogicznych okresach lat poprzednich. 13
Przychody netto w Spółce były o 7% wyższe niż w I-szym kwartale 2006 roku. Na wzrost przychodów w pierwszym kwartale zaważyły wyższe notowania miedzi i srebra. Koszty rodzajowe wykazują tendencję malejącą w stosunku do roku 2006 jak i założeń planowych. Zrealizowany zysk brutto na sprzedaży, zysk z działalności operacyjnej jest wyższy w I-szym kwartale 2007 roku w stosunku do 2006 roku. Należy również spodziewać się znacznie lepszych wyników z inwestycji kapitałowych realizowanych w Spółce niż w roku 2006. Spółka wykazuje właściwe wskaźniki rentowności sprzedaży, obciążenia majątku zobowiązaniami, wzrasta pokrycie aktywów trwałych kapitałem stałym, maleje stopa zadłużenia. Zysk netto na jedną akcję w I-szym kwartale b.r. kształtuje się wyżej niż w roku ubiegłym, jak również wartość księgowa jednej akcji. Notowania miedzi i srebra spowodowały wzrost ceny surowców w I-szym kwartale 2007 r. Plan produkcji w zakresie produktów z miedzi i srebra w stosunku do założeń został przekroczony. Wynik netto za I szy kwartał b.r. wyniósł 914.265 tys. zł i został przekroczony w stosunku do planowanego o 156 mln zł. Przyjmując ogólne tendencje kształtowania się cen surowców na rynkach światowych oraz prowadzoną politykę finansową Spółki można zakładać, że ujęte w planie Spółki 2007 roku do realizacji inwestycje będą mogły być finansowane także ze środków wypracowanych w Spółce w 2007 roku. Do Uchwały 12/ 2007 zgłoszono sprzeciw. Podstawa prawna: 39 ust. 1 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. z 2005 r. Nr 209, poz. 1744) 14