Page 1 of 6 Warszawa: Świadczenie usług prawnych dla Ministra Skarbu Państwa w procesie zbycia akcji spółki Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie Numer ogłoszenia: 167093-2010; data zamieszczenia: 25.06.2010 OGŁOSZENIE O ZAMÓWIENIU - usługi Zamieszczanie ogłoszenia: obowiązkowe. Ogłoszenie dotyczy: zamówienia publicznego. SEKCJA I: ZAMAWIAJĄCY I. 1) NAZWA I ADRES: Ministerstwo Skarbu Państwa, ul. Krucza 36/Wspólna 6, 00-522 Warszawa, woj. mazowieckie, tel. 022 6958719, faks 022 6958935. Adres strony internetowej zamawiającego: www.msp.gov.pl I. 2) RODZAJ ZAMAWIAJĄCEGO: Administracja rządowa centralna. SEKCJA II: PRZEDMIOT ZAMÓWIENIA II.1) OKREŚLENIE PRZEDMIOTU ZAMÓWIENIA II.1.1) Nazwa nadana zamówieniu przez zamawiającego: Świadczenie usług prawnych dla Ministra Skarbu Państwa w procesie zbycia akcji spółki Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie. II.1.2) Rodzaj zamówienia: usługi. II.1.3) Określenie przedmiotu oraz wielkości lub zakresu zamówienia: Przedmiotem zamówienia jest świadczenie usług prawnych dla Ministra Skarbu Państwa w procesie zbycia akcji spółki Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (zwanej dalej Spółką). 2. Na pisemne Ŝądanie ZAMAWIAJĄCEGO i w terminie wyznaczonym przez ZAMAWIAJĄCEGO wykonanie wszystkich lub niektórych spośród wymienionych poniŝej Zleconych Prac: 1) doradztwo prawne na rzecz Skarbu Państwa w związku ze sprzedaŝą akcji Spółki, w ramach oferty publicznej, skierowanej do inwestorów instytucjonalnych w kraju i zagranicą, w tym w USA zgodnie z Regułą 144A, na podstawie międzynarodowego dokumentu ofertowego typu International Offering Circular (IOC); 2) doradztwo prawne przy sporządzaniu umów z bankami inwestycyjnymi dotyczących oferowania papierów wartościowych (Mandate Letter); 3) doradztwo w zakresie dotyczącym zawierania przez Zleceniodawcę umów z podmiotami biorącymi udział w oferowaniu akcji, w szczególności zawarcia umowy gwarantującej powodzenie emisji (Underwriting Agreement) oraz innych
Page 2 of 6 związanych z nią umów (w tym umowy opcji stabilizacyjnej, jeŝeli będzie zastosowana); 4) uczestnictwo w spotkaniach i telekonferencjach z audytorami Spółki w zakresie przedkładanych przez nich opinii i oświadczeń (tzw. Comfort letters) w stosunku do danych finansowych zawartych w IOC; 5) doradztwo w zakresie identyfikacji i eliminacji ryzyk prawnych związanych z przeprowadzeniem transakcji; 6) wydanie zwyczajowych opinii prawnych związanych z transakcją szczególności w przedmiocie zagadnień korporacyjnych, IOC w tym opinii 10b-5 oraz waŝności i skuteczności umów, o których mowa w pkt 3; 7) świadczenie bieŝącego doradztwa w zakresie dotyczącym transakcji. ZAMAWIAJĄCY ustalił, Ŝe uŝyte powyŝej określenie na pisemne Ŝądanie ZAMAWIAJĄCEGO i w terminie wyznaczonym przez ZAMAWIAJĄCEGO naleŝy rozumieć w ten sposób, Ŝe ZAMAWIAJĄCY w formie pisemnej wyznaczy dzień rozpoczęcia wykonania Zamówionych Dzieł, określonych w ust. 2. ZAMAWIAJĄCY zastrzega sobie prawo nie wykorzystania wszystkich uprawnień wskazanych w przedmiocie zamówienia. Szczegółowy zakres oraz warunki jakim powinien odpowiadać przedmiot zamówienia i jego wykonanie określone są w projekcie umowy (projekt Umowy, której zawarcia oczekuje ZAMAWIAJĄCY od WYKONAWCY stanowi ZAŁĄCZNIK NR 6 do SIWZ), zwanej dalej Umową. W przypadku załączenia do Zamówionych Dzieł dokumentów sporządzonych w języku obcym WYKONAWCA zobowiązany jest załączyć dokumenty sporządzone w języku obcym wraz z tłumaczeniem na język polski, poświadczonym przez WYKONAWCĘ. WYKONAWCA jest ponadto zobowiązany do informowania ZAMAWIAJĄCEGO o zmianach prawa lub wystąpieniu innych istotnych zdarzeń mających wpływ na sytuację Spółki. 3. WYKONAWCA nie moŝe powierzyć wykonanie zamówienia Podwykonawcom.. II.1.4) Czy przewiduje się udzielenie zamówień uzupełniających: nie. II.1.5) Wspólny Słownik Zamówień (CPV): 79.11.10.00-5. II.1.6) Czy dopuszcza się złoŝenie oferty częściowej: nie. II.1.7) Czy dopuszcza się złoŝenie oferty wariantowej: nie. II.2) CZAS TRWANIA ZAMÓWIENIA LUB TERMIN WYKONANIA: Okres w miesiącach: 12. SEKCJA III: INFORMACJE O CHARAKTERZE PRAWNYM, EKONOMICZNYM, FINANSOWYM I TECHNICZNYM III.1) WADIUM Informacja na temat wadium: KaŜda składana oferta musi być zabezpieczona przez cały okres związania ofertą wadium w wysokości: 7 200, 00 zł (słownie: siedem tysięcy dwieście złotych). III.2) ZALICZKI Czy przewiduje się udzielenie zaliczek na poczet wykonania zamówienia: nie III.3) WARUNKI UDZIAŁU W POSTĘPOWANIU ORAZ OPIS SPOSOBU DOKONYWANIA OCENY
Page 3 of 6 SPEŁNIANIA TYCH WARUNKÓW III. 3.1) Uprawnienia do wykonywania określonej działalności lub czynności, jeŝeli przepisy prawa nakładają obowiązek ich posiadania O udzielenie zamówienia mogą się ubiegać WYKONAWCY, którzy spełniają warunki dotyczące: 1) posiadania uprawnień do wykonywania określonej działalności lub czynności, jeŝeli przepisy prawa nakładają obowiązek ich posiadania; 2) posiadania wiedzy i doświadczenia; 3) dysponowania osobami zdolnymi do wykonania zamówienia; 4) sytuacji ekonomicznej i finansowej. III.3.2) Wiedza i doświadczenie WYKONAWCA wykonał naleŝycie w okresie ostatnich trzech lat przed upływem terminu składania ofert - a jeŝeli okres prowadzenia działalności jest krótszy, to w tym okresie - co najmniej dwa zamówienia w zakresie niezbędnym do wykazania spełniania warunku wiedzy i doświadczenia, tj. brał bezpośredni udział w przygotowaniu co najmniej dwóch prospektów emisyjnych spółek, które w chwili złoŝenia oferty przez Wykonawcę są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych lub na rynkach regulowanych państw członkowskich Unii Europejskiej, przy czym wartość transakcji nie była mniejsza niŝ 500 000 000 zł (słownie: pięćset milionów złotych). 2) WYKONAWCA wykonał naleŝycie w okresie ostatnich trzech lat przed upływem terminu składania ofert - a jeŝeli okres prowadzenia działalności jest krótszy, to w tym okresie - co najmniej jedno zamówienie w zakresie niezbędnym do wykazania spełniania warunku wiedzy i doświadczenia, tj. sporządził opinię prawną typu 10b-5 w związku ze sprzedaŝą akcji na rynku amerykański zgodnie z Regułą 144A. 3) WYKONAWCA wykonał naleŝycie w okresie ostatnich trzech lat przed upływem terminu składania ofert - a jeŝeli okres prowadzenia działalności jest krótszy, to w tym okresie - co najmniej jedno zamówienie w zakresie niezbędnym do wykazania spełniania warunku wiedzy i doświadczenia, tj. bezpośrednio był zaangaŝowany w obsługę prawną transakcji sprzedaŝy, na rynku krajowym i zagranicznym, akcji w ofercie publicznej, przy czym wartość transakcji nie była mniejsza niŝ 500 000 000 zł (słownie: pięćset milionów złotych). 4) WYKONAWCA wykonał naleŝycie w okresie ostatnich trzech lat przed upływem terminu składania ofert - a jeŝeli okres prowadzenia działalności jest krótszy, to w tym okresie - co najmniej jedno zamówienie w zakresie niezbędnym do wykazania spełniania warunku wiedzy i doświadczenia, tj. brał bezpośredni udział w przygotowaniu Underwriting Agreement. III.3.4) Osoby zdolne do wykonania zamówienia 1) WYKONAWCA dysponuje osobami, które będą uczestniczyć w wykonywaniu zamówienia, przy
Page 4 of 6 czym: a) co najmniej trzy osoby legitymujące się wyŝszym wykształceniem prawniczym, w tym posiadające uprawnienia radcy prawnego lub adwokata specjalizujące się w zakresie prawa rynku kapitałowego, b) co najmniej dwie osoby legitymujące się wyŝszym wykształceniem prawniczym, w tym posiadające uprawnienia radcy prawnego lub adwokata posiadające doświadczenie w przeprowadzaniu transakcji sprzedaŝy akcji na rynkach międzynarodowych. 2) WYKONAWCA realizujący prace związane z dostępem do informacji niejawnych musi dysponować pełnomocnikiem do spraw ochrony informacji niejawnych spełniającym wymagania określone w przepisach ustawy z dnia 22 stycznia 1999 r. o ochronie informacji niejawnych (Dz. U. z 2005 r. Nr 196, poz. 1631 ze zm.) oraz dysponować osobami uprawnionymi do wykonywania i podpisywania wytworzonych dokumentów niejawnych zgodnie z przepisami przywołanej Ustawy. III.3.5) Sytuacja ekonomiczna i finansowa WYKONAWCA jest ubezpieczony od odpowiedzialności cywilnej w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej na kwotę minimum 1 000.000,00 zł; III.4) INFORMACJA O OŚWIADCZENIACH LUB DOKUMENTACH, JAKIE MAJĄ DOSTARCZYĆ WYKONAWCY W CELU POTWIERDZENIA SPEŁNIANIA WARUNKÓW UDZIAŁU W POSTĘPOWANIU ORAZ NIEPODLEGANIA WYKLUCZENIU NA PODSTAWIE ART. 24 UST. 1 USTAWY III.4.1) W zakresie wykazania spełniania przez wykonawcę warunków, o których mowa w art. 22 ust. 1 ustawy, oprócz oświadczenia o spełnieniu warunków udziału w postępowaniu, naleŝy przedłoŝyć: wykaz wykonanych, a w przypadku świadczeń okresowych lub ciągłych równieŝ wykonywanych, dostaw lub usług w zakresie niezbędnym do wykazania spełniania warunku wiedzy i doświadczenia w okresie ostatnich trzech lat przed upływem terminu składania ofert albo wniosków o dopuszczenie do udziału w postępowaniu, a jeŝeli okres prowadzenia działalności jest krótszy - w tym okresie, z podaniem ich wartości, przedmiotu, dat wykonania i odbiorców, oraz załączeniem dokumentu potwierdzającego, Ŝe te dostawy lub usługi zostały wykonane lub są wykonywane naleŝycie wykaz osób, które będą uczestniczyć w wykonywaniu zamówienia, w szczególności odpowiedzialnych za świadczenie usług, kontrolę jakości lub kierowanie robotami budowlanymi, wraz z informacjami na temat ich kwalifikacji zawodowych, doświadczenia i wykształcenia niezbędnych dla wykonania zamówienia, a takŝe zakresu wykonywanych przez nie czynności, oraz informacją o podstawie do dysponowania tymi osobami oświadczenie, Ŝe osoby, które będą uczestniczyć w wykonywaniu zamówienia, posiadają
Page 5 of 6 wymagane uprawnienia, jeŝeli ustawy nakładają obowiązek posiadania takich uprawnień opłaconą polisę, a w przypadku jej braku inny dokument potwierdzający, Ŝe wykonawca jest ubezpieczony od odpowiedzialności cywilnej w zakresie prowadzonej działalności związanej z przedmiotem zamówienia III.4.2) W zakresie potwierdzenia niepodlegania wykluczeniu na podstawie art. 24 ust. 1 ustawy, naleŝy przedłoŝyć: oświadczenie o braku podstaw do wykluczenia aktualny odpis z właściwego rejestru, jeŝeli odrębne przepisy wymagają wpisu do rejestru, w celu wykazania braku podstaw do wykluczenia w oparciu o art. 24 ust. 1 pkt 2 ustawy, wystawiony nie wcześniej niŝ 6 miesięcy przed upływem terminu składania wniosków o dopuszczenie do udziału w postępowaniu o udzielenie zamówienia albo składania ofert, a w stosunku do osób fizycznych oświadczenie w zakresie art. 24 ust. 1 pkt 2 ustawy III.4.3) Dokumenty podmiotów zagranicznych JeŜeli wykonawca ma siedzibę lub miejsce zamieszkania poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, przedkłada: III.4.3.1) dokument wystawiony w kraju, w którym ma siedzibę lub miejsce zamieszkania potwierdzający, Ŝe: nie otwarto jego likwidacji ani nie ogłoszono upadłości - wystawiony nie wcześniej niŝ 6 miesięcy przed upływem terminu składania wniosków o dopuszczenie do udziału w postępowaniu o udzielenie zamówienia albo składania ofert III.6) INNE DOKUMENTY Inne dokumenty niewymienione w pkt III.4) albo w pkt III.5) 1. Oświadczenie o spełnianiu warunków udziału w postępowaniu, o których mowa w art. 22 ust. 1 ustawy. 2. Oświadczenie, Ŝe WYKONAWCA dysponuje pełnomocnikiem do spraw ochrony informacji niejawnych i osobami uprawnionymi do wykonywania i podpisywania wytworzonych dokumentów niejawnych spełniającym wymagania Ustawy z dnia 22 stycznia 1999 r. o ochronie informacji niejawnych oraz spełnia warunki do wytwarzania, przechowywania i przekazywania informacji niejawnych oznaczonych klauzulą zastrzeŝone określone przepisami przywołanej Ustawy i jej aktów wykonawczych. III.7) Czy ogranicza się moŝliwość ubiegania się o zamówienie publiczne tylko dla wykonawców, u których ponad 50 % pracowników stanowią osoby niepełnosprawne: nie SEKCJA IV: PROCEDURA
Page 6 of 6 IV.1) TRYB UDZIELENIA ZAMÓWIENIA IV.1.1) Tryb udzielenia zamówienia: przetarg nieograniczony. IV.2) KRYTERIA OCENY OFERT IV.2.1) Kryteria oceny ofert: cena oraz dodatkowe kryteria i ich znaczenie: 1 - Cena - 60 2 - Właściwości Wykonawcy - 40 IV.2.2) Czy przeprowadzona będzie aukcja elektroniczna: nie. IV.3) ZMIANA UMOWY Czy przewiduje się istotne zmiany postanowień zawartej umowy w stosunku do treści oferty, na podstawie której dokonano wyboru wykonawcy: nie IV.4) INFORMACJE ADMINISTRACYJNE IV.4.1) Adres strony internetowej, na której jest dostępna specyfikacja istotnych warunków zamówienia: www.msp.gov.pl Specyfikację istotnych warunków zamówienia moŝna uzyskać pod adresem: Ministerstwo Skarbu Państwa ul. Krucza 36/ Wspólna 6 00-522 Warszawa pok. 223. IV.4.4) Termin składania wniosków o dopuszczenie do udziału w postępowaniu lub ofert: 05.07.2010 godzina 12:00, miejsce: Ministerstwo Skarbu Państwa ul. Krucza 36/ Wspólna 6 00-522 Warszawa pok. 223. IV.4.5) Termin związania ofertą: okres w dniach: 30 (od ostatecznego terminu składania ofert). IV.4.17) Czy przewiduje się uniewaŝnienie postępowania o udzielenie zamówienia, w przypadku nieprzyznania środków pochodzących z budŝetu Unii Europejskiej oraz niepodlegających zwrotowi środków z pomocy udzielonej przez państwa członkowskie Europejskiego Porozumienia o Wolnym Handlu (EFTA), które miały być przeznaczone na sfinansowanie całości lub części zamówienia: nie